展览99.2

 

 

 

中国北京市西城区丰盛胡同28号太保广场10楼100032

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2021年6月21日

 

至:

星展教育有限公司

望京里泽中原101号A座，

北京市朝阳区

中华人民共和国

回复:关于某些中国法律事项的法律意见

我们已担任Spark Education Limited的中华人民共和国（“中国”，就本法律意见而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾）法律顾问，根据开曼群岛法律注册成立的公司（以下简称“公司”或“发行人”），与公司拟议的美国存托股份（“ADS”）公开发行（“发行”）有关，代表本公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”），如公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（“注册声明”）中所述，以及公司拟在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证。

我们是中国的执业律师，因此有资格根据已发布的中国法律，法规就上述事项发表法律意见，截至本公告发布之日，中国最高人民法院宣布并在中国公开发布的规则和司法解释（统称为“中国法律”），此类许可和资格尚未被撤销，暂停，限制或限制以任何方式。

 

a.	审查的文件、定义和提供的资料

为了提出本法律意见（以下简称“意见”），我们已经检查了公司提供给我们的文件以及其他文件，公司记录，证书，批准书的副本，经认证或以其他方式使我们满意，以及我们认为提出本意见所必需的其他工具，包括但不限于中国政府机构和公司官员签发的协议和证书的原件或副本（统称为“文件”）。

 

北京上海深圳成都香港杭州西安海口

www.tylaw.com.cn

 

除非本意见的上下文另有说明，否则以下大写术语应具有以下含义:

 

“北京外商投资企业”		指北京霍华四维教育科技有限公司。
“政府机构”		指在中国行使或有权行使任何行政，司法，立法，警察，监管或税务机关或类似性质的权力的任何主管政府机关，法院，仲裁委员会或任何法律机构。
“政府授权”		指适用的中国法律要求从任何政府机构或与任何政府机构一起获得的任何批准，同意，许可，授权，备案，注册，豁免，证书，许可，放弃，背书，年检，资格或许可证。
“中华人民共和国民事诉讼法”		指全国人民代表大会常务委员会于1991年4月9日颁布并于2017年6月27日最后修订的《中华人民共和国民事诉讼法》。
“中国公司”		指北京外商独资企业和VIE实体。
“招股说明书”		指构成注册声明一部分的招股说明书，包括其所有修订或补充。
“VIE实体”		指北京新更远科技发展有限公司。

本文中使用但未定义的大写术语应具有注册声明中规定的含义。

 

2

 

 

b.

假设

在审查上述文件时，我们在未经独立调查和询问的情况下假设:

 

1.

提交给我们的所有文件均与原件相符；此类文件上的所有签名，印章和印章均为真实，并由各自当事方正式授权的代表制作或加盖；

 

2.

与上述任何文件或本意见中提及的任何其他文件有关的所有各方均具有必要的权力和权限，可以订立，妥善执行和交付文件并履行其在本协议项下的义务，除我们在本意见中认为其权力和权威的当事方外；

 

3.

截至本意见发布之日，提交给我们的文件中所有事实陈述的真实性，准确性和完整性。如果某些事实并非独立于我们而提出本意见，则我们依靠中国政府机构或本公司及中国公司具有适当权限的代表签发的证书，以及口头或书面陈述在，或根据文件，并且我们对“在经过适当查询后据我们所知”等事实提出了保留意见，而无需进一步独立调查；

 

4.

公司和中国公司管理层就中国公司各自的运营向我们做出的所有陈述和陈述（不包括法律结论）都是真实准确的；可能影响本文观点的所有事实和文件均已向我们披露，并且在此类披露方面没有或不会有任何遗漏；

 

5.

提交给我们的任何文件仍然有效，并且未被我们经过适当查询后不知道的某些其他文件或协议或行动所更改，撤销，扣留，取消或取代；

 

6.

以下定义的所有政府授权以及其他官方声明或文件均通过合法方式从中国主管政府机构获得；和

 

7.

所有文件均构成合法，有效，对双方具有约束力和可执行性的义务（受中国法律管辖或与中国法律有关的义务除外）；文件的各方（中国公司除外）均已适当组织并根据其组织和/或注册成立的司法管辖区的法律有效地存在良好信誉，并已获得相关司法管辖区的主管政府当局的适当批准和授权，以开展其业务并履行其作为当事方的文件所规定的义务；所需或由其获得的所有同意，许可，许可证，批准，豁免或授权，以及已获得或向中国以外的任何司法管辖区的任何政府机构或监管机构提交的与提交给我们的所有文件（包括交易文件）下拟进行的交易有关的任何必要注册或备案，并自其发布之日起具有全部效力。

 

3

 

 

c.

意见

基于上述内容，我们在此之日认为:

1.关于合同安排

（a）已作为注册声明的附件（统称为“VIE协议”）提交的北京外商投资企业，VIE实体及其股东之间的合同安排和协议的每一家中国公司均具有完全的权力，订立，执行，交付和履行其表示为订约方的每份VIE协议下各自义务的权限和合法权利。

（b）根据中国法律，VIE协议对双方均有效且具有法律约束力，并可对双方执行。除招股说明书中披露的内容外，北京外商独资企业，VIE实体及其股东执行，交付和适当履行VIE协议不违反，违反，违反，根据（i）任何适用的中国法律的任何规定构成违约或与之相抵触；（ii）北京外商独资企业和VIE实体各自现行的公司章程或营业执照。据我们所知，在经过适当查询后，除了行使看涨期权，提交和取消抵押品赎回权以及VIE协议中明确规定的受相关政府授权的其他事项外，已获得中国法律规定的进入和履行VIE协议的所有政府授权。

（c）就中国法律而言，招股说明书中标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”和“我们的历史和公司结构”的部分中所述的VIE协议和合同安排的描述在所有重大方面都是真实准确的，不包含对重要事实的任何不真实陈述，并且不会根据描述的情况省略做出描述所必需的任何重要事实，不会引起误解。

2.关于并购规则

2006年8月8日，中国六个监管机构，即商务部，国家资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，国家外汇管理局和中国证监会，或中国证监会，联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定，除其他事项外，通过收购中国国内公司并由中国个人控制的离岸特殊目的工具（SPV）必须在其证券在海外公开上市之前获得中国证监会的批准。证券交易所。中国证监会的批准要求适用于通过股票掉期和使用现金收购中国境内公司股权的SPV。我们认为，并购规则和相关法规并不要求公司在纳斯达克全球市场上完成发行或美国存托凭证的上市和交易之前获得中国证监会的批准。但是，我们不能排除中国证监会或其他相关政府机构可能会不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求获得其发行批准的可能性。

 

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3.税收

招股说明书中标题为“税收”的部分中的陈述，只要这些陈述构成《中国税法》的摘要，在所有重大方面都是真实准确的；并且这些陈述不包含任何重大事实的不真实陈述，并且根据作出陈述的情况，不要遗漏作出陈述所必需的任何重大事实，以免引起误解。

4.民事诉讼的可执行性

《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，安全，则不会对公司或公司的董事和高级管理人员执行外国判决。或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

5.招股说明书中的陈述

招股说明书中标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”，“所得款项用途”，“股息政策”，“民事责任的可执行性”，“我们的历史和公司结构”，“管理层的讨论”的部分中列出的陈述以及对财务状况和经营成果的分析-税收”，“业务”，“法规”，和“税收”（财务报表和相关明细表以及其中包含的我们不表示意见的其他财务数据除外），只要这些报表构成其中提及的中国法律事项，文件或程序的摘要，在每种情况下，并且仅在中国法律管辖的范围内，公平地呈现信息，并在所有重大方面概述其中提及的事项；此类陈述在所有重大方面都是真实准确的；并且此类陈述不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且根据作出陈述的情况，不要遗漏作出陈述所必需的任何重大事实，以免引起误解。

 

5

 

 

d.

同意

我们特此同意在招股说明书中标题为“风险因素”，“民事责任的可执行性”，“我们的历史和公司结构”，“税收”和“法律事项”的部分中使用我们的名称。

该意见是根据自本公告之日起生效的中国法律提出的，并且不能保证任何此类中国法律在不久的将来或更长的时间内不会被更改，修改或替换。任何此类更改，修订或替换可在颁布后立即生效。

我们并不声称是有关中国以外任何司法管辖区法律的专家，一般熟悉或有资格表达法律意见。因此，我们对中国以外的任何司法管辖区的法律均不表达或暗示任何意见。

我们特此同意在招股说明书中使用此意见并将其作为证物提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的法规所要求的同意的人员类别。

真正属于你的，

/s/天元律师事务所

天元律师事务所

 

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