展品A-2

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

系列I偏好投资期权

Microbot Medical Inc.

优先投资期权份额：______发行日期：2025年2月11日

本系列I Preferred投资期权（“优先投资期权”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在（i）授权股份增加日期和（ii）股东批准日期（“首次行使日期”）中较晚者或之后的任何时间，以及在首次行使日期的两（2）年周年的日期或之前的任何时间（纽约市时间），但前提是，如果该日期不是交易日，则以紧接下一个交易日的日期（“终止日”）为准，但此后不得再向特拉华州公司（“公司”）认购和购买最多______股（根据本协议进行调整，称为“优先投资期权股份”）的普通股。根据本优先投资选择权购买一股普通股的价格应等于第2（b）节中定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2025年2月9日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使优先投资选择权。行使本优先投资选择权所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，以随附的格式提交行权通知（“行权通知”），全部或部分行使。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行权日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）所组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行权通知中规定的优先投资期权股份的合计行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行权程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。公司没有义务就任何行使通知上所载的签名或如此执行该行使通知的人的权限进行查询或以其他方式确认其真实性。尽管本文有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的优先投资期权股份且优先投资期权已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出该优先投资期权。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起合理可行的范围内尽快将该优先投资期权交给公司注销。部分行使本优先投资期权导致购买本协议项下可用的优先投资期权股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的优先投资期权股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的优先投资期权股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的优先投资期权股份的数量和购买的日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本优先投资期权，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分优先投资期权股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的优先投资期权股份的数量可能低于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。根据本优先投资期权，每股普通股的行使价格应为2.13美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于持有人转售优先投资期权股份，则该优先投资期权也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商的若干优先投资期权股份，其中：

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的相关时间（或最近的前一个日期）的投标价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

如果在这种无现金行使中发行优先投资期权股份，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，优先投资期权股份应具有正在行使的优先投资期权的特征，正在发行的优先投资期权股份的持有期可附加到该优先投资期权的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d）运动力学。

一、行使时交付优先投资期权股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的优先投资期权份额通过持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户通过其在托管人系统的出入金（“DWAC”）记入持有人或其指定人的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许向持有人发行优先投资期权股份或由持有人转售优先投资期权股份的有效登记声明，或（b）优先投资期权股份有资格根据规则144由持有人转售而无数量或销售方式限制（假设优先投资期权无现金行使），否则通过实物交付证书，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，就持有人根据该等行使有权获得的优先投资期权股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后的一（1）个交易日及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“优先投资期权股份交割日”）中较早者的日期前到达持有人在行使通知中指定的地址。在交付行使通知时，持有人就所有公司目的而言，应被视为已成为已就该优先投资期权股份行使的优先投资期权股份的记录持有人，无论优先投资期权股份的交付日期如何，但须在（i）一（1）个交易日和（ii）在交付行使通知后的标准结算期组成的交易日中较早者收到总行使价的付款（无现金行使的情况除外）。如果公司因任何原因未能在优先投资期权股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的优先投资期权股份，公司应以现金方式向持有人支付受该行权约束的每1,000美元优先投资期权股份的违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该优先投资期权股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在优先投资期权股份交割日之后的第三个交易日增加至20美元），直至该优先投资期权股份交割或持有人撤销该行使。只要该优先投资选择权仍未行使且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行权时交付新的优先投资期权。如本优先投资选择权应已部分行使，公司应根据持有人的请求并在交出本优先投资选择权证书后，在优先投资选择权份额交付时向持有人交付一份新的优先投资选择权，以证明持有人有权购买本优先投资选择权要求的未购买的优先投资选择权份额，该新的优先投资选择权在所有其他方面应与本优先投资选择权相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使转让代理人在优先投资期权股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送优先投资期权股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv.行使时未能及时交付优先投资期权股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）节的规定根据优先投资期权股份交割日或之前的行使将优先投资期权股份传送给持有人，且如在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，以普通股股份交付，以满足持有人预期在此类行使时收到的优先投资期权股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括合理和惯常的经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而被要求交付给持有人的优先投资期权股份的数量而获得的金额（2）导致该购买义务的卖单被执行的价格，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现此类行使的优先投资期权部分和同等数量的优先投资期权股份（在这种情况下，此类行使应被视为已被撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份相关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使优先投资选择权时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。在行使本优先投资选择权时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行优先投资期权股份应向持有人免费收取与发行该等优先投资期权股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项和费用均由公司支付，且该等优先投资期权股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但前提是，如优先投资期权股份将以持有人名称以外的名称发行，则该优先投资期权在交还行使时应附有持有人正式签立的随附的转让表，公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及优先投资期权份额的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本优先投资选择权的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得对本优先投资选择权进行任何行使，且持有人无权根据第2节或其他规定行使本优先投资选择权的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的该优先投资期权的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本优先投资选择权是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本优先投资选择权的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定该优先投资选择权是否可行使（与持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及该优先投资选择权的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为本第2（e）节的目的，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本优先投资选择权）后确定。“实益所有权限制”应为在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股票的发行生效后立即生效的已发行普通股股票数量的[ 4.99% ] [ 9.99% ]。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本优先投资选择权时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何增加的实益所有权限制将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载限制适用于本优先投资选择权的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本优先投资选择权未行使期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他权益或权益等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本优先投资选择权时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）以普通股的股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价均须乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数目，且行使本优先投资选择权时可发行的股票数量应按比例调整，使本优先投资选择权的合计行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果在任何时候，该优先投资选择权尚未执行，公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接此类购买权的授予、发行或出售作出记录之日之前持有在完全行使本优先投资选择权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的合计购买权，如果没有作出此类记录，则为确定授予的普通股股份的记录持有人之日，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的实益所有权达到该程度），并且在该程度上的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

c）按比例分配。在本优先投资选择权未行使期间，如果公司应在本优先投资选择权发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）的方式向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接此类分配作出记录的日期之前持有完全行使本优先投资选择权（不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（或因该等范围内的分配而拥有任何普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该部分的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如有的话）为止。

d）基本交易。如果在本优先投资选择权未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并（但仅为改变公司名称和/或公司或公司控股公司的注册成立司法管辖区的目的除外），（ii）公司（或任何子公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（不论由公司或另一人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%以上或公司普通股股权投票权50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权（每一项“基本交易”），则在该优先投资选择权的任何后续行使时，持有人应有权就紧接该基本交易发生之前在该行使时本可发行的每一优先投资选择权股份收取，根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本优先投资选择权的任何限制），继承者或收购公司或公司的普通股股份数量（如果是存续公司），以及紧接此类基本交易之前可行使本优先投资选择权的普通股股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2节（e）中关于行使本优先投资选择权的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使该优先投资选择权时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于该优先投资选择权剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买该优先投资选择权；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体处收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以该优先投资选择权未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式， 或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中被提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型确定的这一优先投资期权的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）一个预期波动率等于截至紧接适用的基本交易公告后的交易日在彭博上从HVT函数获得的剩余行权期的波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为交易完成当日的股价（d）一个剩余期权时间，该时间等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的时间。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第3（d）条的规定，依据持有人合理满意的形式和实质并在该基本交易之前经持有人批准（不得无理拖延）的书面协议，以书面方式承担公司在本优先投资选择权和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本优先投资选择权在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，该证券可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本优先投资选择权时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制），并附有将本协议项下的行使价格适用于该等股本股份的行使价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护该优先投资选择权的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价格。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应添加到本优先投资选择项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成后，本优先投资选择项的每一项条款和提及“公司”的其他交易文件均应代之以公司与各继承实体或继承实体的共同和个别），以及与公司共同和个别的继承实体或继承实体，可行使公司在此之前的所有权利和权力，且继任实体或继任实体应根据本优先投资选择权和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继任实体或继任实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何规定作出调整时，公司应迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，其中载明经该调整后的行使价以及由此产生的对优先投资期权股份数量的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简要陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在公司优先投资期权登记册上出现的最后一个电子邮件地址以电子邮件方式送达持有人，至少在下文指明的适用记录或生效日期前20个日历日发出通知，说明（x）将为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或者如果未作出记录，则记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证将被确定或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。持有人同意对根据本第3（f）（ii）条披露的任何信息保持保密状态，直至这些信息公开，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

第4节。优先投资选择权转让。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本优先投资选择权和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本优先投资选择权后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的基本采用本协议所附表格的本优先投资期权的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有要求）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）并以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付新的优先投资选择权或优先投资选择权，并须向转让人发出新的优先投资选择权，以证明该优先投资选择权未如此转让的部分，而该优先投资选择权应立即取消。尽管本文中有任何相反的规定，除非持有人已全额转让该优先投资选择权，否则不应要求持有人将该优先投资选择权实际交还给公司。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付一份转让表格以全额转让该优先投资选择权之日起三（3）个交易日内将该优先投资选择权交还给公司。优先投资期权，如果按照本协议适当转让，可以由新的持有人行使购买优先投资期权份额，而无需发行新的优先投资期权。

b）新的优先投资选择。本优先投资选择权可与其他优先投资选择权分割或合并，一经在公司上述办公室出示，连同一份书面通知，指明将发行新的优先投资选择权的名称和面额，并由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4（a）节的情况下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的优先投资期权或优先投资期权，以换取优先投资期权或优先投资期权将按照该通知进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的优先投资期权的日期应为本优先投资期权的发行日期，并应与本优先投资期权相同，但根据其可发行的优先投资期权股份数量除外。

c）优先投资期权登记册。公司应根据公司为此目的而保持的记录（“优先投资期权登记册”），不时将此优先投资期权登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本优先投资期权的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对所有人，就本协议的任何行使或向持有人的任何分配而言，以及就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在放弃本优先投资选择权与本优先投资选择权的任何转让有关时，本优先投资选择权的转让不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本优先投资选择权的持有人或受让人，视情况而定，遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得该优先投资期权，并且在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售此类优先投资期权股份或其任何部分而获得在此类行使时可发行的优先投资期权股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。本优先投资选择权不赋予持有人在行使第2（d）（i）节规定的作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2（c）节在“无现金行使”中获得优先投资期权股份或根据本文第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算行使该优先投资期权。

b）优先投资选择的损失、盗窃、破坏或毁损。本公司承诺，在本公司收到其合理信纳的关于本优先投资期权或与优先投资期权股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损的证据后，以及在发生遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的赔偿或担保（就优先投资期权而言，不包括任何债券的过账），以及在交出和注销该优先投资期权或股票证书时，如毁损，公司将制作并交付一份新的优先投资期权或相同期限的股票证书，并在注销时注明日期，以代替该优先投资期权或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在优先投资选择权未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使该优先投资选择权下的任何购买权利时提供优先投资选择权股份的发行。公司进一步承诺，其发行本优先投资选择权应构成对其负责在行使本优先投资选择权下的购买权时发行必要的优先投资选择权股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类优先投资期权股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本优先投资期权所代表的购买权时可能发行的所有优先投资期权股份，在行使本优先投资期权所代表的购买权并根据本协议支付该等优先投资期权股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除非并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本优先投资选择权的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本优先投资选择权中规定的持有人权利免受减值影响。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不将任何优先投资期权股份的面值增加至高于紧接该面值增加前该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司在行使该优先投资期权时可有效和合法地发行缴足款项且不可评估的优先投资期权股份，以及（iii）通过商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有该等授权、豁免或同意，视可能需要，以使公司能够履行其在本优先投资选择项下的义务。

在采取任何将导致调整本优先投资选择权可行使的优先投资期权股份数量或行使价格的行动之前，公司应从任何具有其管辖权的公共监管机构或机构获得必要的所有此类授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本优先投资选择权的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据购买协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使这一优先投资期权时获得的优先投资期权股份，如果没有登记，并且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本优先投资选择权或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本优先投资选择权的任何条款，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和费用的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用，这些费用和费用是持有人在收取根据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时产生的。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本优先投资选择权购买优先投资选择权股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本优先投资选择权下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本优先投资选择权条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本优先投资选择权及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人有利，并对其具有约束力。本优先投资期权的规定旨在为本优先投资期权的任何持有人不时的利益服务，并应由优先投资期权股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，可对本优先投资选择权进行修改或修正或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，本优先投资选择权的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本优先投资选择权的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本优先投资选择权的其余条款无效。

n）标题。本优先投资选项中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本优先投资选项的一部分。

o）电子签名。以电子方式扫描和传送的签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，在本认股权证的所有用途中均应视为原件。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本优先投资选择权由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

致：Microbot Medical Inc.

（1）以下签署人特此选择根据所附优先投资期权的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司_________优先投资期权股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如果允许根据第2（c）款规定的公式注销必要数量的优先投资期权股份，以根据第2（c）款规定的无现金行使程序就可购买的优先投资期权股份的最大数量行使本优先投资期权。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述优先投资期权股份：

_______________________________

优先投资期权份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

展品b

分配表格

（要指定上述优先投资选项，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使优先投资选择权以购买股份。）

对于收到的价值，前述优先投资选择权及由此证明的所有权利特此转让给

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

配售代理首选投资选择

Microbot Medical Inc.

优先投资期权份额：______发行日期：2025年2月11日

本配售代理优先投资选择权（“优先投资选择权”）证明，就收到的价值而言，__________或其受让人（“持有人”）有权在（i）授权股份增加日期和（ii）股东批准日期（“首次行使日期”）中较晚者或之后的任何时间，以及在即首次行使日期的两（2）年周年（但不迟于2030年2月9日）的日期或之前的任何时间（纽约市时间），但前提是，如果该日期不是交易日，则以紧接下一个交易日的日期（“终止日”）为准，但此后不得再向特拉华州公司（“公司”）认购和购买最多______股（根据本协议进行调整，称为“优先投资期权股份”）的普通股。根据本优先投资选择权购买一股普通股的价格应等于第2（b）节中定义的行权价。本优先投资选择权是根据公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2024年5月29日、2025年1月3日和2025年2月9日修订的特定委聘协议发行的。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2025年2月9日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使优先投资选择权。行使本优先投资选择权所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，以随附的格式提交行权通知（“行权通知”），全部或部分行使。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行权日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）所组成的交易日数中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票交付适用的行权通知中规定的优先投资期权股份的合计行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行权程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。公司没有义务就任何行使通知上所载的签名或如此执行该行使通知的人的权限进行查询或以其他方式确认其真实性。尽管本文有任何相反的规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的优先投资期权股份且优先投资期权已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出该优先投资期权。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起合理可行的范围内尽快将该优先投资期权交给公司注销。部分行使本优先投资期权导致购买本协议项下可用的优先投资期权股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的优先投资期权股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的优先投资期权股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的优先投资期权股份的数量和购买的日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本优先投资期权，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分优先投资期权股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的优先投资期权股份的数量可能低于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。根据本优先投资期权，每股普通股的行使价格应为2.66 25美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于持有人转售优先投资期权股份，则该优先投资期权也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所获得的商的若干优先投资期权股份，其中：

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的相关时间（或最近的前一个日期）的投标价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

如果在这种无现金行使中发行优先投资期权股份，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，优先投资期权股份应具有正在行使的优先投资期权的特征，正在发行的优先投资期权股份的持有期可附加到该优先投资期权的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d）运动力学。

一、行使时交付优先投资期权股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的优先投资期权份额通过持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户通过其在托管人系统的出入金（“DWAC”）记入持有人或其指定人的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许向持有人发行优先投资期权股份或由持有人转售优先投资期权股份的有效登记声明，或（b）优先投资期权股份有资格根据规则144由持有人转售而无数量或销售方式限制（假设优先投资期权无现金行使），否则通过实物交付证书，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，就持有人根据该等行使有权获得的优先投资期权股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后的一（1）个交易日及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“优先投资期权股份交割日”）中较早者的日期前到达持有人在行使通知中指定的地址。在交付行使通知时，持有人就所有公司目的而言，应被视为已成为已就该优先投资期权股份行使的优先投资期权股份的记录持有人，无论优先投资期权股份的交付日期如何，但须在（i）一（1）个交易日和（ii）在交付行使通知后的标准结算期组成的交易日中较早者收到总行使价的付款（无现金行使的情况除外）。如果公司因任何原因未能在优先投资期权股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的优先投资期权股份，公司应以现金方式向持有人支付受该行权约束的每1,000美元优先投资期权股份的违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP），在该优先投资期权股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在优先投资期权股份交割日之后的第三个交易日增加至20美元），直至该优先投资期权股份交割或持有人撤销该行使。只要该优先投资选择权仍未行使且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

ii.行权时交付新的优先投资期权。如本优先投资选择权应已部分行使，公司应根据持有人的请求并在交出本优先投资选择权证书后，在优先投资选择权份额交付时向持有人交付一份新的优先投资选择权，以证明持有人有权购买本优先投资选择权要求的未购买的优先投资选择权份额，该新的优先投资选择权在所有其他方面应与本优先投资选择权相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使转让代理人在优先投资期权股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送优先投资期权股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv.行使时未能及时交付优先投资期权股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）节的规定根据优先投资期权股份交割日或之前的行使将优先投资期权股份传送给持有人，且如在该日期之后持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，以普通股股份交付，以满足持有人预期在此类行使时收到的优先投资期权股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括合理和惯常的经纪佣金，如有）就如此购买的普通股股份而言，超过（y）通过乘以（1）公司在发行时间因行使而被要求交付给持有人的优先投资期权股份的数量而获得的金额（2）导致该购买义务的卖单被执行的价格，以及（b）根据持有人的选择，要么恢复未兑现此类行使的优先投资期权部分和同等数量的优先投资期权股份（在这种情况下，此类行使应被视为已被撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股股份相关的买入，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使优先投资选择权时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。在行使本优先投资选择权时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行优先投资期权股份应向持有人免费收取与发行该等优先投资期权股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项和费用均由公司支付，且该等优先投资期权股份应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但前提是，如优先投资期权股份将以持有人名称以外的名称发行，则该优先投资期权在交还行使时应附有持有人正式签立的随附的转让表，公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及优先投资期权份额的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本优先投资选择权的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得对本优先投资选择权进行任何行使，且持有人无权根据第2节或其他规定行使本优先投资选择权的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的权益。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股份数量，而正在就此作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的该优先投资期权的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的此处所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人表明此类计算符合《交易法》第13（d）条，并且持有人对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本优先投资选择权是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本优先投资选择权的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，且提交行权通知应被视为持有人确定该优先投资选择权是否可行使（与持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及该优先投资选择权的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为本第2（e）节的目的，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股股份数量之日起转换或行使公司证券（包括本优先投资选择权）后确定。“实益所有权限制”应为在行使本优先投资选择权时可发行的普通股股票的发行生效后立即生效的已发行普通股股票数量的[ 4.99% ] [ 9.99% ]。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人在行使本优先投资选择权时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。任何增加的实益所有权限制将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载限制适用于本优先投资选择权的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本优先投资选择权未行使期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他权益或权益等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本优先投资选择权时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）以普通股的股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价均须乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数目，且行使本优先投资选择权时可发行的股票数量应按比例调整，使本优先投资选择权的合计行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果在任何时候，该优先投资选择权尚未执行，公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接此类购买权的授予、发行或出售作出记录之日之前持有在完全行使本优先投资选择权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可获得的普通股股份数量，则持有人本可获得的合计购买权，如果没有作出此类记录，则为确定授予的普通股股份的记录持有人之日，发行或出售此类购买权（但条件是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与此类购买权（或由于此类购买权而导致此类普通股股份的实益所有权达到该程度），并且在该程度上的此类购买权应为持有人暂时搁置，直到该时间（如果有的话），因其享有的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

c）按比例分配。在本优先投资选择权未行使期间，如果公司应在本优先投资选择权发行后的任何时间，通过返还资本或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接此类分配作出记录之日之前持有完全行使本优先投资选择权（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，将确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（或因该等范围内的分配而拥有任何普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其对该部分的权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）为止。

d）基本交易。如果在本优先投资选择权未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并（但仅为改变公司名称和/或公司或公司控股公司的注册成立司法管辖区的目的除外），（ii）公司（或任何子公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（不论由公司或另一人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%以上或公司普通股股权投票权50%以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人合并，而该另一人或一群人据此获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权（每一项“基本交易”），则在该优先投资选择权的任何后续行使时，持有人应有权就紧接该基本交易发生之前在该行使时本可发行的每一优先投资选择权股份收取，根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本优先投资选择权的任何限制），继承者或收购公司或公司的普通股股份数量（如果是存续公司），以及紧接此类基本交易之前可行使本优先投资选择权的普通股股份数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2节（e）中关于行使本优先投资选择权的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使该优先投资选择权时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于该优先投资选择权剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买该优先投资选择权；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体处收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以该优先投资选择权未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式， 或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中被提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型确定的这一优先投资期权的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）一个预期波动率等于截至紧接适用的基本交易公告后的交易日在彭博上从HVT函数获得的剩余行权期的波动率（使用365天年化因子确定），（c）该等计算中使用的每股基础价格应为交易完成当日的股价（d）一个剩余期权时间，该时间等于适用的基本交易公告日期与终止日期之间的时间。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第3（d）条的规定，依据持有人合理满意的形式和实质并在该基本交易之前经持有人批准（不得无理拖延）的书面协议，以书面方式承担公司在本优先投资选择权和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由与本优先投资选择权在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，该证券可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本优先投资选择权时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制），并附有将本协议项下的行使价格适用于该等股本股份的行使价格（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价格是为了在紧接该基本交易完成之前保护该优先投资选择权的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价格。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应添加到本优先投资选择项下的“公司”一词中（以便自该等基本交易发生或完成后，本优先投资选择项的每一项条款和提及“公司”的其他交易文件均应代之以公司与各继承实体或继承实体的共同和个别），以及与公司共同和个别的继承实体或继承实体，可行使公司在此之前的所有权利和权力，且继任实体或继任实体应根据本优先投资选择权和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继任实体或继任实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何规定作出调整时，公司应迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，其中载明经该调整后的行使价以及由此产生的对优先投资期权股份数量的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简要陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（或其任何附属公司）作为一方参与的任何合并或合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在公司优先投资期权登记册上出现的最后一个电子邮件地址以电子邮件方式送达持有人，至少在下文指明的适用记录或生效日期前20个日历日发出通知，说明（x）将为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或者如果未作出记录，则记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配的日期，赎回、权利或认股权证将被确定或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。持有人同意对根据本第3（f）（ii）条披露的任何信息保持保密状态，直至这些信息公开，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

第4节。优先投资选择权转让。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本优先投资选择权和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本优先投资选择权后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的基本采用本协议所附表格的本优先投资期权的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有要求）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）并以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付新的优先投资选择权或优先投资选择权，并须向转让人发出新的优先投资选择权，以证明该优先投资选择权未如此转让的部分，而该优先投资选择权应立即取消。尽管本文中有任何相反的规定，除非持有人已全额转让该优先投资选择权，否则不应要求持有人将该优先投资选择权实际交还给公司。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付一份转让表格以全额转让该优先投资选择权之日起三（3）个交易日内将该优先投资选择权交还给公司。优先投资期权，如果按照本协议适当转让，可以由新的持有人行使购买优先投资期权份额，而无需发行新的优先投资期权。

b）新的优先投资选择。本优先投资选择权可与其他优先投资选择权分割或合并，一经在公司上述办公室出示，连同一份书面通知，指明将发行新的优先投资选择权的名称和面额，并由持有人或其代理人或律师签署。在遵守第4（a）节的情况下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的优先投资期权或优先投资期权，以换取优先投资期权或优先投资期权将按照该通知进行分割或合并。所有在转让或交易所发行的优先投资期权的日期应为本优先投资期权的发行日期，并应与本优先投资期权相同，但根据其可发行的优先投资期权股份数量除外。

c）优先投资期权登记册。公司应根据公司为此目的而保持的记录（“优先投资期权登记册”），不时将此优先投资期权登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本优先投资期权的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对所有人，就本协议的任何行使或向持有人的任何分配而言，以及就所有其他目的而言，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在放弃本优先投资选择权与本优先投资选择权的任何转让有关时，本优先投资选择权的转让不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公共信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本优先投资选择权的持有人或受让人，视情况而定，遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得该优先投资期权，并且在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售此类优先投资期权股份或其任何部分而获得在此类行使时可发行的优先投资期权股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。本优先投资选择权不赋予持有人在行使第2（d）（i）节规定的作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2（c）节在“无现金行使”中获得优先投资期权股份或根据本文第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无需以净现金结算行使该优先投资期权。

b）优先投资选择的损失、盗窃、破坏或毁损。本公司承诺，在本公司收到其合理信纳的关于本优先投资期权或与优先投资期权股份有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损的证据后，以及在发生遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的赔偿或担保（就优先投资期权而言，不包括任何债券的过账），以及在交出和注销该优先投资期权或股票证书时，如毁损，公司将制作并交付一份新的优先投资期权或相同期限的股票证书，并在注销时注明日期，以代替该优先投资期权或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在优先投资选择权未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使该优先投资选择权下的任何购买权利时提供优先投资选择权股份的发行。公司进一步承诺，其发行本优先投资选择权应构成对其负责在行使本优先投资选择权下的购买权时发行必要的优先投资选择权股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类优先投资期权股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本优先投资期权所代表的购买权时可能发行的所有优先投资期权股份，在行使本优先投资期权所代表的购买权并根据本协议支付该等优先投资期权股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就该发行产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除非并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本优先投资选择权的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本优先投资选择权中规定的持有人权利免受减值影响。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不将任何优先投资期权股份的面值增加至高于紧接该面值增加前该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司在行使该优先投资期权时可有效和合法地发行缴足款项且不可评估的优先投资期权股份，以及（iii）通过商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有该等授权、豁免或同意，视可能需要，以使公司能够履行其在本优先投资选择项下的义务。

在采取任何将导致调整本优先投资选择权可行使的优先投资期权股份数量或行使价格的行动之前，公司应从任何具有其管辖权的公共监管机构或机构获得必要的所有此类授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本优先投资选择权的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据购买协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使这一优先投资期权时获得的优先投资期权股份，如果没有登记，并且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本优先投资选择权或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本优先投资选择权的任何条款，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和费用的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的费用，这些费用和费用是持有人在收取根据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时产生的。

h）通知。公司规定或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须交付至持有人于权证登记册内的地址。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本优先投资选择权购买优先投资选择权股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本优先投资选择权下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本优先投资选择权条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本优先投资选择权及据此证明的权利和义务应对公司的继承人和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人有利，并对其具有约束力。本优先投资期权的规定旨在为本优先投资期权的任何持有人不时的利益服务，并应由优先投资期权股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，可对本优先投资选择权进行修改或修正或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，本优先投资选择权的每一条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本优先投资选择权的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本优先投资选择权的其余条款无效。

n）标题。本优先投资选项中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本优先投资选项的一部分。

o）电子签名。以电子方式扫描和传送的签名，包括通过电子邮件附件发送的签名，在本认股权证的所有用途中均应视为原件。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本优先投资选择权由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

致：Microbot Medical Inc.

（1）以下签署人特此选择根据所附优先投资期权的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司_________优先投资期权股份，并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

☐如获准注销必要数量的优先投资期权股份，则可按照第2（c）款规定的公式，就根据第2（c）款规定的无现金行使程序可购买的优先投资期权股份的最大数量行使此优先投资期权。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述优先投资期权股份：

_______________________________

优先投资期权份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

【持有人签署】

投资主体名称：__________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________________

展品b

分配表格

（要指定上述优先投资选项，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使优先投资选择权以购买股份。）

对于收到的价值，前述优先投资选择权及由此证明的所有权利特此转让给

一金融中心 马萨诸塞州波士顿02111 617-542-6000 617-542-2241传真 www.mintz.com

2025年2月11日

Microbot Medical Inc.

格罗夫街288号，套房388

Braintree，MA 02184

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Microbot Medical Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交日期为2025年2月9日的招股说明书补充文件（“招股说明书和招股说明书补充文件”），该文件根据表格S-3上的注册声明提交，注册号为333-275634（“注册声明”），并由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向委员会提交。根据公司与其中指定的购买者于2025年2月9日签署的证券购买协议（“购买协议”），招股说明书补充涉及出售6,103，289股公司普通股（“证券”），每股面值0.01美元。购买协议将作为8-K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入注册声明。本意见是就向证监会提交招股章程补充文件而提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有注册声明中赋予它们的各自含义。

就本意见而言，我们已（i）研究及依赖：（a）注册说明书、招股章程及招股章程补充文件，（b）公司重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例（现行有效），及（c）经证明令我们信纳该等纪录、文件、证明书的正本或副本，备忘录和我们判断的其他文书是必要或适当的，以使我们能够提出以下意见；（ii）假定公司将出售的证券将按照公司董事会或其正式组成的定价委员会根据特拉华州一般公司法第153条规定的价格和条款出售。关于某些事实事项，我们依赖公司一名高级人员的证明，并没有独立核实这些事项。在提出这一意见时，我们承担了在签署的文件上所有签字的真实性和真实性；作为正本提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及在适当授权、执行和交付是其有效性的先决条件的情况下，所有文件的适当授权、执行和交付（除非我们未就公司作出此类假设）。

我们的意见仅限于特拉华州的一般公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。本文未就证券在任何国家或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律下的资格发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，该证券在根据登记声明、招股说明书和招股说明书补充文件出售和发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估。

我们在此同意根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求，将本意见作为8-K表格当前报告的证据提交，并同意在其中和招股说明书补充文件中使用本公司的名称，标题为“法律事项”。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年2月9日，由特拉华州公司Microbot Medical Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个人，包括其继任者和受让人，一个“购买者”，统称为“购买者”）签订。

鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据（i）根据《证券法》（定义见下文）就股份和预融资认股权证作出的有效登记声明，以及（ii）豁免《证券法》第4（a）（2）节和/或其下关于优先投资期权的条例D所载的《证券法》第5节的登记要求，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“修订”是指对公司章程的修订，将普通股的授权股份数量从60,000，000股增加到足以全额行使优先投资期权的普通股股份数量。

“授权股份增加日期”是指，在获得授权股份批准的情况下，向特拉华州提交并接受修订的日期。

“授权股份批准”指公司股东对修订的批准。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1^St）本协议之日后的交易日（或第二个（2^nd）本协议签署日期后的交易日，如果本协议签署日期不是交易日或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，其办公室位于One Financial Center，Boston，MA 02111。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“EGS”是指Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办事处位于1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105-0302。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会的非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权股份，（b）在根据本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的证券，就根据本协议进行的交易向配售代理发出的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时发出的任何证券和/或其他可行使或可交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券，前提是自本协议日期以来该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限，以及（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的个人（或个人的权益持有人）发行，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“Legend Removal Date”应具有第4.1（c）节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于2.13美元（每份预融资认股权证减去0.0001美元），可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“医药产品研究所”应具有第3.1（hh）节中该术语所赋予的含义。

“配售代理”是指H.C. Wainwright & Co.，LLC。

“优先投资期权”是指根据本协议第2.2（a）节在交割时交付给买方的系列I优先投资期权，其中优先投资期权应可在（i）授权股份增加日期和（ii）股东批准日期中较晚者当日及之后行使，且行使期限等于首次行使日期后两（2）年，形式为本协议所附的附件 A-2。

“优先投资期权股份”是指行使优先投资期权时可发行的普通股股份。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 A-1。

“预融资认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

“进行中”是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指向证监会备案并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指载有第333-275634号委托文件的有效登记声明，其中登记向买方出售股份和预融资认股权证。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

「证券」指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“股东批准”是指公司股东（或任何继承实体）根据纳斯达克股票市场的适用规则和法规可能要求的关于所有优先投资期权和优先投资期权股份在行使时的发行的批准。

“股东批准日期”是指收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效的日期。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证将支付的总金额，以美元和立即可用的资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）计算。

“附属公司”指SEC报告中所述的公司的任何附属公司，并应（如适用）还包括在本协议日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Computershare信托公司，其办公室位于Meidinger Tower，462 South 4th Street，Louisville，KY 40202，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.11（b）节中赋予该术语的含义。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”是指优先投资期权和预融资认股权证的统称。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别同意而不是共同同意购买，最多可购买总额为______美元的股票和认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方全权酌情决定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司和与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股股份的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另行选择，该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或根据收盘时买方的选择，为9.99%）。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额，应可供与公司或其指定人进行“交付与付款”结算。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份、预融资认股权证和优先投资期权，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结账应通过电子转让结账文件的方式远程进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交收前的时间（“预交收期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分股份（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为在收盘时无条件有义务购买该等预交收股份，及公司须被视为无条件有义务在收市时向该人士出售该等预结算股份；但，在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价格之前，公司无须向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不应构成该买方就该买方是否应在预结算期间向任何人出售任何普通股股份的陈述或契诺，以及该买方出售任何普通股股份的任何此类决定应仅在该买方选择进行任何此类出售（如有）时作出。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即，在交割日，公司应将登记在买方姓名和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可于本协议签署后的任何时间交付，本公司同意于截止日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的预融资认股权证股份，而截止日为根据本协议之目的的认股权证股份交付日期（定义见预融资认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司大律师的法律意见，以配售代理及买方合理可接受的格式向配售代理及买方提出；

（ii）除第2.1条另有规定外，公司须已向每名买方提供公司的电汇指示；

（iii）以该买方名义登记的优先投资选择权，以购买最多相当于该买方股份及预融资认股权证股份总和的200%的普通股股份，行使价相当于2.13美元，但可在其中作出调整；

（iv）在符合第2.1节的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份，并以该买方的名义登记；

（v）如适用，以该买方的名义登记的预先出资认股权证，可购买最多相当于（a）该买方的认购金额除以每份预先出资认股权证购买价格与（b）以其他方式可向该买方发行的股份数量之间的差额的普通股股份，该数量将导致该买方的实益所有权超过行使价格等于每股普通股0.0001美元的实益所有权限制，但可在其中进行调整；和

（vi）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性而有限定的范围内，在所有方面）于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，自该日期起，申述及保证在所有重要方面均属准确（或，在申述或保证因重要性而有限定的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面均属准确）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成在此设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何附属公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场申请将股份及认股权证股份上市交易，（iv）向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件，（v）授权股份批准，及（vi）股东批准（统称“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。证券获正式授权，或就优先投资期权股份而言，将于授权股份增加日期，而当根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免费和免除公司施加的所有留置权。认股权证股份于根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量，以及在授权股份增加日期及之后的认股权证。公司已根据于2023年12月4日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁该程序。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或其任何修订或补充时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。除在正常过程中行使未行使的认股权证和优先投资期权外，公司截至其中所列日期的资本化情况如SEC报告中所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了（i）在随后的8-K表格当前报告中披露，（ii）根据公司股票期权计划行使员工股票期权，（iii）根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股，（iv）根据转换和/或行使截至根据《交易法》最近提交的定期报告之日未偿还的普通股等价物，以及（v）根据行使未偿还的认股权证或优先投资期权。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因购买和出售证券并如SEC报告所述，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息的权利可认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司或任何附属公司没有任何未偿还的证券或票据，其中有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除SEC报告中所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还的证券或票据包含任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股本的流通股均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除授权股份批准及股东批准外，证券的发行及出售无须任何股东、董事会或其他人进一步批准或授权。不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关公司作为一方的公司股本，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，对正常、无关紧要的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。除SEC报告中规定的情况外，自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法将被要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。

（j）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）除SEC报告中所述的情况外，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何子公司，或其任何现任董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其所拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其所拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。据公司所知，公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响或在SEC报告中披露的情况外，本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他），表明知识产权已于本协议日期起计两（2）年内到期、终止或放弃，或预期将到期或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预期不会产生重大不利影响或SEC报告中披露的情况除外。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均未获告知，其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续开展业务可能所需的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员借款或借钱或以其他方式要求向任何高级人员、董事或该等雇员付款，或据公司所知，向任何高级人员、董事或该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借钱作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，且该高级人员、董事或雇员拥有直接或间接重大权益，但（i）支付所提供服务的薪金或咨询费除外，（ii）补偿代表公司所招致的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（t）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即不会成为或成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除SEC报告中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告中所述的情况外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）适用接管保护。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）项下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露于作出之日在所有重大方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》要求根据《证券法》登记优先投资期权或优先投资期权股份的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（aa）偿债能力。除SEC报告中披露的情况外，基于公司截至交割日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将于截止日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC报告列出了截至其中所列日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。SEC报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方，以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方，目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。

（hh）FDA。至于由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每一项产品（每一项此类产品，“医药产品研究所”）均受美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的法规（“FDCA”）管辖，该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（二）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（jj）网络安全。（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非个别或总体上不会，有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（kk）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三（3）年中，且在过去三（3）年的任何时候，均遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，个人数据（定义见下文）（“政策”）的处理和分析；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何根据任何隐私法的监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（ll）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的请求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序都没有未决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（pp）私募。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司向买方提供和出售优先投资期权或优先投资期权股份无需根据《证券法》进行登记，正如特此设想的那样。

（qq）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告方式提供或出售任何优先投资期权或优先投资期权股份。该公司仅向买方和《证券法》规则501所指的某些其他“认可投资者”提供优先投资期权和优先投资期权股份以供出售。

（rr）没有取消资格的事件。关于将依据《证券法》第506条规则根据本协议发售和出售的优先投资期权和优先投资期权股份，本公司以及据本公司所知，本公司的任何前任、关联发行人、董事、执行官、参与本协议下发售的公司其他高级管理人员、公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的实益拥有人，根据投票权计算，发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与公司相关的发起人（每个人，“发行人涵盖的人”）均不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

（ss）其他被覆盖人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何证券的出售而获得或将获得（直接或间接）有关招揽买方的报酬。

（tt）取消资格赛事通告。公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知买方和配售代理，在其知悉的每一情况下。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为其自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。此类买方了解到，优先投资期权和优先投资期权份额属于“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且正在为其本人账户作为委托人购买此类证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法而分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售此类证券的权利）。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款且在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般招标或一般广告。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1删除传说。

（a）优先投资期权和优先投资期权股份只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除依据有效登记声明或第144条规则以外的任何优先投资期权或优先投资期权股份转让给公司或买方的关联公司或与第4.1（b）条所设想的质押有关的任何转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》登记此类转让的优先投资期权。

（b）买方同意在任何优先投资期权或优先投资期权股份上按以下形式印上图例，但须符合本条第4.1款的规定：

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和在行使该证券时发行的证券，可以与注册经纪人的BONA FIDE保证金账户或根据《证券法》第501（a）条规定属于“认可投资者”的金融机构的其他贷款或此类证券担保的其他贷款相关的方式进行质押。

公司承认并同意，买方可根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部优先投资期权或优先投资期权股份的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”的金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可将质押或担保的优先投资期权或优先投资期权股份转让给质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。由适当的买方承担费用，公司将签署和交付优先投资期权和优先投资期权股份的质权人或担保方就优先投资期权或优先投资期权股份的质押或转让可能合理要求的合理文件。

（c）证明优先投资期权股份的凭证不应包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节所述图例）：（i）当涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》生效时，或（ii）在根据规则144出售此类优先投资期权股份后（假设优先投资期权无现金行使），或（iii）如果此类优先投资期权股份根据规则144有资格出售（假设优先投资期权无现金行使），或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要这样的传说。公司应促使其律师在转让代理要求下立即向转让代理或买方出具法律意见，以实现本协议项下的图例的移除，或在买方要求下分别。如果优先投资期权的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖优先投资期权股份转售的时间被行使，或者如果此类优先投资期权股份可能根据规则144出售（假设优先投资期权的无现金行使），或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求，则此类优先投资期权股份的发行应没有所有传说。公司同意，在根据本条第4.1（c）款不再需要该图例的时间后，公司将不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）买方向公司或转让代理人交付代表优先投资期权股份（如适用）并附有限制性图例的证书（该日期，“图例移除日期”）后构成标准结算期（定义见下文）的较早者，交付或促使向该买方交付一份代表该等股份的无任何限制性和其他传说的证书。本公司不得在其记录上作出任何标记或向转让代理人发出扩大本第4条规定的转让限制的指示。本协议项下受图例移除的优先投资期权份额应由转让代理人按照买方的指示通过将买方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给买方。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上关于普通股的标准结算期，以几个交易日表示，在交付代表发行的带有限制性图例的优先投资期权股份的证书之日生效。

（d）除该买方的其他可用补救办法外，公司应以现金向买方支付（i）作为部分违约金而不是作为罚金，用于为删除限制性图例而交付的每1000美元优先投资期权股份（基于该证券提交给转让代理人之日的普通股的VWAP），但须遵守第4.1（c）节，在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至Legend移除日期后的五（5）个交易日，每个交易日20美元），直至该证书在没有Legend的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向买方发出和交付（或促使交付）代表该买方如此交付给公司的证券的证书，该证书没有任何限制性和其他图例，以及（b）如果在传奇移除日期之后，该买方购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足该买方出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于普通股股份数量的全部或任何部分的普通股股份，该买方预期从公司收到的没有任何限制性传说，则相当于该买方购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）的超额部分的金额（包括经纪佣金和其他自付费用，（如有的话）（“买入价”）超过（a）公司须于Legend Removal Date向该买方交付的优先投资期权股份数量乘以（b）自该买方向公司交付适用的优先投资期权股份（视情况而定）之日起至根据本条第4.1（d）款交付及付款之日止期间内任何交易日的普通股最低收盘价的乘积。

（e）股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份的发行不得附带任何图例。如预先注资认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售预先注资认股权证股份的时间行使，或如预先注资认股权证是通过无现金行使行使，则根据任何该等行使而发行的预先注资认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记预先出资认股权证股份的出售或转售的登记声明）日期后的任何时间，该登记声明不生效或无法以其他方式用于出售或转售预先出资认股权证股份，公司应立即书面通知预融资认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售预融资认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预融资认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保存登记说明书（含登记说明书），登记预资权证股份发行或回售在预资权证期限内有效。

4.2提供信息。

（a）直至（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的较早时间，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

（b）在自本协议日期的六（6）个月周年日起至所有优先投资期权股份（假设无现金行使）可在不要求公司遵守规则144（c）（1）或根据规则144不受限制或限制的情况下出售的期间内的任何时间，如果公司（i）因任何原因未能满足规则144（c）项下的当前公开信息要求，或（ii）曾是规则144（i）（1）（i）所述的发行人或未来成为发行人，及公司须未能满足规则144（i）（2）所载的任何条件（“公开信息失效”），则除该买方的其他可用补救措施外，公司须以现金向买方支付部分违约金而非罚款，理由是其出售优先投资期权股份的能力出现任何此类延迟或减少，金额为现金，相当于该买方在公开信息失效当日的优先投资期权总行使价的百分之二（2.0%），并于每三十（30^第）日（总计少于三十天的期间按比例评级），直至（a）此类公开信息故障得到纠正的日期和（b）买方根据第144条转让优先投资期权股份不再需要此类公开信息的时间中较早者为止。买方根据本条第4.2（b）款有权获得的付款在此称为“公共信息失败付款”。公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和（ii）第三天（3^rd）营业日后事项或故障引起的公示信息故障赔付治愈。如公司未能及时进行公开信息故障付款，该等公开信息故障付款将按每月1.5%的利率（部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付。本条款的任何规定均不得限制该买方就公开信息失败寻求实际损害赔偿的权利，该买方应有权在法律上或公平上寻求其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。

4.3一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式谈判的任何证券（定义见《证券法》第2节），其方式将要求根据《证券法》登记优先投资期权或优先投资期权股份的出售，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括交易文件，作为其证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密义务，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将根据本协议出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等收益用于：（a）清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中的贸易应付款项支付和先前惯例除外）；或（b）赎回任何普通股或普通股等价物。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏该等所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何该等买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，（b）非该买方一方的公司任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）或（c）与公司的任何登记声明有关，规定买方在行使优先投资期权时转售已发行和可发行的优先投资期权股份，公司将赔偿各买方，在适用法律允许的最大范围内，从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（如因（i）该登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程中所载的任何重大事实的不真实或被指称的不真实陈述而招致、引起或涉及），或因任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而产生或与之有关，不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该买方方以书面形式向公司提供的有关该买方方的信息，该信息由该买方方明确用于其中，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或条例。如对任何可能依据本协议要求赔偿的任何买方方提起诉讼，该买方方应及时书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的自己选择的律师承担抗辩责任。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对任何买方方根据本协议承担责任（1）未经公司事先书面同意而由买方方达成的任何和解，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反任何陈述、保证， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行，但如果根据本条款无法获得赔偿，则受赔偿方执行一项承诺，以偿还已支付的金额。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份，并在授权股份增加日期或之前，根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将所有股份及认股权证股份在该交易市场上市或报价，并及时确保所有股份及认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。此外，公司应在截止日期后九十（90）天之日或之前举行年度股东大会或特别股东大会，以获得授权股份批准和股东批准，并经董事会建议该等提案获得批准，公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理人，所有管理层指定的代理人应对该等提案投赞成票。如公司未在首次会议上获得授权股份批准和/或股东批准，公司应在其后每九十（90）天召开一次会议，以寻求授权股份批准和/或股东批准，直至获得授权股份批准和股东批准或优先投资期权不再未行使之日（以较早者为准）。公司应尽最大努力在截止日期之前设定股东批准的记录日期。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除（v）提交登记声明以登记优先投资期权所依据的普通股股份外，（x）招股章程补充文件，（y）就任何雇员福利计划在表格S-8上提交注册声明，或（z）在本协议日期之前向SEC提交的任何注册声明的任何补充或修订（或生效后修订）。

（b）自本协议日期起至截止日期后一（1）年，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股股份的权利的交易（a）以转换价格、行权价或汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价而变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，据此公司可按未来确定的价格发行证券；但前提是，在上述第4.11（a）节规定的限制期限届满后，以配售代理为销售代理的“在市场上”发售的普通股股份的进入和/或发行不应被视为可变利率交易。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.11不适用于豁免发行，但任何可变利率交易均不得为豁免发行。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。各买方（个别而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售，该期间本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法律代表和其他代表披露的除外）保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。公司应履行行使认股权证，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.15表格D；蓝天备案。公司同意根据条例D的要求及时提交有关优先投资期权和优先投资期权股份的表格D，并应任何买方的要求迅速提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得对出售给买方的优先投资期权和优先投资期权股份的豁免，或使其符合资格，并应根据任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.16登记声明。在切实可行范围内尽快（无论如何在本协议日期的30个日历日内），公司应在表格S-3（或其他适当表格，如果公司当时不符合表格S-3资格）上提交登记声明，规定买方在行使优先投资期权时已发行和可发行的优先投资期权股份的转售。公司应通过商业上合理的努力，促使该登记声明在本协议日期后60个日历日内（或在委员会对该登记声明进行“全面审查”的情况下，在本协议日期后90个日历日内）生效，并使该登记声明始终有效，直到没有买方拥有任何在行使时可发行的优先投资期权或优先投资期权股份。

4.17放弃对后续股权出售的限制。仅为发行和出售证券以及完成特此设想的交易的目的，公司与其每一买方签署人于2025年1月6日和2025年1月7日签署的该等特定证券购买协议（“1月SPA”）的每一买方签字人（单独而非共同）特此免除公司发行（或同意发行）普通股和普通股等价物的限制，如各1月SPA第4.11（a）节所述。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式，终止该买方仅在本协议项下的义务，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五个或之前尚未完成交割（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下日期中最早发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上规定的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益和预融资认股权证（或在交割前，由公司和每一买方）签署的书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署，前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或多个买方）产生不利影响，还应要求此类受到不成比例影响的买方（或此类多个买方的至少50.1%的权益）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应为公司在本协议中的陈述、保证、契诺以及买方在本协议中的陈述、保证、契诺的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或通过任何其他电子手段交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”或电子签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、约定或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们本应执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；然而，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、灭失、被盗或毁坏，公司须发出或促使发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时（在毁损的情况下），或代替和替代，但须在收到公司合理满意的有关该等灭失、被盗或毁坏的证据后，方可发出或促使发出新的证书或文书。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

和

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

【MBOT证券购买协议的购买者签名页】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：______________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股：__________________

预融资认股权证：______________实益拥有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%

Series I优选投资选项：______________实益所有权阻滞剂☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

[签名页继续]

Microbot Medical宣布根据纳斯达克规则在市场上定价的1300万美元注册直接发行

马萨诸塞州布雷恩特里，2025年2月10日（GLOBE NEWSWIRE）— Microbot Medical Inc.（纳斯达克：纳斯达克）今天宣布，该公司已就购买和出售6,103，289股公司普通股订立最终协议，购买价格为每股普通股2.13美元，根据TERM3规则以市场定价的注册直接发行。此外，在同时进行的定向增发中，公司将发行未注册的短期I系列优先投资期权。购买最多12,206，578股普通股的短期系列I优先投资期权的行权价为每股2.13美元，自（i）股东批准后增加公司普通股授权股份的生效日期和（ii）股东在行使认股权证时批准发行股份的生效日期（以较晚者为准）起，为期两年。注册直接发行及同时进行的私募配售预计将于2025年2月11日或前后完成，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.担任此次发行的独家配售代理。

在扣除配售代理费用和公司应付的其他发行费用之前，此次发行给公司的总收益预计约为1300万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于公司LIBERTY的持续开发、商业化和监管活动^®Robotic System，扩展和开发源自公司现有IP组合的其他应用程序，并用于营运资金和其他一般公司用途。

上述普通股股份（但不是同时进行的私募发行的短期系列I优先投资期权或此类短期系列I优先投资期权的基础普通股股份）是由公司根据此前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年12月4日由SEC宣布生效的表格S-3（文件编号：333-275634）上的“搁置”登记声明提供的。普通股股票的发售仅通过招股说明书的方式进行，包括招股说明书补充，构成有效登记声明的一部分。与注册直接发行有关的最终招股说明书补充文件和随附的招股说明书将提交给SEC。最终招股说明书补充文件和随附的招股说明书的电子副本如有，可在SEC网站http://www.sec.gov上获取，或通过电话（212）856-5711或发送电子邮件至placements@hcwco.com联系H.C. Wainwright & Co.，LLC，地址为430 Park Avenue，3rd Floor，New York，NY 10022。

上述短期系列I优先投资期权是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和根据该法案颁布的条例D同时私募发行的，并且连同短期系列I优先投资期权的基础普通股股份，尚未根据《证券法》或适用的州证券法进行登记。因此，除非根据有效的注册声明或《证券法》和此类适用的州证券法的注册要求的适用豁免，否则不得在美国发售或出售短期系列I优先投资期权和普通股的基础股份。

本新闻稿不构成出售要约或购买这些证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何州或其他司法管辖区出售这些证券。

关于Microbot Medical

Microbot Medical Inc.（NASDAQ：MBOT）是一家临床阶段医疗技术公司，其愿景是提高全球数百万患者和提供者的护理质量。该公司开发了世界上第一个一次性使用、完全一次性使用的血管内机器人系统，旨在消除获取先进机器人系统的传统障碍。

有关Microbot Medical的更多信息，请访问http://www.microbotmedical.com。

安全港

对未来财务和/或经营业绩的陈述、Microbot Medical公司及其子公司在研究、技术、临床开发、商业化方面的未来增长和潜在机会，以及其他关于管理层所表达的未来期望、信念、目标、计划或前景的陈述，均构成1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法含义内的前瞻性陈述。任何非历史事实的陈述（包括但不限于包含“将”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”和“估计”等词语的陈述）也应被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于发行完成、满足与发行相关的惯例成交条件、发行所得款项的预期用途、收到与此相关的股东批准、公司获得额外营运资金以继续向以商业为重点的公司过渡的需要和能力、市场状况、自由发展和/或商业化所固有的风险^®血管内机器人手术系统，监管路径和监管批准结果的不确定性，包括FDA是否会授予510（k）许可以商业营销自由^®美国的血管内机器人手术系统，以色列与巴勒斯坦和其他邻国之间新的和持续的敌对行动导致的中断，获得未来资本的需要和能力，以及维护知识产权。有关Microbot Medical面临的风险的更多信息，请参见Microbot Medical向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告中“风险因素”标题下，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。除非法律要求，否则Microbot Medical不承担更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务。

投资者联系方式：

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