EX-2.1 2 tm2512474d1 _ ex2-1.htm 展览2.1

附件 2.1

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。修改后的信息以“[***]”.

2024年10月7日

RICHEMONT ITALIA HOLDING S.P.A

和

MyT NETHERLANDS Parent B.V。

和

COMPAGNIE FINANCI è re RICHEMONT S.A。

股份购买协议

与买卖有关

YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.的股份。

屠宰和5月

One Bunhill Row

伦敦EC1Y 8YY

（RAI/OXH/KAXB）

内容页

1.	释义	2

2.	买卖	28

3.	条件	28

4.	完成前的业务行为及完成前的义务	34

5.	考虑	41

6.	完成	43

7.	竣工及竣工后安排	43

8.	卖方的保证和承诺	48

9.	买方的补救措施和赔偿责任限制	49

10.	买方的保证和承诺	49

11.	卖方的补救措施和责任限制–买方保证	54

12.	特别赔偿	55

13.	OFS风向下	55

14.	完成的影响	56

15.	限制性盟约	56

16.	补救措施和豁免	57

17.	转让和替代	57

18.	进一步保证	58

19.	整个协议	58

20.	通告	59

21.	公告和保密	60

22.	成本及开支及印花税	62

23.	无效	62

24.	管辖法律的选择	63

25.	仲裁	63

26.	语言	64

附表1（完成安排)		65

	A部分（卖方的义务)	65

	B部分（买方义务)	67

	C部分（一般)	69

附表2（监管条件)		70

附表3（保修)		72

附表4		96

附表5（转换率调整)		105

附表6（于完成前进行业务)		111

	A部分（限制事项)	111

	B部分（许可事项)	114

附表7（材料特性)		116

	A部分（物资办公室)	116

	B部分（仓库)	116

附表8（财务报表)		118

附表9（OTB)		121

附表10（合同)		125

附表11（金融负债)		126

附表12（代价股份计算)		127

附件1（有关公司的基本资料)		130

二、

商定的格式文件

关系协议

注册权协议

过渡服务协定

锁定协议

离职承诺

辞职信

签发公证契据

贷款协议TS

三、

本协议订立日期为2024年10月7日

缔约方：

1.	RICHEMONT ITALIA HOLDING S.P.A，一间于意大利注册成立的公司，注册号为08158020969，注册办事处位于意大利米兰Via Benigno Crespi 26（the "卖方”);

-一方面-

和

2.	MyT NETHERLANDS Parent B.V。，私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）在荷兰注册成立，注册号为74988441，注册办事处位于Einsteinring 9,85609 Aschheim/Munich，Germany，其Mytheresa ADS（定义见下文）在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”）的股票代码为“MYTE”（“采购人”);

-在另一边-

及，仅就7.19至7.22条而言

3.	COMPAGNIE FINANCI è re RICHEMONT S.A。，一间于瑞士注册的公司，其注册办事处为50，chemin de la Ch ê naie，CP30,1293 Bellevue，Geneva，Switzerland（the "保证人”).

背景：

(A)	YNAP是一家根据意大利法律注册成立的股份有限公司（societ à per azioni），其注册办事处位于Via Morimondo 17，Milan，20143，Italy，财务代码，VAT No.，并在Milano，Monza-Brianza，Lodi No. 0 2050461207的公司登记册中注册，批准股本为1,411，940.94欧元，认缴和缴足股本为1,384，207.41欧元。

(b)	该公司在电子商务领域运营，包括通过其附属公司，除其他外，作为时尚和设计品牌的合作伙伴，实现和管理单一品牌的在线商店，以销售服装产品、时尚配饰和设计产品。

（c）	买方在财务、法律、会计和税务顾问的协助下，已就集团的财务、会计、法律、税务和商业事务进行或有机会进行尽职调查（“尽职调查"）包括：（i）审查卖方、集团公司及其各自代表和顾问在数据室提供给买方及其顾问的文件（其内容为买方所知）和（ii）买方和/或其各自顾问要求的问答环节，以及集团公司及其顾问提供的相关答复。来自尽职调查活动的信息被认为是买方满意的。

(D)	有鉴于此，卖方已同意出售，买方已同意购买和支付股份，在每种情况下均按本协议的条款和条件进行。

议定如下：

1.释义

1.1本协议中，附表及其附件：

	“2019 RSU”	指数据室“历峰集团长期激励计划”一节下文件参考3.2.5.7.10的历峰集团2019年RSU和PSU计划，详情汇总于数据室文件参考3.2.5.14.5；

	“2019 SOP”	指数据室“历峰集团长期激励计划”一节下备有文件参考号3.2.5.7.11的历峰集团2019年股票期权计划，详情汇总于数据室“历峰集团长期激励计划”一节下备有文件参考号3.2.5.14.5的文件；

	“2021年RSU”	指数据室“历峰集团长期激励计划”一节下的历峰集团2021年RSU和PSU计划，文件参考号为3.2.5.7.12，详情汇总于数据室“历峰集团长期激励计划”一节下的文件参考号为3.2.5.14.5；

	“2022年RSU”	指数据室“历峰集团长期激励计划”一节下备有文件参考3.2.5.7.13的历峰集团2022年RSU和PSU计划，其详情汇总于数据室备有文件参考3.2.5.14.5的文件；

	“56专家”	指当事人共同选定的符合“独立专家”根据《意大利危机和破产法》第2条，let.o）；

	“56意见”	表示“证明”根据《意大利危机和破产法》第56条将由56专家签发的商业计划书；

	“56意见条件”	有在中给出的含义第3.1（c）条）;

	“60天VWAP”	指在完成前三（3）个交易日（或Mytheresa ADS在纽约证券交易所上市的最后一天，如果完成时未如此上市）结束的第六十（60）个交易日期间的VWAP，如果在该期间发生转换率调整，则为第（i）款）的附表5（转换率调整);

	“会计原则”	指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，包括国际会计准则和国际财务报告解释委员会颁布的解释（“国际财务报告准则"）或各集团公司在编制截至2023年3月31日和2024年3月31日的法定账目（如适用）时适用的在相关时间或相关期间内就任何集团公司在相关国家普遍接受的会计原则和惯例；

	“实际应收税款合并”	有在中给出的含义条例草案第7.13（b）条;

	“附属公司”	就一人而言，指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何公司，但如属卖方，‘附属公司’应排除Compagnie Financi è re Rupert SA和控制Compagnie Financi è re Rupert SA的任何人，如属买方，则应排除MYT Holding LLC和任何控制MYT Holding LLC的人；

	“反腐败和反洗钱法》	指（a）与贿赂或腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括禁止向任何外国政府官员、外国政府雇员、个人或商业实体直接或间接以腐败方式支付、要约、承诺或授权支付或转让任何有价值的东西（包括馈赠或娱乐），以获得商业优势，或要约、承诺或馈赠，或要求，接受或接受财务或其他好处以诱导或奖励不当履行相关职能或活动的协议；例如（i）1977年美国《反海外腐败法》（不时修订）；（ii）2010年英国《反贿赂法》；（iii）2001年6月8日意大利第231号法令；（iv）为执行1997年12月17日在巴黎签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的任何适用法律，该公约于1999年2月15日生效，和《公约》的评注；（v）联合国安全理事会根据《联合国宪章》第七章或经济合作与发展组织关于内部控制、道德和合规的良好做法指导的任何决议禁止的任何活动；（vi）任何适用的反洗钱法律（包括2007年11月21日的意大利第231号立法法令和2001年6月8日的意大利第231号立法法令）；

	“营业日”	指伦敦、日内瓦、卢森堡、阿姆斯特丹、米兰和纽约的银行对一般业务开放的一天（星期六或星期日除外）；

	“商业计划书”	指摩根大通通过电子邮件分享的商业计划书（[*]向高盛萨克斯（[*]）于2024年10月2日上午10：16（CET）；

	“现金”	指本集团任何成员公司（不包括丰茂）拥有的备考综合现金、银行存款或现金等价物，包括但不限于银行现金和库存现金以及股份、债券、国库券和其他此类证券以及就上述各项应计的利息，包括在2025年3月31日之后和结算前完成的应收税款合并（每一项均以绝对值呈列），但不包括（1）应从本集团另一成员公司应付本集团某一成员公司的任何金额，（2）任何公司间应收款项（在2025年3月31日之后和应收税款合并结算前完成的范围内的应收税款除外），（3）集团专用账户中的任何现金欠：（i）市场卖家，由任何集团公司从YOOX上的市场销售中收取；（ii）以未披露的代理模式销售的品牌，由任何集团公司从YNAP Luxury上的销售中收取，在每种情况下，为免生疑问，不包括集团从该等销售中收取的佣金，（4）来自“Moneyoox”或类似回报机制的任何现金，但以构成本定义下现金或银行结余的一部分为限，以及（5）支付提供者要求的保证金，但以构成本定义下现金或银行结余的一部分为限；

	“CMA”	指英国竞争与市场管理局；

	“CMA条件”	有在中给出的含义第1（b）款）的附表2（监管条件);

	“代码”或“意大利民法典”	指意大利民法典，经1942年3月16日第262号皇家法令批准，随后经修正和补充；

	“公司”或“YNAP”	指YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.，有关的基本信息载于附件1(有关公司的基本资料);

	[***]	[***]

	“完成”	指本协议项下股份买卖的完成，以及更一般地指所有文件的签署和交换，以及买方和卖方在完成日分别要求执行、交换、履行和完成的所有义务和交易的履行和完成，根据第6条;

	“完成日期”	表示第五个（5^第）根据本协议应满足或放弃最后一次条件之日后的营业日，或买卖双方可能书面同意或要求的其他日期条例草案第3.20条;

	“条件”	有在中给出的含义第3.1条;

	“保密协议”	指买方与Richemont International S.A.于2024年3月19日订立的保密协议，据此，卖方向买方提供与集团有关的若干机密资料；

	“代价股份”	指将根据以下规定向卖方发行的Mytheresa股份数量条例草案第5.2条;

	“代价股份资料”	有在中给出的含义条例草案第5.5（a）条）;

	“代价股份资料保证”	有在中给出的含义条例草案第10.1（p）条;

	“对价股份价值”	指代价股份的总值，计算如下：（i）代价股份总数；乘数（ii）60日VWAP；

	“控制”	具有《守则》第2359条第1款和第2款规定的涵义，或在任何情况下，指某人直接或间接具有委任该人的多数董事的能力；术语“受控”, “控制”而类似的，除文意另有所指外，其涵义应与控制的涵义一致；

	“转换率”	有在中给出的含义条例草案第5.2条;

	“转换率调整"	有在中给出的含义条例草案第5.2条;

	“达芬奇收购SPA”	指Alibaba.com（Europe）Limited（作为卖方）与NAPG（作为买方）于2024年7月15日签订的股份购买协议，据此NAPG成为Da Vinci Holdings Limited的唯一股东；

	“数据室”	指DFinSolutions于2024年10月5日晚上11时59分托管的题为“Ribbon”的电子数据室，其内容的副本（数据室内容的索引为商定形式）可在本协议日期当日或之后尽快交付给买方或其顾问的加密且不可更改的USB驱动器中找到；

	“荷兰公证人”	指Baker & McKenzie Amsterdam N.V.的任何民法公证人或该民法公证人的替代人；

	“保存人”	指纽约梅隆银行；

	“稀释性证券”	具有完全稀释Mytheresa股本定义的第（b）节赋予它的含义；

	“披露信”	指卖方为以下目的写给买方的与本协议日期相同的信函条例草案第9.1条;

	“争议”	有在中给出的含义条例草案第25.1条;

	“争议通知书”	有在中给出的含义条例草案第7.8条;

	“争议项目”	有在中给出的含义第7.9条;

	“财务报表草案”	有在中给出的含义条例草案第7.4条;

	“雇员”	指集团任何成员的雇员；

	“产权负担”	指任何在REM权利（迪里托·雷阿莱），在REM安全（diritto reale di garanzia）或diritto reale di godimento，包括但不限于任何质押（佩尼奥）、抵押（iPoteca）、特权（特权）、押记、公私地役权、用益（用益）、附件（猪诺拉门托）、扣押（后遗症），在REM负担（一个真实的）、私人或公共留置权、选择权、优先购买权、优先购买权、有偏见的登记、驱逐程序或征收程序、所有权限制（法律法规（包括不动产使用人或所有人的规定）以外）或代管安排（但在所有情况下均不包括知识产权许可）；

	“应收税款合并估计数"	有在中给出的含义条例草案第7.3（a）条）;

	“交易法”	有在中给出的含义条例草案第10.1（l）条;

	“汇率”	指，就某一特定货币而言，路透公布的伦敦下午4：00该货币兑换成欧元的收盘即期汇率，或在路透未就相关日期该货币公布该汇率的情况下，按欧洲央行在该日期下午4：00左右报出的定盘汇率；

	“专家”	有在中给出的含义条例草案第7.10条;

	“保理供应商名单”	指数据室中文件参考文献7.1. 2.308中所述反向保理计划的现有供应商；

	“公平披露”	指公平披露：（a）向买方提供足够详细资料，以容许买方；或（b）向卖方提供足够详细的资料，以便让卖方，对如此披露的事项的性质和范围作出合理知情的评估；

	“冯茅”	指Da Vinci Holdings Limited及其全资附属公司丰茂贸易（上海）有限公司；

	“凤毛风向下”	指有关冯茂的清盘计划，于资料室附有文件参考4.1. 2.1及4.2.1.1（该等文件、《枫茂Wind Down参考文件”);

	“冯茅留用计划”	具有数据室参考3.2.5.1 4.1文件中赋予‘冯茅计划’的含义；

	“备案”	指要求或惯常向任何政府实体提出的与监管条件有关的任何通知、申请或备案，包括完成所有无异议申请并以该政府实体惯常要求的形式交付任何承诺、文件和信息，以及在通知、申请或备案生效需要支付备案费的情况下，支付任何此类备案费；

	“融资文件”	有在中给出的含义条例草案第4.20条；

	“最终财务报表”	指最终财务报表按照条例草案第7.10条或根据条例草案第7.11（c）条）;

	“金融负债”	指本集团（不含冯茅）的备考综合金融负债（各以绝对值列示）：（a）所借款项，或其他融资负债或义务，包括透支、应计利息及在银行或其他金融机构所借款项性质的其他负债，以及应付信用卡机构的任何负债，例如美国运通卡B2B支付设施；或保留集团成员（为免生疑问，包括任何公司间贷款），但不包括对保理机构的负债；（b）公司宣派但未派付的任何股息；（c）公司就任何管理层或雇员奖金计划（包括社会保障及有关税项）而就向买方出售股份而获授或须予支付的任何应付但尚未支付的款项（为免生疑问，包括丝带保留计划）；（d）与本协议的谈判、准备和执行有关和/或因本协议的执行或完成而引发的任何专业成本、费用、佣金和开支，包括并购费、顾问费和律师费；

（e）（i）所有应付款项（但不包括（a）供应链融资/反向保理协议项下的款项；（b）对集团公司的任何应付款项（例如公司间应付款项，按集团综合水平抵销；及（c）特定赔款涵盖的任何项目）逾期超过15（十五）天，以及（ii）如果所有此类应付款项逾期（但逾期15（十五）天或更短）的总额超过20,000，000欧元，则任何此类金额超过20,000，000欧元，前提是在每种情况下，据了解，该等余额以相关收款人的相应信用票据为减额，以该信用票据无争议且可收回为限；

（f）遣散义务的责任和准备金，包括但不限于TFR（trattamento di fine rapporto）和YNAP Middle East General Trading LLC服务结束福利付款的准备金，并由卖方在完成前发起；

（g）与任何长期福利计划有关的负债（包括社会保障和有关的税收），这些负债将在完成时或由于完成而成为应付款项，因此为了清楚起见，不包括OFS保留计划和技术现金计划；

（h）与假设DPO为四十五（45）天重新计算的供应链融资/反向保理协议项下的这些贸易应付款项的金额相比，截至完成时供应链融资/反向保理协议项下的实际贸易应付款项的Delta对应的金额。为明确起见，这样的金额应为每个供应商逐张发票确定，在个别基础上，通过在每个发票日期上加上四十五（45）天，以便重新计算每个发票的预计到期日期。请参阅附表11所附的计算（财务负债），仅供说明之用；及

（i）在交易对手要求以现金抵押或在完成时以现金抵押以替换相关第三方担保的范围内，所要求的抵押品金额最高为：（a）就BNL而言的356,526.50欧元（即该文件B部分第10行列出的与数据室中的参考文献7.1. 2.247的担保）；和（b）就UniCredit而言的最高为1,549，59 2.57欧元（即该文件B部分第11至13行列出的担保与数据室中的参考文献7.1. 2.247）（如果不需要现金抵押，金额应为零）；

		在每种情况下，如财务报表所述，为免生疑问，不包括在正常交易过程中从供应商（包括但不限于保留集团的任何成员）产生的贸易信贷和集团的IFRS 16负债；

	“财务报表”	指按照以下规定编制和议定或确定的财务报表第7条（竣工及竣工后安排),附表8（财务报表)以及以下定义：（a）现金；（b）金融负债；

	“没收稀释工具”	指任何已归属及未归属的虚拟股份、期权、限制性股票单位、转换权或任何其他类似票据或可转换为买方股本中股份的任何股本权益的证券，但根据相关雇员终止雇佣的条款，该雇员永久无法行使且买方不允许该雇员行使该等票据或证券；

	“全面摊薄Mytheresa股本”	指以下各项的总和：（a）紧接完成后已发行及尚未发行的Mytheresa股份数目（为免生疑问，包括根据第5条（代价）将予发行的代价股份）；及（b）根据行使或归属所有已归属及未归属股份、购股权、股份奖励、受限制股份单位、业绩股份单位、转换权或任何其他类似工具或证券或可转换为买方的任何股本权益或参照Mytheresa股份计算的幻影股份（每一“稀释性证券”）而可发行的股份数目（在每种情况下均为“稀释性证券”），于完成时按照附表12所载规定计算（代价股份计算）；

	“Fundamental Purchaser Warranties "	指载于条例草案第10.1条和“基本买方保证”应作相应解释；

	“基本保证”	指载于第1款,2和6的附表3（保修)和“基本保修”应作相应解释；

	“政府官员”	意思是：（a）任何政府实体的任何全职或兼职官员、高级人员、雇员或代表，或任何以官方身份行事或为或代表任何政府实体行使公共职能的人，不论其是否当选或获委任；（b）任何政党、政党官员或政治官员；或（c）由前述（a）或（b）分段所述的任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、业务、企业或其他实体（不包括主权财富基金）；

	“政府实体”	指任何超国家、国家、联邦、州、县、地区、市、地方或外国政府或行政当局、法庭、委员会或任何实体或机构（包括证券交易所）行使政府或上述任何一项的任何细分部门、部门、机构或分支机构的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与之有关的职能；

	“集团”	指公司及其各附属公司不时（包括任何新控股公司）及“集团成员”和“集团公司”应作相应解释；

	“担保义务”	有在中给出的含义第7.19条;

	“国际会计准则委员会”	指国际会计准则理事会；

	“国际刑事法院”	有在中给出的含义条例草案第25.1条;

	“获弥偿团体”	指（a）如就买方赔偿义务提出任何申索，则为被保留集团；及（b）如就卖方赔偿义务提出任何申索，则为买方集团；

	“受偿方”	指（a）就买方赔偿义务提出任何申索时，卖方；及（b）就卖方赔偿义务提出任何申索时，买方；

	“赔偿方”	指（a）就买方赔偿义务提出任何申索时，买方；及（b）就卖方赔偿义务提出任何申索时，卖方；

	“赔偿义务”	指卖方赔偿义务或买方赔偿义务（如适用）及“赔偿义务”应作相应解释；

	“破产事件”	就个人或实体而言，指：（a）它无法在到期时支付其任何债务或被视为无法支付《1986年破产法》（“IA 1986”）第123条含义内的债务，就好像《IA 1986》第123（1）（e）或123（2）条中没有出现“已证明令法院满意”的字样；（b）在实际或预期出现财务困境的情况下，与所有或任何债权人展开谈判，以期重新安排其任何债务，或提出建议或与其任何债权人订立任何组合、妥协、转让或安排；（c）就该人的破产清盘提出呈请、发出通知、通过决议或作出命令，或与该人的破产清盘有关，而该等程序或步骤并无在六十（60）个营业日内终止、终止或解除；（d）就暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政或重组（包括透过自愿安排、安排计划、重组计划或其他方式）而采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，而非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非非

		（e）任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，均与就该等人或其任何资产委任清盘人（非有偿性清算除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、监督人、代名人、监督人或其他类似人员有关，而该等程序或步骤并未在六十（60）个营业日内终止、终止或解除；（f）就委任管理人向法院提出申请或作出命令，或发出委任管理人的意向通知或委任管理人，而该等程序或步骤并无在六十（60）个营业日内终止、终止或解除；或（g）在其居住或成立法团（视属何情况而定）的司法管辖区内就该人发生的任何具有与上文（a）至（f）段所述任何事件相当或类似的效力并受相同或相当条件规限的事件或进行的法律程序；

	“公司间应付款项”	指所欠款项，包括有关集团成员向保留集团成员所有该等款项的应计利息（包括但不限于集团任何成员宣布的有利于或应付给保留集团任何成员的任何分配以及与税务合并安排有关的任何欠款），不包括普通交易项目；

	“公司间应收款”	指所欠款项，包括就保留集团成员向集团成员所有该等款项的应计利息（包括但不限于与税务合并安排有关的任何欠款），不包括普通交易项目；

	“意大利危机和破产法”	指经不时修订的2019年1月12日第14号立法令；

	“KFTC”	指韩国公平贸易委员会；

	“法律”	指所有适用的立法、法规、指令、条例、规则、判决、决定、法令、命令、文书、通知、条例和其他具有法律效力的立法措施或决定、国家之间的条约、普通法规则、公约和其他协议，或国家与欧洲联盟或其他超国家机构之间的具有约束力的法院命令、判决和法令，政府实体制定的对一方具有约束力的任何适用规则或命令，以及所有民事或其他法典和任何司法管辖区的所有其他法律或不时生效的所有其他法律；

	“上市条件”	有在中给出的含义第3.1（a）条）;

	“贷款协议TS”	指约定形式的贷款协议条款清单，由Richemont International Holding S.A.（作为贷方）和NAPG（作为借款人）；

	“锁定协议”	指卖方与买方于完成时将订立的约定形式的锁定协议；

	“长期停止日期”	指本协议日期后十二（12）个月内的日期或根据本协议另有延长的日期条例草案第3.13条或3.20;

	“长期福利计划”	指2019年RSU、2019年SOP、2021年RSU和2022年RSU；

	“亏损”	指根据及根据《守则》第1223条（不包括，除附表1所界定的“豁免税额”（赔偿）的披露函件，任何税务资产的损失（不论是否通过使用、抵销或其他方式））；

	“市场扰乱事件”	指在Mytheresa ADS上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期预定交易结束时的一个半小时期间内，就任何日期而言，发生或存在对Mytheresa ADS或与Mytheresa ADS有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）；

	“材料集团公司”	指公司、NAPG、YOOX Asia Ltd及YNAP Corporation；

	“物资办公室”	表示列出的办公室A部的附表7（材料特性);

	“MYTE数据室”	指Datasite于2024年10月1日下午12时38分（CET）托管的题为“Mytheresa”的电子数据室，其内容的副本（MYTE数据室内容的索引为约定形式）可在本协议日期当日或之后尽快交付给卖方或其顾问的加密且不可更改的USB驱动器中找到；

	“Mytheresa ADS”	指买方的美国存托股份，每股代表一股Mytheresa股份；

	“Mytheresa Group Interim Accounts”	有在中给出的含义条例草案10.2（c）;

	“Mytheresa Reports and Accounts”	有在中给出的含义条例草案10.2（b）;

	“Mytheresa Shares”	指买方股本中每股面值0.000015欧元的普通股或买方（或其任何控股公司或继承实体）的此类继承类别的股份；

	“mytheresa.com gmbH”	指mytheresa.com GmbH，一家在德国注册成立的公司，注册办事处位于Einsteinring 9,85609 Aschheim/Munich，Germany，注册号HRB 135658；

	“MYT Holding”	指MYT Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司，买方的大股东；

	“MYT监管条件”	应具有载于附表2（监管条件)和“MYT监管条件”应作相应解释；

	“NAP Asia”	指Net-A-Porter Asia Pacific Limited，一间根据香港法律注册成立的私人有限公司，根据第58609046号注册，其注册办事处位于香港中环康乐广场1号怡和屋第2313-19室；

	“NAPG”	指Net-A-Porter Group Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，注册于第03820604号，注册办事处位于1 The Village Offices，Westfield London，Ariel Way，London，W12 7GF，United Kingdom；

	“净财务状况”	意味着现金较少金融负债；

	“非通知方”	指（i）与YNAP监管条件有关的所有备案、通知或提交的卖方，以及（ii）与MYT监管条件有关的备案、通知或提交的买方；

	“出具公证契据”	指将由荷兰公证人签立的发行股份公证契据，据此，买方须于完成时向卖方发行代价股份；

	“索赔通知”	有在中给出的含义第2.3段附表4（赔偿责任的限制);

	“通知方”	指（i）买方，就与YNAP监管条件有关的所有备案、通知或提交，及（ii）卖方，就与MYT监管条件有关的备案、通知或提交；

	“OFS活动”	指OFS服务，以及在完全有效及不时生效的范围内，OFS协议；

	“OFS协议”	指：（i）OFS RIC协议；及（ii）数据室中参考文件3.2. 3.3.6.6中概述的第三方协议，在每种情况下，均附有为OFS服务的过渡和退役而订立的任何修订或相关协议；

	“OFS RIC协议”	指数据室中参考文献3.2. 3.3.6.1至3.2. 3.3.6.5的文件夹中提供的协议；

	“OFS服务”	指公司（或集团成员）向若干奢侈品牌提供B2B服务，以建立其自己的电子商务目的地并为其提供动力，包括在线和移动商店开发，在每种情况下，包括与之相关的所有相关和支持活动；

	“OFS终止协议”	指数据室中参考3.2. 3.3.6.6的文件夹中提供的协议；

	“OFS Wind Down”	指数据机房内有关OFS服务的文件参考4.2. 2.2的清盘计划；

	“普通交易项目”	指一方面与集团成员之间，另一方面与保留集团成员之间在正常业务过程中的贸易债务和贸易应收款（包括但不限于通常的管理费用和其他行政费用、远期外汇合同和与健康保险、保险充值、养老金或集团增值税安排有关的未偿金额、在正常业务过程中的采购/销售），包括根据OFS RIC协议和RIC多品牌协议项下的任何欠款；

	“母公司担保”	有在中给出的含义第7.19条;

	“延期的长期停止日期”	指根据条例草案第3.13条或3.20;

	“临时财务报表”	有在中给出的含义条例草案第7.3（a）条）;

	“买方披露函”	指买方为以下目的而写给卖方的与本协议日期相同的信函条例草案第11.1条;

	“买方备案”	指要求买方根据YNAP监管条件（定义见附表2（监管条件));

	“买方集团”	指买方（或其继承实体）及其不时的各直接和间接附属公司；

	“买方赔偿义务”	有在中给出的含义条例草案第11.2条;

	“买方担保”	表示列于条例草案10.1和10.2；以及“买方保修”应作相应解释；

	“RCF承诺函”	指买方（作为买方）与Richemont International Holding S.A.（作为贷款人）于本协议日期或前后签署的承诺函；

	“监管条件”	表示在附表2（监管条件)和“监管条件”应作相应解释；

	“关系协议”	指完成时卖方与买方将订立的协议形式的关系协议；

	“救济”	指与任何税项有关或与为任何税项的目的计算任何收入、利润或收益有关的任何损失、减免、免税额、贷项或抵销，任何退税或补税的权利，以及任何补税；

	“注册权协议"	指约定形式的注册权协议于完成时由卖方与买方订立；

	“代表”	指就一方而言，其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问和顾问；

	“辞职信”	具有附表1（完成安排）A部第9（b）段所赋予的涵义；

	“离职承诺”	有在中给出的含义第3（b）款）的B部分的附表1（完成安排);

	“辞职董事”	有在中给出的含义第9段的A部的附表1（完成安排);

	“辞职的法定审计师”	有在中给出的含义第9段的A部的附表1（完成安排);

	“限制期”	有在中给出的含义条例草案第15.1条;

	“保留小组”	指Compagnie Financi è re Richemont S.A.（或其继承实体）及其不时的各附属公司（但不包括本集团）；

	“历峰提名”	有在中给出的含义条例草案第4.19（a）条）;

	“Ribbon Retention Plan”	具有数据室参考3.2.5.1 4.1文件中赋予‘带状计划’的含义；

	“RIC多品牌协议”	指根据资料室文件夹参考资料3.2. 3.3.5.2的规定，向集团供应保留集团若干品牌产品的协议；

	“被制裁国家”	指本身就是制裁对象的国家、地区或领土（截至本协定签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、白俄罗斯和叙利亚）；

	“被制裁人员”	指作为制裁对象的任何人，包括：（a）列入制裁当局公开发布的指定人员制裁名单的任何人；（b）在被制裁国家经营、根据被制裁国家的法律组织或居住在被制裁国家的任何人；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）由上述（a）至（c）中所指的任何人拥有或控制、或代表其行事的50%或以上的人；

	“制裁”	指任何制裁当局不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；

	“制裁当局”	指：（i）美国；（ii）联合国安全理事会；（iii）欧洲联盟或其任何成员国；（iv）英国；（v）上述任何一方各自的政府机构和机构，包括但不限于英国财政部、美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国商务部、美国国务院和美国政府的任何其他机构；或（vi）在集团公司所在的司法管辖区负责执行或执行制裁法律的任何政府实体；

	“制裁法”	指任何制裁当局不时施加、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁、资产冻结措施或贸易禁运或相关限制性措施或指令；

	“制裁名单”	指受到封锁、冻结或交易禁止措施的人员名单，包括：（a）OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单；（b）英国财政部维护的金融制裁目标综合名单，（c）欧盟委员会维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；（d）制裁管理局维护的任何其他类似名单；

	“SEC”	有在中给出的含义条例草案第10.1（l）条;

	“卖方备案”	指要求卖方根据MYT监管条件进行的备案；

	“卖方担保”	指卖方或保留集团任何成员就集团任何成员（或其雇员、代理人、顾问或与其有其他关联的人）的义务或责任而作出或产生的任何担保、赔偿、保证、保证、承诺、承诺或其他在完成时有效并由该金融机构根据该金融机构与保留集团成员订立的融资而作出的任何银行担保或信贷支持（包括由该金融机构提供的任何银行担保或信贷支持）；

	“卖方赔偿义务"	指卖方根据条例草案第9.2条或就根据以下条款作出的特定弥偿第12条;

	“股份”	指公司股本中不时出现的所有无面值普通股；

	“特定赔偿”	具有附表1所赋予的涵义（赔偿）的披露函件；

	“法定账目”	指（i）公司、NAPG、YOOX Asia、NAP Asia及YNAP Middle East General Trading各自截至2023年3月31日止财政年度的经审核财务报表；（ii）就卖方仅于本协议日期将作出的保证而言，公司截至2024年3月31日止财政年度的经审核财务报表，并包括（如适用）全面收益表、损益表、资产负债表、权益变动表、董事报告，独立核数师报告及其附注；及（iii）就卖方仅于完成时作出的保证而言，公司、NAPG、YOOX Asia、NAP Asia及YNAP Middle East General Trading截至2024年3月31日止财政年度的经审核财务报表，并包括（如适用）全面收益表、损益表、资产负债表、权益变动表、董事报告、独立核数师报告及其附注；

	“子公司”	指在任何有关时间，公司任何当时的附属公司或附属公司承诺，有关公司于本协议日期的各现有附属公司及附属公司承诺的基本资料载于附录2至披露函件；

	“监事会”	有在中给出的含义条例草案第4.19（a）条）;

	“税”或“税”	指（i）所有州、地方或市政税、直接税或间接税（包括但不限于增值税、销售税和登记税）、关税（包括但不限于印花税和其他类似税种）、财产权或任何种类的转让税、销售和消费税、关税、资本利得税、无论以何种方式计价的收费、地籍税、抵押税、工资/工资税、社会收费、雇主和雇员的社会保障缴款、征费、关税、缴款、替代税、联邦、州、地方或非美国所得税、总收入税、许可证税、工资税、就业税、职业税、溢价税，暴利税、环境税、关税、关税、特许经营税、失业税、伤残税、不动产税、个人财产税、遗弃、无人认领和/或逃避物业税、使用税、任何种类的预扣税，包括预扣税或具有税收性质的金额，无论何时和由任何当局（无论是国家或地方）在任何司法管辖区或领土或其细分地区征收，而不论上述任何一项直接或主要应向谁征收，连同所有利息、罚款、罚款、附加税和与上述任何一项有关的附带或相关的费用（包括任何共同、数项、由任何税务机关收取或评估或应付给任何税务机关的、可向一方（集团公司除外）适用的税务机关征收的税款的直接或其他关税，包括通过次级或其他衍生责任的方式征收或应付给任何税务机关的税款；（ii）税务机关先前支付或授予的任何减免的追回或其他追回；（iii）在阿拉伯联合酋长国，根据2019年第31号内阁决议及其所有进一步修正案，根据《阿拉伯联合酋长国经济实质条例》规定的任何义务向政府实体付款；

	“税务局”	指负责征收、管理或评估任何税种的任何政府、州、地区或直辖市或任何地方当局，以及任何有权征收、管理、征收、评估或征收税种的机构或官员；

	“Tax Consolidation Receivable”	指卖方因公司税务属性的报酬而应支付的公司应收款项（例如，税项亏损；EBITDA超额；NID超额，不可抵扣利息支出；利息收入）在财政单位内，根据税务集团协议及相关规定，截至2025年3月31日；

	“税务担保”	表示在第16段的附表3（保修)和“税务保修”应作相应解释；

	“第三方索赔”	有在中给出的含义第15.1段附表4（赔偿责任的限制);

	“贸易管制法”	指：（a）美利坚合众国、欧洲联盟和英国的所有适用贸易、出口管制和进口法；（b）集团公司经营所在国家或集团公司向其进口或出口的国家的政府实体实施或执行的所有适用贸易、出口管制和进口法；

	“交易日”	指：（a）Mytheresa ADS的交易一般发生在Mytheresa ADS随后上市的主要美国国家证券交易所，或者，如果Mytheresa ADS随后未在美国国家证券交易所上市，则发生在Mytheresa ADS随后上市的主要其他市场；以及（b）没有市场中断事件。如果Mytheresa ADS没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日；

	“交易文件”	指保密协议、本协议、披露函、买方披露函、过渡服务协议、投票协议、关系协议、注册权协议、锁定协议、贷款协议TS及根据本协议订立或将订立的任何其他协议（包括协议格式文件）；

	“过渡服务协议”	指Richemont International S.A.与公司将于完成时按议定形式订立的过渡服务协议；

	“增值税”	意思是：（a）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款，包括根据1994年《增值税法》及其补充立法和条例征收的英国增值税；和（b）与上文（a）段所提述的税种性质类似的任何其他税种，不论是否在欧盟成员国征收，以取代上文（a）段所提述的税种，或在其他地方征收（为免生疑问，包括任何销售税及任何货物和服务税）；

	“投票协议”	指MYT Holding LLC与买方将于本协议日期或之前订立的协议，据此，除其他事项外，MYT Holding LLC向买方承诺，在买方股东大会上，就选举卖方代名人进入监事会的决议对其Mytheresa股份投赞成票，在每种情况下均须遵守商定形式关系协议的条款和条件；

	“VWAP”	指就任何交易日而言，由Bloomberg L.P.就该交易日纽约市时间上午9：30至下午4：00期间报告的Mytheresa ADS的成交量加权平均每股价格；

	“仓库”	是指那些列在B部分的附表7（材料特性);

	“保修”	指载于附表3（保修)卖方给出的和“保修”应作相应解释；

	“工作时间”	指营业日上午9时30分至下午5时30分；

	“YNAP担保”	指公司或集团任何成员就保留集团任何成员（或其雇员、代理人、顾问或与其有其他关联的人）的义务或责任所产生的任何担保、弥偿、保证、保证、承诺、承诺或其他于完成时有效并由该金融机构根据该金融机构与集团成员所订立的融资而授予、订立或取得的任何银行担保或信贷支持（包括任何银行担保或信贷支持）；

	“YNAP中东一般贸易”	指YNAP Middle East General Trading LLC，一家根据阿联酋法律注册成立的公司，注册号为782989，注册办事处位于阿拉伯联合酋长国迪拜Burj Boulevard 2902号办公室Boulevard Plaza Tower 1；

	“YNAP监管条件”	应具有载于附表2(监管条件）和"YNAP监管条件”应作相应解释；

	“YNAP保留计划”	指丝带保留计划及凤毛保留计划；及

	“YOOX亚洲”	指Yoox Asia Limited，一家根据香港法律注册成立的公司，根据第58289351号注册，其注册办事处位于香港中环康乐广场1号怡和大厦6楼。

1.2	在本协议中，除非另有说明：

(A)

对条款、段落、附表和附件的提述，是指本协议的条款、段落、附表和附件；

(b)

对“中的任何文件的引用商定的形式”指由卖方和买方或其代表以书面约定的格式的文件；

（c）

使用任何性别包括其他性别；

(D)

表示单数的定义术语应包括复数，反之亦然，复数中使用的术语适用于整体以及一个或多个相关的单个元素；

（e）

对任何法规或法定条文的提述应被解释为对可能已经或可能不时修订、修改或重新颁布的相同提述，并应包括根据该法规或法定条文不时作出的任何从属立法，但在本协议日期之后作出或生效的任何法规或法定条文的任何修订或修改将增加或改变卖方在本协议下的责任的情况除外；

（f）

对“党”或“当事人"是不时向本协议的订约方；

（g）

对“公司"须解释为包括任何法团或其他法人团体，不论在何处及以何种方式成立或成立；

（h）

对“人”应解释为包括任何个人、商号、公司、政府、国家或国家机构、地方或市级主管部门或政府机构或任何合资、协会或合伙企业（无论是否具有单独法人资格）；

（一）	一家公司是一家“子公司”或“附属承办”的另一家公司，其“控股公司”，如果另一家公司：

（一）

在其中拥有过半数的投票权；

（二）

是其成员，并有权任命或罢免其董事会（或类似机构）的多数成员；或

（三）

是其成员，并根据与其他成员的协议单独控制其多数投票权，

或如该公司是一间公司的附属公司或附属企业（视属何情况而定），而该公司本身亦是该另一公司的附属公司或附属企业（视属何情况而定）；

（J）	提及“包括”和“包括”指包括但不限于；

(k)	凡根据本协议，一方当事人明确直接承诺促使或促使任何其他人（包括任何该等人的法人团体）承诺或做或不做某件事，或促使任何其他人（包括任何该等人的法人团体）承诺或做或不做某件事，则该当事人的该承诺应解释为“promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo”《守则》第1381条规定；

（l）	一方当事人运用其“一切合理”、“合理”或“商业”的努力或努力实现某一目标的义务，应当解释为“obbligazione di mezzi”根据意大利法律，而不是作为确保事实上达到这一目标的绝对义务（即作为“obbligazione di risultato”);

(m)	不影响第（l）款），就一方当事人的任务或义务而言，一方当事人承担的义务：（i）“尽最大努力/努力”应被解释为最吃力的、非绝对的义务，并应要求承诺遵守本标准的一方当事人采取其合法公开的、能够或可能能够产生审慎的相关结果或结果的所有步骤和行动方案，希望达到该结果的坚定和合理的一方将采取；（ii）“所有合理努力”应要求已承诺遵守本标准的一方采取为履行义务而需要采取的所有（而不仅仅是一些）合理行动方案，即使此类行动可能要求该方牺牲其自身的商业利益；（iii）“合理努力”应从一方为其自身商业利益行事的角度看待；

（n）	本协议中任何对“一天”或“天数”的提及，在没有明确限定营业日（s）的情况下，将被解释为对一个日历日或日历天数的提及。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的日期之前、之前或之后的期间时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。如有关期限最后一天并非营业日，有关期限将于下一个营业日结束。除非另有明文规定，以月为单位表示的任何期限将根据《守则》第2963条第4款和第5款计算；

（O）	本协议通篇中的语言在任何情况下均应被解释为一个整体，按照公平的含义，并且不因一份文件将被更严格地解释为针对一方而不是另一方的规则而推定本协议的条款应被更严格地解释为针对一方而不是另一方，在这方面，各方承认所有各方都参与了本协议的起草和谈判；

（p）	任何提及“天”（包括“营业日”）是指从午夜至午夜的二十四（24）小时期间；

（Q）	除非另有明确说明，所指时间均指中欧时间；

（R）	提及“赔偿” “赔偿”和“保持无害任何针对任何情况的人，包括在税后基础上（无论是否就相关赔偿规定了这种“税后基础”原则）对该人的所有诉讼、索赔和诉讼以及所有损失或损害以及该人因该情况而作出或招致的所有付款、费用或开支（如果不是该情况就不会产生）作出赔偿并使该人免受损害；

(S)	任何赔偿或支付义务（“付款义务”）被赋予或承担“税后基础”或表示为“按税后基准计算”指根据该付款义务应付的金额（“付款"）的计算方式应确保，在考虑到：

（一）

任何需要从付款中扣除或扣缴的税款；

（二）

因付款须缴税而须缴付的任何额外税项的金额及时间；及

（三）

获得的任何税收优惠的金额和时间，但以此种税收优惠可归因于产生付款义务的事项为限，

如果引起付款义务的事项没有发生，则付款的收款人所处的地位与其所处的地位相同（或者，在涉及影响到付款的收款人以外的人的事项而产生的付款义务的情况下，付款的收款人和该其他人一起处于与如果引起付款义务的事项没有发生时他们所处的地位相同的地位），条件是，付款的金额不得超过在所有税务目的上被视为仅由收款人而非任何其他人收到的情况下本应达到的金额；

（t）	对本协议中提及的任何其他文件的提述，是指在任何时候对经修订、更改、更新或补充的该其他文件的提述（违反本协议规定的除外）；

（U）	提及“成本”和/或“开支"任何人所招致的与增值税有关的任何金额，不得包括该人或（如有关）该人所属的增值税集团的任何其他成员有权作为进项税抵免的成本或开支所包含的任何金额；

（五）	提法“在一定程度上”应理解为“如果，但仅限于”；

（W）

参考资料：

（一）

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧盟不时发布的法定货币；以及

（二）

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国不时使用的法定货币；

（十）	对文字的提述应包括以可阅读和非短暂形式复制文字的任何模式，无论是否通过电子邮件发送或提供；

（Y）	提及卖方的知识（或类似的短语）应限于目前实际（而不是建设性的或推论的）[*】，且不得解释为指任何其他人及/或其各自的附属公司知悉或强加于任何[*】调查或查询该等实际知悉或不知悉的情况所涉及的事项的任何责任，或对该个人施加任何个人责任的任何责任；

（Z）	标题和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（AA）	就意大利以外的任何法域而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的任何意大利法律术语的提及，应视为对该法域内任何类似术语的提及；

（BB）	概括性词语不得因其后面有拟被概括性词语所包含的特定例子而被赋予限制性含义；和

（CC）	附表和附件构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，任何提及本协议的内容均应包括附表和附件。

（DD）	担保人执行本协议的目的仅为在完成卖方在本协议项下的某些义务后根据条例草案7.19到7.22并且没有其他目的。保证人不得被视为有任何其他承诺，也不得对保证人产生任何其他义务。

买卖

根据本协议规定的条款，并在符合条件的情况下，卖方应出售股份，而买方应购买股份，并提供不附带任何产权负担的完全所有权保证，连同完成时附带或应计的所有权利。

条件

3.1	完成须以以下条件为条件，即已根据本协议条款达成（且在紧接完成前仍获达成）或（如许可）以书面豁免：

(A)

（i）已获准在纽约证券交易所上市的可根据代价股份的存款而发行的Mytheresa ADS，惟须发出正式的发行通知，及（ii）在本协议日期至完成期间的所有时间内仍在上市的Mytheresa ADS，且不存在与Mytheresa ADS有关的待决除牌令（“上市条件”);

(b)

每项监管条件已获满足（并在紧接完成前保持满足）；及

（c）

56专家出具确认公司数据真实性的56意见（“Veridicit à dei dati aziendali”）的意见和经济可行性（fattibilit à economica）的经营计划（以下简称“56意见条件”),

每一个“条件”，一起“条件”。

上市条件和56意见条件

3.2	买方应尽最大努力满足或促使满足上市条件：

(A)

关于第3.1（a）（i）条），尽快并在任何情况下于最后截止日期前完成；及

(b)

关于条例草案第3.1（a）（二）条），在其中规定的期限内，

并且在每种情况下，买方将在合理可行的情况下尽快书面通知卖方该条件的满足。

3.3	卖方和买方应为出具56意见的目的，各自与56专家进行善意合作。

监管条件

3.4	买方和卖方各自应尽一切合理努力，以满足或促使分别根据买方备案和卖方备案的监管条件在本协议日期之后立即得到满足，无论如何，不迟于最后截止日期的下午5：00。

3.5	不限制条例草案第3.4条、买方同意其根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券条例草案第3.4条在本协议日期后立即尽一切合理努力满足或促使监管条件包括：

(A)

在本协定日期后在切实可行范围内尽快向欧洲联盟委员会提交备案草案，无论如何不迟于本协定日期后十五（15）个工作日；

(b)

联系到CMA条件：

（一）

在本协议日期后尽快并在任何情况下不迟于本协议日期后十五（15）个工作日内向CMA提交简报文件；和

（二）

如果CMA在提交上述简报文件后开始调查，则在切实可行的情况下尽快向CMA提交归档草案，无论如何，不迟于首次向买方发出关于CMA打算开始此类调查的通知后的十五（15）个工作日；

（c）

就满足与韩国有关的YNAP监管条件所需的买方备案而言：

（一）

于本协议日期后在切实可行范围内尽快启动与KFTC的备案前磋商程序，无论如何不迟于本协议日期后十（10）个工作日；及

（二）

在完成备案前咨询程序后，在切实可行范围内尽快向KFTC提交备案，无论如何，不迟于流程结束后十五（15）个工作日；和

(D)

在本协议日期后在切实可行范围内尽快提交所有其他买方备案（满足与韩国有关的YNAP监管条件所需的买方备案除外），无论如何不迟于本协议日期后十五（15）个工作日；

3.6	不限制条例草案第3.4条，卖方同意：

(A)

其将提供买方合理要求的所有信息，以履行买方根据条例草案第3.4条以合理及时、完整和随时可用的方式，如果不这样做，将导致买方免除关于相关买方备案的特定时间义务，详见条例草案第3.4条（但条件是，在这种情况下，买方仍有义务在切实可行的范围内尽快向每个买方提交备案）；和

(b)

其根据条例草案第3.4条在本协议日期之后立即尽一切合理努力满足或促成监管条件，包括迅速提交卖方备案，无论如何，不迟于向欧盟委员会正式通知备案后的两（2）个工作日，并与向欧盟委员会提交的备案相协调。

3.7

通知方应在与非通知方进行合理协商后，随时确定为满足监管条件而应采取的策略，而买方应在与卖方进行合理协商后，随时确定为回应任何政府实体就交易文件所设想的交易提出的任何其他询问而应采取的策略。

3.8

不妨碍条款3.4至3.7，且除法律禁止的情况外，买卖双方应在满足监管条件方面相互配合，并应：

(A)

（视情况而定，并根据各自的法律义务，分别或联合）提交，且未经对方事先书面同意不得撤回（此种同意不得被无理拒绝），在本协定日期之后并在任何情况下在任何适用的强制期限内，在为满足监管条件而有必要或合宜的情况下，在切实可行的范围内尽快向每个政府实体提交所有备案、通知或提交（按要求）；

(b)

在切实可行范围内尽快回复任何政府实体就备案（以及，就CMA条件而言，就简报文件而言）提出的任何问题或要求；

（c）

就满足监管条件或任何政府实体就交易文件所设想的交易进行的任何其他询问，包括就监管条件向任何政府实体准备任何文件、通知、提交、重要通信或重要通信，及时向对方提供可能合理需要的合作、信息、访问和协助；

(D)

相互提供就交易文件所设想的交易向任何政府实体提交的所有材料、通知、文件或材料通信的草稿副本，并在提交或发送此类材料、通知、文件或通信之前留出合理时间对其发表评论，并在提交或发送之前善意地考虑任何此类评论，并迅速以提交或发送的格式向彼此提供所有材料提交、通知、文件或通信的副本；

（e）

迅速相互提供从任何政府实体收到的与交易文件所设想的交易有关的任何重要通信的副本（或在非书面通信的情况下，此类通信的摘要）；

（f）

在适用情况下合理可行的范围内，就交易文件所设想的交易与任何政府实体的任何代表举行的任何会议或任何重要电话会议，在可获得此类议程的情况下，相互给予合理通知，连同与此相关的任何议程副本，并在该会议或电话会议后不超过五（5）个工作日内，向对方提供该会议或电话会议的会议记录副本；

（g）

在允许的范围内并在不反对此类出席的任何政府实体的前提下，允许卖方代表出席与任何政府实体的任何代表就交易文件所设想的交易举行的任何重要会议或任何重要通话；

（h）

真诚讨论政府实体就交易文件所设想的交易提出的任何相关问题，以期迅速解决这些问题，并与任何政府实体就交易文件所设想的交易进行合作并迅速提供合理要求的所有必要信息和协助；

（一）

就交易文件所设想的交易，定期相互通报并与对方审查与政府实体的任何相关通知、备案、提交或通信的进展情况，以期尽早获得任何政府实体的任何必要许可或批准；和

（J）

具体与金权清仓有关（定义见附表2(监管条件）下文）卖方应促使公司采取合理必要的一切行动，与买方共同编制并迅速提交必要的金权清仓通知表格，并迅速提供买方合理要求的与此相关的所有文件和信息，并协助迅速编制任何相关文件、对金权管理局的任何信息请求作出回应，以及（如适用）确保金权清仓。

3.9

买方和卖方各自承诺，在完成之前，其不得且不得促使买方集团或保留集团（如适用）的任何成员单独或与他人一致行动：

(A)

收购或提出具有约束力的收购要约（或促使代表其行事的另一人收购或提出具有约束力的收购要约），在每种情况下，无论是否受制于任何先决条件或后续条件；或者

(b)

执行最终交易文件（或促使代表其行事的另一人执行最终交易文件），如果执行生效，将导致获得，

对与集团成员的业务相竞争的业务或任何其他实体或组织的重大影响或控制，买方（在买方集团可能采取此类行动的情况下）或卖方（在保留集团可能采取此类行动的情况下）（各自合理行事）认为这将有可能损害任何监管条件的满足或实质性延迟任何监管条件的满足或在任何情况下超过最后截止日期。

条件的操作

3.10

买卖双方确认，（1）监管条件和56意见条件是为买卖双方的利益而提供的，以及（2）上市条件是为卖方的利益而提供的。鉴于上述第（1）款，卖方和买方可共同全部或部分放弃监管条件和/或56意见条件（2），卖方可全权酌情全部或部分放弃上市条件，在这两种情况下均以书面形式。除卖方或买方或卖方及买方共同（如根据前述适用）外，任何一方均无能力全部或部分放弃任何相关条件。

3.11

受制于条款3.12，卖方和买方各自承诺以书面形式向另一方披露任何将或据该方所知有合理可能阻止任何条件在最后截止日期或之前得到满足的事项，在每种情况下均应在该方注意到后立即予以披露。在不影响上述一般性的情况下，这包括披露任何迹象，表明任何政府实体可能打算在根据本协议出售和购买股份之后拒绝批准、或提出反对、或撤回任何许可或授权，或在此之后施加条件，在每种情况下均受该政府实体不时对该方施加的任何披露限制的约束。

3.12

如果本协议的一项规定要求卖方或买方向对方披露任何信息：

(A)

披露方合理认为具有竞争敏感性的；

(b)

法律或者现有合同条款禁止披露方披露的；或者

（c）

如果此类披露将导致丧失与此类信息相关的存在的特权，

披露方应根据卖方和买方之间可能商定的适当安排向对方披露相关信息，包括通过廉洁团队、仅在外部法律顾问的基础上或经修订后披露。

3.13

如任何条件在最后截止日期下午5时或之前未能达成或获豁免，则卖方或买方可（就监管条件和56意见条件而言）及卖方可（就上市条件而言），但因卖方或买方（如适用）分别违反其在本协议项下的义务而未能达成的情况除外条款3，将最后截止日期最多推迟三（3）个月（即如此推迟的最后截止日期，即“延期的长停盘日期”）及卖方或买方（如适用）应向另一方发出延期最后截止日期的书面通知。

本协议的终止及终止的效力

3.14

如果a [***】在完成之前发生，卖方可根据《守则》第1456条通过通知另一方终止本协议。

3.15

如果，在载列的情况下条款3.13，要么：

(A)

卖方或买方（如适用）均不推迟最后截止日期；或

(b)

任何条件仍有待达成或获豁免，直至延展的最后截止日期下午5时，

本协议自动终止。

3.16

如就（1）卖方或（2）买方或mytheresa.com GmbH发生任何破产事件，卖方（如其并非受破产事件影响的相关方）或（视情况而定）买方（如其或mytheresa.com GmbH并非受破产事件影响的相关方）可全权酌情通过向受破产事件影响的相关方发出书面通知（这是指（为免生疑问），在mytheresa.com GmbH受破产事件影响的情况下，买方）终止本协议，在不受破产事件约束的一方或买方集团或保留集团的任何其他成员（如适用）产生与此种终止有关的任何成本或费用的情况下。

3.17

卖方有义务在与其有关的破产事件发生后立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知买方。

3.18

买方有义务在以下情况发生后立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知卖方：（i）与其或mytheresa.com GmbH有关的破产事件；或（ii）a [***].

3.19

受制于条款3.20，如果在完成时或完成前发生任何违反基本买方保证的情况，或存在任何事实、事项或情况，如果在完成时重复，将构成违反任何基本买方保证，则卖方可通过向买方发出书面通知的方式终止本协议。买方应迅速（并在任何情况下在完成前）书面通知卖方按照第20条(通告）在完成前知悉任何可能引起本协议项下终止权的违约、情况、事件、事实、事项或不作为条例草案第3.19条有（在买方可获得的范围内）足够的细节，使卖方能够对此类事项作出合理知情的评估。

3.20

如果违反基本买方保证能够补救，卖方只有权根据条例草案第3.19条如其向买方发出书面通知，表示其有意根据第20条(通告），且该违约行为未在该通知送达之日后三十（30）天内得到补救。如果完成日期将发生在该三十（30）天补救期间，则完成应延迟（以及，如适用，延长的最后截止日期或延期的最后截止日期），其范围应允许买方充分享受补救期间的利益。凡违约获如此补救，完成日期（以及最后终止日期或延期的最后终止日期，视情况而定）须为补救日期后五（5）个营业日。

3.21

受制于条款3.22、如果在完成时或之前发生任何违反基本保证的情况，或存在任何事实、事项或情况，如果在完成时重复这些情况，将构成违反任何基本保证，则买方可通过向卖方发出书面通知的方式终止本协议。卖方应迅速（并在任何情况下在完成前）书面通知买方按照第20条(通告）在完成前知悉任何可能引起本协议项下终止权的违约、情况、事件、事实、事项或不作为条例草案第3.21条有（在卖方可获得的范围内）足够的细节，使买方能够对此类事项作出合理知情的评估。

3.22

如果违反基本保证能够补救，买方只有权根据条款3.21如其向卖方发出书面通知，表示其有意根据第20条(通告），且该违约行为在该通知送达之日后三十（30）天内未得到补救。如完成日期将发生在该三十（30）天补救期间，则完成应延迟（如适用，最后截止日期或延期的最后截止日期），以允许卖方充分受益补救期间所需的范围为限。如违约被如此补救，则完成日期（以及最后终止日期或延期的最后终止日期，视情况而定）须为补救日期后五（5）个营业日。

3.23

如本协议根据条款3.14,3.15,3.16,3.19或3.21，各方在本协议下的所有义务均应终止（除本协议的规定第1条（释义),第21条（公告和保密),第24条（管辖法律的选择),第25条（仲裁）和第26条（语言)).为免生疑问，终止前各方已累计的一切权利和责任继续存在。

完成前的业务行为及完成前的义务

业务的进行

4.1

受制于条款4.2、卖方应促使，在本协议之日至完成期间：

(A)

受制于(b)下文，未经买方事先书面批准（该批准不得被无理拒绝或延迟），本集团任何成员公司将不会作出本协议日期前十二（12）个月内进行的本集团相关成员公司正常业务过程之外的任何行为。特别是，卖方应（1）不按照本协议将股份转让给买方以外的任何一方，以及（2）促使集团的任何成员将不会采取任何列于A部的附表6(康德克t完成前的业务)没有买方的事先书面批准（该批准不得无理拒绝或延迟）；及

(b)

集团所有成员将在业务的日常过程中，以审慎和负责任的企业主的方式管理其营运资金。特别是在不影响前述内容的一般性的情况下，卖方应促使集团成员未经买方事先批准不得采取以下任何行动（不得无理拒绝或延迟）：

（一）

与过去的惯例相比，延长付款日期或延迟向供应商支付应付款项的实际付款（因此，为免生疑问，同意并理解本集团任何成员不得（x）对任何保理协议或类似安排或文书实施任何重大修订，或（y）通过在保理供应商名单所列之外的新供应商入职扩大本集团的保理计划）；

（二）

与过去的做法相比，推迟或在任何情况下延长与供应商的货物交付时间；

（三）

对适用于本集团重大客户的收款条款作出任何更改；

（四）

对属于第2.1款或第2.2款范围的“开放买入”承诺作出偏离附表9(OTB承诺）；

（五）

向重要客户收取任何异常水平的预付款；

（六）

延迟向任何雇员支付任何款项，包括补偿和工资；

（七）

寻求将向任何税务机关的任何付款推迟至该等付款的到期日期之后；或

（八）

批准或同意做上述任何事情。

4.2

条款4.1不得不受限制地操作以限制或阻止下列任何行为或事项：（a）列于B部分的附表6（于完成前进行业务)；或（b）为OFS协议的正常课程操作所合理要求（不影响OFS风落）。

4.3

买方根据第4.1条如买方既未按照规定给予或拒绝给予卖方批准，则视为已给予卖方第20条（通告)在卖方就相关行为或事项向买方请求此种批准的七（7）个营业日内（此种请求以书面形式提出，并附有卖方提出请求所依据的任何相关证明信息）。

4.4

在本协议日期至完成期间，卖方应根据买方的要求组建一个委员会（该委员会应在完成前保持不变），以进行整合规划，并与买方一起任命适当有经验和合格的个人加入该委员会。委员会应按月或按卖方和买方合理约定的其他时间间隔举行会议。该委员会的宗旨是，除其他外，以便利就完成后的整合规划进行善意讨论，并促进卖方与买方就“一天一准备-计划”达成一致。为免生疑问，任何该等委员会将根据所有适用法律运作。

4.5

卖方应确保NAP Asia或YNAP Middle East General Trading均不受任何载于第6.1款到6.3的附表3(保修）在完成时，就好像这些段落中对材料集团公司的提及是指NAP Asia和YNAP Middle East General Trading。

解除担保及同意

4.6

买方应（并在完成后，应促使公司）尽一切合理努力促使在每项卖方担保完成时（或其后在合理可行的范围内尽快）绝对无条件地全部解除和解除，包括在必要时由公司、集团成员或买方集团成员采购订立或采购自完成时（或其后在合理可行的范围内尽快）生效的替代担保、赔偿、保证、承诺、承诺或其他合理的担保义务，以相关卖方担保所涉及的相关协议或安排的相关对手方满意的形式。在此范围内，如果买方在最后一个时间条件按照本协议应已满足或放弃之日仍未促使更换，卖方将通过合理努力促使相关卖方担保的有效期延长一段合理期限，该期限不超过自该卖方担保到期终止之时起一个月，如有需要，以允许买方与基础协议或安排的相关对手方进行进一步讨论。委员会将根据条例草案第4.4条应根据适用法律定期更新与上述相关的信息（包括从相关交易对手处收到的可能反馈信息）。

4.7

与被担保人要求的任何必要的放弃和/或同意有关

任何卖方担保的债权人为使买方根据第4.5条促使解除或替换该卖方担保，卖方应与买方合作，如买方提出要求，应尽合理努力交付任何通知、放弃或同意请求和/或其他要求的文件（且卖方应事先向买方提供任何此类通知、放弃或同意请求和/或其他文件的草稿）。为免生疑问，本第4.6条中的任何规定均不得迫使卖方或其任何关联公司就任何此类通知、放弃或同意支付任何款项，或就作为卖方担保标的的事项提供任何进一步的担保。

4.8

在任何卖方担保未在完成时或完成时全额解除的情况下，买方承诺：

(A)

向卖方支付该等款项，以便使卖方和被保留集团的成员在税后基础上就卖方担保所引起或产生的所有诉讼、索赔、诉讼、损失、损害赔偿以及卖方或被保留集团的任何成员所招致的所有付款、成本或费用获得赔偿；和

(b)

不得以任何会对卖方担保项下相关担保人的利益产生不利影响的方式，并促使买方集团的任何其他成员不得修改任何卖方担保的条款（或该卖方担保所涉及的任何合同的条款）。

4.9

卖方应尽一切合理努力促使任何YNAP担保在完成时（或其后在合理可行的范围内尽快）获得绝对无条件的解除和全额解除，包括在必要时，由保留集团的成员以相关YNAP担保所涉及的基础协议或安排的相关对手方满意的形式采购订立或采购自完成时生效的替代担保、赔偿、保证、保证、承诺或其他合理的担保义务（或其后在合理可行的范围内尽快）。

4.10

在任何YNAP担保未由或在完成时全额解除的情况下，卖方承诺：

(A)

向买方支付该等款项，以使公司及集团成员在税后基础上就公司或集团任何成员就任何YNAP担保所招致或产生的所有诉讼、索偿、诉讼、损失、损害及所有付款、成本或开支而持有及保持获赔偿；及

(b)

不得以任何方式修改任何YNAP担保（或该YNAP担保所涉及的任何合同的条款），并促使保留集团的任何其他成员不得对YNAP担保项下相关担保人的利益产生不利影响。

保险及其他行动

4.11

买方确认，根据保留集团的保单为集团（及其业务、资产和现任或前任雇员）提供或与之相关的所有保险范围将于完成时终止。完成后，任何集团公司、买方和/或买方集团的任何其他成员不得根据保留集团的保单提出索赔，但在该等保单允许的范围内，就完成前发生的索赔而言除外。

4.12

卖方应并应促使保留的集团在完成日期之后（在该保险单允许的范围内）使用合理的努力来：

(A)

就在完成日期前由集团任何成员公司或代表集团任何成员公司根据保留集团维持的任何保险单作出的任何保险索偿向承保人追讨所有应付款项；及

(b)

在提出索赔所涉及的损失已由保留集团从保险人处追回且在完成前未向集团任何成员公司支付的范围内，支付就该索赔收到的任何款项（在考虑任何可扣除或超额并减去就收益所遭受的任何税款（或如果不是为了使用或抵消一项救济本应遭受的税款）和任何合理的，卖方或被保留集团的任何成员因此类索赔而遭受或发生的自付费用）在卖方收到后在切实可行范围内尽快向买方提供文件证明。

4.13

卖方应促使YNAP以书面形式通知Emilia Romagna地区、经济发展部和Invitalia S.P.A.各自根据本协议拟进行的相关交易，并应在提交该通知和/或与相关当局的通信之前合理地将该通知的拟议内容通知买方。

4.14

卖方须促使于完成前，集团继续在所有重大方面遵守有关冯茂风减参考文件，以就冯茂风减而言。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制集团实施或完成集团成员可能同意的此类修改，但须遵守此类修改，不得对集团和/或买方集团的任何成员施加重大新义务或限制，前提是卖方应向买方及时及时及时更新有关风猫风的任何重大进展和/或重大修改。

4.15

关于约定相关交易对手发生控制权变更事项时的终止权和/或撤销权的协议中所列明的附表10(合同），卖方和买方应进行合作，卖方应促使集团发送书面通知（以买方合理满意的形式），要求该等交易对手在完成其各自的终止和/或退出权利（如适用）时或之前放弃。这里面什么都没有条例草案第4.14条应责成卖方或其任何关联公司向该等交易对手提供任何对价或费用补偿，以获得任何该等豁免。将根据第4.4条组成的委员会，须在适用法律的规限下，讨论任何可能将协议从清单中删除的事宜，并于附表10并应定期更新与上述相关的信息（包括与相关交易对手可能收到的反馈信息有关的信息）。

4.16

不迟于完成时，卖方应根据第88条之规定，向买方提供适当的宣誓证明。第917/1986号总统令之四之二（“dichiarazione sostitiva di atto notorio”），证明卖方根据卖方与公司于2021年9月24日签订的股东贷款协议向公司提供的金额不超过400,000，000欧元的无息贷款资本化的税值（versamento in conto futuro aumento di capitale）于2024年9月30日，等于其名义价值。

4.17

完成后，卖方应（1）促使YNAP Middle East Holding LTD在Links Solstice Commercial Brokers LLC上送达通知，以终止2017年有关YNAP Middle East Holding LTD股份的信托契据，并（2）向买方交付与此相关的书面证据。

买方股息

4.18

买方在此承诺在完成前不宣派、作出或支付任何股息（现金或实物）或其他分派（不论是现金或实物）或减少、回购或赎回其股本的任何部分。

历峰集团提名人

4.19

完成前：

(A)

卖方可提名一（1）名个人担任买方监事会成员（“监事会“）须在完成后生效，但该等代名人须符合《关系协议》第3.3条所载的标准（”历峰集团提名人”）；以及

(b)

在本协议日期后召开的买方股东的第一次股东大会（不论是年度股东大会还是临时股东大会）上（如果在完成之前不会召开该股东大会，则买方有义务召开该股东大会），买方应在任何情况下提议任命历峰集团的被提名人进入监事会，该任命自完成时生效.

贷款协议

4.20

在不损害RCF承诺函规定的情况下，买方和卖方承诺尽一切合理努力：

(A)

真诚协商一份长格式贷款协议及相关融资文件（该等文件连同贷款协议TS为“融资文件”），在每种情况下，以反映贷款协议TS中所载的规定；

(b)

满足（或促使其关联公司满足）该协议项下的所有初始先决条件；和

（c）

完成时执行（或促使其关联公司执行）此类商定的长格式贷款协议和相关融资文件。

4.21

在不损害RCF承诺函的规定的情况下，买卖双方同意，在条例草案第4.20条在以下任一情况下，上述规定应在完成后继续有效：（i）长格式贷款协议及相关融资文件当时尚未签署；或（ii）该协议项下的初步先决条件当时未获满足。

修订条款

4.22

卖方应安排在完成日期或之前召开公司股东大会，以审议和批准修订公司章程的决议，以便（i）拥有相当于1,384，207.41欧元的经批准、认购和缴足的股本，（ii）其股份由股票证书代表，以及（iii）就所有未明确涵盖的事项添加对法律规定的提及，然后将该决议登记在合格的意大利公司名册中。

合并财务报表

4.23

在完成前，卖方应尽合理努力促使公司在本协议日期后尽快开始：

(A)

根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则为集团分别编制截至2023年3月31日、2024年3月31日止财政年度和截至2025年3月31日止财政年度的综合财务报表（包括附注），并在切实可行范围内铭记完成日期；

(b)

根据美国公认会计准则（AICPA在2025年2月28日之前发布的截至2023年3月31日和2024年3月31日的财政年度以及AICPA在2025年6月30日之前发布的截至2025年3月31日的财政年度），对（a）中的合并财务报表进行审计程序；和

（c）

根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则为本集团编制截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年6月30日、2024年9月30日及2024年12月31日止季度的季度财务报表（包括附注）。

SOX实现

4.24

卖方应根据适用法律尽合理努力促使公司在本协议日期后尽快开始规划和准备采用Sarbanes-Oxley（SOX）财务报告完成后内部控制程序，其中应包括：

(A)

风险评估&流程范围界定：重要账户分析及相关业务流程映射；

(b)

设计综合护理系统（ICS）和标准：准备为ICS周期建立相关标准。设计内部控制（包括流程图和说明））；和

（c）

Integrated Care Systems（ICS）：为实施内部控制进行规划，并对控制绩效进行充分记录。

4.25

卖方或任何集团公司根据条款4.24应在委员会中定期讨论，按照条例草案第4.4条和适用的法律。

集团SEC财务报表合作契约

4.26

卖方应并应促使其高级职员、雇员和顾问及其他代表，以及在完成前，集团公司及其各自的高级职员、雇员和顾问及其他代表，就编制和提交集团公司截至2024年3月31日、2023年和（如有必要）2022年的财政年度的经审计财务报表，向买方提供买方可能合理要求的合作，以及2024年3月31日之后任何后续财政季度的未经审计财务报表和备考财务信息（统称为“集团SEC财务报表“）根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《美国证券法》颁布的条例第3-05条和S-X条例第11条、表格20-F和表格F-1可能要求（”证券法”）和经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”).此类合理的努力和合作应受适用法律（包括与反托拉斯有关的法律）的约束，并在遵守此类但书的情况下，包括但不限于：

(A)

与买方财务和会计工作人员、会计顾问、财务顾问、法律顾问和审计人员一起参加合理数量的会议、专题介绍、起草会议和尽职调查会议；

(b)

在合理可行的情况下尽快向买方提供买方为编制和审计集团SEC财务报表而可能合理要求的有关集团公司的财务和其他相关信息，包括《证券法》和/或《交易法》规定的S-X条例和S-K条例所要求的与提交表格20-F的年度报告或表格F-1的登记声明有关的集团公司类型的所有财务报表和财务及其他数据，包括由PCAOB注册独立会计师事务所按照美国公认审计准则进行审计；

（c）

提供可能合理要求的与集团公司有关的文件和其他信息，以便能够交付与买方的任何融资或证券发售有关的任何惯常负面保证意见和惯常安慰函，以及

(D)

利用合理努力取得集团公司外部会计师和审计师的同意和合作，以便在编制、审计和归档集团SEC财务报表时使用其与法定账目相关的工作底稿和报告。

4.27

买方应就卖方或任何集团公司在完成前因根据以下规定采取的任何行动而招致的任何第三方成本或费用在税后基础上向卖方作出赔偿条款4.23、4.24及4.26.

5.考虑

5.1

买卖股份的总代价为代价股份。于完成时，买方须向卖方发行代价股份，按照条款6 (完成)和附表1（竣工安排）.

5.2

代价股份数目将根据条例草案第5.1条应为：

若干Mytheresa股份，相当于完全稀释后Mytheresa股本x CR的33%

其中：CRR = 1（“折算率”），但须按附表5（折算率调整）（“折算率调整”）的规定不时作出调整。请参阅附表12所附的计算（代价股份计算），仅供说明之用。

5.3

凡提述某一特定日期的兑换率，但未列明该日期的特定时间，即视为紧接营业结束后的兑换率（定义见附表5（折算率调整））在该日期。

5.4

代价股份应根据荷兰民法典第2：204b节以实物出资的方式支付，据此，卖方应向买方出资。

5.5

如果在完成后，发现完全稀释的Mytheresa股本在完成时被错误计算（无论是根据买方和卖方之间的协议还是根据第25条确定的（仲裁）），卖方和买方应促使在该协议或确定后的20个营业日内：（i）如已同意或确定已完全稀释的Mytheresa股本已多于于完成时确定已发行的代价股份所使用的股本，买方应迅速向卖方发行卖方因收到而导致的进一步数量的Mytheresa股份，连同已向其发行的Mytheresa股份，合共的Mytheresa股份数目犹如经全面摊薄的Mytheresa股本在完成时是正确的；或（ii）倘经全面摊薄的Mytheresa股本已同意或确定少于于完成时用于厘定已发行代价股份的股本，卖方须即时向买方寄发及以零代价转回由于卖方已收到合共的Mytheresa股份数目犹如经全面摊薄的Mytheresa股本在完成时是正确的所导致的Mytheresa股份数目。

5.6

买方应：

(A)

在完成前五（5）个营业日，向卖方提供以下信息：（i）紧接完成前将发行的已发行Mytheresa股份数量；（ii）紧接完成前所有稀释性证券的数量；（iii）将根据以下规定向卖方发行的代价股份数量第5.2条；及（iv）经全面摊薄的Mytheresa股本（“代价股份资料”).买方应在完成前和完成后向卖方提供核实代价股份信息所需的所有此类信息；

(b)

确保Mytheresa ADS在完成前的所有时间继续在纽约证券交易所上市；

（c）

促使：

（一）

代价股份的发行应不受对其或任何性质的其他第三方权利或债权的任何负担、超越或影响；及

（二）

有关发行代价股份（如有的话）的任何优先认购权或其他限制由该人于完成前放弃；

(D)

发行代价股份，每一股记为缴足，享有相同权利及排名pari passu就其他已发行Mytheresa股份的所有方面而言，包括有权收取买方在完成时或之后宣布、支付或作出的所有股息、分派或任何资本回报，包括有权根据日期为2021年1月20日的存款协议的条件并在其约束下在买方、作为存托人的纽约梅隆银行以及Mytheresa ADS的所有者和持有人之间存入Mytheresa ADS发行的对价股份；和

（e）

尽合理努力确保Mytheresa ADS在任何时候继续在纽约证券交易所上市，只要保留集团的任何成员拥有对价股份。

5.7

任何一方根据本协议支付的任何款项，从税务和会计角度来看，应（尽可能）被视为在支付范围内对股份对价的调整。

完成

6.1

完成应于完成日期在Gatti Pavesi Bianchi Ludovici的米兰办事处于完成日期前至少五（5）个工作日在Studio Notarile Marchetti的公证人或买方与卖方书面同意的任何其他意大利公证人面前进行，但由于其性质应在远程或在不同地点进行的此类行动除外。

6.2

在完成时，卖方应做列于 A部的附表1（竣工安排）和买方应做那些列于B部分的附表1（竣工安排）.完成应按照C部分的附表1（竣工安排）.

竣工及竣工后安排

7.1

卖方应尽合理努力促使在完成时，根据临时财务报表中显示的现金和金融负债金额，集团的净财务状况等于555,000，000.00欧元。

7.2

卖方应促使于完成时，集团既无任何未偿还的公司间应收款项（除应收税务合并款项外，以在2025年3月31日之后及应收税务合并款项结算前完成为限），亦无任何未偿还的公司间应付款项（与长期福利计划有关的任何负债除外）。

7.3

卖方应：

(A)

在完成、编制并向买方交付临时财务报表前两（2）个营业日（即“临时财务报表"）列明其对财务债务和现金（包括应收税款合并（如适用）的善意估计，并就此明确同意和理解（i）如果应收税款合并的金额在技术上尚无法量化，则就本临时财务报表和“现金”的定义而言，应收税款合并的金额应为卖方对该金额的估计（“应收税款合并估计数"）及（ii）就该等目的而言，估计应收税款合并的金额不得超过50,000，000欧元）的集团于3日下午4时正（3^rd）完成前的营业日，连同卖方为在完成前进一步将公司资本化、偿还、豁免或以其他方式减少财务债务而将采取的任何步骤的详情；及

(b)

完成前一（1）个营业日，向买方交付网上银行对账单，说明截至完成前不超过三（3）个营业日公司的银行结余现金；

7.4

如果：

(A)

完成发生在2025年3月31日或之前，然后在完成发生的日历月份结束的四十五（45）个工作日内；和

(b)

完成发生在2025年3月31日之后，然后在2025年9月30日的十五（15）个工作日内，

卖方应向买方交付一份财务报表草案，确认完成时的财务负债、现金和净财务状况的金额（“财务报表草案”）。

7.5

财务报表草案和财务报表按照本规定编制条款7和附表8（财务报表）.

7.6

根据本财务报表草案和最终财务报表的编制、审查、同意和/或确定条款7、买方应且应促使公司：

(A)

保持最新，并在合理通知的情况下，向卖方、其代表及其会计师提供或提供与集团有关的所有账簿、记录和文件；

(b)

在合理通知的情况下，向卖方、其代表及其会计师提供在正常办公时间内接触集团人员和雇员并获得其协助的机会；

（c）

与卖方、其代表和其会计师就财务报表草案的任何部分的编制、审查和同意或确定进行合作；和

(D)

做所有其他事情并提供卖方可能合理要求的其他信息，以协助卖方编制、审查和同意或确定财务报表草案的任何部分。

7.7

买方根据条款7.6应自完成日期后的营业日开始，并应持续到最终财务报表按照本协议约定或确定之时第7条.要求提供的所有信息条例草案7.6应以软拷贝形式提供，或在不合理可行的情况下，以硬拷贝形式交付给收件人或在工作时间提供给收件人。

7.8

买方可以书面通知方式对财务报表草案提出异议（“争议通知书"）按照条款20 (通告)收到财务报表草案之日起四十五（45）个工作日内。争议通知应具体说明：（i）财务报表草案的哪些项目存在争议；（ii）理由；（iii）买方声称相应需要对财务报表草案中的任何细列项目进行调整的货币价值。争议通知应附有买方希望依赖的所有相关证明文件和工作文件。

7.9

只有在争议通知书中载明的项目或金额，才被视为有争议（“争议项目"）而卖方或买方或根据条款委任的任何专家不得作出任何修订 7.10（b）下文，对不属于争议项目的任何项目或金额。

7.10

如买方未按照条款7.8以上，财务报表草案为最终财务报表，对卖方和买方的所有目的均具有约束力，并构成最终财务报表。如买方确实按照条例草案第7.8条以上，则买卖双方应尽其合理努力解决争议事项且任一方：

(A)

如果买方和卖方在争议通知送达之日起十五（15）个工作日内（或买方和卖方书面约定的较长期限）就争议事项达成一致意见，卖方应立即修改财务报表草案以反映该协议，然后构成最终财务报表；或者

(b)

如买卖双方未按照条款7.10（a）、买方或卖方可仅就争议项目转介争议：

（一）

向买方和卖方可能同意的具有国际声誉的独立特许会计师事务所的个人；或

（二）

未能通过此类任命条款7.10（b）（i）日起计十（10）个营业日内条例草案第7.10（a）条），向米兰法院院长应卖方或买方任何一方的书面申请在意大利提名的具有国际声誉的独立特许会计师事务所，

（在每种情况下，均称为“专家”），其依据是，将请专家就争议作出决定，并在收到转介之日起六十（60）个工作日内或专家可能确定的较长合理期限内将其决定通知买方和卖方。与专家确定有关的所有文件和讨论均应使用英文（根据适用法律要求以意大利语保存的文件和簿册除外，但条件是——如果专家组的内部记录是用意大利语编制的——应提供此类记录的英文译文）。

7.11

在对专家的任何提及中按照条款7.10以上：

(A)

买方和卖方应：

（一）

尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快与专家商定并订立委任条款；及

（二）

承担各自与财务报表草案定稿相关的成本，但在第条款7.11（d）以下；

(b)

专家应作为合同专家（佩里托合同）而非作为仲裁员（仲裁员）根据《意大利民法典》第1349条第一款，并应被指示参照"现金“和”金融负债”以及本条款的规定条款7和日程表 8(财务报表）;

（c）

在没有舞弊或明显错误的情况下，专家的决定应为最终决定，并对买卖双方具有约束力，财务报表草案应为经必要修订以反映专家决定并经修订后由专家签署的最终财务报表；

(D)

专家的费用及任何行政费用或其他与根据条款7.10（b）（二）以上应由卖方一方和买方另一方平均支付或由专家另行确定；和

（e）

卖方和买方各自应分别向专家提供或促使向专家提供专家合理要求的所有信息，包括由其各自的顾问以及集团的账簿、记录和人员提供的信息。

7.12

根据本协议或根据本协议确定最终财务报表后条款7、现金和金融负债的金额参照最终财务报表确定。

7.13

不妨碍条款4.1、卖方和/或买方（视情况而定）承诺在根据本协议约定或确定的最终财务报表的十五（15）个营业日内促使第7条:

(A)

如果并在最终财务报表中显示的截至完成时的净财务状况低于555,000，000欧元的范围内，卖方应向买方支付相当于555,000，000欧元与该净财务状况绝对值之间的差额的金额，买方应立即向公司提供或贡献该金额（该金额为“短缺"）；以及

(b)

如果并在最终财务报表中显示的截至完成时的净财务状况大于555,000，000欧元的范围内，买方应或应促使公司代表买方向卖方支付相当于该净财务状况绝对值与555,000，000欧元之间的差额的现金金额（该金额为“超额现金”).

7.14

买方应并应促使公司使用并适用于完成时在集团的现金金额和/或根据本协议向买方支付的金额条款7，仅用于为集团的流动资金和营运资金需求提供资金，或与业务相关的其他用途。

7.15

亏空金额或（如适用）超额现金应由卖方支付，或（如适用）由买方或公司以欧元支付。

7.16

在不影响母公司担保的情况下，如果最终财务报表中显示的净财务状况不是555,000，000欧元，各方的唯一补救措施应是根据条款7.13.

7.17

卖方应向公司支付相当于实际应收税款合并款项的金额（除非届时卖方已履行该付款义务），同时任何款项将根据第7.13条而在该等付款后，公司将不再有任何权利就应收卖方或保留集团任何成员的实际税务合并索赔任何金额。

7.18

卖方和买方各自应合作并采取合理要求的所有步骤（包括就买方而言行使其在公司的投票权），以使本协议所列事项生效条款7.

保证

7.19

担保人作为卖方作为主要义务人的间接股东，在此向买方保证卖方根据条款准确履行其付款义务第7.13条及第7.17条（分别为《担保义务”和“母公司担保"），根据载于第7.20条到7.22,它被理解为本次母公司担保被视为一fideiussione根据《意大利民法典》第1936条及以下条款。

7.20

担保人在母公司担保项下的合计责任应限于卖方根据条款7.13（a）和第7.17条，视情况而定。

7.21

担保人同意应买方的要求向买方付款，在卖方违反所担保义务的情况下，可在本次母公司担保期限内随时以书面形式作出。

7.22

本母公司担保保持充分有效，直至被担保义务全部履行或履行完毕。

保理协议

7.23

根据买方的合理要求，卖方应并应促使集团合理协助买方（或其任何关联公司）进行合理需要的活动，以有序解除买方打算在完成后终止的任何保理协议或类似安排或文书。为免生疑问，这里面什么都没有条款7.23须责成卖方、其附属公司或在完成前，集团就任何该等要求的活动支付任何款项。

卖方的保证和承诺

8.1

受制于条款9，卖方向买方保证，每一项保证在本协议日期是真实和正确的（i），以及（除根据第19段的附表3(保修））（ii）在完成时犹如在完成日期重复一样，除非某项保证特别提述不同日期（包括，就第3.1、5.1、7.2、7.3、9.7、10.2、14.4和15.1段），在此情况下，该特定日期应继续适用于该保证。为明确起见，理解并同意，在完成时，任何保证（本8.1条款中上述明确提及的保证除外）中所述的“在本协议日期”（或类似表述）的任何提及均视为以“在完成时”取代。买方承认，保证是卖方提供的唯一保证，并且保证是代替所有其他陈述和保证而提供的，但根据任何适用的法律规定。

8.2

除欺诈情况外，买方承认其不依赖且未因任何保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或除保证之外的其他任何陈述而被诱导订立本协议，卖方赔偿义务是唯一的补救办法，根据条款9.4.买方进一步承认，卖方、保留集团的任何成员、集团的任何成员或其任何代理人、高级职员或雇员均未提供任何此类保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明（卖方根据本协议提供的声明除外）。

8.3

每项保证均须解释为独立及独立，且（除非另有明确相反规定）不得因参考或推断任何其他保证的条款而受到限制或限制。

8.4

在本协议日期之前尚未这样做的范围内，卖方应促使在完成时，丰茂通过根据丰茂Wind Down的设想注入总额为260万欧元的资本。

买方的补救措施和赔偿责任限制

9.1

买方无权主张任何事实、事项或情况导致任何保证（基本保证除外）在披露信函或数据室文件或文件或协议中已公平披露的情况下并在其范围内被违反。

9.2

以已发生的完成为准，并受本条例所规定的程序、条件及限制所规限第9条及附表4（赔偿责任的限制），卖方在此同意向买方支付所需的金额，以就买方或买方集团的任何成员所遭受或招致的任何损失向买方和买方集团的任何成员进行赔偿并使其免受损害，如果在本协议日期和在完成时保证是真实和正确的，则本不会遭受或招致这些损失。

9.3

就条款项下的任何卖方赔偿义务而言，卖方（i）不承担任何责任9.2如附表4所列的限制（赔偿责任的限制）适用，及（ii）如根据附表1第1、2、3、4及5段所列的限制（赔偿）的披露函件适用。

9.4

卖方赔偿义务是买方就卖方违反保证和特定赔偿可获得的唯一补救，因此，它应排除任何其他权利、诉讼、补救、抗辩、例外、索赔或保护手段----由任何适用法律或其他方式提供----无论与卖方违反任何保证或就特定赔偿可获得。特别是，但不限于上述一般性，任何违反任何保证或特定赔偿的行为都不会导致买方有任何权利以任何方式撤销或终止本协议（包括根据《守则》第1467条，在这方面，各方同意并承认其中规定的补救办法不适用于本协议）。

9.5

卖方和买方在此承认并同意，保证、特定赔偿和卖方赔偿义务是自主义务，根据本协议产生的与任何不准确、虚假陈述或违反任何保证和/或卖方赔偿义务有关的任何权利或补救措施不受《守则》第1495条规定的时效期限和没收限制的约束。

10.

买方的保证和承诺

10.1

受制于第11条（卖方的补救措施和责任限制–买方保证)，买方向卖方保证，在本协议日期（或仅就代价股份资料保证而言，于向卖方提供该等资料之日）及完成时（在此情况下，凡提述“在本协议日期”或其中所述的任何类似措辞，均应视为以“在完成时”取代）以下每一项保证（“基本买方保证”）正确无误：

(A)

它是有效成立的、存在的，并根据其注册地国的法律正式注册；

(b)

其已获得所有必要的同意，并拥有所有必要的权力和授权，以订立和履行本协议、其作为一方的其他交易文件以及其根据交易文件根据其条款需要订立的任何其他协议或安排；

（c）

根据买方的章程文件、适用的荷兰公司法或任何其他适用法律，无需股东批准拟进行的收购（包括发行代价股份）；

(D)

本协议及其作为当事方的其他交易文件根据其条款对其构成（或在签署时应构成）有效、合法和具有约束力的义务；

（e）

本协议及其作为当事方的其他交易文件由其执行和交付以及履行和遵守其条款不会与其章程文件、其作为当事方或受其约束的任何协议或文书，或适用于或约束其或其任何财产的任何法律、命令或判决相冲突或导致违反或构成违约；

（f）

除监管条件外，不要求任何政府实体获得或作出任何同意、行动、批准或授权，也不要求向或向任何政府实体进行登记、声明、通知或备案，以授权由其签署或履行本协议和/或其作为缔约方的其他交易文件；

（g）

代价股份于发行后将获妥为有效发行，记作已缴足款项且不可评税而无任何负担（但以下情况除外：（a）根据交易文件及适用法律对转让的限制；及（b）由卖方设定或施加的任何负担），而代价股份将享有与其相同的权利及排名pari passu在所有方面，与其他已发行的Mytheresa股份及Mytheresa ADS和代价股份在发行日期后分别就其他已发行的Mytheresa股份及Mytheresa ADS宣派、作出或支付的所有股息及其他分派享有同等全额地位；

（h）

买方在其项下的所有义务的履行以及代价股份的发行，在完成前已采取或将采取，而交易文件构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：（x）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；以及（y）受与特定履行或禁令救济的可获得性有关的法律的限制；

（一）

买方在履行或遵守（及发行代价股份将不构成违反）其作为一方或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他财务协议或金融工具所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面并无违约，但个别或整体而言不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的该等违约除外。如本段所用，“物质不良影响”指任何事件、发生、事实、情况、条件、变化或发展，个别地或连同其他事件、发生、事实、情况、条件、变化或发展，已经、已经或将合理地预期会对（a）买方及其受控关联公司（作为一个整体）目前进行的业务或经营，或买方及其受控关联公司作为一个整体的状况（财务或其他）、事务、财产、负债、资产或经营结果产生重大不利影响，或（b）买方完成本协议所设想的交易并及时履行其在本协议项下的重大义务的能力；

（J）

代价股份的发行将符合所有适用法律及买方的章程文件；

(k)

除注册权协议外，买方未与MYT Holding LLC订立任何股东协议或任何其他类似安排；

（l）

Mytheresa ADS是根据经修订的1934年《美国证券交易法》第12（b）条进行登记的（“交易法”），并在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“MYTE”。买方集团的任何成员均未采取任何行动：（i）根据《交易法》终止Mytheresa ADS的注册；（ii）将Mytheresa ADS从纽约证券交易所摘牌；或（iii）有合理可能产生第（i）或（ii）段中的行动所产生的影响。就Mytheresa ADS而言，没有任何退市、暂停交易或停止交易或其他命令或限制正在等待、生效，或就买方（已作出所有合理查询）所知、信息和信念而言，已受到威胁或预期将由美国证券交易委员会实施或承担（“美国证券交易委员会”）、纽交所或任何其他人；

(m)

买方有足够的现金或能力根据其现有融资协议收取资金，以满足其预期的营运资金需求，并在本协议日期后的十二（12）个月期间继续经营其业务作为持续经营；

（n）

不存在任何事项、事实或情况会构成[***】如发生在本协议日期之后；及

（O）

并无就其或买方集团任何成员发生破产事件；及

（p）

代价股份资料在各方面均属真实、正确及准确，而于完成时将予发行的代价股份代表根据条例草案第5.2条（the "代价股份资料保证”)

10.2

受制于条款11 (卖方的补救措施和责任限制–买方保证)、买方向卖方保证，在本协议签订之日及完成时，下列各项保证均为真实、正确的：

(A)

它不是受制裁的人，也不知道或已经直接或间接（包括通过不作为的方式）采取任何可以合理预期会导致任何实际或潜在违反任何反腐败和反洗钱法律或制裁法的行动；

(b)

买方集团截至2023年6月30日及2024年6月30日止财政年度的经审核账目，分别于2023年9月14日及2024年9月14日向SEC提交的20-F表格年度报告（“Mytheresa报告和账目"）在所有重大方面公允列报买方集团截至2023年6月30日和2024年6月30日（如适用）的财务状况，以及截至2023年6月30日和2024年6月30日（如适用）止财政年度的相关综合经营、综合（亏损）/收益、权益变动/（亏损）和现金流量报表，并已按照国际会计准则理事会发布的截至2023年6月30日和2024年6月30日（如适用）的国际财务报告准则编制；

（c）

买方集团截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日及2024年3月31日止各财政季度的已刊发中期及未经审核业绩，包括于2024财年第三季度收益新闻稿（“Mytheresa集团中期账目"）并无误导，亦无重大错报买方集团于2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日及2024年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日及2024年3月31日各财政季度的相关经营、综合（亏损）/收益、权益变动/（亏损）及现金流量表，并已分别按照国际财务报告准则于2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日及2024年3月31日编制；

(D)

每一份Mytheresa集团中期账目均根据编制各期间Mytheresa报告和账目时使用的会计政策编制，并在国际财务报告准则要求的范围内以一致的基础应用；

（e）

关于Mytheresa报告和账目，自Mytheresa报告和账目（“以前的报告”）发布之日起，在Mytheresa报告和账目发布之日起，或（视情况而定）在向SEC提交或向SEC提交此类定期报告的日期和时间，买方向SEC提交或提供的任何季度报告，以及买方或代表买方向监管信息服务机构发布的每项公告，其中包含的所有报表（意见表达除外，买方董事的意图或期望）在所有重大方面均属真实及准确，在任何重大方面及所有意见表达上均不具误导性，其中所载买方董事的意图或期望是基于合理理由作出的，并由买方董事真实和诚实地持有，并且是有公平依据的，并且买方董事不知道任何其他事实，如果遗漏这些事实，将使任何先前报告中的任何此类陈述或表述在任何重大方面具有误导性，并且所有先前的报告在所有重大方面均符合适用法律；和

（f）

除交易文件所设想的交易和安排外，买方并不知悉任何重大事实或情况，而买方认为是重大的非公开信息，或如披露会合理地可能对Mytheresa ADS的价格产生重大影响；

（g）

于其中所载的说明性日期，附表12所载的说明性示例（代价股份计算）列出买方股份的所有未行使已归属及未归属期权及奖励（包括幻影期权及奖励、限制性股票单位及业绩股票单位）的完整、完整及准确详情，包括该等每份期权及奖励下的股份总数、行使价及正常归属日期；及

（h）

MYTE数据室的内容已由买方本着善意向卖方及其代表提供，并且据买方所知，截至协议日期，没有任何重大事实未向卖方或其代表（无论是在MYTE数据室还是在其他地方）披露，可以合理地预期这些事实会导致卖方决定不订立本协议或以重大不同的条款这样做。

10.3

卖方承认，买方保证是买方提供的唯一保证，买方保证是代替所有其他陈述和保证而提供的，但根据任何适用的法律规定。

10.4

除欺诈情况外，卖方承认其不依赖且未被诱导根据买方保证以外的任何保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明订立本协议，买方赔偿义务是唯一的补救措施，根据条款 11.2.卖方进一步承认，买方、买方集团的任何成员、集团的任何成员或其任何股东、代理人、高级职员或雇员均未提供任何此类保证、陈述、契诺、承诺、赔偿或其他声明（买方根据本协议提供的声明除外）。

10.5

每份买方保证均应被解释为独立和独立的，且（除非另有明确规定）不得因参考或推断任何其他买方保证的条款而受到限制或限制。

其他采购人承诺

10.6

买方承诺遵守附表2（其他事项）披露函件。

11.

卖方的补救措施和责任限制–买方保证

11.1

卖方无权主张任何事实、事项或情况导致任何买方保证（基本买方保证除外）在买方披露信函或在MYTE数据室或协议中的文件或档案中已公平披露的情况下并在其范围内被违反。

11.2

以已发生的完成为准，并受本条例所规定的程序、条件及限制所规限条款11及附表4（赔偿责任的限制），买方在此同意就卖方或被保留集团的任何成员遭受或招致的任何损失向卖方作出赔偿并使其免受损害，如果买方保证在本协议日期和完成时是真实和正确的，则本不会遭受或招致的损失（“买方赔偿义务”).

11.3

如附表4所列的限制并在其范围内，则买方无须就任何买方赔偿义务承担任何法律责任（赔偿责任的限制）申请。

11.4

买方赔偿义务是卖方就买方违反买方保证可获得的唯一补救办法，因此，它应排除任何其他权利、诉讼、补救、抗辩、例外、索赔或保护手段——由任何适用法律或其他方式规定——但无论与买方违反任何买方保证有关可获得的任何其他权利、诉讼、补救、抗辩、例外、索赔或保护手段。特别是，但不限于前述的一般性，任何违反买方保证的行为都不会导致卖方有任何权利以任何方式解除或终止本协议（包括根据《守则》第1467条，在这方面，各方同意并承认其中规定的补救措施不适用于本协议）。

11.5

各方在此承认并同意，买方保证和买方赔偿义务是自主义务，根据本协议产生的与任何不准确、虚假陈述或违反任何买方保证和/或买方赔偿义务有关的任何权利或补救措施不受《守则》第1495条规定的时效期限和没收限制的约束。

11.6

买方就所有买方赔偿义务（基本买方保证除外）（包括与此相关的任何成本、费用和其他责任（以及与此相关的任何不可收回的增值税）承担的总责任不得超过25,000，000欧元。

11.7

买方就所有买方赔偿义务（包括与该等买方赔偿义务有关的任何成本、费用和其他责任（以及任何不可收回的增值税）所承担的总责任不得超过代价股份的价值。

11.8

买方不应就买方赔偿义务项下的任何单一索赔（基本买方保证除外）承担责任，并且该索赔应为所有目的而不予考虑，除非买方根据该索赔（或由相同或相关事项引起的一系列索赔）承担的赔偿责任金额将（但对于本条款11.8）超过1,000，000欧元。

11.9

买方不应根据任何买方赔偿义务（基本买方保证除外）承担责任，除非买方对买方赔偿义务项下的所有索赔的合计责任（基本买方保证除外），而不考虑根据条款11.8以上，将超过4,000，000欧元，在这种情况下，买方只需对超出部分承担责任。

12.

特别赔偿

12.1

须视已发生的完成情况而定，并须符合条款9.3和9.4本协议及附表1（赔偿）的披露函件，卖方承诺就附表1所列的特定弥偿以现金向买方作出弥偿（赔偿）的披露函件。买方承诺根据本条款第12.1条规定的卖方义务，及时向公司提供或向公司提供从卖方收到的任何此类金额。

12.2

卖方和买方同意，卖方在本协议项下的义务条款12无论买方或其任何代表可能从本协议的谈判和/或从数据室的文件或档案和/或从披露信函和/或从卖方或其任何代表的任何通信或与其任何代表的讨论（包括，为免生疑问，无论在披露信函或本协议中公平披露的任何要素或情况）中了解到的任何要素或情况，均应对卖方有效和可强制执行。

12.3

在已发生完成的情况下，买方应向卖方及被保留集团的所有成员作出以下赔偿，并使其免受损害：（i）中华人民共和国任何税务机关就任何交易文件所设想或实施的任何交易所产生的任何资本收益而征收、收取或征收或应付的任何税款（或与税款有关的付款），及（ii）卖方或保留集团任何成员因未能遵守中华人民共和国任何税务机关就任何交易文件所设想或达成的任何交易所施加的任何义务或要求而须支付的任何款项。在可能相关或必要的范围内，卖方应与买方合理合作，以便遵守或提供与本条款（i）项下的任何税收相关的任何必要文件条例草案第12.3条或根据本条例第（ii）条作出的任何付款条例草案第12.3条.

13.

OFS风向下

13.1

卖方应促使，直至完成，集团继续按本协议日期前十二（12）个月进行的有序结束OFS活动。；

13.2

自完成后，买方应促使集团根据OFS RIC协议的条款，根据并根据OFS终止协议的条款，为每一相关卖方关联公司的利益维持必要的OFS服务，直至：（a）根据协议规定的相关截止日期（包括（i）关闭日期和（ii）相关过渡活动完成日期）；以及（b）在发生延迟（受条例草案第13.3条下文）直至不迟于[***】（据了解，如卖方提出要求，买方应同意这种延迟，但以相关延长日期不属于[***]).

13.3

为明确起见，仍然明确承认、同意和理解，自[***】，买方集团任何成员（为清楚起见，包括集团）在任何情况下均无义务根据OFS协议维持任何OFS服务，除非由于集团的唯一作为或不作为，过渡服务尚未在该日期完成（在此情况下，该等过渡服务应由集团完成）。

13.4

买方承诺，在[未经卖方书面同意]之前，不得向任何OFS RIC协议的各方送达任何通知[***].

13.5

它仍然得到明确承认并同意，卖方应就OFS Wind Down的任何重大进展向买方保持适当和及时的更新。

14.

完成的影响

除第21条（公告及保密）另有规定外，在不损害附表1 C部第2款（完成安排）的原则下，本协议的任何条文及其中所提述的任何其他文件，如能在完成后履行，但在完成时或完成前尚未履行，以及本协议所载或根据本协议订立的所有保证及买方保证及契诺及其他承诺，即使完成，仍须保持完全有效。

15.

限制性盟约

非招揽

15.1

卖方向买方及其各自的所有权继承人承诺，其不得，并将促使任何被保留集团的成员在本协议日期至完成日期一周年之间的期间内，直接或间接地限制期”):

(A)

受制于条例草案第15.1（b）条，在本协议日期前六（6）个月至为集团工作的限制期结束期间的任何时间（不论是作为雇员、董事（但不包括在本协议日期已为保留集团雇员的任何董事）或顾问或独立承建商）以高级身份招揽、努力引诱或提出雇用或订立任何服务合约（包括担任董事角色）的人，该人是否会因停止为集团工作而违反合约；

(b)

什么都没有条款15.1（a）将阻止卖方或保留集团的任何成员：

（一）

做任何在条例草案第15.1（a）条）就任何于本协议日期为：（a）就OFS活动独家从事；或（b）由冯茂独家从事或为冯茂工作的人而言；

（二）

考虑及接纳任何该等人士或雇员提出的申请，并因此向其提供雇用或服务的合约：（a）其指定职位包括“经理”，或在本协议日期与前一角色所代表的资历相当的同等或继任职位，以回应一般刊发且并非特别针对集团雇员的招聘广告；或（b）（受其中对有关雇员或承包商具有约束力的任何限制性契诺规限）就受本条规限的所有雇员而言，已于集团成员完成之日后终止其雇用或服务合约的人；或

（三）

做任何在条款15.1（a）经买方事先同意；及

（c）

为了条款15.1（a），凡提述“以高级身份”工作的人，是指其指定职位包括以下头衔之一的人（不论是雇员、顾问或独立承包商）：（i）首席执行官；（ii）首席执行官；（iii）总裁；（iv）董事；（v）负责人；或（vi）经理，或在本协议日期与上述角色所代表的同等资历的同等或继任职位

竞业禁止

15.2

各方承认，《守则》第2557条不适用于本协议所设想的股份买卖。

16.

补救措施和豁免

16.1

除非在附表4（赔偿责任的限制），本协议任何一方在行使法律或根据本协议或其所述任何其他文件规定的任何权利、权力或补救时，不得有任何迟延或疏忽，应：

(A)

影响该权利、权力或补救；或

(b)

作为对它的放弃而操作。

16.2

除非在附表4（赔偿责任的限制），除非另有明确说明，单独或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

17.

转让和替代

17.1

受制于条款17.2、任何人不得转让、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利，也不得授予、申报、设定或处分其任何权利或权益。

17.2

卖方可随时将买方保证的全部或任何部分利益或其在买方保证下的权利或利益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼因由）转让和/或转让给被保留集团的任何其他成员，但买方在本协议下的责任应限于如果没有发生此种转让和/或转让，买方本应根据本协议承担责任的金额。

17.3

买方可随时将保证的全部或任何部分利益或其在保证下的权利或利益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼因由）转让和/或转让给买方集团的任何其他成员，但卖方在本协议下的赔偿责任应限于如果没有发生此种转让和/或转让，卖方本应根据本协议承担赔偿责任的金额。

17.4

本协议对每一方的继承人和许可受让人具有约束力，并为其利益授权。

18.

进一步保证

在完成后能够这样做的范围内：

(A)

卖方应在买方被要求这样做时，执行或促使执行所有行为和/或执行或促使执行买方合理认为必要的所有文件（但始终按照适用法律），以便根据本协议的条款将股份归属于买方；和

(b)

买方在被卖方要求这样做时，应执行或促使执行所有行为和/或执行或促使执行卖方合理认为根据本协议条款向卖方发行对价股份所需的所有文件。

19.

整个协议

19.1

交易文件构成各方之间关于股份买卖的全部且唯一协议，在适用于各方的范围内。各方在此确认本协议为下注协议（合同aleatorio）就《守则》第1469条而言，据此，各方在此承认并同意，《守则》第1448条和第1467条规定的补救措施在此明确排除，不适用于本协议。

19.2

各方承认并同意：

(A)

订立交易文件，不依赖于本协议或任何其他交易文件中未明确重复的任何合同前声明；

(b)

除在本协议或任何其他交易文件中明确重复的情况外，本公司无权对因任何合同前声明而产生或与之相关的本协议任何其他方提起诉讼；

（c）

除本协议另有明确规定外：

（一）

其将无权终止或解除本协议（无论在完成之前或之后）；及

（二）

其与交易单证有关的唯一权利或补救措施，应是寻求损害赔偿，以排除所有其他权利和补救措施（包括，为免生疑问，以任何方式解除或终止本协议的任何权利）；和

(D)

这里面什么都没有条款19.2应排除或限制任何欺诈责任。

19.3

为此目的条款19、“合同前声明”是指任何人在本协议日期之前的任何时间作出或给予的与交易单证标的有关的任何性质的任何草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证或安排，无论是否为书面形式。

19.4

如果本协议的条款与任何其他交易文件有任何冲突，则以本协议为准（如本协议各方之间以及如保留集团的任何成员与买方集团的任何成员之间）。

19.5

本协议只能由协议各方签署书面变更。为此目的，对本协议的变更应包括任何增加、删除、补充或替换，无论如何生效。

20.

 通告

20.1

根据本协议或与本协议所设想的事项有关的任何通知或其他通信，除另有具体规定外，应：

(A)

以英语写作；

(b)

按第条款20.2；和

（c）

自收件人收到（以专人递送、邮政服务或国际公认的快递服务的代理人递送，或在通过电子邮件发出通知的情况下，在该电子邮件发出之日起生效，但须经收件收据确认送达（但任何通过电子邮件在工作时间以外发出的通知应视为在下一工作时间开始时发出）。

20.2

本协议项下的通知应发送，以引起该人的注意，并发送至地址或电子邮件地址，但须遵守条款20.3，就卖方及买方载列如下：

对于卖方：

	姓名：	Richemont Italia Holding S.P.A

	为关注：	集团首席财务官、首席法律顾问和集团并购总监

	地址：	Chemin de la Ch ê naie 50,1293 Bellevue；瑞士

	电子邮件地址：	[***]
		[***]
		[***]

	附一份副本（不应构成通知）以：

	姓名：	屠宰和5月

	为关注：	[***]

	地址：	Slaughter and May，One Bunhill Row，London，EC1Y 8YY，United Kingdom

	电子邮件地址：	[***]

	对于买方：

	姓名：	MYT Netherlands母公司B.V。

	为关注：	Michael Kliger（首席执行官）和Martin Beer（首席财务官）

	地址：	Einsteinring 9,85609 Aschheim/慕尼黑，德国

	电子邮件地址：	[***]

	附一份副本（不应构成通知）以：

	姓名：	Latham & Watkins

	为关注：	[***]

	地址：	Corso Matteotti，22,20121，意大利米兰

	电子邮件地址：	[***]
		[***]

20.3

本协议任何一方可将其地址或其他详细信息的任何变更通知另一方条款20.2但该通知仅在该通知指明的日期或通知发出后五（5）个工作日生效，以较晚者为准。

21.

公告和保密

21.1

未经卖方和买方事先书面批准，任何一方不得发布有关出售或收购股份或任何附属事项的公告，该批准不得被无理拒绝或延迟。这个条款21.1不适用于第条例草案第21.2条.

21.2

卖方或买方可在与其另一方协商后，在适用法律或任何证券交易所或监管或政府机构或该方所受的任何税务机关要求的情况下，就出售或收购股份或任何附属事项发布公告，无论该要求是否具有法律效力，在这种情况下，有关一方应采取在情况下合理及切实可行的一切步骤，在作出公告前与卖方或买方（如适用）商定公告的内容。

21.3

受制于条款21.1,21.2和21.4:

(A)

各方应视为机密，不得披露或使用因订立或履行交易文件而收到或获得的与以下相关的任何信息：

（一）

交易文件的规定；或

（二）

与交易文件有关的谈判；

(b)

买方应将并应促使买方集团的每个成员视为机密，不得披露或使用因谈判和订立交易文件而获得或收到的关于保留集团的任何成员（包括在完成之前的集团）的任何信息；和

（c）

卖方应将并应促使保留集团的每个成员视为机密，不得披露或使用因谈判和订立交易文件而获得或收到的与买方集团任何成员（包括完成后的集团）有关的任何信息。

21.4

尽管有条款21.3，一方当事人可以向其关联机构披露任何此类机密信息，或在以下情况下披露或使用任何此类机密信息：

(A)

任何相关司法管辖区的适用法律要求或为任何司法程序的目的；

(b)

任何证券交易所或监管机构或政府机构或该方所受的任何税务机关的要求，无论信息要求是否具有法律效力；

（c）

此类披露是通过在处理其税务事务或其集团任何成员的税务事务过程中与税务机关在保密的基础上共享此类信息而进行的；

(D)

被要求将任何交易文件的全部利益归属于该方；

（e）

该披露是在需要了解的基础上向该方的专业顾问、审计师和银行家作出的，但前提是他们有义务为这些信息保密；

（f）

该信息已进入公共领域，并非因该方的过错；或

（g）

卖方或买方（如适用）已事先书面同意披露，

但根据第21.4（a）或（b）条披露的任何此类信息，只有在向卖方或买方（如适用）发出此类要求的通知后，才应披露（在适用法律或法规未另有禁止的情况下），以便为该方提供对此类披露或使用提出异议的机会，或以其他方式同意此类披露的内容和时间。

21.5

尽管本协议得到执行，保密协议仍应继续完全有效，并应在不损害任何应计权利和责任的情况下于完成时终止。

21.6

这里面所包含的限制条款21本协议完成或终止后应继续适用，不受时间限制。

22.

成本及开支及印花税

22.1

除本协议或其他交易文件另有规定外，各方应自行支付导致股份买卖的谈判以及本协议、其他交易文件和本协议所指的所有其他文件的准备、执行和生效的相关成本和费用。

22.2

买方应自行承担因以下情况而产生的任何印花税、印花税储备税或其他转让税（包括“托宾税”）或登记税：

(A)

向买方转让股份（包括在或与之有关的任何实现该等转让的文书或有关该等转让的任何协议）；及

(b)

交易文件所考虑或实施的任何其他事项（包括向卖方发行代价股份），

买方应据此对卖方和被保留集团的任何成员进行赔偿并使其免受损害。为免生疑问，转让税不包括卖方因出售股份而取得的任何利润或收益而应课税的任何税款。

23.

无效

如果在任何时候，本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的且不影响或损害：

(A)

本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(b)

该协议或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性。

24.

管辖法律的选择

本协议应受意大利法律管辖并按其解释。由本协议引起或与本协议有关的任何事项、索赔或争议应受意大利法律管辖并根据意大利法律确定。

25.

仲裁

25.1

所有或任何双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题（“争议”）应予参考，并最终完全以仲裁方式解决。仲裁由国际商会国际仲裁法庭（“国际刑事法院”）根据仲裁时有效的《国际商会仲裁规则》，但经当事人相互协议可能修改的除外。仲裁地为米兰。仲裁庭可以以其认为合宜或适当的任何方式，并在其认为方便或适当的任何地点举行听讯和会议。仲裁应以英文进行。

25.2

仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，按照上述国际刑事法院仲裁规则指定。

25.3

仲裁应于仪式并由仲裁员依法裁定（secondo diritto).

25.4

各方当事人同意，仲裁应予保密，程序的存在及其任何要素（包括但不限于提交或交换的任何书状、摘要或其他文件、任何证词或其他口头陈述以及任何裁决或程序命令）不得在仲裁庭、国际刑事法院、各方当事人、其律师和进行程序所必需的任何人之外披露，除非在与仲裁或其他有关的司法程序中可能依法要求，或根据披露方股票上市的任何报价系统或证券交易所的规则或适用法律的要求。

25.5

根据仲裁决定或裁决以及据此作出的任何判决支付的所有款项均应以欧元（欧元）支付，且免于任何扣除或预扣税款，或因税款而预扣，除非法律要求此类扣除或预扣税款。如有任何此种扣除或扣缴要求，付款人应向收款人支付将在扣除或扣缴后留给收款人的金额与收款人在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同的款项。在收款人有权就如此扣除或扣留的任何税款获得任何信贷或还款的范围内，它（如付款人要求）应尽一切合理努力获得该等信贷或还款，并应向付款人说明以下两者中较低者：（i）该等信贷或还款所产生的现金利益的金额（扣除取得或收取该等现金利益的任何费用（包括任何应付的税款（或如果没有使用或抵消任何救济本应支付的税款））；及（ii）相当于凭藉前一句增加付款的金额。

25.6

尽管如此条款25、双方特此将与本协议有关的任何可能无法通过仲裁解决或解决的法律诉讼、诉讼或程序提交米兰（意大利）法院的专属管辖权。

26.

语言

26.1

根据本协议或与本协议有关的每项通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信应为：

(A)

英文；或

(b)

如果不是英文，请附上由翻译人员所做的英文翻译，并由发出通知的一方的官员证明是准确的。

26.2

接收方或其代理人（视情况而定）有权承担并依赖依据以下规定提供的任何文件的任何英文译文的准确性条款26.1（b）。

附表1

（竣工安排）

A部

（卖方义务）

[***]

B部分

（买方义务）

[***]

C部分

（一般）

[***]

附表2

（监管条件）

[***]

附表3

（保修）

在本附表中，除第1.1条所列定义外：

“承包商”

指任何并非雇员但以自营顾问或独立承建商身份或间接透过个人服务公司向集团任何成员提供服务的人；

“数据保护法”

指任何法律、法规、声明、法令、指令、立法成文法则、命令、条例、规例、规则或其他具有约束力的文书，规管数据隐私、数据保护和/或个人数据的处理，在每种情况下，不时适用于任何集团公司，包括欧盟GDPR、英国GDPR、DPA、任何欧盟成员国和英国实施电子隐私指令2002/58/EC规定的国家法律，包括《2003年隐私和电子通信条例》、《香港个人数据（隐私）条例》，《中国网络安全法》和《中国个人信息保护法》（在每种情况下经修订、合并、重新制定或不时更换）；

“域名”	指数据室文件夹引用3.2. 10.9中文档中列出的那些域名；

“DPA”

指不时修订的《2018年英国数据保护法》；

“EHS同意书”

指任何许可证、执照、同意书、注册、许可、批准、豁免或其他有关EHS事宜的授权，并由任何EHS法律或根据任何EHS法律为集团业务的经营（包括为免生疑问而由集团公司使用任何不动产）所规定；

“EHS法律”

指对一方具有约束力的所有适用法律、法定指导说明、附则、业务守则，以及任何政府实体的任何最终且具有约束力的法院、法庭或其他官方决定，只要它们不时涉及或适用于EHS事项；

“EHS很重要”

指与以下有关的事项：（a）人类健康、安全和福利；（b）因（i）使用或开采任何环境或自然资源和/或任何有害物质而产生的环境保护，（ii）与集团活动（包括任何冲突矿物）的原材料的使用、再利用、回收和可用性有关的事项，以及（iii）营销、销售和分销产品的活动（包括对此类产品中使用某些物质的任何限制，适用于本集团及其产品的任何收回计划）及（c）适用于本集团供应链的任何72项现代奴役和童工事项，在每种情况下均由本集团于本协议日期进行；

“环境”	指下列全部或任何介质（单独或组合使用）：空气（包括建筑物或其他自然或人造构筑物内的空气，不论其是否在地面上或地下）；水（包括土地下或土地内或排水渠或下水道内的水）；土地（包括建筑物）；以及由该等介质支撑的任何生物；

“ERISA”

指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

“ERISA附属公司”

指根据美国法典§ 414被视为公司单一雇主的每个实体；

“欧盟GDPR”

指2016年4月27日欧洲议会和理事会的《通用数据保护条例2016/679》；

“团体福利计划”

指在本协议日期向任何雇员或前雇员（或其任何受抚养人或受益人）提供补偿或福利的任何奖励、奖金、递延或可变薪酬、佣金、养老金、病假工资、健康、医疗、残疾、保留、终止、裁员、遣散、控制权变更、股权补偿和其他书面计划、政策、协议或安排，包括YNAP保留计划和数据室文件参考文献3.2.5.1 4.5中概述的那些计划，但为免生疑问，不包括任何劳动协议；

“集团管理帐目”

指本集团（包括冯茅）截至及截至2023年3月31日止财政年度的备考未经审核综合管理账目，包括资产负债表、损益表及现金流量表，载于资料室的文件参考1.1. 3.1及资料室的文件参考1.2.1. 2.1.4所载的2024年3月31日；

“有害物质”

指在集团营运中使用或排放的任何废物、污染物、污染物（包括石棉、PCB、PCT、CFC）或其他危险或有毒的天然或人造物质（不论是以固体、液体、气体或其他形式，或单独或与任何其他材料或物质组合使用），且能够对环境造成损害或损害；

“信息技术”

指所有软件、硬件、固件、网络、交换机、端点、平台、服务器、存储、接口、应用程序、网站及相关信息技术系统，以及它们之间的所有电子连接；

“保险单”

有在中给出的含义第15.1段这个的附表3（保修);

“知识产权"

指任何性质的所有知识产权，包括权利在专利、发明（无论是否具有专利权）、实用新型、商标、服务标记、标识、getup、商号、域名、版权（包括计算机软件中的权利）、注册外观设计、外观设计权利、精神权利的合同放弃的利益、数据库和数据的收集、地形权、机密信息和知识（包括专有技术）以及保护商誉和声誉的权利方面，在所有情况下，不论是否已登记；在世界任何地方具有与上述任何一项类似性质或效果的所有其他形式的保护，以及对目前或将来存在或将存在的任何上述权利的申请或登记；

“技术诀窍”

指与客户及供应商有关的公式、发现、改进、工艺、商业秘密、技术、规格、技术资料、市场资料、方法、测试、报告、组件清单、手册、说明、图纸及资料，在每种情况下由集团使用及与集团业务有关；

“劳工协议”

指集团任何成员与任何工会、职工会或其他职工代表团体之间的任何磋商、认可、工资谈判或其他集体谈判或类似的劳动协议、安排或谅解；

“租约”	指资料室文件夹参考资料3.2.6.2所规定的与物业有关的租约、服务协议或其他职业许可或协议（而“租约”指其中所载的任何一份该等文件）；

“材料合同”	指截至本协议日期与以下人士订立的任何合约、协议及许可证：

	(a)	数据室参考文献3.2. 3. 2.1.1所列任何集团公司的服务或货物供应商（不包括产品供应商）：

	(b)	数据室文件参考文献3.2. 3.1. 1.1中确定的YNAP Luxury和YNAP Fashion的产品供应商，在每种情况下均基于该文件中提及的标准条款和定制条款（“产品供应合同”）；以及

	（c）	所有OFS协议在本协议签署之日起全面生效协议，

	但在所有情况下，不得包括与知识产权有关的任何合同、协议、许可和其他合同安排（不包括任何许可或合同安排，在每种情况下与信息技术或系统有关）、租赁或职业利益、团体福利计划、保险单和/或与OFS活动有关的任何合同、协议、许可和其他合同安排；

“波特先生”	指本集团现时以「 Mr Porter 」品牌经营的线上多品牌店铺（及其任何后继品牌，以及（如相关）该店铺的区域版本）；

“Net-A-Porter”	指本集团现时以「 Net-A-Porter 」品牌经营的线上多品牌店铺（及其任何后继品牌，以及（如相关）该店铺的区域版本）；

“职业兴趣”	指该等第三方职业租赁及许可证或该等物业的其他第三方职业权益；

“个人资料”	具有在英国GDPR中赋予它的意义；

“隐私承诺”	具有本附表3（保证）第8.1段所赋予的涵义；

“加工”	具有英国GDPR赋予它的意义，并且“过程”和“已处理”应作相应解释；

“物业”	指土地及建筑物，其详情载于资料室参考文献3.2.6.1.2（及“物业”是指其中任何一种）；

“注册知识产权”	指，就知识产权而言，在以下情况下：（a）该权利的登记申请正在待决，或（b）该权利已在相关政府实体（在每种情况下）的授权下登记或备案或签发；

“相关公司”	指列入法定账目定义的集团公司；

“高级雇员”	具有本附表3（保证）第10.1段所赋予的涵义；

“源码”	指就任何计算机软件或应用程序而言，该软件或应用程序以其编程时所用的语言提供的人类可读版本，以及使一名相当熟练的程序员能够理解、修改、纠正、维护和支持该软件或应用程序所必需的技术信息和文件；

“系统”	指于本协议日期由保留集团或集团拥有、经营或使用且对集团业务的经营具有重要意义的信息技术；

“纳税申报单”	指集团公司已经或应当已经向任何税务机关提交的任何纳税申报表、申报、报告、通知、计算、报表、评估（包括自评），包括其任何附表、补充或附件，或其任何修订；

“技术和组织措施”	指技术和组织措施，包括维持适当的数据保护政策和程序，以保护个人数据不受意外或非法破坏或意外丢失、更改、未经授权的披露或访问，并根据适用的数据保护法的要求提供与处理所代表的风险和拟受保护的个人数据的性质相适应的安全水平；

“外网”	指本集团现时以品牌「 The Outnet 」（及其任何后继品牌，以及（如相关）该等店铺的区域版本）经营的网上多品牌店铺；

“英国GDP”	指根据《2018年欧洲联盟（退出）法》第3条及其下任何条例纳入英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的形式的欧盟GDPR；

“警告法案”	有在中给出的含义第10.9段这个的附表3（保修);

“YNAP时尚”	意味着YOOX和Outnet；

“YNAP IP”	指与集团业务营运有关而使用的知识产权；

“YNAP奢侈品”	是指Mr Porter和Net-A-Porter；和

“YOOX”	指本集团现时以“YOOX”品牌经营的线上多品牌店铺（及其任何后继品牌，以及（如相关）该店铺的区域版本）。

1.产能

1.1

卖方是有效注册成立的、存在的，并根据其注册国的法律进行了正式注册。

1.2

卖方已获得所有必要的同意，并拥有所有必要的权力和授权，以订立和履行本协议、其作为一方的其他交易文件以及其根据交易文件根据其条款需要订立的任何其他协议或安排。

1.3

本协议及其作为一方的其他交易文件根据其条款对卖方构成（或在签署时应构成）有效、合法和具有约束力的义务。

1.4

卖方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件以及履行和遵守其条款不会与卖方的章程文件、卖方作为当事方或受其约束的任何协议或文书，或适用于或约束其或其任何财产的任何法律、命令或判决发生冲突或导致违反或构成违约。

1.5

除监管条件外，卖方无需获得或作出任何政府实体的同意、行动、批准或授权，也无需向或向任何政府实体进行登记、声明、通知或备案，以授权卖方执行或履行本协议和/或其他交易文件。

2.股份

2.1

卖方是股份的唯一合法和实益拥有人，并有权转让股份的全部法定所有权。

2.2

股份已缴足，并无任何负担，而卖方并无订立任何协议或安排以就股份订立任何未来负担。

2.3

除本协议所载明的情况外，概无任何期权、认股权证或其他设定、配发、发行、出售、转让、赎回、偿还或认购公司股份的权利获授予或同意，亦无任何股息或其他权利或利益获宣布、作出或支付或同意就此宣布、作出或支付。

2.4

公司或一间附属公司是各附属公司全部配发及发行股本的唯一合法（鉴于于本协议日期当地法定受托人结构，E-LUX Middle East Holding Ltd除外）及实益拥有人，且所有该等股份均已缴足，并免受所有负担。

2.5

除附属公司外，本公司并无亦未同意收购任何附属公司或附属企业或任何其他法人团体、企业、协会或合营企业的任何权益。

2.6

除本协议中规定的根据第4.16条，没有任何协议、安排或义务要求设定、配发、发行、出售、转让、赎回或偿还，或授予任何有权（有条件或无条件）的人要求配发、发行、出售、转让、赎回或偿还任何附属公司的股本股份（包括优先购买或转换的选择权或权利）。

2.7

除附属公司外，概无集团公司于任何其他公司或业务组织（凡已成立）的资本中拥有任何权益或已同意收购任何股份或股份，亦无任何实益或其他权益。

2.8

各材料集团公司均根据其各自成立法团的司法管辖区的法律正式成立及组织和有效存在，并拥有按目前方式开展业务的充分权力和权力。

3.宪法和公司文件

3.1

数据室所包括的各集团公司章程（或同等文件）的每一份副本在所有重大方面均真实、准确和完整，法律要求附在该等文件中或纳入该等文件的所有决议和协议的副本均被附在或纳入，并在法律要求的范围内，充分载列各集团公司在本协议日期的股本所附带的权利和限制。

3.2

各集团公司（如适用）的所有法定簿册（包括所有会议记录簿册及登记册）均已妥善备存，并由其管有或控制，并载有根据该集团公司司法管辖区的法律所规定的事项的实质上完整和准确的记录。集团公司未收到任何书面通知或向其提出任何书面指控，指称其任何簿册或登记册不正确。

3.3

除受交易文件项下拟进行的交易影响外，披露函附件1所载公司及附件3所载附属公司的详情均属真实无误。

3.4

各集团公司（物资集团公司除外，已在保修范围内的段落2.8上述）是根据其各自成立法团的司法管辖区的法律正式成立、组织和有效存在的，并拥有按目前方式开展业务的充分权力和权力。

4.帐目

4.1

法定账目：

(A)

已根据会计原则和适用法律使用与前两（2）个财政年度所使用的基础、惯例、方法和估计技术相一致的方法编制；和

(b)

就有关集团公司于2023年3月31日及2024年3月31日（如适用）的状况及该集团公司于截至2023年3月31日及2024年3月31日止财政年度的损益（如适用）作出真实及公平的看法。

4.2

集团管理帐目：

(A)

已根据Compagnie Financi è re Richemont SA集团报告政策，以合理谨慎和关注的方式善意编制，这些政策符合国际财务报告准则，并在与相应上一期间的集团管理账户一致的基础上；

(b)

包含已包含在Compagnie Financi è re Richemont SA相关期间的经审计综合审计账目中并已与Compagnie Financi è re Richemont SA集团报告进行核对的信息；以及

（c）

不存在重大错报：（i）集团整体于2024年3月31日及2023年3月31日（如适用）的资产及负债；（ii）集团整体于截至2024年3月31日止财政年度及截至2023年3月31日止财政年度（如适用）的现金流量；及（iii）集团整体于截至2024年3月31日止财政年度及截至2023年3月31日止财政年度（如适用）的损益。

4.3

YNAP Corporation于2023年3月31日和2024年3月31日结束的财政年度的报告包，用于集团报告：

(A)

已根据Compagnie Financi è re Richemont SA集团报告政策编制，这些政策符合国际财务报告准则，并在与YNAP Corporation各自上一期间的报告包一致的基础上（即截至2022年3月31日的财政年度）；和

(b)

不存在重大误报：（i）YNAP Corporation整体于2024年3月31日及2023年3月31日（如适用）的资产及负债；（ii）YNAP Corporation整体于截至2024年3月31日止财政年度及截至2023年3月31日止财政年度（如适用）的现金流量；及（iii）YNAP Corporation整体于截至2024年3月31日止财政年度及截至2023年3月31日止财政年度（如适用）的损益。

4.4

自2024年3月31日以来：

(A)

集团整体的业务在所有重大方面均按正常和通常的过程及以相同的方式（包括性质和范围）进行，没有任何中断；及

(b)

没有集团公司：

（一）

已作出或同意作出资本支出总额超过50,000，000欧元或已招致或同意作出涉及资本支出总额超过50,000，000欧元的承诺（或一系列相关承诺）；

（二）

已申报、作出或支付任何资本或收益的分配；

（三）

已偿还或赎回任何股份或贷款资本或同意任何该等偿还或赎回；及

（四）

已更改其会计参考日期。

合同

5.1

截至本协议签署之日，所有重大合同的副本均已在数据室披露，这些副本在所有重大方面均是完整和准确的。

5.2

此类定义（a）或（b）内没有任何实质性合同：

(A)

受制于第三方交易对手方因本协议拟进行的交易而可行使的终止权；

(b)

集团相关成员在九十（90）天或更短时间内无法根据其条款终止；

（c）

表示为三年或更长期限；或

(D)

实质上限制或排除集团以其认为合适的方式在世界任何地区开展业务的能力，或就卖方所知，实质上限制或排除集团在任何领域与任何人竞争的能力。

5.3

无实质性合同：

(A)

涉及不在正常和通常业务过程中的事项；

(b)

在没有不适当或不寻常的支出或努力的情况下，集团无法根据其条款随时履行或履行；

（c）

是被保留集团的任何成员（或被保留集团的该成员的任何董事）感兴趣或任何该等人从中（直接或间接）获益的协议；或

(D)

非按公平原则订立。

5.4

就每一份重大合同而言，就卖方所知：

(A)

每一份此类材料合同均有效，对其当事人具有约束力，且合法；

(b)

其无效、终止（为方便起见除外）、撤销、撤销或否定或因本协议项下拟进行的交易而导致相关重大合同条款发生重大变更的现有理由均不存在；

（c）

在本协议日期之前的两（2）年内，没有任何一方发出书面通知以终止该合同，也没有寻求撤销、否认或否认该合同，也没有任何一方（无论出于何种原因）寻求暂停履行该合同；

(D)

在本协议日期之前的最近两（2）年中，没有任何集团公司发出或收到任何与任何重大合同有关的任何重大违约、争议或诉讼的书面通知；

（e）

重大合同的任何一方均未发生实质性违约，也不存在可能导致任何集团公司发生实质性违约的情形；及

（f）

除根据OFS协议外，OFS服务不向任何其他人提供。

6.资不抵债

6.1

除任何无聊或无理取闹的程序外，并无就卖方清盘作出任何命令、提出呈请或通过任何决议，或就卖方（或其成立法团的司法管辖区内的同等法律）委任任何临时清盘人（或据此终止卖方业务并在债权人和/或股东或其他出资人之间分配资产的其他程序）作出任何命令、呈请或通过任何决议，亦无任何司法管辖区根据任何适用的破产、重组或类似法律针对卖方的案件或程序。

6.2

除任何无聊或无理取闹的程序外，没有任何材料集团公司被宣布破产、已开始或受制于任何破产、破产前（指“Composizione negoziata della crisi”和任何其他“strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza”，或其他法域下的类似程序）程序或任何类型的清算程序，无论是自愿的还是由任何第三方或任何政府实体启动的。

6.3

没有作出命令、没有提出呈请、没有发出通知，没有召开会议审议或批准，也没有通过任何决议，以进行清盘或委任任何临时清盘人或接管人对物料集团公司（或其成立法团的司法管辖区的同等机构）（或终止物料集团公司的业务并在债权人和/或股东或其他出资人之间分配该物料集团公司的资产的其他程序），以及，除任何无聊或无理取闹的程序外，在任何相关司法管辖区，均不存在任何适用的破产、重组或类似法律下的案件或程序，在每种情况下均与任何材料集团公司有关。

6.4

没有任何法定暂停生效，也没有采取任何步骤或启动任何程序，以期就任何材料集团公司达成此种暂停。

7.知识产权

7.1

就卖方所知，集团或完全合法且实益地拥有不受任何产权负担的所有YNAP IP，或拥有使用许可。

7.2

集团公司于本协议日期拥有或申请的所有已登记知识产权已在数据室披露，所有截至日期到期的续期、申请及其他正式登记费用已就该等已登记知识产权全额支付。

7.3

就于本协议日期就任何YNAP IP（但不包括与信息技术有关的任何合同、协议、许可和其他合同安排）授予或由任何集团公司授予的重要许可而言：

(A)

所有此类许可证均在数据室披露；

(b)

在本协议日期之前的最后二十四（24）个月内，没有任何集团公司收到或送达任何声称违反此类许可条款的争议或诉讼的书面通知；

（c）

在本协议日期前的最后二十四（24）个月内，集团公司未收到或送达有关该等许可的书面终止通知；

(D)

任何此类许可均不会因本协议所设想的交易而被第三方交易对手终止；和

（e）

就卖方所知：

（一）

每份此类许可证均有效，对其当事人具有约束力且合法；和

（二）

没有任何理由可以终止这类许可证。

7.4

除本协议日期后由集团公司注册的任何新域名（且由集团公司拥有且无任何产权负担）外：

(A)

域名是与集团业务相关使用的域名（但不包括保留集团业务的域名和OFS活动上下文中使用的域名）；

(b)

集团的任何成员均不拥有与集团业务有关的任何其他使用的域名；

（c）

群组成员为域名注册人；

(D)

域名不受任何限制其使用、披露、许可或转让的任何产权负担或任何协议的约束；和

（e）

维护域名所需的所有续订、申请和其他官方注册费用和步骤已及时支付或采取。

7.5

就卖方所知：

(A)

没有集团公司在最近二十四（24）个月内侵犯、盗用任何第三方的知识产权；

(b)

集团就集团业务使用YNAP IP于过去二十四（24）个月内并无侵犯或盗用任何第三方的知识产权；及

（c）

最近二十四（24）个月内没有YNAP IP被第三方侵权或盗用，

在每宗个案中，已对集团的业务产生、正在产生或合理可能产生重大不利影响。

7.6

在本协定日期前的最后二十四（24）个月内：

(A)

任何集团公司均未收到任何正式程序通知或书面重大指控，表明集团对集团业务的经营正在或可能正在侵犯、滥用或挪用任何第三方知识产权，或以其他方式质疑在集团业务经营中使用任何YNAP知识产权的有效性、所有权或权利；和

(b)

除例行通知和删除请求外，集团的任何成员均未将正式程序通知任何第三方，或就卖方所知，以其他方式书面声称第三方正在或可能正在侵犯或盗用任何YNAP IP。

7.7

YNAP知识产权构成所有已登记的知识产权、重大未登记的知识产权，并就卖方所知，构成以与本协议日期基本相同的方式开展集团业务所必需的其他未登记的知识产权。

7.8

就卖方所知，集团并无向任何人披露与集团业务有关的任何机密资料：

(A)

据此，此类披露已对任何集团公司产生（或正在产生，或合理可能产生）重大不利影响；和

(b)

如作出该等披露，但以下情况除外：（i）须遵守一项协议，根据该协议，收款人须承担保密义务；及（ii）在集团的日常业务过程中。

8.隐私和数据保护

8.1

集团以及就卖方所知，仅就该个人资料代表集团处理个人资料的每一第三方，在过去三（3）年中，在所有重大方面均遵守：（i）所有数据保护法；（ii）与处理个人资料有关的所有现有和当前书面合同承诺；以及（iii）向数据主体提供的所有隐私通知（统称“隐私承诺”).

8.2

集团在过去三（3）年内，在集团业务的经营过程中，没有重大违反隐私承诺的情况下使用或披露个人数据（为免生疑问，违反隐私承诺不包括此类使用或披露符合数据保护法，或响应政府实体的请求或命令符合数据保护法的情况）。

8.3

集团在过去三（3）年没有：

(A)

在本协议日期之前，收到任何人的任何书面通知、索赔或其他书面通信；或

(b)

被要求向任何人支付任何罚款或赔偿，

关于任何实际或涉嫌重大违反或未能遵守隐私承诺的行为。

8.4

关于本集团的业务，在过去三（3）年中，本集团没有任何成员：（i）遭受任何需要根据数据保护法向政府实体和/或数据主体发出通知或通信的个人数据泄露；或（ii）收到来自政府实体的任何书面通信、请求、调查通知或执法行动，也不是该政府实体就实际或据称违反数据保护法的命令或判决的主体。

8.5

集团已采取商业上合理的措施，以保护集团业务中使用的所有个人数据的保密性、完整性、安全性和可用性，包括实施适当的技术和组织措施，并且在本协议日期之前的三（3）年内，没有发生重大违反集团业务中使用的所有个人数据的保密性、完整性、安全性和可用性的情况，或未经授权访问或使用这些数据的情况。

9.信息技术

9.1

本集团或拥有合法且实益的免于产权负担，或拥有使用所有系统的有效许可（不包括存在于这些系统中的任何知识产权）。

9.2

系统具备足够的能力，并按足以满足集团业务现有需要的标准运作，并处于令人满意的工作状态。

9.3

在本协定日期之前的二十四（24）个月内：

(A)

为操作系统，集团在外地拥有（或有机会接触）技术上称职的人员；及

(b)

系统：

（一）

已由技术胜任人员妥善维护；

（二）

未遭受任何实质性故障；和

（三）

未受到任何安全漏洞或任何未经授权披露或访问数据（不包括个人数据），

在（b）（ii）或（b）（iii）中，已（或正在）对整个系统、任何集团或集团的业务产生重大不利影响。

9.4

所有对集团业务运营具有重要意义的专有源代码和其他软件均未（全部或部分）触发任何开源（或类似）许可的条款或要求集团向任何人泄露此类源代码或软件（或其任何部分）的任何合同义务。

9.5

集团拥有的任何系统均不包含任何程序例程、设备或其他未披露的特征，包括定时炸弹、病毒、软件锁、后门、死机设备、终止逻辑、恶意逻辑、蠕虫、特洛伊木马、错误、错误、缺陷、勒索软件或陷阱门，即：

(A)

已经（或正在）对整个系统或集团的业务产生重大不利影响；及

(b)

就卖方所知，能够：

（一）

（i）删除、（ii）禁用、（iii）停用、（iv）干扰或（v）以其他方式损害该等系统；或

（二）

生产未经保留的组或组授权的修改。

9.6

在过去二十四（24）个月中，集团向所有员工和所有获准进入系统的人员提供了：（i）确保系统的安全性和完整性的安全培训；（ii）信息安全政策，每项政策均符合良好的行业惯例（包括适用的与非现场工作有关的政策）。

9.7

集团已有实践，使集团的业务能够应对和纠正可能对整个系统或集团业务产生重大不利影响的任何灾难、入侵、故障或其他中断。截至本协议日期的此类做法的详细信息包含在数据室中。

10.人事

10.1

自2024年3月31日以来，没有对任何有权在过去三（3）个财政年度按平均年费率领取薪酬超过每年300,000欧元的雇员的薪酬、福利或其他聘用条款作出、宣布或提议作出任何重大改变（每项为“高级雇员”），且在本协议日期后并无到期的此类重大变更，且雇佣公司没有义务进行此类变更（无论是否追溯操作），但与变更有关的除外：（a）在2024年3月31日之前由相关雇佣公司同意；或（b）适用法律或劳动协议要求。高级雇员受雇于集团，专为集团工作，据卖方所知，并无高级雇员获发出或收到终止、辞职或解雇通知。没有向任何如果被雇用将是高级雇员的个人提出任何雇用要约，并且仍然未完成。

10.2

数据室包含实质上正确和完整的内容，在每种情况下，截至本协议日期：

(A)

适用于雇员的标准雇用条款和条件的副本；

(b)

所有团体福利计划的清单；和

（c）

每个重要团体福利计划的详细信息，包括（如适用）以下文件的副本：（i）最近的年度报告和精算报告，（ii）就拟符合美国法典第401节规定的资格的每个团体福利计划要求向美国国税局提交的5500表格的最近年度报告，（iii）从美国国税局收到的关于拟符合美国法典第401节规定的资格的每个团体福利计划的最近确定或意见函，以及（iv）管理文件或简要计划说明。

10.3

每个团体福利计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）均已根据此类团体福利计划的条款进行了实质性的维护、资金和管理，并且在卖方所知的范围内，在所有重大方面的形式和运作上均符合法律的适用要求。

10.4

本集团任何成员均不承担或据卖方所知可能对任何前任或现任承包商被错误分类为独立承包商、顾问或同等人员而不是作为雇员或工人或任何现任或前任豁免雇员而不是作为非豁免雇员承担任何重大责任。

10.5

本协议所设想的交易的执行、交付和履行或完成，无论是单独或与任何相关事件或交易相结合，都不会：

(A)

使任何现任或前任雇员或承包商，或其受抚养人或受益人有权获得任何补偿或福利；

(b)

加速支付或归属任何补偿或利益的时间；或

（c）

增加对任何现任或前任雇员或承包商、或其受抚养人或受益人的任何付款、福利或其他权利；或（iv）导致支付任何“超额降落伞付款”（定义见美国法典第280G（b）（1）节）。

10.6

于本协议日期或于完成时（如适用）应付予雇员或承建商的所有补偿已由相关集团公司支付。没有拖欠或来自任何前任或现任雇员或承包商的款项。在过去五年中，没有员工因时间不当四舍五入而提出工资和工时索赔。

10.7

就卖方所知，集团任何成员均不对违反有关年假、病假、公众假期和在试用期内终止雇佣协议的有利于雇员的适用法定条款承担任何重大责任。

10.8

没有生效、提议或要求的劳工协议。本集团的任何成员均不受劳动协议的约束或进行谈判或承担谈判劳动协议的法律义务。集团的任何成员在过去两（2）年中的任何时候均未涉及任何罢工、停工、减速或其他工业或贸易纠纷或与工会、职工协会或其他雇员代表机构的谈判，因此并无任何可引起此类索赔的情况。集团员工或集团员工有或一直没有实质性的工会组织努力。本协议的执行和本协议所设想的交易的完成将不会触发与任何劳工或工会、职工协会、劳资委员会或其他雇员代表机构有关的通知、同意或协商义务。

10.9

在过去两（2）年内，没有任何雇员根据《后天权利指令》2001/23/EC或类似的当地立法（a "相关转让”），而就卖方所知，没有任何在英国的雇员或前雇员曾在任何时候根据相关转让转让转让给任何集团公司，而在相关转让之前，他们是固定福利养老金计划安排的成员。

10.10

自2024年1月1日起被NAPG终止雇佣关系的所有员工均已签订具有法律约束力的和解协议，其中包含对NAPG和任何其他集团公司的所有合同和法定索赔（包括未能遵守《1992年工会和劳资关系（合并）法》第188条）的全部和最终解除。

10.11

(A)

在过去十二（12）个月内，集团没有任何成员在相关司法管辖区进行任何工厂关闭、大规模裁员或此类术语所指的其他集体裁员（包括美国1988年《工人调整和再培训通知法》和类似的美国州法律、“警告法案”);

(b)

在过去六（6）个月中，集团没有任何成员进行任何休假、实质性减少工时或裁员，如果总体上继续进行，将触发《WARN法》规定的通知义务；和

（c）

据卖方所知，本集团没有任何成员计划进行任何此类工厂关闭、大规模裁员或其他将触发《WARN法》规定的通知义务的裁员。

10.12

本集团没有任何成员曾经营、赞助或参与一项固定福利养老金计划，或在过去六（6）年中与为英国雇员设立的固定福利养老金计划“有关联”或“关联”（因为这些术语在英国《2004年养老金法》中使用）。

10.13

每项拟在相关司法管辖区取得税务资格的团体福利计划均如此合格，且就卖方所知，并无发生任何合理预期会导致丧失团体福利计划税务资格地位的情况。

10.14

就卖方所知，在本协议日期之前到期的与每个团体福利计划有关的所有福利、供款、义务和保费已根据该团体福利计划的条款支付，任何无资金准备的团体福利计划下应计的所有福利已在适用的会计原则、该团体福利计划的条款和适用的法律要求的范围内支付、应计或以其他方式充分保留。

10.15

任何团体福利计划都不是，卖方或其任何ERISA关联公司在任何时候都没有赞助、维持或贡献（或有义务贡献）或对以下方面承担任何责任：（i）受ERISA标题IV或美国法典第412或430节或ERISA标题I的副标题B第3部分约束的雇员福利计划，或（ii）ERISA第3（37）节含义内的“多雇主计划”，（iii）ERISA第4063或4064节含义内的“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”，或（v）美国法典第501（a）（9）条所指的“自愿雇员福利协会”。

10.16

没有任何团体福利计划在退休或其他终止雇佣后提供健康或其他福利福利（美国法典第4980（b）（f）条或任何其他适用法律的同等条款要求的延续保险除外），并且不存在可能导致集团有义务提供任何此类福利的情况。

10.17

每个在任何部分构成《美国法典》第409A条含义内的不合格递延补偿计划的团体福利计划，目前都在实质上按照《美国法典》第409A条以及根据该条颁布的所有美国国税局指南在运营和单证方面进行运营和维护。

11.房地产

11.1

任何集团公司均不拥有任何物业，而于本协议日期，该等物业包括集团公司为经营集团业务而租赁、使用或占用的所有土地及建筑物。

11.2

每项租赁信誉良好，并根据其各自条款有效、具有约束力和可强制执行，而每项租赁下的相关集团公司完全合法和实益地有权并独占占有和管有每项财产（受制于任何占用权益），并对每项相关租赁拥有良好和可销售的所有权。

11.3

就卖方所知：

(A)

任何集团公司作为承租人、担保人、契约人或以其他方式因物业以外的任何不动产的任何遗产、权益或权利而产生或与之有关的任何责任（不论是实际的或或有的）；

(b)

任何集团公司对物业以外的任何不动产均无任何所有权、使用权、选择权、优先购买权或购买或租赁的合同义务，或任何其他合法或衡平法权利、遗产或权益；

（c）

租约没有任何产权负担；

(D)

除营业费、水费或水电费（所有这些均已在到期时支付）外，并无在过去十二（12）个月内发生任何支出，或就卖方所知，计划在未来十二（12）个月内就任何集团公司的任何财产发生任何支出，或就卖方所知，由业主根据任何租约发生任何支出，而在每种情况下，这些支出均可向集团公司收回或由集团公司支付；和

（e）

没有任何集团公司收到任何会妨碍有关集团公司以与目前实质上相同的方式和实质上相同的成本从有关财产开展其现有业务的事项的书面通知。

11.4

有关每项物业的现行用途为适用法律所准许的合法用途。

11.5

就每项租约及每项职业权益而言：

(A)

所有租金、牌照费、保险费、服务费及其他到期应付款项已付清；

(b)

没有任何集团公司在所有重大方面没有遵守和履行任何契诺、限制、规定和其他产权负担，也没有任何集团公司就此收到或送达任何书面违约通知；

（c）

根据相关租约，并无任何未完成的租金审查严重超过其到期日期，或以其他方式正在进行或推迟进行；

(D)

集团公司除在正常经营过程中外，未作出或订立任何附带保证、放弃、承诺或让步；

（e）

在过去两（2）年内，概无集团公司在所有重大方面未能遵守及履行租约及职业权益所载的任何契诺，而在本协议日期前两（2）年内，概无集团公司就任何租约或职业权益的对手方于该等对手方的契诺向对方送达重大违约通知；及

（f）

授予每一项租约和职业权益所需的所有同意均已由一家集团公司获得。

11.6

为证明集团公司对每项财产的所有权所需的所有地契和文件均由集团公司管有或控制。

11.7

任何集团公司就其任何物资办公室和仓库的租约所送达的所有中断通知均已根据相关租约的条款有效送达（如有）。

12.与保留集团的交易

12.1

除本协议所设想的情况外，集团公司与保留的集团或其任何代表之间没有未偿债务或其他负债（实际或或有的），也没有未偿合同、承诺或安排（普通课程现金池、税务合并安排、产品和服务供应或贸易债务除外）。

12.2

卖方或被保留集团的任何其他成员均未将针对任何集团公司的索赔的利益转让给任何人，否则卖方或被保留集团的另一成员将有权获得该索赔。

13.诉讼与守法

13.1

目前没有任何集团公司以索赔人、被告或其他身份参与任何法律诉讼、程序或仲裁，这些诉讼、程序或仲裁对作为一个整体的集团的业务而言是重要的（但作为索赔人收取在正常业务过程中产生的债务除外），并且索赔价值至少为500,000欧元。

13.2

据卖方所知，没有任何重大诉讼、仲裁或其他争议解决程序，或由集团任何成员或针对集团任何成员的行政或刑事诉讼未决或威胁索赔价值至少为500,000欧元。

13.3

就卖方所知，没有任何集团公司或其各自的任何董事、雇员、代理人、代表或代表集团公司行事的任何其他人（以该身份）从事任何将构成重大不遵守任何反腐败和反洗钱法律或构成犯罪的行为、活动或不作为。

13.4

任何集团公司均未：（a）就与不遵守任何反腐败和反洗钱法律或违反任何反洗钱法律有关的任何事项向任何政府实体作出自愿、直接或非自愿披露；或（b）收到任何政府实体关于此类诉讼或调查的书面通知，并且就卖方所知，没有任何此类诉讼或调查受到书面威胁，也不存在可能引起任何此类诉讼或调查的情况。

13.5

每个集团公司都维护了旨在确保每个集团公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表或代表集团公司行事的任何其他人遵守反腐败和反洗钱法律的程序。

13.6

集团始终保持法律要求的完整和准确的账簿和记录，包括根据公认会计原则向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。

13.7

各集团公司在过去四（4）年中：

(A)

在所有重大方面遵守贸易管制法和制裁法；

(b)

维护到位并实施旨在确保遵守贸易管制法和制裁法的控制和系统；

（c）

未与或涉及被制裁国家或被制裁人员进行直接或间接的交易或交易；和

(D)

没有成为任何政府实体就任何实际或涉嫌违反贸易管制法律或制裁的行为进行调查或执法行动的全部或部分对象，也没有收到任何此类未决或威胁行动的书面通知。

13.8

任何集团公司，或就卖方所知，任何集团公司的股东、董事、高级职员、雇员或代理人均不是：

(A)

a受制裁人员；

(b)

根据任何贸易管制法和制裁法被取消资格或任何基于名单的指定；或

（c）

从事可能合理预期会导致该人或任何集团公司成为受制裁人或将使相关集团公司面临根据任何制裁法或贸易管制法对其施加的任何重大不利或限制性措施的交易、交易或活动。

14.环境、健康与安全

14.1

各集团公司均已获得，且在过去三（3）年内实质上已遵守，所有EHS同意。所有EHS同意均完全有效，且就卖方所知，不存在合理可能导致任何EHS同意被撤销、暂停、重大变更或不续签的事实、事项或情况（包括本协议下拟进行的交易）。

14.2

就卖方所知，截至本协议或交割（如适用）之日，就集团而言，没有任何重大支出是：

(A)

须遵守EHS法律；

(b)

须遵守EHS同意；或

（c）

就任何EHS事宜提出建议，

并且，就卖方所知，不存在合理可能导致此类材料支出的情况。

14.3

就卖方所知，根据EHS法律，任何集团公司均不对任何集团公司以前拥有、占用或使用的任何不动产或与集团业务有关的任何不动产承担任何重大责任。

14.4

就卖方所知，过去三（3）年由集团公司委托或与集团公司有关的与EHS事项有关的、由集团活动产生的或与截至本协议日期集团目前拥有、占用或使用的任何不动产有关的所有重要报告和审计均包含在数据室中。

15.保险

15.1

集团于本协议日期维持的所有重大保险单的概要载于资料室（"保险单”).

15.2

每份保险单到期应付的所有保费已于本协议日期支付。

16.税

16.1

法律或税务机关的任何裁定、批准、确认或同意要求任何集团公司就在本协议日期为税务评估目的的相关时效尚未届满的财政年度履行或向税务机关备案的所有税务义务（包括缴纳税款）和所有纳税申报表，均已按照适用法律及其对所有适用税款的相关适用解释及时、适当履行或备案，所有这些报税表过去和现在都是按照适用法律在所有方面真实、准确和完整的。

16.2

没有针对任何集团公司就有关税务评估时效在本协议日期尚未届满的财政年度提出任何评估、强制令或要求支付或与税务或评估通知或其他与税务有关的书面通知或查询的索赔，卖方也不知道（已作出合理查询）任何可作为此种索赔有效依据的情况，或任何税务调查、审计、审查、索赔、争议，任何税务当局或其他类似程序就任何税项（或可能产生税务评估、强制令或要求缴付税款）进行查询或访问，以待或威胁进行。

16.3

各集团公司已有责任支付或有责任承担的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）均已按照适用法律适当、及时和全部支付（在此种税款本应支付的范围内）。所有尚未到期和应付但与本协议日期或之前结束的期间有关的税项已按照适用法律在集团的账簿和记录中作出规定。

16.4

就本协议日期有关税务评估时效尚未届满的财政年度而言，任何集团公司现在或现在均无责任就任何税项支付任何罚款、利息、罚款、附加费或其他类似款项。

16.5

集团公司的法定账目按照公认会计惯例就截至2024年3月31日或之前的任何期间对任何相关公司或任何相关公司在该日期须对其负责的所有课税作出全额拨备或准备金，无论该相关公司是否有（或可能有）对任何其他人的任何补偿权利。根据截至2024年3月31日的公认会计惯例，已就截至2024年3月31日止财政年度的递延税项在相关公司各自的法定账目中作出并显示拨备。

16.6

所有税项，只要是法律要求扣除、代扣代缴或保留的，均已从各集团公司已支付（或被视为已支付）的所有款项中扣除、代扣代缴或保留，以及如此扣除或代扣的所有金额，包括工资税，均已在适用的期限内向税务机关妥善核算和支付，包括为免生疑问，就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项所要求代扣代缴的所有税款。

16.7

每一集团公司的成立并不是以获得税收优惠为主要目的的，并且在本协议日期为税务评估目的的相关时效尚未到期的任何财政年度的任何时候，均未因任何税务目的（包括但不限于任何避免双重征税的条约）而被视为任何其他司法管辖区的居民。任何集团公司在其注册成立的司法管辖范围之外（增值税方面除外），没有或在任何财政年度内，为税务评估目的的诉讼时效在本协议日期尚未届满的任何财政年度内，都没有常设机构（包括增值税目的），也没有或没有以其他方式被征税。为免生疑问，就本款而言16.7、集团公司仅在其公司注册地管辖范围之外进行增值税登记，不得视为该集团公司为这些目的具有常设机构。

16.8

各集团公司在本协议日期为税务评估目的的诉讼时效尚未届满的财政年度内，在所有方面遵守了与本集团有关增值税（包括但不限于其他间接税）和任何工资税和社会保障缴款的业务有关的所有法定条款、规则、条例、命令和指示，包括按时作出准确和完整的申报和付款以及妥善保存和保存记录，而任何集团公司都没有，在本协议日期为税务评估目的的诉讼时效尚未到期的财政年度，被给予与此相关的任何处罚、通知或警告。

16.9

须进行税务登记（包括但不限于增值税或其他间接税）的每一集团公司如此登记，就其所适用的税务法例（包括但不限于增值税或其他间接税）而言，均为应课税人，并有权根据其增值税概况全额收回归属于集团或单一实体业务的进项增值税。

16.10

任何集团公司均不对集团公司以外的任何人的主要责任所承担的任何税项承担责任。任何集团公司都不是任何税收分配或分享协议的一方或受其约束，也没有任何集团公司根据其在过去五年中曾经（但不再）是任何税收分配或分享协议的一方或受其约束的任何未清偿的税收责任。

16.11

卖方、各集团公司或作为关联方的任何实体或个人订立的所有协议、安排或交易均为公平条款，相关集团公司保留充分记录、同期文件和其他证据，足以满足任何要求，以证明其作为一方的相关协议、安排或交易是按公平条款订立的，这些都是任何相关法律要求保留的。

16.12

本集团根据法律规定及主管税务机关的应用保持完整和准确的账簿、记录、发票和符合所有法律和税收扣除要求的与税收有关的所有其他信息。

16.13

各集团公司用于抵消税款支付的所有救济都按照适用法律进行了适当计算和使用。适用法律要求的所有文件，以及证明在本协议日期之前已适用或截至本协议日期已存在的所有救济的受益权的所有文件，均由相关集团公司妥善保存。

16.14

为确立任何集团公司对任何资产的权利或所有权所需的所有文件或交易的所有印花税或类似转让税（包括利息和罚款）均已缴纳，所有需要盖章的此类文件均已妥为盖章。

16.15

任何集团公司均未订立、成为或促进任何没有商业目的或其主要目的或主要目的之一是避免或减少或递延税务责任的计划或安排。

16.16

各集团公司已就向其股东或任何其他方支付利息、股息和特许权使用费可能到期的任何预扣税款代扣代缴并向主管税务机关汇缴，并报告了相关的预扣义务（如适用）。各集团公司的股东或任何其他方均为受益所有人（具有适用条约为避免双重征税规定的含义），就适用任何降低税率预扣税或任何预扣税豁免而言，集团公司就股息、利息和特许权使用费支付的款项以及根据适用的双重征税安排适用降低的预扣税税率所需的所有文件始终由各集团公司为受益于条约条件的目的适当及时地收取和保存。

16.17

任何集团公司（和/或卖方和/或任何其他集团公司）在完成之前进行的任何交易，已经并得到了有效的经济理由的支持，而不仅仅是出于税务目的，并且已经在遵守适用的反滥用规则的情况下进行。

本协议项下拟进行的交易的实施不会导致任何集团公司出于任何税务目的而视同处置或变现任何资产或负债。

17.特别交易

17.1

就有关投资或剥离另一公司的股本或构成集团公司在最近五年内与第三方订立的业务的资产的协议（“特别交易合同”):

(A)

该等特别交易合约项下所欠的所有代价已获支付，而集团公司并无根据特别交易合约项下的未偿还负债；及

(b)

没有任何集团公司发送或收到任何根据任何特别交易合同提出索赔的通知，也没有与此有关的未决诉讼。

17.2

没有集团公司对卖方与Farfetch集团于2022年8月24日宣布的终止潜在交易负有任何未尽义务，据此，卖方本可将其在公司的某些股份出售给Farfetch集团（其中包括）。

18.

没有经纪人

没有任何人因买方或任何集团公司与卖方或任何集团公司订立的任何协议或谅解而有权从买方或任何集团公司就本协议所设想的交易或与之相关的交易收取发现者费用或任何类型的经纪佣金或经纪费。

19.

数据室

数据室的内容已由卖方本着诚意向买方及其代表提供，截至协议签订之日，据卖方所知，根据卖方对业务计划的理解和买方就集团业务传达的意向，不存在任何可以合理预期的、尚未向买方或其代表（无论是在数据室还是在其他地方）披露的重大事实，导致买方决定不订立本协议或以实质上不同的条款这样做。

附表4

（责任限制）

1.赔偿义务的财务限额

卖方保证

1.1

卖方就所有卖方赔偿义务（基本保证除外）（包括与此相关的任何成本、费用和其他责任（以及任何不可收回的增值税）承担的总责任不得超过25,000，000欧元。

1.2

卖方就所有卖方赔偿义务（包括与该等卖方赔偿义务有关的任何成本、费用和其他责任（以及任何不可收回的增值税）而承担的总责任不得超过代价股份的价值。

1.3

卖方不对卖方赔偿义务项下的任何单一索赔承担责任（基本保证除外），并且该索赔应为所有目的不予考虑，除非卖方根据该索赔（或由相同或相关事项产生的一系列索赔）承担的赔偿责任金额（但不包括本段落1.3）超过1,000，000欧元。

1.4

卖方不应根据任何卖方赔偿义务（基本保证除外）承担责任，除非卖方对卖方赔偿义务下的所有索赔（基本保证除外）承担的合计责任，而不考虑根据段落1.3以上，将超过4,000，000欧元，在这种情况下，卖方只需对超出部分承担责任。

一般

1.5

除另有指明外，凡提述本附表内的一段或一部份，均指本附表内的一段或一部份附表4（赔偿责任的限制).

1.6

为此目的段落1、赔偿方就赔偿义务承担的责任，系指赔偿方就赔偿义务承担的金额：

(A)

以书面形式向受偿方承认赔偿责任；

(b)

与获弥偿方订立和解协议，订明支付有关损失的义务；或

（c）

被认定有责任根据条款 25 (仲裁)本协议。

1.7

买方为评估股份、集团公司和/或此处设想的交易而明示或以其他方式使用的任何倍数或其他财务公式，在确定任何损失时均不得考虑在内。

2.赔偿义务的时限

2.1

赔偿方概不就任何赔偿义务的申索承担责任（但以下情况除外：（1）如有关赔偿方为卖方，则就基本保证或税务保证提出申索；及（2）如有关赔偿方为买方，则就基本买方保证提出申索）及根据赔偿义务提出的任何该等申索，除非获赔偿方已于完成日期起计十八（18）个月期间内向赔偿方发出该等申索的书面通知，否则须完全禁止及不可执行。

2.2

如果相关赔偿方系卖方，则赔偿方概不对根据赔偿义务提出的任何索赔承担责任，如果相关赔偿方系买方，则赔偿方概不对任何索赔承担责任（并且根据赔偿义务提出的任何此类索赔应完全禁止且不可执行），除非受赔偿方已在完成后六（6）年内向赔偿方书面通知该索赔，就基本保证或基本买方保证（视情况而定）而言，以及就税务保证而言，在适用于税务保证的任何标的（在后一种情况下，仅就买方而言）的税务评估目的的相关时效届满45（45）天后的日期之前。

2.3

不得向弥偿方提出任何申索，除非获弥偿方已在合理切实可行范围内尽快就该申索向弥偿方发出书面通知，并根据没收的惩罚，不迟于知悉引起该等赔偿义务申索的事实、事项或情况，以及该等事实、事项或情况引起（或合理可能引起）该等赔偿义务的四十五（45）个营业日（《索偿通知书”).索赔通知书应当载明赔偿义务是否因第三方索赔（定义见段落 15下文），还应包括在引起此类赔偿义务索赔的相关事实和情况、其对所称遭受的任何损失的善意估计以及被指称已被违反的具体保证、特定赔偿或买方保证（视情况而定）时，受赔偿方可合理获得的详细信息。

2.4

如引起赔偿义务的事实、事项、事件或情况能够补救，且在其范围内，赔偿一方如在上述通知发出之日起三十（30）个营业日内补救至被赔偿一方合理满意，则不对该赔偿义务承担赔偿责任第2.3段。

2.5

赔偿一方不对赔偿义务承担责任，赔偿一方就该赔偿义务承担的任何责任应绝对确定并终止（如果且在先前未得到满足、撤回或解决的范围内），除非有关该赔偿义务的法律程序：（a）已发出并送达赔偿一方；及（b）未撤回或终止，并继续由获赔偿一方以合理的勤勉精神进行，在每种情况下均在自发出索偿通知书之日起六（6）个月后按照段落2.3或者，在或有负债的情况下，在该负债成为实际负债后六（6）个月。

3.赔偿义务的索赔依据

3.1

卖方赔偿义务的索赔只能由买方提出。

3.2

买方赔偿义务的索赔只能由卖方提出。

4.后果性损失

就任何赔偿义务而言，赔偿方概不对任何实际或预期的后果性或间接的惩罚性损失承担责任。

5.披露

5.1

卖方不对卖方赔偿义务（与任何基本保证有关的任何索赔除外）承担责任，前提是引起该卖方赔偿义务的事实、事项、事件或情况在（如适用）中公平披露：

(A)

披露函；

(b)

数据室；或

（c）

本协议。

5.2

买方不对买方赔偿义务（与任何基本买方保证有关的任何索赔除外）承担责任，如果并在范围内，导致该买方赔偿义务的事实、事项、事件或情况在适用的情况下公平披露：

(A)

买方披露函；

(b)

The MYTE数据室；或者

（c）

本协议。

5.3

任何被视为向买方公平披露的事实、事项或情况，均应被视为公平披露，前提是该等事实、事项或情况已由卖方或代表卖方实际向买方或其顾问披露（为免生疑问，其中应包括根据披露信函所载的基础在数据室提供的此类文件）。

5.4

任何被视为向卖方公平披露的事实、事项或情况均应被视为公平披露，前提是该等事实、事项或情况已由买方或代表买方实际向卖方或其顾问披露（为免生疑问，其中应包括根据买方披露函中所载的基础在MYTE数据室中提供的此类文件）。

6.知识和排除

6.1

买方无权根据任何卖方赔偿义务（基本保证除外）提出或参与索赔，如果就该卖方赔偿义务的索赔而言，买方在本协议日期已实际知悉作为该索赔标的并可能导致违反任何保证的事实、事项、事件或情况。

6.2

卖方无权根据任何买方赔偿义务（基本买方保证除外）提出或参与索赔，如果就该买方赔偿义务的索赔而言，卖方在本协议日期已实际知悉作为该索赔标的并可能导致违反任何买方保证的事实、事项、事件或情况。

6.3

就卖方赔偿义务而言段落6.1、买方实际知悉的情况，是指在本协议签订之日，Michael Kliger、Martin Beer、Sebastian Dietzmann、Philipp Barthold、Bj ö rn Kastl和Richard Johnson中的任何一方实际知悉的情况。

或有负债

任何赔偿方均无义务就因任何或有负债而产生的任何赔偿义务下的索赔支付任何金额，除非且直至该或有负债成为实际负债并由赔偿方到期应付。

保险

任何赔偿方概无责任就任何赔偿义务项下的任何索偿支付任何款额，但以就引起该索偿的事实、事项、事件或情况而言，获赔偿集团已获任何保险单所涵盖，且获赔偿集团根据该保险单实际收取保险金为限。

替代和随后的恢复

9.1

在以下情况下，任何赔偿方概无责任就任何赔偿义务下的任何索赔支付任何款项：（i）有关索赔所涉及的损失已以其他方式全额清偿或已以其他方式获得全额赔偿而未给获赔偿集团造成损失；（ii）在完成前已就引起有关索赔的事项作出现金付款，或该事项以其他方式解决（在解决的范围内）；或（iii）某项负债以其他方式列入财务负债的计算。

9.2

如赔偿方依任何赔偿义务项下的索偿支付任何款项，而获赔偿集团其后有权向第三方追讨与该索偿有关的款项（包括任何折扣、救济或信贷），则获赔偿方须迅速通知赔偿方，并须（或应促使）其及获赔偿集团的任何有关成员以商业上合理的努力向该第三方追讨，但赔偿方须先向受赔偿方支付一笔款项，以使其和受赔偿集团就可能因此而招致的所有损失、合理费用、损害赔偿和合理费用，包括额外税款（或如果不是使用或抵销救济本应招致的税款），获得受赔偿方合理满意的赔偿。如果从该第三方实际收回了任何金额，则该金额（不超过赔偿方实际支付的金额）应由被赔偿方立即偿还给赔偿方，减去应向被赔偿方收取的任何税款（或如果不是为了使用或抵消救济本应收取的税款）以及在赔偿方以前未向被赔偿方偿还该等费用的范围内的任何追回费用。

9.3

买方同意并承诺（在没有欺诈的情况下）其对买方集团的任何成员（或在完成后，任何集团公司作出）均无权利针对任何雇员、董事、代理人提出任何索赔，在同意本协议的任何条款和根据本协议订立的任何其他协议或文件或订立本协议或任何此类其他协议之前，卖方或保留集团或集团的任何成员或其可能依赖的上述任何雇员的高级职员或顾问。

9.4

卖方同意并承诺（在没有欺诈的情况下）其对任何雇员、董事、代理人没有权利、也不应提出、并应促使任何被保留集团的成员（或在完成前，任何集团公司）对任何雇员、董事、代理人提出任何索赔，在同意本协议的任何条款以及根据本协议订立的任何其他协议或文件或订立本协议或任何该等其他协议之前，买方或买方集团或集团的任何成员或其所依赖的任何上述雇员的高级人员或顾问。

10.

不重复追回

受弥偿方无权就同一损失追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿，或要求就同一损失向其作出或支付此类付款、补偿、恢复原状或赔偿不止一次，而不论在每种情况下是否就此类损失产生不止一项赔偿义务（或据此产生的索赔），并为此目的由受弥偿方或其任何关联公司进行追偿（为免生疑问，包括公司就卖方赔偿义务（基本保证除外）进行的追偿，应被视为受赔偿方的追偿。

11.

未来变化

11.1

任何赔偿义务如不是由于以下原因而产生或直接或间接增加，则任何赔偿方概不对任何赔偿义务承担赔偿责任：

(A)

在本协议日期后宣布和颁布的任何法律、规则、条例、条约或其他立法行动的任何变更或颁布（无论与税收、税率或其他有关）；

(b)

任何政府实体正式表达的任何解释或任何政府实体对上述任何规定的适用或相关当局的执行政策或实践在本协议日期之后的任何变更；

（c）

获弥偿方或获弥偿集团的任何自愿作为或不作为，或集团应获弥偿方书面要求或经书面同意而采取的任何自愿作为或不作为；

11.2

如果不是因为以下原因而产生或直接或间接增加了卖方赔偿义务，则卖方不应就任何卖方赔偿义务承担责任：

(A)

任何适用法律在本协议日期后或买方、买方集团的任何成员或集团的任何成员在完成日期后引入的会计原则的任何变更，以及买方、买方集团的任何成员或集团的任何成员在完成日期后引入的会计、内部、监管或税务政策或惯例的任何变更，除非该等变更是为在完成时遵守任何适用法律而作出的；

(b)

撤回或修订或更改任何已公布的实践或已公布的额外法定特许权，或目前由任何政府实体（包括任何税务当局）授予或与任何政府实体（包括任何税务当局）作出的在本协议日期后宣布和颁布的安排；或

（c）

集团任何成员发生或被视为发生的任何控制权或所有权变更，或集团任何成员在该等变更后作出的任何自愿作为或不作为，而该等作为或不作为并非在该等变更前进行的该成员的正常业务过程中。

12.

减轻责任

本协议的任何规定均不得解除任何一方减轻其损失的义务。

13.

账户和其他信息

13.1

任何事项均不得成为（1）卖方赔偿义务（与任何基本保证有关的任何索赔除外）的索赔标的，但有关该事项的任何备抵、备抵或准备金已在法定账目或集团管理账目中作出（定义见附表3（保修))；或（2）在Mytheresa报告和账目中就该事项作出的任何备抵、规定或准备金范围内的买方赔偿义务（与任何基本买方保证有关的任何索赔除外）；但本款仅应限制卖方或买方（如适用）的责任，但该等账目或财务资料中明确说明的任何备抵、规定或准备金的范围内。

13.2

不妨碍条款19,买方承认并同意，卖方不就集团或保留集团的任何成员（如适用）的财务预测、预测、估计、预测、预算、管理分析、估计、未来盈利能力和财务业绩的准确性、向买方或其代表提供的意向声明或表达意见的声明（无论是否如此提供，包括如果卖方或其代表在完成日期之前或在完成日期向买方或其代表披露）提供或作出任何保证、承诺、陈述、承诺或其他声明，包括披露信函或向买方提供或提供给买方的任何其他信息（包括在数据室）。

13.3

不妨碍条款19 (整个协议)、卖方承认并同意，买方不就买方集团或买方的任何成员的财务预测、预测、估计、预测、预算、管理分析、估计、未来盈利能力和财务业绩（如适用）的准确性、向卖方或其代表提供的意向声明或表达意见的声明（无论是否提供，包括如果买方或其代表在完成日期之前或完成日期向卖方或其代表披露）提供或作出任何保证、承诺、陈述、承诺或其他声明，包括买方披露函或向卖方提供或提供给卖方的任何其他信息（包括在MYTE数据室）。

14.

欺诈（多洛)

本附表4（赔偿责任限制）的条文，如属赔偿义务（或发现该义务的迟延是）赔偿方欺诈（dolo）的后果，则不适用于该义务。

15.

第三人索赔及诉讼行为

15.1

在买方或买方集团的任何成员知悉任何索赔、诉讼或要求或任何其他可能引起卖方赔偿义务项下任何索赔的事项时，在每种情况下，由于非本协议一方当事人的索赔或与其有关的索赔（a "第三方索赔”），买方应：

(A)

在知悉该第三方索赔后的二十（20）个工作日内，以没收的处罚，迅速并无论如何以书面通知方式通知卖方，包括买方当时合理可获得的合理详细信息，告知引起该第三方索赔的相关事实和情况（如可能，包括该索赔的金额）；

(b)

在卖方同意以买方合理满意的形式就以下任何事项向买方作出赔偿的前提下：（i）赔偿责任；（ii）合理费用；（iii）损害；（iv）根据任何临时行政所有权或命令应付的金额（provvedimenti provvisoriamente esecutivi），包括但不限于根据（其中包括）1992年12月31日立法令第68条、第546条、1973年9月29日第602号总统令第14条和第15条、第1997年12月18日法令，第472号，1986年4月26日总统令第54、55和56条，第131号，第1条，同上。第296/2006号法律第163-171条；或（v）或可能适当招致或（视情况而定）适当增加的合理费用，从而（但不意味着卖方承认任何责任），迅速采取此类行动，并向卖方或被保留集团的其他相关成员提供此类信息和访问人员、房地、簿册、记录和文件（包括以电子形式）（买方应促使其保存的），及其专业顾问作为卖方或被保留集团的其他相关成员可合理要求，卖方有权要求被保留集团的任何相关成员采取此类合理行动并提供此类合理信息和协助，以避免、争议、抵制、减轻、和解、妥协、抗辩或上诉与此相关的任何索赔、行动或要求或与此相关的裁决；

（c）

应卖方的要求，但须符合段落(b) 以上，允许卖方以买方和/或相关集团公司的名义单独采取卖方认为适当的并勤勉行事的索赔、行动或要求，并就此而言，买方应给予或促使向卖方提供其在避免、争议、抗辩、和解、妥协、抗辩或上诉任何此类索赔方面可能合理要求的所有此类协助，行动或要求，并应指示卖方或保留集团的其他成员可能提名的专业顾问酌情代表买方和/或相关集团公司行事，但仅根据卖方或保留集团的其他成员的指示行事；

(D)

未经卖方事先书面同意，不得就任何此类索赔、诉讼或要求或裁决与任何第三方（包括任何政府实体）承认责任、协议、和解或妥协（如果给予，这并不意味着卖方承认任何责任）；和

（e）

采取或促使采取一切合理行动以减轻其或买方遭受或招致的任何损失，而根据保证可就此提出索赔。

15.2

卖方应及时向买方及时通报与任何第三方索赔有关的状况和重大进展，并应尽合理努力：（a）就第三方索赔与买方和/或集团相关成员（及其专业顾问）协商；（b）允许买方（及其专业顾问）在采取与此相关的任何重大行动之前有机会就引起第三方索赔的事项作出陈述和建议。

15.3

卖方有权在任何阶段以绝对酌情权解决任何此类第三方评估或索赔，而不会承认有任何不当行为，也不会损害本协议中的限制附表4（赔偿责任的限制).

15.4

买方未能遵守本条款的任何规定段落15不得阻止买方根据任何卖方赔偿义务提出的索赔或消除卖方在相关保证下的任何责任，但在计算卖方的任何此类责任时可考虑在内，前提是卖方合理地善意确定此类责任因此类失败而增加。

16.

税收损失

卖方不应就任何卖方赔偿义务承担责任，在每种情况下均应就任何税务责任或与税务有关的责任承担责任，但前提是集团存在可有效用于减轻或消除相关税务责任或与税务有关的相关税务损失。

100

附表5

（折算率调整）

[***]

101

附表6

（完成前开展业务）

A部

（限制事项）

[***]

102

B部分

（许可事项）

[***]

103

附表7

（材料属性）

A部

（物资办公室）

[***]

B部分

（仓库）

[***]

104

附表8

（财务报表）

A部

会计原则和政策

[***]

B部分

具体会计政策

[***]

105

C部分

[***]

106

附表9

（OTB）

[***]

107

附表10

（合同）

[***]

108

附表11

（金融负债）

[***]

109

附表12

（代价股份计算）

就计算完全稀释的Mytheresa股本的第（b）段而言，稀释性证券应按以下方式处理：

（一）

没收的稀释工具不包括在内；和

（二）

就购股权而言（为免生疑问，不包括受下文第（iii）及（iv）段规限的受限制股份单位及事业单位）：

应包括相当于2026年1月1日前已归属或将归属的货币期权数量的Mytheresa股份数量；和

应包括将于2026年1月1日或之后归属的现金期权数量中相当于90%的Mytheresa股份数量；

等于33.0%的Mytheresa股份数量。其中价外期权的数量应包括在内，

哪里：

“20天VWAP”是指完成日期（或Mytheresa ADS在纽约证券交易所上市的最后一天，如果完成时未如此上市）前三（3）个交易日结束的二十（20）个交易日期间的VWAP；

「价内购股权」指行使价等于或低于20日VWAP的购股权（不论已归属或未归属）；及

「价外购股权」指行使价高于20日VWAP的购股权（不论已归属或未归属）；

（三）

在限制性股票单位的情况下（“RSU”）的归属取决于时间：

应包括与2026年1月1日前已归属或将归属的此类RSU数量相等的Mytheresa股份数量；和

应包括将于2026年1月1日或之后归属的此类RSU数量中相当于90%的Mytheresa股份数量；

（四）

在绩效股票单位的情况下（“PSU”）的归属取决于买方集团的表现，应包括等于50%的Mytheresa股份数量。该等PSU的数量；

（五）

在幻影股份的情况下，应包括计算此类幻影股份所依据的经济学依据的同等数量的Mytheresa股份；

110

（六）

在不重复计算的情况下，且优先于上述情况，如果任何稀释性证券因协议所设想的交易的完成而加速，则应包括根据该稀释性证券可发行的全部数量的Mytheresa股份；和

（七）

就上述（i）至（v）未涵盖的任何其他稀释性证券（包括根据雇员购股计划）而言，应包括相当于所有可发行或参照该等安排计算的Mytheresa股份的若干Mytheresa股份。

以下计算仅用于说明目的，基于本协议日期的Mytheresa股价。为免生疑问，Mytheresa全面摊薄股本的计算将以紧接完成后将发行的已发行及流通在外的Mytheresa股份数目开始（根据Mytheresa全面摊薄股本定义的每一端（a）但在加上代价股份前）–于下表中显示为截至2024年6月30日的85,265，962股Mytheresa股份），然后在最终考虑将发行的代价股份数目之前将上述规定适用于摊薄证券。为避免进一步的疑问，将已发行和流通的Mytheresa股份数量与“普通股（稀释后）（IFRS）”之间的桥梁仅用于说明目的，不影响计算Mytheresa完全稀释后的股本。

111

[***]

112

附件1

（公司基本情况）

(A)	注册号码：	02050461207

1.	成立日期：	2000年2月4日

2.	公司注册地：	意大利

3.	注册办事处地址：	via Morimondo 17，米兰，20143年，意大利

4.	公司类别：	Societ à per azioni

5.	法定股本（如有）：	货币：欧元
		授权：1,411，940.94
6.	已发行股本：	股数：138,420，741
		货币：欧元
		认购：1,384，207.41
		实缴：1,384，207.41
7.	成员：

全名	注册地址	持股数量

意大利历峰集团	via Benigno Crespi，n。	138,420,741
控股S.P.A。	2015年6月26日意大利米兰

董事：

全名	服务地址	国籍

理查德·菲利普	via Morimondo 17，	法国人
勒佩乌	米兰，20143，意大利

托马斯·沃尔夫冈	via Morimondo 17，	德国人
克里斯蒂安·洛斯特	米兰，20143，意大利

艾莉森·布雷特·洛伊尼斯	via Morimondo 17，	美国人
	米兰，20143，意大利

弗兰克·约翰·维维尔	via Morimondo 17，	瑞士人
	米兰，20143，意大利

保拉·阿加索	via Morimondo 17，	义大利语
	米兰，20143，意大利

113

马西莫·迪切萨雷	via Morimondo 17，	义大利语
	米兰，20143，意大利

西尔维娅·庞佐尼	via Morimondo 17，	义大利语
	米兰，20143，意大利

秘书

全名：

不适用

10.	会计参考日：	3月31日

11.	审计员：	普华永道会计师事务所。

12.	税务居住地：	意大利

114

***

如阁下同意上述建议，请寄回一份由阁下正式签署的这份股份购买协议，连同一套完整的附表及附件，作为无条件及全面接受其中所提供的所有条款及条文。

你忠实的，

签署由Axel Denis Meyer和
Silvia Scagnelli代理和代表
的RICHEMONT ITALIA HOLDING S.P.A。

)

（授权签字人）

***

接受。

你忠实的，

代表和代表

MyT NETHERLANDS Parent B.V。

/s/Michael Kliger		/s/Martin Beer
姓名：Michael Kliger		名称：Martin Beer
职称：首席执行官		标题：首席财务官

Ribbon – MYT SPA受理函–签名页