EX-5.1 3 ea029425401ex5-1.htm MOURANT OZANNES（CAYMAN）LLP的意见

附件 5.1

	Mourant Ozannes（Cayman）LLP
	索拉里斯大道94号
	卡马纳湾
	邮政信箱1348
	大开曼岛KY1-1108
	开曼群岛

	电话+ 13459494123
	F + 13459494647

铭腾国际股份有限公司。

c/o Mourant Governance Services（Cayman）Limited

邮政信箱1348

索拉里斯大道94号

卡马纳湾

大开曼岛KY1-1108

开曼群岛

2026年6月10日

Mingteng International Corporation Inc.（the Company）

我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及在美国发行（i）501,834股公司每股面值0.00005美元的A类普通股（A类普通股）；以及（ii）购买公司最多629,170股每股面值0.00005美元的A类普通股的预融资认股权证（预融资认股权证股份，连同A类普通股，即股份），如登记声明和招股说明书（每一份，定义如下）所述。本意见是根据注册声明的法律事项部分的条款提出的。

除在此明确说明的有关股份发行的事项外，本文对与登记声明或招股说明书内容有关的任何事项不发表任何意见。

审查的文件

就本意见而言，我们只审阅了以下每一份文件的副本：

(a)

公司向美国证券交易委员会提交的F-3表格（档案编号：333-287843）上的注册声明（the佣金）于2025年6月6日并经委员会于2025年11月18日宣布生效（经修订）（第注册声明);

(b)

公司招股章程载列于注册声明（the基地招股书），根据根据第424（b）条规则提交并于2026年6月10日与根据证券购买协议（定义见下文）发售股份有关的招股章程补充文件不时补充且最近补充（the补充，并连同基本招股书，于招股说明书);

（c）

日期为2021年9月20日的公司注册成立证明书；

（d）

经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（第并购）于2026年5月29日以特别决议通过；

（e）

一份由公司注册办事处供应商备存的公司董事及高级人员名册副本，以及公司一名董事日期为2026年6月10日的证明书（连同并购及良好信誉证书（定义见下文），该公司记录);

Mourant Ozannes（Cayman）LLP在开曼群岛注册为有限责任合伙企业，注册号为601078


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（f）

公司与于其签署页上指明的每名买方于2026年6月9日订立的证券购买协议（第证券购买协议);

（g）

本公司董事会于2026年6月9日通过书面决议，批准发行证券及提交注册声明（第决议）；和

（h）

公司注册处处长发出的日期为2026年6月9日的良好信誉证明书（第注册官）在开曼群岛（the良好信誉证书).

假设

在给出这一意见时，我们假定（且未独立核实）：

2.1	经我们审查的每份文件，不论是正本还是副本，（连同其上的任何日期、签字、首字母、印章或印章）均为真实、完整、最新且（如适用）具有完全效力和效力；

2.2	凡一份文件已由我们以草稿形式审查，则该文件将会或已经以草稿形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草稿已由我们审查，则所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3	我们审阅的文件中所作的事实陈述在各方面均准确、完整；

2.4	公司各董事（及任何候补董事）已根据并购向彼此披露该董事（或候补董事）在注册说明书、招股章程或证券购买协议所设想的交易中的任何利益；

2.5	决议已妥为通过，具有充分的效力和效力，并未在任何方面被修订、更改或撤销或取代；

2.6	我们的任何意见都不会受到任何外国司法管辖区的法律或公共政策的影响；

2.7	注册声明和招股说明书（以及作为证物提交的每份协议）根据美利坚合众国的法律是有效和具有约束力的，并且注册声明已正式提交给委员会；

2.8	本公司董事并无超越股东授予董事的任何适用配发权限；

2.9	公司记录，经我们审核，并在本意见发表之日保持准确、完整；

2.10	没有任何法律（开曼群岛法律除外）会或可能影响下述意见；

2.11	于股份发行时，公司将收取公司同意发行股份的全部代价，该代价须至少相当于其面值；及

2.12	公司将有足够的法定但未发行股本以发行每股股份。

意见

基于上述情况，并受限于下文所列的资格和限制，并在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：

3.1	本公司根据《开曼群岛公司法》（经修订）（第公司法），根据开曼群岛法律作为获豁免公司有效存在，并与注册官保持良好信誉。

3.2	仅根据我们对并购的审查，公司法定股本为50,000.00美元，分为998,000，000股每股面值0.00005美元的A类普通股和2,000，000股每股面值0.00005美元的B类普通股。

3.3	股份的发行及配发已获正式授权，而当按照注册说明书、招股章程及证券购买协议的设想配发、发行及付款时，股份将合法发行及配发、缴足及不得评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.4	招股说明书中“民事责任的可执行性”和“股本说明”标题下的陈述，在构成开曼群岛法律陈述的范围内，在所有重大方面都是准确的，这些陈述构成我们的意见。

资格和限制

4.1

本意见：

(a)

仅限于其中明示的事项；

(b)

仅就在本意见发表之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项提供并基于这些情况和事项；及

（c）

仅涉及在本意见发表之日生效的开曼群岛法律。

4.2	就本意见而言，我们只审查了上文第1段所列的文件。我们没有审查任何以引用方式并入或以其他方式提及的任何条款或文件，无论是全部或部分，在任何文件中，我们也不对任何此类条款或文件提出意见。

4.3	根据开曼群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，这份名册不一定会记录第三方在这类股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.3段所给出的意见而言，在本意见发表之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就股份提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.4	根据开曼群岛法律，信誉好仅指截至发出良好信誉证书之日，公司已根据《公司法》支付所有费用和罚款，而据注册处处长所知，根据《公司法》并无违约情况。为维护公司的良好信誉，公司：

(a)

必须根据《公司法》支付所有费用和罚款；和

(b)

据注册官所知，不得违反《公司法》。

4.5	在这个意见中，这句话不可评估指就股份而言，会员不得仅凭其会员身份对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（除非在特殊情况下并受制于并购，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

管辖法律

本意见和由此产生的任何非合同义务受本意见发表之日开曼群岛现行法律管辖，并应根据这些法律加以解释。

同意书

我们在此同意将本意见作为公司向委员会提交的表格6-K报告的证据提交，并同意在表格6-K的标题Exhibits下提及我们的名字。在给予此种同意时，我们在此不承认我们是经修订的1933年《证券法》（法案）第11条含义内的专家，或我们属于经修订的该法案第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别。

你忠实的

/s/Mourant Ozannes（Cayman）LLP

Mourant Ozannes（Cayman）LLP