美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________________________________________________________________________
表格
10-Q
_______________________________________________________________________________________________
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年3月31日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________到______________的过渡期
委员会文件编号：
001-38542
_______________________________________________________________________________________________
（其章程所指明的注册人的确切名称）
_______________________________________________________________________________________________
|
|
|
||||
| （国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
||||
(
650
)
822-5600
（注册人主要行政办公室的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
_______________________________________________________________________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | o | 加速披露公司 | o | ||||||||||||||||||||
|
|
x | 较小的报告公司 |
|
||||||||||||||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
||||||||||||||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
截至2025年5月8日，注册人已
7,305,800
普通股，每股面值0.00 1美元，已发行。
目 录
| 页 | ||||||||
|
项目5。
|
||||||||
i
关于前瞻性陈述的特别说明
这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“项目”、“计划”、“预期”、“寻求”、“目标”或类似表达方式或这些词语或表达方式的否定或复数来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括涉及以下方面的陈述：
•我们开发候选产品并将其商业化的计划；
•我们当前和未来临床试验和研发计划的启动、时间安排、进展和预期结果；
•我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们维持和建立合作或战略关系或获得额外资金的能力；
•获得我们当前和未来候选产品监管批准的时间和可能性；
•我们某些许可协议下的潜在里程碑和特许权使用费支付；
•我们对这类候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期；
•我们为营运资金需求提供资金的能力以及对我们资本资源是否充足的期望；
•为我们的业务和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；
•我们能够为知识产权建立和维护的保护范围以及我们的专利权涵盖我们的候选产品的期限；
•与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；
•我们的制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；
•我们对政府和第三方付款人的覆盖范围和报销的期望；
•我们在市场上竞争候选产品的能力；
•美国和国外的一般经济、政治和市场状况以及金融市场的整体波动，包括由于银行倒闭、公共卫生危机或地缘政治紧张局势；
•政府法律法规的影响；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；和
•其他可能影响我们财务业绩的因素。
这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在“风险因素”标题下和本报告其他地方更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本报告日期之后更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除非上下文另有要求，否则本季度报告中表格10-Q中的“Kezar”、“Kezar生命科学”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似引用均指Kezar生命科学，Inc.和我们在澳大利亚的全资子公司Kezar生命科学 Australia Pty Ltd。
二、
第一部分——财务信息
项目1。财务报表。
Kezar Life Sciences, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 有价证券 |
|
|
||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计及其他流动负债 |
|
|
||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||||||||
| 债务，当前 |
|
|
||||||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 债务，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
|
普通股，$
|
|
|
||||||||||||
|
优先股，$
|
|
|
||||||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
||||||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
||||||||||||
| 股东权益总额 |
|
|
||||||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注
1
Kezar Life Sciences, Inc.
简明合并经营报表
（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 基本和稀释后每股普通股净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 用于计算每股普通股净亏损的加权平均股份，基本和稀释 |
|
|
||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注
2
Kezar Life Sciences, Inc.
综合亏损简明综合报表
（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||
| 外币换算调整 |
|
(
|
||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他综合亏损总额，税后净额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注
3
Kezar Life Sciences, Inc.
简明合并股东权益报表
（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 根据员工股票激励计划发行普通股 |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注
4
Kezar Life Sciences, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 3月31日， |
|||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 有价证券升贴水摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 债务贴现和发行费用及其他非现金利息的摊销 |
|
|
|||||||||
| 经营资产和负债变动 | |||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 应付账款、应计及其他流动负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁资产和负债 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
|
|||||||||
| 购买有价证券 |
|
(
|
|||||||||
| 有价证券的到期日 |
|
|
|||||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 偿还贷款本金 | (
|
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
|
|||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | (
|
(
|
|||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
|||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充披露 | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注
5
Kezar Life Sciences, Inc.
未经审核简明综合财务报表附注
1.
业务的组织和说明
业务说明
Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于2015年2月在特拉华州注册成立，于2015年6月开始运营。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发新型小分子疗法来治疗免疫介导疾病中未满足的需求。该公司的主要业务在加利福尼亚州的南旧金山，并在
One
段。
流动性
自2015年年中开始运营以来，公司基本上所有的努力都集中在研究、开发和公司候选产品的推进上。公司的最终成功取决于这些正在进行的研发活动的结果。该公司尚未产生产品销售，因此自成立以来经历了经营亏损，累计亏损$
451.1
截至2025年3月31日，百万。公司预计未来将产生额外亏损以进行研发，将需要筹集额外资金以全面实施管理层的经营计划。公司打算通过增发股权筹集此类资金，包括通过市场发售，并可能通过借款、与合作伙伴公司的战略联盟和其他许可交易，例如我们与Everest Medicines II（HK）Limited（“Everest”）的合作。然而，如果无法在足够水平上获得融资，公司可能需要重新评估其运营计划。管理层认为，其现有现金、现金等价物和有价证券将足以满足公司的现金需求，至少
12
这些财务报表发布后的几个月。
2.
重要会计政策摘要
重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注中披露，该等财务报表载于公司于2025年3月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中，截至2025年3月31日止三个月该等政策并无重大变化。
列报和合并的基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并包括公司及其全资澳洲附属公司Kezar生命科学 Australia Pty Ltd.（其为一家自营股份有限公司）的账目。所有公司间余额和交易已在合并时消除。
截至2024年12月31日的简明合并资产负债表来自该日期的经审计合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审核简明综合财务报表应与载于年度报告的经审核财务报表一并阅读。
未经审计的简明合并财务报表
随附的截至2025年3月31日的财务信息未经审计。本报告中包含的简明综合财务报表反映了我们的管理层认为对所涵盖的中期经营业绩和我们在中期资产负债表日期的财务状况的公允陈述所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。随附的未经审计简明综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。中期业绩不一定代表全年或任何其他中期业绩。随附的简明综合财务报表和相关财务信息应与我们的年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一并阅读。
6
一换十反向拆股
2024年10月29日，公司对其已发行和已发行普通股进行了一比十的反向股票分割（“反向股票分割”），以便在反向股票分割时每十股已发行普通股转换为一股普通股。没有就反向股票分割发行零碎股份。因反向股票分割而有权获得普通股零碎股份的在册股东有权获得一股完整的普通股股份，以代替这种零碎股份。公司授权发行的普通股股份总数没有变化，每股面值也没有变化。这些简明综合财务报表中列报的所有股份和股份相关信息已对所有列报期间进行追溯调整，以反映反向股票分割导致的股份数量减少。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类判断、估计和假设影响的重要项目包括有价证券的估值、长期资产的减值、确定基于股票的补偿的公允价值以及评估外部研发成本的完成进度。管理层的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他各种特定市场相关假设。实际结果可能与这些估计不同。
关于未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要进行判断。截至本财务报表刊发之日，公司并不知悉任何需要公司更新其判断、估计和假设或修订其资产或负债的账面价值的特定事件或情况。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在得知这些信息后立即在综合财务报表中予以确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异可能对公司的简明综合财务报表具有重大意义。
最近发布的会计公告
2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2024-03号会计准则更新损益表–报告综合收益–费用分类披露（“ASU 2024-03”），这要求提供更详细的信息，说明在损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用。2025年1月，FASB发布会计准则更新第2025-01号损益表–报告综合收益–费用分类披露–澄清生效日期（“ASU2025-01”）明确ASU2024-03对非日历年终实体的生效日期。ASU2024-03对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。这些修订可以前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布会计准则更新第2023-09号所得税（议题740）–改善所得税披露（“ASU 2023-09”），要求各实体每年披露所得税税率调节中的特定类别，并为调节达到定性门槛的项目提供额外信息。ASU 2023-09还要求各实体每年披露有关已缴纳所得税的额外信息以及某些项目的分类信息。ASU2023-09自2025年1月1日起对公司生效。该公司目前正在评估对截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告采用更新的效果。
3.
公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账。某些金融工具，包括现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计负债，由于其期限相对较短，其账面值接近公允价值。简明综合资产负债表中按经常性公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类
7
价值观。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上转移负债而将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格。公允价值计量权威指引建立公允价值计量披露的三层公允价值层次结构如下：
1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级：第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
3级：由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性，需要管理层做出判断，并考虑该资产或负债的特定因素。
本公司对要求在财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。公司采用相同资产在活跃市场中的报价确定第一级资产的公允价值。公司在每个计量日期审查第2级投资的交易活动和定价。第2级投入是从各种第三方数据提供者获得的，代表活跃市场中类似资产的报价，并且来自可观察的市场数据，或者，如果不是直接可观察到的，则来自其他可观察的市场数据或得到其证实。
在某些情况下，在围绕估值输入的活动有限或透明度较低的情况下，证券在估值层次中被归类为第3级。截至2025年3月31日或2024年12月31日，公司没有任何使用第3级输入计量的金融资产或负债。
下表汇总了公司按经常性公允价值计量并按上述公允价值等级的适当等级分类的金融资产（单位：千）：
| 2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构债券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
8
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构债券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
4.
可供出售证券
下表是公司简明综合资产负债表中以现金和现金等价物或有价证券记录的可供出售证券的汇总（单位：千）：
| 2025年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构债券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 现金 |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和有价证券合计 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
|||||||||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债货币市场基金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 |
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 公司债务证券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 美国政府机构债券 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 现金 |
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和有价证券合计 | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
9
公司有
不是
确认截至2025年3月31日和2024年12月31日处于未实现亏损头寸的任何证券的信用损失备抵。
下表显示了截至2025年3月31日和2024年12月31日处于未实现亏损状态的可供出售证券按主要证券类型划分的未实现亏损毛额和公允价值的其他信息（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 连续12个月以下 | 连续12个月以下 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值 | 未实现亏损 | 公允价值 | 未实现亏损 | ||||||||||||||||||||||||||
| 商业票据 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||
该公司认为，个别未实现亏损代表主要由利率变动导致的暂时性下降，并打算将这些有价证券持有至到期。
公司目前不打算在到期前出售这些证券，公司被要求在收回其摊余成本基础（可能到期）之前出售这些证券的可能性不大。公司对有未实现损失的证券进行了评估，以确定此类损失（如果有的话）是否是由于信用相关因素造成的，并确定有
无
截至2025年3月31日将确认的信贷相关损失。有
无
在呈列的任何期间出售可供出售证券。
截至2025年3月31日，公司可供出售证券按合同期限划分的摊余成本和估计公允价值如下（单位：千）：
| 到期的可供出售证券： | 摊销 成本 |
估计数 公允价值 |
||||||||||||
| 一年或一年以下 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 可供出售证券总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
5.
资产负债表组成部分
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产构成如下（单位：千）：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||
| 垫付临床相关费用，现 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应收珠峰未开票款项，流动（附注10） |
|
|
||||||||||||
| 许可证、会费和认购 |
|
|
||||||||||||
| 制造合同预付款 |
|
|
||||||||||||
| 保险 |
|
|
||||||||||||
| 应收利息 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下（千）：
10
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 家具、实验室和办公设备 |
|
|
||||||||||||
| 电脑设备 |
|
|
||||||||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
||||||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
||||||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
折旧费用为$
0.3
截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月各百万元。
其他资产
其他资产包括以下各项（单位：千）：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||
| 应收珠峰未开票款项，非流动（附注10） | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 经营租赁保证金 |
|
|
||||||||||||
| 其他资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
应计及其他流动负债
应计负债包括以下各项（单位：千）：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||
| 应计临床费用 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 应计雇员相关成本 |
|
|
||||||||||||
| 应计临床前和研究费用 |
|
|
||||||||||||
| 应计专业服务 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
6.
租赁
2022年11月，公司就其位于加利福尼亚州南旧金山的公司总部的租赁协议订立修订，该修订扩大了与公司总部位于同一栋楼内的租赁房地，并将原房地的租赁期限延长至与扩建房地一致的日期至2026年7月31日。自生效之日起，该交易被视为租赁修改，导致确认约$
8.0
百万新租赁负债和使用权（“ROU”）资产。
2023年12月，公司承诺与裁员相关的公司总部Suite 400转租计划，并通过将资产的账面金额与与资产相关的未来未折现现金流量净额进行比较来评估ROU资产的可收回性。如果资产的账面值超过资产的公允价值，则ROU资产被视为减值。因此，公司确认了$
2.7
2023年百万减值支出。2024年6月，公司确认了额外的$
1.5
与Suite 400相关的百万减值费用，以冲销ROU资产的账面净值，因为来自转租收入的预计未来现金流为
零
由于当时的市场状况。
11
与公司租赁负债相关的信息如下（单位：千）：
| 三个月结束 2025年3月31日 |
||||||||||||||
| 经营租赁负债支付的现金 | $ |
|
||||||||||||
| 经营租赁成本 |
|
|||||||||||||
| 可变租赁成本 |
|
|||||||||||||
| 截至2025年3月31日租赁负债到期情况如下： | ||||||||||||||
| 不到12个月 | $ |
|
||||||||||||
| 13-24个月 |
|
|||||||||||||
| 未贴现租赁付款总额 |
|
|||||||||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
||||||||||||
| 营业租赁负债，流动 | $ |
|
||||||||||||
| 经营租赁负债，非流动 |
|
|||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
||||||||||||
7.
债务
2021年11月，公司与Oxford Finance，LLC（“Oxford Finance”）签订了一份贷款协议（“贷款协议”），该协议为公司提供了高达$
50.0
百万的借贷能力跨越
五个
潜在的部分（每一部分为“定期贷款”，统称为“定期贷款”）。首期$
10.0
百万是在贷款协议结束时提供的资金。其余部分取决于实现某些临床试验里程碑，公司拒绝了这些剩余部分根据贷款协议可供其使用的借款能力。贷款融资以除知识产权外的所有资产作抵押，知识产权受负质押约束，将于2026年11月1日（“到期日”）到期。没有与贷款协议相关的认股权证或财务契约。
在2023年6月30日之前，定期贷款按浮动年利率（基于实际经过的天数除以一年360天）计息，等于（a）（i）《华尔街日报》在该利息将产生的月份之前的月份的最后一个工作日报告的（i）30天美国伦敦银行同业拆借利率和（ii）两者之和的较大者
0.08
%，加（b）
7.87
%.公司每月支付本金，连同适用的利息，自2025年1月1日起拖欠。LIBOR过渡事件发生，自2023年7月1日起生效，牛津金融随后将LIBOR利率替换为1个月期CME期限SOFR plus
0.1
%.费率变动不需要在变动生效之日重新计量合同，也不需要重新评估与该设施有关的任何先前会计决定。费率变动未对公司财务报表产生重大影响。
有关每笔定期贷款的所有未付本金及应计及未付利息均于到期日到期并全额支付。本公司可选择在到期前预付未偿余额。于偿还定期贷款后，公司须向贷款人支付相当于
6.5
使用实际利率法在贷款期限内通过计入利息费用计提的定期贷款原始本金额的百分比。
贷款协议还包括主观加速条款，允许贷款人在某些情况下加速到期日，包括但不限于对公司财务状况或其他方面的重大不利影响。截至2025年3月31日，公司遵守贷款协议的所有契诺。
利息支出为$
0.3
截至2025年3月31日的三个月，百万美元
0.4
截至2024年3月31日止三个月之百万元。定期贷款的初始实际利率，包括债务的摊销
12
贴现和发行成本，以及最终付款的增加，是
11
%.
债务余额构成部分如下：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||||||
| 本金贷款余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 未摊销债务贴现和发行费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 终费累计增值 |
|
|
||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 债务，当前 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 债务，非流动 |
|
|
||||||||||||
| 债务，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年3月31日，未来到期本金估计数如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||
| 2025 | $ |
|
||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
8.
股东权益
权利计划
2024年10月17日，公司董事会通过了一项有限存续期股东权利计划（“权利计划”），立即生效，并宣布截至记录日期2024年10月28日收盘时，公司普通股的每一股已发行在外的股份将获得一份优先股购买权（“权利”）的股息。只有当个人或集团（“收购人”）收购或发起要约或交换要约以收购（包括某些合成股权）的实益所有权时，权利才可行使
10
%或更多的公司已发行普通股（
15
供股计划中所述的被动机构投资者的情况为%）。一旦权利可行使，每项权利将使其持有人（任何收购人除外，其权利将作废）有权购买，价格为$
71.60
，公司新指定的A系列初级参与优先股的百分之一，面值$
0.001
每股（每份，一股“优先股”，统称“优先股”）。供股计划的描述及条款载于公司与ComputerShare Trust Company，N.A.于2024年10月17日订立的供股协议（「供股协议」）。优先股条款载于2024年10月17日向特拉华州州务卿提交的指定证书。该等权利将于2025年10月17日届满，除非公司提早赎回或交换该等权利。
9.
股票补偿
2022年诱导计划
2022年4月，公司采纳了《Kezar Life Sciences, Inc. 2022年激励计划》（“激励计划”），这是一项根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的“激励例外”而采用的非股东批准的股票计划，用于向以前不是公司雇员或董事的人授予非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和激励计划允许的其他股权奖励（统称“激励奖励”），或在善意的非受雇期间后，作为激励材料向这些进入公司的人员（“合格接受者”）提供。根据诱导计划，公司可授出最多
300,000
按照纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条的要求向符合条件的受益人以诱导奖励形式提供的普通股股份。裁决必须获得公司独立董事的多数或公司独立薪酬委员会的批准。顾问和董事没有资格根据诱导计划获得赠款。
截至2025年3月31日，期权购
115,440
发行在外的普通股和
184,560
股份可供未来根据诱导计划发行。
13
2018年股权激励计划
2018年6月，公司董事会通过且股东批准了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划自2018年6月20日起生效，此时不能根据下文所述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）进一步授予。根据2018年计划，公司可授予激励股票期权（“ISO”）、NSOs、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和其他基于股票的奖励。截至2025年3月31日，期权购
1,784,008
普通股股份和
8,451
RSU表现出色，并且
130,585
股份可供未来根据2018年计划发行。
最初，根据2018年计划的规定进行调整，根据2018年计划根据股票奖励授权发行的公司普通股股份总数为
400,000
股，即（i）的总和
160,069
股份加上（ii）于2018年计划生效时根据2015年计划预留及可供发行的股份数目，以及（iii）根据2015年计划授出的股票期权或其他股票奖励到期、终止而被没收或以其他方式未发行、或被扣缴以履行与奖励有关的预扣税款义务或满足奖励的购买或行使价格（例如在归属前的股票奖励到期或终止时）的股份数目。根据2018年计划预留发行的公司普通股股份数量自每年1月1日起自动增加，自2019年1月1日起持续至2028年1月1日（含），由
5
上一日历年12月31日已发行在外股本股份总数的百分比，或公司董事会在该等增持前确定的较少股份数目。
根据2018年计划行使ISO时可发行的股份数量上限为
1,250,000
股份。
2015年股权激励计划
2015年计划规定，由公司董事会酌情向员工、董事和顾问授予ISO和NSO。关于未来的奖励，2015年计划于2018年6月终止，尽管它继续适用于根据2015年计划仍未执行的期权条款。
将不会根据2015年计划授予任何额外的股票奖励，而根据2015年计划授予的所有回购、没收、到期或取消的未偿还股票奖励将根据其条款成为可根据2018年计划授予的。
根据2015年计划授出的期权最迟于
10
自授予之日起数年。根据2015年计划授予的期权在公司董事会确定的期限内归属，一般超过
四年
.2015年计划允许在归属前提前行使某些期权。终止雇佣后，未归属的股份须按原行使价回购。截至2025年3月31日，期权购
136,325
根据2015年计划，已发行普通股股票。
2018年员工股票购买计划
2018年6月，公司董事会通过且股东批准了2018年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划自2018年6月20日起生效。ESPP旨在符合经修订的1986年美国《国内税收法》第423条含义内的“员工股票购买计划”。根据ESPP最初保留发行的普通股股数为
20,000
股份。ESPP规定每年1月1日的年度增加额，自2019年1月1日开始，持续至2028年1月1日（含），相等于（i）项中较低者
1
上一财政年度最后一天已发行普通股股份的百分比或（二）
37,500
股，或公司董事会在该等增持前确定的较少数量的股份。2024年12月，公司董事会采取行动，有
无
截至2025年1月1日根据ESPP预留发行的普通股股份数量的增加。截至2025年3月31日，
74,865
已根据ESPP和
58,345
根据ESPP，股票仍可供未来发行。
ESPP参与者在发售期的适用购买日支付的普通股每股价格应等于
85
（i）适用的发售日或（ii）适用的购买日的普通股公平市场价值中较低者的百分比。公司董事会授权首个六个月发售期自2018年11月16日开始，至2019年5月15日结束。该公司董事会随后批准了额外的六个月发售期，最近的发售期始于2024年11月16日。
14
期权重定价
2023年7月，公司董事会薪酬委员会批准了一项股票期权重新定价（“期权重新定价”），其中根据2018年计划购买公司普通股股份的某些未行使期权的行权价格降至$
22.80
每股，即2023年7月24日普通股的收盘价。期权重定价产生的增量股票补偿费用为$
0.1
百万美元
0.2
截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别录得百万元。
截至2025年3月31日，有$
0.6
百万剩余与未归属的期权股份有关，这些股份将主要在截至2026年底的剩余必要服务期内摊销。
股票期权活动
下表汇总了公司股票期权计划下的活动情况及相关信息（单位：千，股份和每股金额除外）：
| 数量 期权 优秀 |
加权 平均 行权价格 |
加权 平均 剩余 订约 任期（年） |
聚合 内在价值 |
|||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 期权被取消/没收 | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日已归属及可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
截至2025年3月31日止三个月期间授出的期权的加权平均授予日公允价值为$
4.90
每股。有
无
截至2025年3月31日止三个月内行使的期权。合计内在价值计算为行权价与公司普通股在行权日的估计公允价值之间的差额。
业绩期权赠款活动
2024年7月11日，公司董事会薪酬委员会根据2018年计划批准向除首席执行官以外的所有员工授予基于绩效的股票期权。基于绩效的股票期权将归属于特定临床试验里程碑的成就。这些基于绩效的股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。基于绩效的股票期权包含在上面的已发行股票期权表中。与基于业绩的股票期权相关的基于股票的补偿成本在自确定业绩条件很可能发生之日起至适用条件预期满足之日止的期间内确认。如果认为业绩条件很可能达到，则在认为业绩条件很可能达到且相关补偿成本在变动期间通过累计追赶调整确认之前，不确认基于股票的补偿。基于股票的补偿费用$
0.3
截至2025年3月31日止三个月确认与基于业绩的股票期权相关的百万。截至2025年3月31日，基于业绩的期权授予的非财务业绩标准已实现，因此这些授予现已在基于时间的归属时间表上。
限制性股票单位活动
有
无
截至二零二五年三月三十一日止三个月内批出的受限制股份单位。之前在归属开始日期之后每年授予的每个受限制股份单位的三分之一，在归属期为
三年
.RSU是授予持有人在归属时获得公司普通股自由流通股份的奖励，不可没收
15
一旦完全归属。这些RSU的估值基于公司普通股在授予日的收盘价，并在各自的归属条款内确认为基于股票的补偿费用。
| 未偿还的RSU数量 | 加权平均授予日公允价格 | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|||||||||||
| 归属的RSU | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 被没收的RSU | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2025年3月31日 |
|
$ |
|
|||||||||||
基于股票的补偿费用
按职能确认的基于股票的补偿费用总额如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2025年3月31日，与预计归属的未归属股票期权和RSU相关的未确认股票补偿成本为$
13.3
万，预计加权平均摊销期为
2.7
年。
授予股票期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算，假设范围如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 预期任期（年） |
|
|
||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
||||||||||||
| 预期股息率 |
|
|
||||||||||||
授予期权的预期期限是指授予的期权预计未行使的期限，通过计算归属日期与每份期权的合同期限之间的中点确定。ESPP权利的预期期限等于
六个月
回溯期。自成立以来至2024年3月，由于公司普通股的公开交易历史有限，公司股价的波动是基于公司股价和一组上市公司的同行在预期期限内的历史波动率的加权平均值。同行集团是根据与公司主要业务运营的运营和经济相似性选择的。自截至2024年6月30日的季度起生效，预期波动率基于公司普通股覆盖估计预期期限的每日历史波动率。期权预期期限的无风险利率以期限等于授予时有效预期期限的美国国债收益率曲线为基础。公司有
不是
已支付，但预计不支付其普通股股份的现金股息；因此，预期股息收益率为
零
.
10.
珠峰协作
2023年9月，公司与Everest订立合作及许可协议（“Everest许可协议”），据此，（其中包括），公司授予Everest在大中华地区（中国大陆、台湾、香港和澳门）、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾（“领土”）的许可领域开发和商业化含有公司专有化合物zetomipzomib（“产品”）的一种或多种产品的独家许可。许可领域包括癌症或癌前疾病或病症在人类中的诊断或治疗以外的所有用途。在PALIZADE试验期间，Everest贡献了当地的监管和临床试验专业知识，并负责该领土的研究费用。Everest Medicines Limited也是仅出于有限目的的Everest许可协议的一方，包括保证Everest履行其在Everest许可协议下的义务。
16
根据珠峰许可协议的条款，公司收到了一次性、不可收回、不可退还和不可贷记的预付款$
7.0
2023年10月的百万美元，并有权在实现某些开发、监管和商业里程碑事件时获得制造供应服务的某些可变付款和里程碑付款，潜在的里程碑付款总额最高可达$
125.5
百万。此外，Everest将向公司支付在Everest许可协议期限内产品在该地区的净销售额的分级特许权使用费，范围从个位数到低十几岁不等，但须根据专利到期、仿制药竞争和支付给第三方专利的许可费用进行一定的减免。
除非提前终止，否则珠峰许可协议的期限将在逐个市场的基础上持续到产品的相关特许权使用费期限届满。Everest有权在2024年10月PALIZADE临床试验终止后的任何时间为方便而终止Everest许可协议。如果Everest对公司的专利提出质疑或连续超过十二（12）个月未能进行任何开发或商业化活动，公司可能会终止Everest许可协议，但某些例外情况除外。此外，任何一方均可因另一方未治愈的违约或无力偿债而终止《珠峰许可协议》，且在公司与Onyx Therapeutics，Inc.的独家许可协议终止的情况下，《珠峰许可协议》将自动终止。
根据珠穆朗玛峰许可协议的条款，在珠穆朗玛峰的选举中，公司可以按照珠穆朗玛峰许可协议中的定义，以完全负担的制造成本加上指定的利润率，制造并向珠穆朗玛峰提供临床供应，以用于该地区的开发和商业化。其中某些条款被确定为以近似于该商品或服务的单独售价的价格获得额外商品或服务的选择权，因此不代表《珠峰许可协议》范围内的重大权利或单独的履约义务。公司对Everest许可协议进行了评估，确定其在ASC 606的范围内。交易价格确定为包括预付款$
7.0
百万。
知识产权许可.对公司知识产权和相关专有技术的许可代表一项独特的履约义务。该许可和相关专有技术已于2023年第三季度转让给Everest，以履行这一履约义务。公司将全部交易价格分配给公司知识产权许可，相应确认协作收入$
7.0
2023年百万。
里程碑付款.潜在的开发、监管和商业里程碑付款将在实现珠峰许可协议中定义的某些里程碑时支付。经认定，他们的成就高度依赖于公司无法控制的因素。这些付款一直受到充分限制，直到公司得出结论认为很可能实现里程碑，并且确认与里程碑相关的收入不会导致在未来期间确认的金额发生重大逆转，因此已从交易价格中排除。在随后的每个报告期结束时，公司将重新评估每个里程碑和任何相关约束的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。截至2025年3月31日，公司已
不是
确认与开发、监管和商业里程碑相关的任何收入。
版税.与特许权使用费相关的任何对价将在相关销售发生时予以确认，因为这些对价被确定主要与授予珠穆朗玛峰的许可有关，因此也被排除在交易价格之外。
无
特许权使用费收入于2025年3月31日确认。
2024年7月，公司修订了Everest许可协议，以修改一项开发里程碑，并调整与Everest在该地区承担PALIZADE学习费用相关的某些付款条款。截至2025年3月31日，该公司有一笔未开票的应收账款$
1.7
百万代表偿还公司支付的尚未开票或到期的款项。未开票的应收款项计入公司简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。关于与珠峰的费用分摊安排，
无
截至2025年3月31日止三个月确认contra研发费用，$
0.8
万确认为截至2024年3月31日止三个月的反向研发费用。
2024年10月，公司做出战略决策，终止PALIZADE研究，集中开展zetomipzomib在自身免疫性肝炎（简称AIH）中的临床开发工作。终止并不改变Everest在Everest许可协议下的付款义务。
17
11.
所得税
自2022年1月1日起，根据《减税和就业法案》，出于税收目的，公司必须将在美国进行的研究活动的所有研发支出在五年内资本化，随后将在美国以外进行的研究活动的所有研发支出在十五年内摊销，鉴于在美国的重大损失和信用结转，公司预计估值备抵主张不会发生变化。
12.
每股净亏损
每股净亏损
下表列出了所列期间每股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股和每股数据除外）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
|
|
||||||||||||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。普通股等价物仅在其影响具有稀释性时才计入稀释后的每股普通股净亏损的计算中。
潜在的稀释性证券，包括已归属和未归属的购买普通股的期权和未来归属的RSU，已被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为其影响是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释每股普通股净亏损的分母在所有呈报期间都是相同的。
以下普通股等价物的流通股被排除在计算所列期间的稀释每股净亏损之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 购买普通股的股票期权 |
|
|
||||||||||||
| 受未来归属的受限制股份单位 |
|
|
||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||
18
13.
分部报告
公司经营管理业务为
One
经营分部，主要专注于开发新型小分子疗法，以治疗免疫介导疾病中未满足的医疗需求。公司首席执行官担任公司首席运营决策者，负责在全公司范围内审查简明综合财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。分部资产的计量在简明综合资产负债表中以总资产列报。
下表为截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月我们分部的选定财务信息，单位：千：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 内部成本 | |||||||||||
| 薪金/福利共计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 按方案分列的外部费用 | |||||||||||
| Zetomipzomib |
|
|
|||||||||
| KZR-261 |
|
|
|||||||||
| 其他蛋白质分泌发现计划 |
|
|
|||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|||||||||
| 其他分部项目（1） |
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 经营亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 利息收入 |
|
|
|||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
|||||||||
| 合并分部净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
（1）其他分部项目包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销。
19
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该阅读以下管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在表格10-Q上的本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，以及我们于2025年3月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格10-K年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计的综合财务报表及其相关附注，或年度报告。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发新型小分子疗法来治疗免疫介导疾病中未满足的需求。我们认为，通过靶向细胞内基本的上游控制过程来抑制疾病的多种驱动因素的疗法，有可能在许多难以治疗的疾病中产生深远的治疗益处。为此，我们正在推进一项药物开发计划，该计划通过靶向免疫蛋白酶体来利用细胞功能的关键调节因子，免疫蛋白酶体负责免疫系统细胞中的蛋白质降解，并驱动免疫细胞功能的许多关键方面。我们认为，针对这种细胞功能的基本调节因子提供了一种治疗自身免疫性疾病的有吸引力的方法。
我们的候选产品zetomipzomib是一种一流的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，我们正在评估用于治疗高度未满足医疗需求的严重自身免疫性疾病。我们认为，鉴于免疫蛋白酶体能够调节炎症性疾病过程的多种驱动因素，它是治疗多种免疫介导疾病的经过验证的靶点。许多炎症性疾病目前一次治疗一种细胞因子或细胞类型，但免疫蛋白酶体影响广泛的免疫调节因子。根据迄今为止产生的临床数据，我们认为zetomipzomib具有解决多种慢性免疫介导疾病的潜力。
自我们开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于开展研发活动，以支持我们的产品开发工作、招聘人员、筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行和销售可转换优先股、公开发行普通股和购买普通股的预融资认股权证以及债务。根据与Onyx Therapeutics，Inc.或Onyx（安进的全资子公司）签订的许可协议或Onyx许可协议，我们获得了zetomipzomib的全球独家权利。
自我们成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品和项目的成功开发和最终商业化。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的净亏损分别为1660万美元和2170万美元，我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损。截至2025年3月31日，我们累计赤字4.511亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分资本资源和努力将集中在完成必要的开发、获得监管批准以及为我们的候选产品的潜在商业化做准备。
我们预计至少在未来几年内将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，具体取决于我们计划的临床试验的时间安排和其他研发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的费用将大幅增加，因为我们：
•继续进行正在进行和计划中的zetomipzomib开发；
•寻求开发更多候选产品，包括此类候选产品的临床前研究和临床试验；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•为zetomipzomib和任何未来成功完成临床试验的候选产品寻求上市许可；
•建立销售、营销、制造和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何候选产品商业化；
20
•继续通过药品、候选产品或技术的收购或在许可范围内建立候选产品组合；
•实施运营、财务、管理和合规系统；和
•吸引、雇用和保留更多的行政、临床、监管和科学人员。
财务运营概览
协作收入
我们没有批准商业销售的产品，迄今为止，我们没有从销售产品中产生任何收入，我们预计在不久的将来不会从销售产品中产生任何收入。
我们迄今为止的收入是根据我们与Everest Medicines II（HK）Limited或Everest根据我们与他们的许可协议或Everest许可协议的合作而产生的预付款。协作收入包括从战略合作伙伴收到的预付款、里程碑和或有付款的收入。我们在履行履约义务时确认协作收入。除了收到预付款外，我们还可能有权在实现预定目标时获得里程碑和其他或有付款。如果里程碑被认为很可能达到，如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑金额也将包含在交易价格中。
我们预计，我们从Everest许可协议中产生的任何协作收入，以及从任何未来的协作伙伴中产生的任何协作收入，都将因前期、里程碑和其他协作协议付款的时间和金额以及其他因素而波动。
研发费用
研发费用主要包括为开发我们的候选产品而产生的成本，其中包括：
•与员工相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬；
•就与我们的产品开发和监管工作直接相关的服务向顾问支付的费用；
•根据与第三方合同组织、调查性临床试验场所和代表我们开展研发活动的顾问的协议产生的费用；
•与临床前研究和临床试验相关的费用；
•与技术和知识产权许可相关的费用；
•与生产临床用品有关的费用；及
•设施和其他分配的费用，其中包括租金和设施相关成本和用品的费用。
我们在它们发生的期间将所有研发费用费用化。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行的评估确认的。
下表汇总了我们在各期间发生的研发费用（单位：百万）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | ||||||||||||||||||||||||||
| 按项目划分的研发费用： | ||||||||||||||||||||||||||
| Zetomipzomib | $ | 11.2 | $ | 13.8 | ||||||||||||||||||||||
| KZR-261 | 1.0 | 3.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 蛋白质分泌 | — | 0.2 | ||||||||||||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 12.2 | $ | 17.2 | ||||||||||||||||||||||
21
2024年8月，我们做出战略决策，停止KZR-261的1期临床试验的注册，并停止该候选产品的开发。2024年10月，我们做出战略决策，终止在活动性LN患者中的PALIZADE 2b期临床试验，将临床开发精力集中在用于治疗AIH的zetomipzomib上。虽然由于我们的战略重点，我们的研发费用有所下降，但我们预计这些费用在可预见的未来将保持稳定，即使zetomipzomib进入后期开发阶段。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。
一般及行政开支
我们的一般和行政费用主要包括人员成本、分配的设施成本和外部专业服务的费用，包括法律、人力资源、信息技术和审计服务。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。我们可能会产生额外的费用来支持我们业务的增长。
利息收入
我们的利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入。
利息费用
我们的利息支出与我们的债务融资有关。利息费用的一部分是与我们于2021年11月与Oxford Finance，LLC或Oxford Finance签订的贷款协议或贷款协议相关的最终付款费用和债务折扣摊销以及债务发行成本的增加有关的非现金费用。
经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | $变化 | |||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 12.2 | $ | 17.2 | $ | (5.0) | ||||||||||||||
| 一般和行政 | 5.5 | 6.5 | (1.0) | |||||||||||||||||
| 总营业费用 | 17.7 | 23.7 | (6.0) | |||||||||||||||||
| 经营亏损 | (17.7) | (23.7) | 6.0 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 1.4 | 2.4 | (1.0) | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (0.3) | (0.4) | 0.1 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (16.6) | $ | (21.7) | $ | 5.1 | ||||||||||||||
研发费用
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的研发费用减少了500万美元。这一下降主要是由于我们在2024年10月终止PALIZADE试验的战略决定和完成PORTOLA试验的主要研究导致临床费用减少了340万美元，与药物制造运行时间相关的制造费用减少了100万美元，设施相关费用减少了50万美元，咨询费用减少了10万美元。
一般及行政开支
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了100万美元。减少的主要原因是基于股票的薪酬和人事相关费用减少了70万美元，法律和专业服务减少了30万美元。
22
利息收入
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利息收入减少了100万美元。减少的主要原因是现金等价物和有价证券余额减少。
利息费用
与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利息支出减少了0.1百万美元。减少的主要原因是利率下降和从2025年1月开始偿还贷款本金。利息支出包括合同约定的息票利息支出、债务贴现和发行成本的摊销以及与牛津财务公司的贷款协议相关的最终付款费用的增加。
流动性和资本资源
概述
截至2025年3月31日，我们拥有1.144亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2025年3月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均期限约为三个月，最长期限为九个月。
自成立以来，我们已经发生了经营亏损并经历了负的经营现金流，并预计至少在可预见的未来我们将继续发生亏损。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为1660万美元，截至2025年3月31日，我们的累计赤字为4.511亿美元。
我们认为，截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预计运营需求。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。
债务融资
2021年11月，我们与Oxford Finance签订了贷款协议，该协议在五个潜在批次中提供高达5000万美元的借款能力。首期1000万美元是在贷款协议结束时提供的资金。其余部分依赖于实现某些临床试验里程碑。截至2025年3月31日，我们拒绝了这些根据贷款协议可供我们使用的借款能力。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注7。
资金需求
我们认为，我们的可用现金、现金等价物和短期投资足以满足未来12个月现有和计划的现金需求。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是，补偿和相关费用、第三方临床研发服务、临床费用、法律和其他监管费用以及一般间接费用。我们的估计基于可能被证明不正确的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：
•我们的产品候选者的临床试验和临床前研究的进度、时间、范围、结果和成本，包括为我们的临床试验及时招募患者的能力；
•获得zetomipzomib和我们可能识别和开发的任何其他候选产品的临床和商业供应的成本；
•监管批准的成本、时间和结果；
•我们可能获得或许可其他候选产品和技术的程度；
•吸引、聘用和留住合格人员的费用；
•我们成功将我们获得监管批准的任何候选产品商业化的能力；和
•任何专利权利要求和其他知识产权的准备、立案、起诉、抗辩和执行的费用。
23
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资金需求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
截至2025年3月31日，我们的重大现金需求主要与我们的定期贷款和办公空间和设备的经营租赁项下的主要债务到期有关。截至2025年3月31日，我们有980万美元在12个月内应付，包括定期贷款的利息支付。有关更多信息，请参阅我们简明综合财务报表的附注6和7。
我们预期的重大现金需求不包括在我们实现临床、监管和商业事件（如适用）后的任何潜在或有付款，也不包括我们可能需要根据我们已与多个实体签订或可能签订的许可协议支付的特许权使用费，根据这些协议，我们已对某些知识产权（包括我们的Onyx许可协议）进行了许可。根据Onyx许可协议，我们有义务在实现某些开发、监管和销售里程碑后，向Onyx支付总额高达1.675亿美元的里程碑付款。鉴于目前无法合理估计任何此类付款的时间和金额（如果有的话），我们排除了或有付款。我们与服务提供商也没有重大的不可撤销的采购承诺，因为我们通常是在可撤销的采购订单基础上签订合同的。
我们将需要额外的融资来为营运资金提供资金并支付我们的债务。我们可能会通过股票发行、债务融资以及来自许可和合作协议的额外资金的组合来寻求融资机会。除了Everest根据Everest许可协议向我们偿还研发费用或支付里程碑或特许权使用费的任何义务外，我们没有承诺的外部资金来源。无法保证我们将以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利的条件或根本无法获得额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可安排相结合的方式筹集任何必要的额外资金。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的约束，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
现金流
以下汇总了我们所示期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| （百万美元） | （未经审计） | |||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (17.2) | $ | (22.9) | ||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | $ | 13.7 | $ | 20.4 | ||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (1.3) | $ | — | ||||||||||
经营活动产生的现金流量
在截至2025年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1720万美元，其中包括1660万美元的净亏损和310万美元的净经营资产和负债净变动，经250万美元的非现金费用调整。非现金费用包括280万美元的股票补偿费用、30万美元的折旧和摊销以及20万美元的非现金利息费用，被70万美元的有价证券溢价和折价摊销所抵消。我们净经营资产和负债的变化主要是由于预付费用、其他流动资产和其他资产因临床相关费用预付款减少而减少100万美元，经营租赁资产和负债减少60万美元，以及由于PALIZADE试验终止导致临床支出减少，应付账款和应计负债减少360万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为2290万美元，其中包括2170万美元的净亏损和340万美元的净经营资产和负债的净变化，经220万美元的非现金费用调整。非现金费用包括340万美元的股票薪酬费用，0.3美元
24
百万美元的折旧和摊销，以及10万美元的非现金利息支出，被150万美元的有价证券溢价和折价摊销所抵消。我们净经营资产和负债的变化主要是由于与PALIZADE试验相关的启动临床活动推动的预付费用和其他资产增加了10万美元，经营租赁资产和负债减少了30万美元，由于临床支出增加，应付账款和应计负债减少了300万美元。
投资活动产生的现金流量
截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1370万美元，主要与有价证券到期有关。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为2040万美元，主要与有价证券的到期日超过购买此类有价证券有关。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为130万美元，主要来自偿还与牛津财务公司的贷款协议相关的本金。
截至2024年3月31日止三个月没有融资活动。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计判断和估计与我们年度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述的没有其他重大变化。
作为较小报告公司和非加速申报人的地位
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司。结果，我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要（i）我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于2.50亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
此外，作为非加速申报人，我们可能会继续利用遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外情况。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们投资活动的首要目标是确保流动性和保全资本。我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险反映了利率不利变化和信用风险集中所产生的潜在损失。截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.144亿美元，其中包括银行存款、高流动性的美国国债货币市场基金、美国国债、商业票据、公司债务证券和美国机构债券。我们对市场风险的首要敞口是利率敏感性，它受到美国利率总水平变化的影响。截至2025年3月31日，我们的现金等价物和有价证券的平均期限约为三个月，最长期限为九个月。由于我们的现金等价物和有价证券的期限较短且风险状况较低，利率立即100个基点的变化不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生重大影响。我们有能力持有我们的现金等价物和有价证券
25
到期，因此我们预计市场利率的变化不会在任何程度上影响我们的经营业绩或现金流。
我们的投资组合包括在证券类型、行业和发行人之间多样化的投资级证券。我们维持现金、现金等价物以及与多家金融机构的投资，我们认为这些机构财务状况良好，信用风险敞口极小，尽管有时我们的余额可能会超过适用的保险范围限制。我们持续监控和管理我们对个别金融机构的现金余额的整体交易对手信用风险敞口。我们所有的证券都由一家公认的金融机构托管。我们的政策将对任何一家发行人的信贷敞口额度限制在最高10%，但美国财政部、联邦机构或政府货币市场基金除外，我们认为这些投资不存在重大集中风险。
截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额中约有60万美元位于澳大利亚。我们的费用，除了与我们的澳大利亚业务相关的费用，一般以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，大部分费用以澳元计价。迄今为止，我们还没有关于外汇的正式对冲计划。当前汇率上升或下降10%不会对我们的综合财务业绩产生实质性影响。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序。
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2025年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
26
第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们也不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的针对我们的未决或威胁法律诉讼。
项目1a。风险因素。
投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本季度报告10-Q表格其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们无法向您保证，以下讨论的任何事件都不会发生。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素”一节中详细讨论的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括以下方面：
•我们自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来我们将继续发生重大经营亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。
•我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能使我们难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的某些产品开发计划或其他运营。
•筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
•我们未来的成功在很大程度上取决于zetomipzomib的成功临床开发、监管批准和商业化，以及任何未来的候选产品。
•我们可能会探索战略合作，这将要求我们将对我们的候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。
•临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来的临床试验结果，我们无法向您保证，任何临床试验将导致足够的结果以获得必要的监管批准。
•临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。
•在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，并且可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。
•在我们的临床试验中，我们在招募和留住患者方面可能会遇到重大延误或困难。
•我们的候选产品的制造是复杂和不确定的，在我们开发出经过验证的制造工艺之前，我们可能会在供应我们计划的和未来的临床试验方面遇到困难。如果我们遇到这些困难，或未能达到质量标准，我们满足临床时间线和扩大发展战略的能力可能会受到影响。
27
•我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。
•我们可能无法为我们的候选产品获得或保持孤儿药指定或独占性，这可能会限制我们的候选产品的潜在盈利能力。
•即使我们的候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者或医学界其他商业成功所必需的市场认可。
•我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前开发或商业化药物，或者比我们更成功。
•我们依赖于我们与Everest的合作，在大中华区、韩国和某些东南亚国家进一步开发和商业化zetomipzomib。
•我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、透明度法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
•我们依赖第三方生产我们的候选产品的临床用品，并进行、监督和监测我们的临床试验和临床前研究。如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。
•知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反与Onyx Therapeutics，Inc.的独家许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化zetomipzomib的能力。
•如果我们无法获得并维持zetomipzomib或任何未来候选产品的专利保护，如果专利保护的范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
•我们高度依赖执行官的服务，如果我们无法留住管理团队的这些成员或招聘和留住更多的管理、临床和科研人员，我们的业务将受到损害。
•如果证券或行业分析师不发布关于我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来我们将继续发生重大经营亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。
自2015年2月成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1660万美元和2170万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字4.511亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。自成立以来，我们基本上将所有的努力都用于候选产品的研究和临床前和临床开发，以及扩大我们的管理团队和基础设施。它可以
28
再过几年，如果有的话，我们才会有商业化的药物。我们产生的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：
•继续进行正在进行和计划中的zetomipzomib和未来候选产品的开发；
•寻求发现和开发更多的候选产品，包括此类候选产品的临床前研究和临床试验；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；
•为zetomipzomib和任何未来成功完成临床试验的候选产品寻求上市许可；
•建立销售、营销、制造和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何候选产品商业化；
•继续通过药品、候选产品或技术的收购或在许可范围内建立候选产品组合；
•实施运营、财务、管理和合规系统；和
•吸引、雇用和保留更多的行政、临床、监管和科学人员。
此外，由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额以及何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或被监管机构要求在目前预期之外进行研究或试验，或者如果我们当前和未来产品候选者的任何计划或未来临床前研究或临床试验的启动、注册或完成有任何延迟，我们的费用可能会增加，盈利能力可能会进一步延迟。即使我们完成了获得上市批准所需的开发和监管流程，我们预计也会产生与zetomipzomib和任何未来候选产品的推出和商业化相关的大量成本。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。
我们的经营历史有限，从未从产品销售中获得收入，这可能使我们难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。
我们是一家临床阶段的公司，我们迄今为止的运营主要集中在筹集资金和进行zetomipzomib的临床前和临床开发。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行我们的候选产品成功商业化所必需的销售和营销活动。因此，任何关于我们未来成功或生存能力的预测可能都不如我们有更长运营历史时的预测那么准确。
我们从产品销售中产生收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何未来合作伙伴成功完成zetomipzomib和任何未来候选产品商业化所需的开发并获得监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中产生收入，如果有的话。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者在以下方面的成功：
•及时成功地完成zetomipzomib和任何未来候选产品的临床前和临床开发；
•获得关于zetomipzomib和我们成功完成临床试验的任何未来候选产品的监管批准；
29
•通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得监管批准的任何候选产品；
•对于我们在美国和国际上获得监管批准的任何候选产品，有资格获得并获得政府和第三方付款人的覆盖范围和充分报销；
•开发、验证和维护商业上可行、可持续、可扩展、可复制和可转移的zetomipzomib制造工艺，这是一种用于管理zetomipzomib的自我管理的双室系统，以及符合当前良好制造规范或cGMP的任何未来候选产品；
•与第三方建立并维持供应和制造关系，能够提供足够数量和质量的起始材料、药物物质、药物产品和给药装置和服务，以支持临床开发，以及zetomipzomib和任何未来候选产品的市场需求（如果获得批准）；
•获得市场认可（如果获得批准）zetomipzomib或任何未来候选产品，作为医生、患者、第三方付款人和医学界其他人可行的治疗选择；
•有效应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•视需要实施额外的内部系统和基础设施；
•在我们可能订立的任何合作、许可、分拆或其他安排中谈判有利条款，并根据此类安排履行我们的义务；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；和
•确保在美国和国际上的适当定价。
我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度之间和年度之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能最终需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够承担商业活动的公司。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，并且可能无法在这样的过渡中取得成功。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的某些产品开发计划或其他运营。
自我们成立以来，我们的运营已消耗了大量现金。我们预计，除了与我们可能追求的任何其他候选产品的收购或许可相关的成本外，我们正在进行的和计划中的活动将增加我们的费用，特别是在我们继续开发我们的候选产品并可能将其商业化的情况下。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。此外，如果我们的候选产品获得营销批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的重大费用。
截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.144亿美元。我们认为，截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券将为我们目前的运营计划提供资金，至少持续到财务报表发布之日起的未来12个月。然而，我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，包括由于宏观经济的不确定性和地缘政治紧张局势，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合。如果不利的全球经济状况，包括较高的通货膨胀率和利率变化，持续存在或恶化，我们可能会遇到无法获得额外资本或以对我们合理的条款进行战略交易的情况，或者根本无法这样做。
30
除了根据我们的Everest许可协议可能收到的报销、里程碑和特许权使用费之外，我们目前没有任何关于未来资金的承诺，并且我们可能不会根据该协议收到任何进一步的资金。无论如何，我们将需要大量额外资金来开发zetomipzomib的递送系统、进行额外的临床试验、寻求监管批准并开始zetomipzomib或任何未来候选产品的商业化。即使我们认为我们有足够的资本用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化zetomipzomib以及任何未来候选产品的能力产生不利影响。
如果我们没有筹集足够数量的额外资本，或者按照我们可以接受的条件，我们可能会被阻止进行发现、开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。此外，我们可能会发行股本或债务证券作为获得额外化合物权利的对价。
债务和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获得、出售或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的经营限制。例如，我们在贷款协议下的义务由我们所有资产的担保权益担保，而不是我们的知识产权受到负面质押的约束。此外，贷款协议载有惯例契诺，除特定例外情况外，限制我们宣派股息或赎回或回购股权、产生额外留置权、进行贷款和投资、产生额外债务、从事合并、收购和资产出售、与关联公司进行交易、发生控制权变更、新增或变更营业地点或从事与其现有业务无关的业务的能力。
此外，如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。例如，2023年9月，我们与Everest签订了合作和许可协议，授予其在大中华区、韩国和某些东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可，以换取预付款和潜在的里程碑和特许权使用费。
如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们将自己开发和营销。
与牛津金融的贷款协议条款对我们的经营和财务灵活性施加了限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
2021年11月，我们与Oxford Finance签订了一项贷款协议，为我们在五个潜在批次中提供了高达5000万美元的借款能力。首期1,000万美元在贷款协议结束时提供资金，我们拒绝了我们可用的剩余借款能力。我们的整体杠杆和相关文件中包含的某些义务以及肯定和否定契约可能会限制我们履行贷款协议项下义务、以我们可接受的条款或根本无法为我们的债务再融资、计划和调整以适应不断变化的业务、行业和市场条件、使用我们的可用现金流为未来的收购提供资金和支付股息、以及为营运资金、为增长提供资金或用于一般公司用途获得额外融资，甚至在保持充足流动性所必需的情况下，从而对我们的财务健康和业务及未来运营产生不利影响。
31
如果我们在贷款协议下违约，牛津金融可能会加速我们的所有还款义务，并根据贷款协议和适用法律行使他们的所有权利和补救措施，这可能会要求我们以对我们不利的条款重新谈判我们的协议。此外，如果我们被清算，贷方的偿还权将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。Oxford Finance可以在发生违约事件时宣布违约，包括他们解释为贷款协议中定义的重大不利变化、付款违约或违反某些肯定和否定契约的事件，从而要求我们立即偿还贷款。牛津财经对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
我们被要求并预计将就我们与Onyx就zetomipzomib的许可协议支付大量款项。
根据Onyx许可协议，我们获得了zetomipzomib的权利。根据Onyx许可协议，我们承担重大义务，包括在实现特定里程碑时触发的付款义务和许可产品销售的特许权使用费。迄今为止，我们已根据Onyx许可协议支付了500万美元的里程碑付款，我们有义务在实现某些开发、监管和销售里程碑后向Onyx支付总计高达1.675亿美元的额外里程碑付款。此外，我们有义务根据zetomipzomib的净销售额支付Onyx分级特许权使用费。如果这些付款到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。
我们使用净经营亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
我们的净营业亏损或NOL结转可能会到期未使用，并且由于其期限有限或由于美国税法的限制而无法用于抵消未来的所得税负债。根据适用的美国税法，我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的NOL仅允许结转20年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL可能会无限期结转，但这类联邦NOL的可扣除额仅限于当年应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将在NOL使用限制方面遵守联邦法律。
此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，其使用变更前NOL结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个拥有至少5%我们股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点（按价值计算）的情况下。我们过去可能经历过所有权变更，未来可能由于我们的股票所有权发生变化（其中一些不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL抵消此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。
因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们NOL结转的重要部分和某些其他税收属性，这可能对现金流和经营业绩产生重大不利影响。
税法或法规的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。
我们受制于或我们经营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导，或由当前或未来的美国总统行政当局、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税务当局提议或实施的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同法域缴纳的税额取决于包括美国在内的不同法域的税法对我们的国际业务活动、税率、新的或修订的税法，或对税法和政策的解释，以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们的
32
根据我们的公司间安排为公司间交易定价的方法或不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流，并降低我们运营的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金来支付这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们产生收入的能力将受到不利影响。
获得FDA和类似的外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的重大酌处权。此外，批准政策、法规以及获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们目前的候选产品以及我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。在我们获得FDA或适用的外国监管机构的监管批准之前，我们和任何未来的合作者都不得在美国或国外销售zetomipzomib。
在获得批准在美国或国外将我们的候选产品商业化之前，我们必须用来自良好控制的临床试验的大量证据证明，并让FDA或类似的外国监管机构满意，这些候选产品对其预期用途是安全和有效的。临床试验和临床前研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床数据很有希望，但这些数据可能不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后为我们的候选产品进行额外的临床试验或非临床研究，或者它可能会反对我们的临床试验的设计和我们临床开发计划的其他要素。此外，FDA通常会将新药申请提交给由外部专家组成的咨询委员会。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会考虑这样的建议。
在开发中的大量候选产品中，只有一小部分成功获得FDA或类似的外国监管机构的批准并商业化。漫长的批准或上市许可过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管批准或上市许可来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们投入了大量时间和有限的财务和管理资源来开发zetomipzomib和我们以前的候选产品，例如KZR-261。我们的业务取决于我们是否有能力及时成功完成zetomipzomib或任何未来候选产品的开发、获得监管批准，如果获得批准，则成功将其商业化。例如，在2024年10月，我们终止了在LN患者中评估zetomipzomib的PALIZADE 2B期临床试验，以集中我们的zetomipzomib在AIH中的临床开发工作。这种和其他资源分配决策可能会导致我们无法利用候选产品的有利可图的市场机会。
即使我们最终完成临床测试并获得新药申请或NDA的批准，或zetomipzomib或任何未来候选产品的国外上市申请，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验（包括上市后临床试验）的表现授予批准或其他上市许可。FDA或类似的外国监管机构也可能批准或授权针对比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体营销候选产品，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
33
此外，FDA和类似的外国监管机构可能会改变其政策，通过额外的法规或修改现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或延迟我们未来在研产品的及时批准。此类政策或监管变化可能会对我们提出额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持我们可能已获得的任何营销授权的能力。此外，我们还可能遇到由于政府雇员缺席、无法进行与监管批准相关的计划实物检查而导致我们与监管当局互动的时间延迟的情况，这可能会延迟预期的批准决定，并以其他方式延迟或限制我们进行计划的监管提交或获得新产品批准的能力。
即使我们获得监管机构批准上市我们的任何候选产品，我们也无法向您保证，任何此类候选产品将成功商业化、在市场上被广泛接受或比其他商业上可用的替代品更有效。此外，即使我们的任何候选产品获得监管批准，我们仍需要发展商业组织，建立商业上可行的定价结构，并获得第三方和政府支付方的适当报销批准。如果我们无法成功地将zetomipzomib和任何未来的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。
在我们准备提交NDA以获得监管批准之前，我们的候选产品将需要进行临床测试。临床试验过程成本高、耗时长、设计实施难度大、具有不确定性。我们估计，我们的产品候选者的临床试验的成功完成将需要几年的时间来完成。我们无法确切预测我们是否或何时可能提交NDA以供监管机构批准我们的任何产品候选者，或者是否有任何此类NDA将获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵且难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。例如，FDA可能不同意我们为我们的候选产品的任何未来临床试验提出的终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。我们可能会过于狭隘地设计试验参与的纳入和排除标准，这将导致我们的临床试验难以找到和招募患者。此外，我们可能无法基于对我们正在研究的疾病的生物学路径的见解，成功地开发和验证与疾病相关的临床终点。
延迟或未能完成我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和产生产品收入的能力。例如，在2024年10月，我们终止了我们的全球PALIZADE 2b期临床试验，该试验在LN患者中评估zetomipzomib，因为该试验被FDA置于临床暂停状态。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们暂停、放弃或重复临床试验的问题。
因此，对我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们这样做之前将产品推向市场，我们的候选产品的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
如果zetomipzomib或任何未来候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的业务可能会受到影响。
我们目前将zetomipzomib的药物开发重点放在免疫介导疾病的治疗上，包括AIH。我们的合格患者群体和定价估计可能与我们的候选产品可寻址的实际市场存在显着差异。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。任一候选产品的合格患者人数可能会低于预期。同样，我们每个候选产品的潜在可寻址患者群体可能受到限制，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
由于临床开发所需的大量资源，我们需要为我们的候选产品的开发做出战略决策。我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品
34
或指示而未能利用其他可能更有利可图或可能有更大成功可能性的机会。
像zetomipzomib这样的候选产品的开发需要大量的资本投资。由于临床开发需要大量资源，我们必须将我们的研发工作集中在特定的适应症上，并决定每个项目追求和推进哪些开发机会。例如，在2024年10月，我们终止了在LN患者中评估zetomipzomib的全球PALIZADE 2b期试验，此前该试验被FDA置于临床暂停状态，并将我们的zetomipzomib临床开发工作重点放在了AIH中。我们有关开发、管理和财政资源分配的决定可能不会导致开发可行的商业产品，并可能将资源从更好的机会中分流。如果我们不准确评估候选产品的可行性、开发成本和商业潜力，我们可能无法利用有利可图的市场机会，放弃或推迟寻求其他候选产品或其他可能后来证明比我们选择追求的产品具有更大商业潜力的迹象的机会，或者通过战略交易（包括合作、许可或其他特许权使用费安排、资产出售和分拆）放弃对候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对此类候选产品的所有权和唯一开发和商业化权利会更有利。
我们可能会探索战略合作，这将要求我们将对我们的候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。
随着时间的推移，我们的业务战略可能包括进行产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司的战略合作。例如，2023年9月，我们与Everest签订了合作和许可协议，授予其在大中华区、韩国和某些东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可，以换取预付款和潜在的里程碑和特许权使用费。我们无法预测任何其他战略合作可能采取何种形式。我们在寻求合适的战略合作者方面面临重大竞争，谈判过程可能复杂且耗时。即使我们在建立新的开发合作的努力中取得了成功，但这种合作的条件可能对我们并不有利。进入未来的合作可能会使我们面临一些风险，包括：
•我们可能会被要求放弃对我们的候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权；
•我们可能需要承担大量运营、财务和管理资源的支出；
•我们可能会被要求发行股本证券，这将稀释我们的股东对我们公司的百分比所有权；
•我们可能被要求承担大量实际或或有负债；
•我们可能无法控制我们的战略合作者为我们的候选产品的开发或商业化投入资源的数量和时间；
•战略合作者可能会选择适应症或设计临床试验，其方式可能会比我们这样做时不那么成功或更慢；
•战略合作者可能会延迟临床试验、提供资金不足、终止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求新版本的候选产品进行临床测试；
•战略合作者不得追求战略合作安排产生的产品的进一步开发和商业化或可能选择终止研发计划；
•战略合作者可能无法为我们的候选产品的营销和分销投入足够的资源，从而限制了我们从这些产品中获得的潜在收入；
•我们与我们的战略合作者之间可能会出现纠纷，导致我们的候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力并消耗资源；
35
•战略合作者可能会遇到财务困难；
•战略合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息；
•业务合并或战略合作者的业务战略发生重大变化，可能会对战略合作者完成其在任何安排下的义务的意愿或能力产生不利影响；
•战略合作者可以决定推进独立开发或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发的竞争候选产品；和
•战略合作者可能会终止该安排或允许其到期，这将延迟开发并可能增加开发我们的候选产品的成本。
临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来的临床试验结果，我们无法向您保证，任何临床试验将导致足够的结果以获得必要的监管批准。
临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验将产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验和早期临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保设计用于测试疗效的后期试验会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果或已通过早期临床试验成功推进。例如，尽管评估zetomipzomib的MISSION 2期临床试验的结果显示出积极的完整结果，但在2024年10月，我们终止了在LN患者中评估zetomipzomib的全球PALIZADE 2b期临床试验，因为该试验被FDA置于临床暂停状态。
此外，临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行一项临床试验来支持监管批准。许多制药和生物技术行业的公司，即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的结果，在后期临床试验中也遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
在临床试验中招募和保留患者是一个昂贵且耗时的过程，并且可能会因我们无法控制的多种因素而被推迟、变得更加困难或变得不可能。
确定和合格的患者参加我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们正在开发zetomipzomib，以解决几种具有高度未满足医疗需求的自身免疫性疾病，包括自身免疫性肝炎。如果患有这些疾病的患者的实际人数比我们预期的要少，或者如果这些患者不愿意参加临床试验，我们可能会在招募患者参加我们的临床试验方面遇到困难，从而延迟或阻止我们的候选产品的开发和批准。即使一旦入组，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中的患者入组和保留取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据主体、竞争疗法的数量和性质以及针对同一适应症的竞争疗法正在进行的临床试验、患者与临床部位的接近程度、我们提供zetomipzomib用于家庭给药的能力以及试验的资格标准。由于我们的重点包括罕见疾病，因此可以从中抽取的患者群体有限，以便及时且经济高效地完成我们的临床试验。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们的临床试验的患者登记延迟。此外，我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何阴性结果可能会导致难以或不可能在该候选产品的其他临床试验中招募和保留患者。计划中的患者入组或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、项目延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能导致无法进一步开发。例如，我们正在进行审判的地理区域的政治不稳定或混乱，无论原因如何，
36
包括公共卫生危机、战争、恐怖主义、社会动荡和政治变化，可能会延迟或阻止患者根据协议和规定的时间表注册或接受治疗，这可能会延迟我们的临床试验，或者根本无法完成我们的临床试验。任何不能及时和成功地完成临床开发都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中产生收入的能力。此外，我们可能依赖CRO和临床试验场所来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们打算签订管理其服务的协议，但我们在强制其实际表现方面的能力将受到限制。
我们的临床试验可能会遇到严重的延误或困难。
我们不得在未获得FDA或类似外国监管机构的上市批准的情况下商业化、营销、推广或销售任何候选产品，我们可能永远不会获得此类批准。无法预测我们的任何候选产品何时或是否将证明对人体有效或安全，并将获得监管批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。例如，在2024年10月，我们终止了我们的全球PALIZADE 2b期临床试验，该试验在LN患者中评估zetomipzomib，因为该试验被FDA置于临床暂停状态。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得其产品的上市批准。
我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。此外，可能会出现可能导致暂停或终止我们正在进行的临床试验的情况。关闭站点、无法筛查和招募新患者或已经参加我们试验的患者过早停止治疗可能会导致需要招募更多的患者，这将是昂贵的，并可能推迟我们完成试验的预期时间表。任何不能及时和成功地完成临床开发都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，并削弱我们从候选产品中产生收入的能力。
我们已经经历并可能在未来经历许多不可预见的事件，这些事件可能会阻止我们及时和成功地完成我们的临床试验，或导致此类临床试验在完成之前终止，包括：
•未能招募到合适的患者参加临床试验，这些临床试验的注册可能比我们预期的要慢，参与者可能会在这些试验过程中以比我们预期更高的速度退出；
•为我们的临床试验场所制造、测试、发布、验证和运送稳定数量的我们的候选产品和安慰剂的延迟；
•延迟与FDA和外国监管机构就我们的临床试验设计达成共识；
•临床试验需要产生具有统计学意义的数据的患者数量可能比我们预期的要多；
•我们的候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高，这可能更有可能是全球价格通胀加剧的结果；
•发生与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的严重不良事件；
•监管机构因严重不良事件而实施临床暂停，例如在菲律宾和阿根廷四名患者死亡后，FDA对我们的zetomipzomib在LN患者中的PALIZADE 2b期临床试验实施临床暂停；
•对一类候选产品的关注或在对我们的临床试验操作、试验场所或制造设施进行检查后；
•监管机构或机构审查委员会或IRB不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验，或以其他方式暂停我们在任何
37
time if it appears we are or our collaborators are failing to conduct a trial according to regulatory requirements；
•在确定和招募合适的临床研究人员或与预期的临床试验地点就可接受的条款达成协议方面出现延误；
•我们的候选产品的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，例如我们的PRESIDIO ZETomipzomib在皮肌炎和多发性肌炎患者中的2期临床试验的顶线数据，其中ZETomipzomib没有表现出与安慰剂的显着区分；
•未能按照现行良好临床规范或cGCP或FDA或外国监管机构要求的法规开展我们的临床试验；
•监管要求和指南的变化或需要修订或提交新临床方案的其他不可预见的监管发展；
•我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划；或者
•地缘政治行动、战争、恐怖主义、自然灾害或公共卫生危机导致的业务中断。
临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何时期（如果获得批准），或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争药物推向市场，这可能会损害我们成功商业化候选产品的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。
此外，如果我们的临床试验结果没有定论，或者存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能会：
•被推迟获得上市批准，如果有的话；
•获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
•获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；
•被要求进行额外的临床试验以支持批准或受到额外的上市后测试要求；
•是否有监管机构撤回或暂停对该药物的批准或以修改后的风险评估和缓解策略或REMS的形式对其分销施加限制；
•须加贴标签声明，如警告或禁忌语；
•对患者造成伤害的，被起诉或者被追究责任；或者
•经历对我们声誉的损害。
例如，在2024年10月，我们终止了评估zetomipzomib在LN患者中的PALIZADE 2b期临床试验。这一决定是在菲律宾和阿根廷四名患者死亡后，该试验被FDA临床搁置后做出的。
此外，如果我们或我们的合作者似乎未能按照包括cGCP在内的监管要求进行试验，我们、FDA、类似的外国监管机构或IRB可能会在任何时候暂停我们的临床试验，表明我们正在使参与者面临不可接受的健康风险，或者如果FDA发现我们的IND存在缺陷，或者这些试验的进行。因此，我们无法确切预测临床试验开始和完成的时间表。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延迟，或者如果我们在临床试验完成之前终止，我们的候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟。
38
我们的候选产品的制造是复杂和不确定的，在我们开发出经过验证的制造工艺之前，我们可能会在供应我们计划的和未来的临床试验方面遇到困难。如果我们遇到这些困难，或未能达到质量标准，我们满足临床时间线和扩大发展战略的能力可能会受到影响。
zetomipzomib活性药物物质和成品药的制造过程复杂、价格昂贵、管制程度高，存在多重风险和不确定性。由于候选产品是通过早期到后期临床试验再到批准和商业化来开发的，因此通常会在开发程序的各个方面，例如制造方法，在此过程中进行修改，以优化规模、工艺和结果。制造工艺的任何改变都会带来无法实现这些预期目标的风险，或者产品候选者可能无法达到我们临床试验中使用所必需的严格质量标准。
我们正在继续生产zetomipzomib和安慰剂，以支持我们的试验。然而，如果计划或未来生产的zetomipzomib未能达到我们临床试验中使用的质量标准，或者活性药物物质不符合我们的质量规格，则可能会影响我们的时间表并限制我们的发展战略。
此外，我们的合同制造组织或CMO可能无法及时或以具有成本效益的方式成功地为我们的候选产品增加制造规模，并可能因制造能力有限而遇到延迟。此外，在制造活动中可能会出现质量问题。如果我们的CMO无法及时以足够的数量成功生产我们的候选产品，我们计划的临床试验可能会被推迟或修改，我们也可能无法履行我们在Everest许可协议下的义务，从而允许Everest终止其合作或Everest许可协议中规定的其他潜在不利后果。
我们的候选产品已经参与并可能在未来参与研究者发起的临床试验，我们对此类试验的进行具有有限的控制权或没有控制权。
Zetomipzomib已参与研究者发起的临床试验，我们的候选产品可能会在未来参与研究者发起的临床试验。研究者发起的临床试验与本“风险因素”部分中与我们自己的内部临床试验相关的其他部分所述的风险类似。然而，虽然研究者发起的临床试验可能会为我们提供可以为我们的发展战略提供信息的临床数据，但我们不是此类试验的发起者，因此，我们不控制这些试验的方案、给药、质量或进行，包括对患者的随访和正在进行的数据收集。尽管缺乏控制，研究人员发起的临床试验的负面结果可能会对我们的业务和前景以及对我们的候选产品的看法产生重大不利影响。
我们不时宣布或发布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公布我们临床试验的中期顶线或初步数据。来自临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，特别是来自我们的开放标签研究的数据，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。初步或顶线数据可能包括，例如，关于参加临床试验的患者的一小部分的数据，此类初步数据不应被视为一种指示、信念或保证，即参加此类临床试验的其他患者将获得类似的结果，或将保持此类患者的初步结果。因此，中期和初步数据可能没有统计意义，在获得最终数据之前应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。
Zetomipzomib正在被开发为一种冻干制剂，如果患者被要求在注射前自己重组zetomipzomib，可能会对市场接受度产生不利影响。
我们正在开发zetomipzomib作为冻干候选产品，这意味着它将被冻干，并且必须在患者给药前用水重组。虽然冻干产品在药品行业中很常见，但这种给药泽托米佐米的方法可能会对市场接受度产生不利影响，并增加开展泽托米佐米临床试验的难度。在我们目前的试验中，zetomipzomib是在患者给药前在医院药房进行重组或由患者在家中进行重组和自我给药。
39
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准、限制商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。
在进行临床试验期间，患者向医生报告其健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适和其他不良事件。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管部门可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试，以确认这些确定，如果发生的话。此外，有可能随着我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品，或者随着这些候选产品的使用在获得监管批准后变得更加普遍，受试者或患者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。很多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试之后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些药物之后，才能检测到副作用。如果额外的临床经验表明zetomipzomib或任何未来的候选产品具有副作用或导致严重或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管批准，则可能会撤销此类批准，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们的候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过其销售产生收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。例如，在2024年10月，我们终止了评估zetomipzomib在LN患者中的PALIZADE 2b期临床试验。这一决定是在菲律宾和阿根廷参加试验的患者中有四人死亡后，FDA将该试验置于临床暂停状态后做出的。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们在我们的标签中加入黑框警告或采用REMS，以确保收益大于风险，其中可能包括（其中包括）一份概述药物风险的用药指南，以分发给患者，以及一份与医疗保健从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人在开发期间或获得美国监管批准后发现我们的产品候选者造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可能不允许我们发起我们的研究或可能搁置它们；
•监管部门可以不批准，也可以撤回对产品的批准；
•监管部门可能会要求我们召回该产品；
•监管部门可能会对该产品的分销和营销增加新的限制；
•监管部门可以要求在产品标签中增加警示或者缩小产品标签中的标识；
•我们可能需要制定一份用药指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；
•我们可能会被要求改变产品的给药方式或以其他方式修改产品；
•我们可能会被要求实施REMS计划；
•FDA可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和监督，以监测产品的安全性或有效性；
•我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及
•我们的声誉可能会受到影响。
由不良副作用或其他先前未知问题导致的上述任何事件，如果获得批准，可能会阻止我们实现或维持受影响候选产品的市场接受度。此外，这些事件
40
可能会大幅增加我们的候选产品商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能无法为我们的候选产品获得或保持孤儿药指定或独占性，这可能会限制我们的候选产品的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法案》，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，这是一种在美国影响少于20万人的疾病或病症，或者如果它影响超过20万人，则FDA可以将该药物指定为孤儿药，没有合理的预期，即该药物在美国的销售将足以抵消在美国开发和提供该药物的成本。如果具有孤儿药资格的药物随后获得用于其被指定用于的罕见疾病或病症的首次上市批准，那么申办者有资格获得七年的上市期限，在此期间，FDA不得批准另一申办者对与批准的孤儿药具有相同活性部分并拟用于相同用途或适应症的药物的上市申请，除非在有限的情况下，例如如果后续申办者证明其产品在临床上具有优越性。然而，在申办者的孤儿药独占期内，竞争对手可能会获得与批准的孤儿药相同适应症的具有不同活性部分的药物的批准，或者与批准的孤儿药具有相同活性部分但适用于不同适应症的药物的批准。此外，指定的孤儿药如果获得的适应症比其获得孤儿药指定的罕见病或病症范围更广的上市批准，则可能无权享有排他性。
我们打算寻求将zetomipzomib用于治疗自身免疫性肝炎和我们寻求开发的任何其他罕见免疫介导疾病适应症的孤儿药指定。在其他适应症和其他司法管辖区获得孤儿药指定可能很困难，我们这样做可能不会成功。对我们的孤儿药指定的排他性，以及我们未来可能获得的任何其他指定，可能无法有效保护药物免受不同药物针对相同条件的竞争，这些药物可能已经获得批准，或者可能在独占期之前或期间获得批准。此外，在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后可能会批准同一药物针对相同适应症的另一项申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，那么孤儿药在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤儿药指定、无法在适用期间内维持该指定，或无法获得或维持孤儿药独占性，可能会降低我们对适用候选产品进行充分销售以平衡我们为开发该产品而产生的费用的能力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
即使我们从FDA获得并保持对我们的候选产品的批准，我们可能永远不会在美国以外的地区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并可能损害我们的业务。
FDA在美国批准候选产品并不能确保该候选产品获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保获得其他外国监管机构或FDA的批准。zetomipzomib在美国境外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准该候选产品在这些国家的制造和营销。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，并且比美国的要求和审查期更繁重，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，才能获准在该国销售。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要获得批准。根据欧洲药品管理局的意见从欧盟委员会获得zetomipzomib在欧盟的批准，如果我们选择在那里提交上市许可申请，将是一个漫长而昂贵的过程。即使某一候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会（视情况而定）也可能会限制该药物可能上市的适应症，要求在药物标签上进行广泛的警告，或者要求将昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准的条件。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在某些国家引入zetomipzomib和任何未来的候选产品。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，我们的候选产品的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，
41
我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到损害。
即使我们的任何候选产品获得监管批准，它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们的产品候选者获得监管批准，此类批准仍将受制于制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求。例如，FDA对可能出现的关于药品的促销声明进行了严格监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。此外，我们收到的针对我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到REMS、对药物可能上市的已批准的指示用途的限制或批准条件的约束，或包含对潜在昂贵的上市后测试（包括4期试验）的要求，以及监测药物质量、安全性和有效性的监督。这类监管要求可能因国家而异，具体取决于我们在哪里获得了监管批准。
此外，药品制造商及其设施须支付用户费用，并由FDA和类似的外国监管机构进行持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP要求并遵守在NDA或外国上市申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或该药物生产设施的问题，或者如果监管机构不同意该药物的推广、营销或标签，监管机构可能会对该药物、生产设施或我们施加相关限制，包括要求召回或要求将该药物撤出市场或暂停生产。
如果我们在批准我们的任何候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会：
•出具无标题信、警示函，宣称我们违法；
•寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤销监管审批；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们或我们的合作伙伴提交的未决NDA或类似的国外营销申请或对其的任何补充；
•限制该药品的营销或生产；
•扣押、扣押药品或者以其他方式要求药品退出市场；
•拒绝允许进口或出口候选产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
42
即使我们的候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者或医学界其他商业成功所必需的市场认可。
即使我们的候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的市场认可。如果他们没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法盈利。zetomipzomib和任何未来候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：
•与替代疗法和疗法相比的疗效和潜在优势；
•销售和营销工作的有效性；
•我们与患者社区关系的强度；
•与替代疗法和疗法相关的治疗费用，包括任何类似的仿制药治疗；
•我们以有竞争力的价格提供这类药物销售的能力；
•与替代疗法和疗法相比，给药的便利性和便利性；
•目标患者群体尝试新疗法和医生开这些疗法的意愿；
•营销和分销支持的力度；
•第三方覆盖范围的可用性和充分的报销；
•任何副作用的流行率和严重程度；和
•与其他药物一起使用的任何限制。
我们努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们的候选产品的复杂性和独特性，这些努力可能需要比通常需要的更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选产品获得批准，其销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务。此外，如果我们就我们的任何候选产品进行战略合作，我们获得与此类候选产品相关的里程碑付款和特许权使用费的权利将取决于我们的合作者实现这些候选产品的市场认可的能力。
我们依靠与Everest的合作，在大中华地区、韩国和选定的东南亚国家进一步开发和商业化zetomipzomib。如果我们或Everest未能按预期表现，我们在合作下产生未来收入的潜力可能会显着降低，zetomipzomib的开发和商业化可能会大幅延迟，我们的业务可能会受到不利影响。
2023年9月，我们签订了Everest许可协议，授予Everest在大中华地区、韩国和选定的东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可。根据珠穆朗玛峰许可协议的条款，我们收到了700万美元的初始预付款，并有权在实现某些开发、监管和商业里程碑事件后收到里程碑付款，潜在里程碑付款总额高达1.255亿美元。此外，Everest将向公司支付在Everest许可协议期限内zetomipzomib在该地区的净销售额的分级特许权使用费，范围从个位数到低十几岁不等，但须进行某些削减。
珠穆朗玛峰负责，自担成本，并被要求在许可领土内使用商业上合理的努力，开发和商业化zetomipzomib。此外，我们同意与Everest就PALIZADE试验进行合作，其中Everest将主要负责许可区域内的临床开发和监管活动，并将补偿公司在许可区域内产生的临床试验费用。珠峰也将有机会参与公司未来涉及zetomipzomib的全球临床试验。公司已同意在珠峰许可协议期限内向珠峰供应zetomipzomib，但受
43
珠穆朗玛峰选择在PALIZADE试验完成后在许可地区生产用于自己的zetomipzomib。
无法保证各方将实现任何监管、开发或销售里程碑，或我们将根据Everest许可协议收到任何未来的里程碑或特许权使用费。珠穆朗玛峰的活动可能会受到影响，其中包括我们无法控制的珠穆朗玛峰的努力和资源分配。如果Everest没有以我们期望的方式履行或及时履行其责任，或者根本没有履行，则与zetomipzomib相关的临床开发、制造、监管批准和商业化努力可能会被大幅推迟。
此外，由于其他因素，包括但不限于以下因素，我们与Everest的合作可能不成功：
•Everest可在2024年10月PALIZADE试验终止后的任何时间为方便而终止协议；
•Everest可能会改变其开发和商业化努力的重点，或更高地优先考虑其他项目，并相应地减少分配给zetomipzomib的努力和资源；
•珠穆朗玛峰可在其商业上合理的酌情权范围内，选择不在许可区域的任何部分开发和商业化zetomipzomib或用于一种或多种适应症（如果有的话）；和
•如果Everest在我们的合作期限内被收购，收购方可能会有相互竞争的项目或不同的战略优先事项，这可能会导致其减少对我们合作的承诺或终止合作。
Everest和任何其他当前或未来被许可人的行为可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前向珠穆朗玛峰独家授权zetomipzomib，以便在大中华地区、韩国和选定的东南亚国家开发和商业化zetomipzomib。Everest或任何其他当前或未来的被许可人在其各自的许可领土上进行的任何临床试验都可能产生负面结果，进而可能对zetomipzomib在美国和世界其他地区的开发和商业化产生重大不利影响。此外，我们将依赖Everest或任何其他当前或未来的被许可人遵守与zetomipzomib在其各自许可地区的开发和商业化相关的所有适用法律。如果Everest在履行对我们的义务期间违反或被指控违反了任何法律或法规，我们可能会遭受财务和声誉损害或其他负面结果，包括可能的法律后果。此外，如果Everest许可协议发生任何终止、违约或到期，我们可能需要投入额外的努力，并承担与在大中华区、韩国和选定的东南亚国家进行zetomipzomib的开发和商业化相关的额外费用。
我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前开发或商业化药物，或者比我们更成功。
新药研发和商业化竞争激烈。我们面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。有许多大型制药和生物技术公司目前营销和销售药物或正在寻求开发用于治疗我们正在寻求的适应症的候选产品。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。
更成熟的公司可能会因为更大的规模、资源和机构经验而比我们有竞争优势。特别是，这些公司在确保报销、政府合同以及与关键意见领袖的关系、开展测试和临床试验、获得并维持监管批准和分销关系以销售产品和销售批准的药物方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们能够之前获得其药物的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选产品的能力。我们的竞争对手也可能开发出疗法，这些疗法是
44
比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜，或者在制造和营销他们的药物方面可能比我们更成功。
这些优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力，然后我们才能收回此类候选产品的开发和商业化成本。
制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小和处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学、医疗、管理和商业人员、建立临床试验场所和临床试验受试者注册，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的候选产品，我们可能无法成功地将这些候选产品商业化，如果它们获得批准。
要成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们将需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与他人。建立和发展我们自己的商业团队或建立合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选产品将是昂贵和耗时的，并且可能会延迟任何药物的推出。而且，我们不能确定我们一定能够成功地发展这种能力。我们可能会寻求与其他实体进行合作，以利用其已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款签订此类协议，如果有的话。如果任何当前或未来的合作者没有承诺提供足够的资源来将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富和资金充足的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方来协助我们进行候选产品的销售和营销工作，我们也可能会面临竞争。没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们寻求在美国境外将我们的候选产品商业化，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们寻求在美国以外的地区将我们的候选产品商业化，我们预计我们将面临额外的风险，包括：
•国外对疗法审批的不同监管要求；
•减少对知识产权的保护；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；
•外国报销、定价和保险制度；
•劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
•地缘政治行动、战争、恐怖主义、自然灾害和公共卫生流行病导致的业务中断。
45
我们之前在这些领域没有经验。此外，欧洲内外的许多个别国家提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们将需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现自己的产品在国外营销的过程非常具有挑战性。
zetomipzomib或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能使我们难以进行有利可图的销售。
如果获得批准，我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售情况将部分取决于这些药物和相关治疗的覆盖范围和报销将在多大程度上可从第三方支付方获得，包括政府卫生行政当局、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将为哪些疗法付费，并确定报销水平。第三方支付者在设定自己的覆盖范围和报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药物提供保险并不能保证其他付款人也会为该药物提供保险，并提供足够的报销。此外，第三方付款人决定为一种疗法提供保险并不意味着将批准适当的报销率。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。每个第三方付款人决定是否为一种疗法提供保险，它将为该疗法向制造商支付多少金额，以及它将被放置在其处方集的哪一层。第三方付款人的承保药物清单上的位置，或处方集，通常决定了患者获得治疗所需的共同支付，并且可以强烈影响患者和医生采用此类治疗。根据自身情况开具治疗处方的患者和开具此类服务处方的提供者通常依赖第三方支付方来报销全部或部分相关的医疗保健费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们商业化的任何药物都可以获得覆盖和报销，如果可以报销，报销水平将是多少。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将zetomipzomib或我们开发的任何未来候选产品商业化。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
我们面临与在美国境内外的临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能会面临更大的风险。如果我们不能成功地为任何此类候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：
•对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；
•收入损失；
•向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
•为相关诉讼进行辩护的大量时间和费用；
•临床试验参与者的退出；
•保险费用增加；
•无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；和
•损害我们的声誉和重大的负面媒体关注。
46
虽然我们维持产品责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，随着我们通过临床开发的推进，以及如果我们能够成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。
与监管合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、透明度法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常称为《医生支付阳光法案》和法规的法律。除其他外，这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以换取购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划下可报销的物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划。这一法规被解释为一方面适用于药品生产企业之间的安排，另一方面也适用于处方者、购买者、处方集管理人等人之间的安排。个人或实体无需实际知悉本法规或违反本法规的具体意图即可实施违反；
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括但不限于《联邦民事虚假索赔法》和民事罚款法，这些法律禁止（其中包括）个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔，这些索赔是虚假或欺诈的，或作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，涉及联邦民事虚假索赔法；
•HIPAA，其中制定了额外的联邦民事和刑事法规，除其他外，禁止某人故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划或技巧，或作出虚假或欺诈性陈述以欺诈任何医疗福利计划，而不论付款人（例如，公共或私人）；
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，其中对健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者（称为涵盖实体）及其各自的商业伙伴及其分包商的隐私、安全和个人可识别健康信息的传输提出了某些要求，这些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息；
•联邦透明度法，包括《联邦医师付款阳光法案》，要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商（除特定例外）每年向CMS报告与以下相关的信息：（i）向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和护士执业人员）和教学医院的付款或其他“价值转移”；（ii）医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和
47
•与上述每一项联邦法律等价的州和外国法律、要求制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他“价值转移”、营销支出或药品定价相关的信息的州法律、要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南的州法律以及联邦政府颁布的相关合规指南以及要求注册药品销售代表的州和地方法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者支付的款项；以及在某些情况下管辖健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。
政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组的指控。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，它们的条款可以接受多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行动，即使我们成功抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。
美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。2010年3月，PPACA获得通过，大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同融资的方式，并对美国制药行业产生重大影响。
自通过以来，对PPACA的某些条款提出了各种行政、司法和国会挑战和修正。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及第二届特朗普政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括，根据2013年开始的2011年《预算控制法案》，将向提供者支付的医疗保险总额削减为每个财政年度2%，并且由于随后对该法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了针对单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限，该上限此前设定为药物平均制造商价格的100%，自2024年1月1日起生效。最近，2022年8月16日，IRA签署成为法律，其中包括多项重大的药品定价改革，包括（i）在HHS范围内建立药品价格谈判计划，该计划将要求制药商对某些已上市至少七年的高支出、单一来源的药品收取谈判确定的“最高公平价格”，或对不合规的情况缴纳消费税，（ii）根据Medicare B和D部分对制造商建立回扣支付要求，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况，及（iii）重新设计D部分利益，作为
48
其中一部分制造商被要求为D部分药物提供折扣，从2025年开始，D部分受益人的年度自付费用上限为2000美元，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日，HHS公布了首批价格谈判的十种药物的协议价格，并于2025年1月17日，HHS在2025年额外选择了十五个D部分涵盖的产品进行价格谈判。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。
可能影响我们业务的其他变化包括扩大新项目，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法案》为医生的绩效举措提供医疗保险支付，该法案为医疗保险医生引入了基于绩效的激励奖金计划，也称为质量支付计划。质量付费计划由符合条件的临床医生可以参与的两个付费轨道组成：高级替代付费模式和基于绩效的激励付费系统。在高级替代支付模式和基于绩效的激励支付系统下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。
此外，最近政府对药品制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革药品的政府计划报销方法。
本届政府正在推行政策，以减少政府间的法规和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，这些行动包括（i）指示减少机构劳动力，（ii）削减计划；（iii）撤销先前的行政命令，该命令责成CMMI考虑新的支付和医疗保健模式以限制药物支出；（iv）取消拜登政府的行政命令，该命令指示HHS建立人工智能工作组并制定战略计划；以及（v）通过各种举措，包括通过改进医疗保险药品价格谈判计划等方式，指示TERM0和其他机构降低医疗保险的处方药成本，指示某些联邦机构执行有关医院和计划价格透明度的现行法律，并对医院和健康计划的价格进行标准化。此外，在2024年6月的Loper Bright裁决中，美国最高法院推翻了长期存在的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper Bright的决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的现行法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对根据爱尔兰共和军建立的医疗保险药品价格谈判计划做出改变。我们预计，这些以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批药物的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的阻碍，包括预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、法定、监管和政策变化以及全球健康问题。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，本届政府最近努力通过重组HHS并取消FDA和其他联邦机构的职位来缩减联邦劳动力，这可能会影响FDA审查过程的及时性、完整性和持续时间，包括我们与FDA之间的互动，这可能会对我们继续开发候选产品的能力产生不利影响。
49
FDA和其他政府机构正确履行职能的能力在很大程度上取决于政府资助水平和填补关键领导任命的能力，以及各种因素。延迟填补或更换关键职位可能会严重影响FDA和其他机构履行职能的能力，并可能对医疗保健和制药行业产生重大影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们将依赖第三方来制造zetomipzomib的临床和商业供应以及任何未来的候选产品。
我们不拥有或经营药物制造、测试、储存或分销设施。我们依赖第三方来生产我们的候选产品的临床用品。此外，根据Everest许可协议，我们承诺向Everest提供zetomipzomib供应，用于zetomipzomib在大中华区、韩国和某些东南亚国家的开发和商业化，我们将不得不从第三方制造商那里采购。由于需要更换第三方CMO，在为正在进行的临床试验提供产品候选者或原材料组件方面的任何重大延迟都可能大大延迟我们的临床试验的完成或导致我们违反我们在Everest许可协议下的义务。我们完全依赖我们的CMO遵守cGMP生产活性药物物质和成品药。如果我们的CMO不能成功地制造出符合我们的规格以及FDA和类似的外国监管机构的严格监管要求的活性药物物质和成品药，我们将无法确保或维持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制CMO保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选产品的时间表和能力。
对于在中国进行的任何活动，我们面临的风险是，如果美国或中国政府的政策发生变化、政治动荡或不稳定的经济状况（包括对中国或我们任何中国供应商的制裁）或由于关税或其他贸易限制升级，供应中断和成本上升的可能性增加。如果中国对熟练劳动力的需求增加和/或熟练劳动力的可用性下降，我们的制造成本也可能因未来中国本币升值或劳动力成本增加而增加。此外，某些中国生物技术公司可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府提议的立法的约束，这可能会限制甚至禁止我们与这些实体合作的能力，从而可能扰乱对我们的材料供应。例如，最近在美国众议院提出的生物安全法案，以及在美国参议院提出的一项基本类似的法案，针对的是美国政府为使用某些被点名的中国生物技术公司的设备和服务的实体提供的合同、赠款和贷款，并授权美国政府将更多受关注的中国生物技术公司包括在内。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们将有可能严重限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式从美国政府获得资金的能力。这种中断可能会对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。
我们的某些临床用品是在美国以外地区生产的。现任政府最近对包括加拿大、中国和墨西哥在内的其他国家的进口产品征收了重大的“对等”关税，这引发了多个国家的报复性措施，并可能进一步升级。美国征收关税和其他国家为回应而采取的任何报复性贸易措施可能会给我们的临床供应带来额外成本，这可能会对我们的候选产品的开发和我们的业务运营产生不利影响。
我们的CMO用于生产我们的候选产品的设施必须根据FDA的批准，在我们为我们的任何候选产品提交NDA之后将进行检查。我们还期望依靠第三方制造商向我们提供足够数量的候选产品，以便在获得批准后用于商业化。
我们对第三方制造商的依赖带来了风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：
•无法始终如一地满足我们的产品规格和质量要求；
•延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
50
•制造业规模化相关问题；
•扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
•我们的第三方制造商可能无法适当执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；
•我们的第三方制造商可能无法遵守FDA或类似外国监管机构的cGMP和其他检查；
•我们无法根据商业上合理的条款与第三方谈判制造协议，如果有的话；
•以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间违反、终止或不续签与第三方的制造协议；
•药物成分依赖单一来源；
•目前从单一或单一来源供应商采购的那些组件缺乏合格的备用供应商；
•我们的第三方制造商可能没有为我们的候选产品投入足够的资源；
•我们可能不拥有或可能不得不分享我们的第三方制造商在制造过程中为我们的候选产品所做的任何改进的知识产权；
•我们的第三方制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断，包括制造商或供应商的破产；和
•运营商中断或成本增加，这是我们无法控制的。
任何这些事件都可能导致临床试验延迟、无法获得监管批准或影响我们在获得批准后成功将当前或任何未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押，或全部或部分暂停生产。
我们依赖第三方来进行、监督和监测我们的临床试验和临床前研究，如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。
我们目前不具备独立开展临床试验的能力。我们打算依靠CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们预计对其实际表现的影响有限。我们依靠CRO来监测和管理我们临床项目的数据。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。例如，我们聘请了单一的CRO来管理PALIZADE试验，尽管我们监督了他们的表现并保持了一定的监管责任，但我们在很大程度上依赖于CRO的表现。
我们和我们的CRO必须遵守良好实验室规范和良好临床规范，或GCP，这是FDA和类似的外国监管机构分别以国际协调委员会指南的形式对我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、主要研究者和临床试验场所进行定期检查的方式对GCP进行执法。尽管我们依赖CRO进行符合GCP标准的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定，我们可能会被要求重复临床试验，这将延迟监管批准程序。
51
与完全依赖我们自己的员工相比，我们依赖第三方进行临床试验导致对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制更少。与CRO和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。此外，这些当事人可：
•有人员配置困难；
•未遵守合同义务；
•没有为我们的临床试验投入足够的时间和资源；
•经历监管合规问题；或
•经历优先事项的变化或陷入财务困境。
这些因素可能会对我们的临床试验时间表产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务，未能满足预期的最后期限，未能遵守监管要求，或由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或出于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得正在开发的候选产品的监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品产生收入的能力可能会被推迟。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体开展临床试验或其他可能与招募我们的临床试验相竞争的药物开发活动。
如果我们与任何这些CRO的关系终止，我们可能会延迟与替代CRO达成新的安排，或者无法以商业上合理的条款这样做。在正在进行的临床试验期间改变CRO涉及大量成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎管理我们与CRO的关系，但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，认为我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的候选产品的营销批准被拒绝。
与我们的知识产权相关的风险
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。如果我们违反Onyx许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化zetomipzomib的能力。
知识产权许可对我们的业务以及我们当前和未来的候选产品至关重要，我们预计未来将签订更多此类协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体项目，包括zetomipzomib，依赖于Onyx许可协议。根据Onyx许可协议，Onyx授予我们某些专利权下的独家许可，以及某些专有技术的非独家许可，在每种情况下均由Onyx控制，以开发、制造和商业化某些类型的化合物，包括zetomipzomib，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，但与癌症或癌前疾病或病症（包括与血液疾病或病症相关的疾病或病症）的人类诊断或治疗相关的除外。
包括zetomipzomib在内的许可化合物对免疫蛋白酶体具有选择性，因此根据科学文献和公司自身的研发活动，不知道或相信在癌症或癌前疾病中有任何应用。然而，尽管获得许可的化合物具有这些已知特征，
52
Onyx保留未授予公司的许可知识产权项下的所有权利，因此Onyx保留此类知识产权项下的权利，以开发和商业化与人类癌症或癌前疾病或病症（包括与血液疾病或病症相关的疾病或病症）的诊断或治疗相关的许可化合物，并有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其被许可人开发和商业化任何可与我们的候选产品（包括zetomipzomib）进行商业互换的癌症或癌前适应症中的许可化合物，Onyx或其被许可人销售此类用于癌症和癌前适应症的化合物可能会导致我们许可领域的标签外使用的威胁，从而可能减少我们在许可领域中适用的许可化合物的销售。
Onyx许可协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们开展某些活动的能力。具体而言，根据Onyx许可协议，Onyx在某些情况下拥有优先谈判权，以获得许可或类似的权利转让，如果我们正在寻求将许可权利外包以开发和/或商业化某些许可产品。
我们与这些交易对手方中的任何一方之间可能会就受此类协议约束的知识产权产生争议，包括但不限于：
•协议项下授予的权利范围及其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受协议约束的许可人的知识产权；
•我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；
•我们转让或转让我们的许可证的权利；和
•终止的影响。
我们已许可、或将在未来许可或获得的这些或其他知识产权纠纷，可能会阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前安排的能力，或可能损害该安排对我们的价值。任何此类纠纷都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能在任何重大方面履行我们在这些协议下的义务，交易对手可能有权终止各自的协议。任何未治愈的、根据许可发生的重大违约行为都可能导致我们丧失独家权利，并可能导致我们的产品开发和我们每个候选产品的任何商业化努力完全终止。虽然我们希望行使我们可用的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，以及以其他方式寻求维护我们在授权给我们或由我们获得的技术下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法这样做。
此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得并维持zetomipzomib或任何未来候选产品的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并维持关于zetomipzomib和任何未来候选产品的专利保护的能力。我们寻求通过（其中包括）在美国和国外提交与我们当前和未来的研究计划和产品候选者相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利
53
起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们提交了针对我们的候选产品的专利申请，以努力建立针对其物质成分以及这些候选产品在疾病治疗中的用途的知识产权立场。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请以及我们在许可中的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们对与zetomipzomib相关的某些专利和专利申请拥有特定领域的独家许可。
如果获得批准，我们或我们的许可人没有在我们可能销售我们产品的每个国家或地区追求或维持，并且将来可能不会追求或维持对我们的产品候选者的专利保护。此外，我们无法确定我们的任何未决专利申请是否会发布，或者如果发布，它们已经或将以对我们有利的形式发布。美国专利商标局或美国专利商标局、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大幅缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，我们已发布的专利可能会被成功地质疑，可能是围绕设计设计的，或者可能没有足够的范围为我们的商业产品提供保护。
有可能在来不及获得专利保护之前，我们将无法识别我们研发产出的可专利方面。此外，专利起诉是一个漫长的过程，在此过程中，最初提交给美国专利商标局审查的权利要求的范围可能会在它们发布时大幅缩小，如果发布的话。我们已发布的专利或专利申请在发布时的权利要求可能不涵盖我们当前或未来的候选产品，或者即使此类专利提供了覆盖范围，所获得的覆盖范围可能不会提供任何竞争优势。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们在美国或其他外国的当前或任何未来产品候选者。无法保证已找到与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术，这可能会使专利无效或阻止专利从未决专利申请中发出。即使专利确实成功发布，即使此类专利涵盖我们当前或任何未来的候选产品，第三方可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利被缩小、无效或被认为无法执行。任何对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品或伴随诊断成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或监管批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。
如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为zetomipzomib或任何未来候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品和未来药物并将其商业化，并威胁我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。此外，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制了人体治疗方法的可专利性。此外，其他方可能已经开发或可能开发可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能收到专利，主张可能与我们的专利申请或已发布的专利中主张的重叠或冲突的发明。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在首次提交申请后的18个月后才能公布。因此，我们无法肯定地知道，我们是否是第一个做出我们拥有或许可的专利或未决专利申请中声称的发明，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护，直到此类公布日期已过。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。我们待决和未来的专利申请可能不会导致全部或部分保护我们的技术或药物的专利被颁发，或有效阻止他人将竞争性技术和药物商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，可能
54
影响我们的专利权的范围、强度和可执行性，或可能由我们提起或针对我们提起的与我们的专利权相关的诉讼的性质。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们可能会受到现有技术向美国专利商标局提交的第三方发行前提交或卷入对我们的专利权或他人专利权提出质疑的异议、派生、复审、当事人间审查、授权后审查或干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并直接与我们竞争而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下生产或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化zetomipzomib或任何未来的候选产品。
专利的颁发对其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到现有技术的第三方提交给美国专利商标局的质疑，质疑在我们的一项专利中主张的发明的优先权，这些提交也可能在专利发布之前进行，从而排除了我们任何未决专利申请的批准。任何此类挑战中的不利裁定可能导致排他性的丧失，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和药物的能力，或限制我们的技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为非临时性专利申请的最早申请日起20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。在zetomipzomib或任何未来候选产品的专利保护到期后，我们可能会对来自此类药物的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的药物商业化。
即使它们没有受到质疑，我们的专利也可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能会开发一种与我们的一个或多个候选产品结构相似但成分不同的竞争性药物，这超出了我们的专利保护范围。如果我们的专利提供的专利保护不够广泛，无法阻碍此类竞争，或者如果我们的专利提供的保护的广度、强度或期限（包括任何扩展或调整）成功受到挑战，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
鉴于zetomipzomib等新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。我们预计将在美国寻求专利条款的延长，如果可以的话，将在我们正在起诉专利的其他国家寻求专利条款的延长。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后最多延长五年的专利期限，这仅限于批准的适应症，或在延长期间批准的任何额外适应症。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家的任何同等监管当局，可能不同意我们对是否有此类延期的评估，并可能拒绝授予我们的专利延期，或者可能授予比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早地推出他们的药物。
获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。
美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。此外，周期性
55
维持费、续期费、年金费和政府关于专利和申请的各种其他费用将必须在我们拥有和许可的专利和申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的整个生命周期内向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付。我们依赖我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴来支付非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，我们也依赖于我们的许可机构采取必要的行动来遵守我们许可的知识产权方面的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维持涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手营销与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。在许多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但是，也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们已授予的专利。此外，如果我们负责专利起诉和维护授权给我们的专利权，则上述任何情况都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。
第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。
我们的商业成功部分取决于我们的能力以及未来合作者在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售zetomipzomib和任何未来候选产品的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会成为与zetomipzomib和任何未来候选产品和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查和美国专利商标局的多方审查。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式对我们主张专利权的风险。即使我们认为这类索赔毫无根据，有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，这可能会对我们将zetomipzomib或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据，因此无法保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利要求无效。而且，鉴于我们技术领域的专利数量巨大，我们不能确定我们没有侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。已有多家企业和研究机构提交并持续提交有关选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发放，还有一些可能在未来发放。虽然我们可能会决定在未来启动诉讼程序对这些或其他专利的有效性提出质疑，但我们可能不会成功，美国和国外的法院或专利局可以维护任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且由于未决专利权利要求可以在发布之前进行修改，因此可能会有现在正在等待的申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利可能会因我们的候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的产品候选者或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能会面临来自没有相关药品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或延迟研究、开发、制造或销售作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能会被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、特许权使用费或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。
56
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，更多的老牌公司也可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌企业由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报或根本无法获得许可或获得第三方知识产权的条款。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发相关计划或候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们可能会被要求就此类索赔对合作者或承包商进行赔偿。侵权调查结果可能会阻止我们制造候选产品并将其商业化，或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能是昂贵和耗时的，并且会转移管理层对我们核心业务的注意力。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们的许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并且可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止对方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。向第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可执行的索赔。在美国的专利诉讼中，指控无效或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、不可启用或缺乏法定标的物。不可执行性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关重要信息，或做出了具有重大误导性的陈述。第三方也可能在授予后程序中向USPTO提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事人间审查或授予后审查，或在美国境外的异议或类似程序中，与诉讼并行，甚至在诉讼背景之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。我们无法确定是否存在或将不存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉时对此并不知情。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有有限或没有权利参与任何许可专利的抗辩，以对抗第三方的质疑。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们当前或未来候选产品的任何未来专利保护的部分，甚至可能是全部。这样失去专利保护可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉一方不向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害，而且这种许可可能不符合商业上合理的条款。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
57
我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化、执行这些法律和法规的政府机构的变化或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已获得许可或我们未来可能获得的专利的能力。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权获取这些秘密的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们亦与雇员及顾问订立保密及发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监测未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的，我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们从我们没有专利保护的技术开发努力中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和其他机密信息的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但可能会违反协议或安全措施，并检测到泄露或盗用机密信息并强制执行一方非法披露或盗用机密信息的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违约行为获得足够的补救。此外，否则我们的机密信息可能会被竞争对手知晓或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们与之通信的人使用该技术或信息与我们竞争。
对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品，如果我们与第三方合作开发我们的研究项目或候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能开展合作研发计划，这些计划可能要求我们分享商业秘密和
58
专有知识。我们寻求通过在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前签订包含与知识产权相关的保密义务和所有权条款的协议来保护我们的专有信息。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息，包括我们的商业秘密的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、雇员、调查员、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的机密信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、顾问、雇员、调查员、承包商和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施，我们可能会因此而失去我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息无意中被披露或受到违反或违规的影响，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行第三方非法获取并正在使用我们商业秘密的主张，像专利诉讼一样，既昂贵又费时，结果难以预料。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业秘密。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在世界各地申请、起诉和捍卫涵盖zetomipzomib和任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已发布或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，并且任何未来的专利权利要求或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们如此竞争。
知识产权并不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下例子是说明性的：
•其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们拥有或控制的任何专利权利要求范围内（如果他们发布的话）的化合物或配方；
•我们或任何战略合作伙伴可能不是第一个做出我们拥有或控制的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；
•他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；
•有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；
•我们拥有或控制的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能因法律质疑而被认定为无效或无法执行；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的药物，在我们的主要商业市场上销售；
59
•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；和
•他人的专利可能会阻止我们充分利用我们的候选产品或技术。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖执行官的服务，如果我们无法留住管理团队的这些成员或招聘和留住更多的管理、临床和科研人员，我们的业务将受到损害。
招聘和留住高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，商业化、制造、销售和营销人员，将是我们成功的关键。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，我们目前没有为高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。更换执行官和关键员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的招聘竞争。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们候选产品的临床开发取得进展，我们还预计我们的员工人数和我们的经营范围将出现显着增长，特别是在研究、药物开发、医疗事务、监管事务领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则以及与数据隐私和安全相关的合同义务和其他义务。我们实际或感知到的失败，或与我们合作的第三方未能遵守此类义务，可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；扰乱我们的业务运营；声誉损害；以及其他不利的商业后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。由于我们的数据处理活动，我们受到众多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及与数据隐私和安全相关的其他义务，并可能在未来成为额外的此类义务的约束。
在美国，联邦、州和地方政府制定了众多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法等类似法律。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化，并增加合规成本。如果我们受到新的数据隐私或安全法的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们发起行动的个人或实体的数量可能会增加（包括个人，通过私人诉讼权，以及国家行为者）。过去几年，美国多个州颁布了
60
全面的隐私法，对涵盖的企业施加某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和与我们合作的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例，或欧盟GDPR和英国的GDPR，或英国的GDPR，对处理分别位于欧洲经济区或欧洲经济区和英国境内的个人的个人数据提出了严格的要求。根据欧盟和英国GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及根据欧盟GDPR或英国GDPR处以最高2000万欧元或1750万英镑的罚款，或在每种情况下，按年全球收入的4%，以较高者为准。此外，公司可能面临与处理个人数据相关的私人诉讼，这些诉讼是由各类数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法，可能适用于我们的运营。
在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是，欧洲经济区和英国大幅限制了个人数据向美国和它认为隐私法不足的其他国家的转移。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施合法地将个人数据转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲转移的业务。此外，美国司法部发布了一项名为“防止相关国家或覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据”的规则，该规则对涉及相关国家（例如中国、俄罗斯和伊朗）和覆盖个人（即位于这些司法管辖区的个人或实体中或由其控制的个人和实体）的某些数据交易施加了额外限制，这些交易可能会影响某些商业活动，例如供应商约定、某些个人的雇佣以及投资者协议。违反该规则可能会导致重大的民事和刑事罚款和处罚。无论数据是否被匿名化、键码化、假名化、去识别化或加密，该规则都适用，这对像我们这样的公司提出了特殊挑战，并可能影响我们在某些交易或协议中传输数据的能力。
其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据转让法律。例如，包括司法部在内的美国监管机构正在越来越多地审查某些个人数据转移，并采取措施制定某些数据本地化要求，例如司法部最近敲定的规则，实施拜登政府的行政命令“防止相关国家访问美国人的大量敏感个人数据和美国政府相关数据”。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如关于遵守某些认证或自律原则的声明，涉及数据隐私和安全。美国监管机构正越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导性或
61
不实陈述我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
我们的员工和人员可能会使用生成人工智能或AI技术来执行他们的工作，并且在生成AI技术中披露和使用个人数据受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成人工智能。我们的员工或人员使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们的员工和人员无法使用生成式人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务要求我们投入大量资源，包括但不限于财政和时间相关资源。这些义务可能需要改变我们的信息技术、系统和做法，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能这样做，或被视为未能这样做，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能解决或被视为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）；诉讼，包括与类别相关的索赔和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止，包括临床试验；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或修改或重组我们的运营。
如果我们的信息技术系统，或与我们合作的那些第三方，或其他数据受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；罚款和处罚；中断或我们的业务运营；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。
在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如与健康相关的数据）、知识产权和商业秘密。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及与我们合作的第三方的敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力的网络攻击。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击（如凭证填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。
62
检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能很困难和/或代价高昂。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。例如，威胁行为者可能会利用对我们环境的某一部分的初步妥协来获得对我们环境其他部分的访问权限，或者利用对我们的网络或系统的妥协来获得对与我们合作的第三方的网络或系统的访问权限，例如通过网络钓鱼或供应链攻击。
远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会引入新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件，或以其他方式运营我们的业务。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。我们过去没有发现和补救所有这些漏洞，包括及时发现和补救，将来可能也不会这样做。此外，我们在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面经历了并且可能在未来经历了延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
某些先前确定的或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事件，可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的系统。例如，我们过去一直是不成功的钓鱼尝试的目标，并预计这种尝试将在未来继续下去。安全事件可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）开展业务的能力。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以努力防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。适用的数据隐私和安全义务也可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或未能遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或与我们一起工作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和经营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和
63
安全义务。此外，我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些方式揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规、向FDA和类似的外国监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用临床试验过程中获得的信息或与FDA或类似外国监管机构的互动，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、被排除参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们的业务缩减或重组的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况产生负面影响，运营结果和前景。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务，视情况而定，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•运营费用和现金需求增加；
•承担额外债务或或有负债；
•同化被收购公司的运营、知识产权和药物，包括与整合新人员相关的困难；
•我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和举措中转移，以寻求这样的战略合作伙伴关系、合并或收购；
•关键员工的保留、关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；
•与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选产品的前景以及监管批准；和
•我们无法从获得的技术和/或药物中产生足以满足我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本的收入。
此外，如果我们从事未来的收购或战略合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无法
64
损害我们发展或获得对我们业务发展可能重要的技术或药物的能力。
与我们的普通股所有权和其他一般事项相关的风险
我们普通股的市场价格可能会大幅波动和波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格有时会经历价格波动，并可能继续波动。例如，在2024年期间，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价从每股10.50美元到每股5.30美元不等，这已根据我们2024年10月的一比十反向股票分割或反向股票分割进行了调整。整个股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的股价下降，尽管其基础业务模式或前景没有发生根本变化。广泛的市场和行业因素，包括潜在恶化的经济状况，包括更高的通货膨胀率和利率变化，以及其他不利影响或发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，您可能无法以或高于为股票支付的价格出售您的普通股。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能受到以下因素的影响：
•我们计划或未来的zetomipzomib临床试验以及任何未来候选产品的开始、注册或结果；
•竞争性药物、疗法或技术的临床或商业成功；
•美国和其他国家的监管或法律发展；
•与专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得和维持专利保护的能力；
•我们临床试验的阴性或不确定结果，例如PRESIDIO 2期临床试验的2022年5月顶线数据；
•我们的任何临床开发或研究计划的失败或终止，例如我们的ZETomipzomib在LN患者中的PALIZADE 2b期临床试验的终止；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们的候选产品和临床开发或研究计划相关的费用水平；
•我们在当前候选产品之外发现、开发和拓宽管道的能力；
•开始或终止我们研发项目的合作；
•关于财务结果或发展时间表的估计的实际或预期变化；
•涵盖我们股票的证券分析师的估计或建议的变化（如果有的话）；
•我们无法为我们的临床试验获得或延迟制造足够的供应或无法以可接受的成本这样做；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼或产品责任索赔；
•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；
•宣布、预期或完成额外融资努力；
•医疗保健支付体系结构变化；
65
•制药和生物技术领域的市场状况；
•美国和国外的一般经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动，包括银行倒闭、公共卫生危机或地缘政治紧张局势造成的波动；和
•投资者对我们和我们业务的普遍看法。
这些及其他市场和行业因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为股票支付的价格出售其股票，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
部分股票交易价格出现波动的公司成为证券集体诉讼标的。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无案情，都可能导致不利的判决。我们还可能决定以不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的商业行为产生不利变化。为诉讼辩护是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会出现听证会、动议或其他临时程序或发展结果的负面公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究覆盖，而这种缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率变化以及经济稳定性的不确定性。俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关的地区紧张局势加剧了全球资本市场的极端波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。此外，通胀波动、美国和海外征收关税以及美国和全球的其他宏观经济压力可能加剧全球资本市场的极端波动，并加剧不稳定的市场状况。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。
美国与其他国家之间的贸易争端、贸易限制、关税和其他政治紧张局势也可能加剧不利的宏观经济状况，包括通胀压力、外汇波动、金融市场不稳定以及经济衰退或低迷，这也可能对客户对我们服务的需求产生负面影响，延迟续签或限制与现有客户的扩展机会，限制我们获得资本的机会，或以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响。此外，无论是受贸易紧张局势、政治分歧还是监管担忧驱动，某些地区的报复性贸易政策或反美情绪可能会使客户和政府更加不愿采用美国供应商提供的解决方案。这可能会导致对本土竞争对手的偏好增加、政府采购政策的变化、监管审查的加强、知识产权保护的减少、监管批准或其他报复性监管非关税政策的延迟、引入适用于数字服务的贸易壁垒，这可能会导致更高的国际法律和运营风险以及在吸引和留住非美国客户、供应商、员工、合作伙伴和投资者方面的困难。持续的关税和宏观经济不确定性也可能导致我们普通股价格的波动。
严重或长期的全球经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险。例如，通货膨胀率，特别是在美国，最近已增加到多年来未见的水平，通货膨胀加剧可能导致我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性减少，并限制我们获得
66
信贷或以其他方式以可接受的条件筹集资本，如果有的话。此外，美国联邦储备委员会已经提高并可能再次提高利率，以应对通胀担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商和制造商感到紧张，可能导致供应和临床试验中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的普通股交易清淡，我们的股东可能无法迅速或以市场价格出售他们的股票。
尽管我们的普通股每天都有大量交易，但通常我们的股票交易清淡。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会在任一方向不成比例地影响这些股票的价格。例如，与一家经验丰富的发行人相比，我们的普通股价格可能会大幅下跌，原因是在市场上出售了大量我们的普通股而没有相应的需求，而一家经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售而不会对其股价产生不利影响，或者认为这些销售可能会发生。
我们普通股的所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，这可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
根据我们截至2025年3月31日已发行普通股的股份，我们的执行官、董事和拥有我们已发行普通股5%以上的股东总共实益拥有的股份约占我们已发行普通股的42%。如果我们的执行官、董事和拥有我们已发行普通股5%以上的股东一起行动，他们可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。投票权集中和转让限制可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司，或以其他股东不同意的方式导致我们公司的管理。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未就股本宣派或派发过现金红利。此外，我们支付现金股息的能力目前受到贷款协议条款的限制。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于这类公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们是一家规模较小的报告公司。我们利用了小型报告公司可以利用的某些规模化披露，只要（i）我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者（ii）我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中以10-K表格仅呈现最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们将继续承担增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生重大的法律、会计、保险和其他我们作为一家私营公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还承担并将继续承担与《萨班斯-奥克斯利法案》和相关
67
SEC和纳斯达克股票市场实施的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些法律法规。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计、外部审计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求，除其他外，我们每年评估和记录我们对财务报告的内部控制的有效性，每季度评估和记录我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404（a）节要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或第404（b）条也要求我们的独立注册公共会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404节的适用条款将要求我们在实施和维护公司治理实践并遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。然而，虽然我们仍然是一家规模较小的报告公司，不是加速申报人，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括您可能会因其他原因而获得股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们当前管理层的任何尝试，从而使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：
•建立分类董事会，使董事会成员不是全部一次性选出；
•允许仅通过我们的董事会决议变更我们的董事授权人数；
•限制股东将董事从董事会中除名的方式；
•对可在股东大会上采取行动的股东提案和我们董事会的提名制定预先通知要求；
•要求股东行动必须在正式召开的股东大会上受到影响，并通过书面同意禁止我们的股东采取行动；
•限制谁可以召集股东大会；和
•要求至少66的持有人批准2⁄3我们所有股东将有权投票的百分比，以修订或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，我们的章程包含一项条款，授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这已经并可能在未来被用于制定股东权利计划，即所谓的“毒丸”，这将有助于稀释潜在敌对收购者的股票所有权，有效地防止未经我们董事会批准的收购。2024年10月，我们的董事会实施了一项有限存续期股东权利计划，并宣布为截至2024年10月28日收盘时公司普通股的每一股流通股派发一份优先股购买权或权利的股息，或权利计划。该权利计划的通过是为了回应（i）Concentra Biosciences，LLC或Concentra主动提出的非约束性提议，即以每股1.10美元的现金对价收购公司普通股的所有已发行股份，外加一项或有价值权，即有权从公司开发项目或知识产权的任何外包许可或处置中获得80%的净收益，以及（ii）Concentra及其关联公司快速积累9.9%的已发行公司普通股。权利计划可能具有阻止或阻止控制权变更的效果，其中包括使第三方在未经我们同意的情况下收购我们变得不经济
68
董事会，尽管无法保证供股计划将实现其预期目的。权利将于2025年10月17日到期，除非我们提前赎回或交换权利。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有超过15%的已发行有表决权股票的人在该人获得超过15%的已发行有表决权股票的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这些规定可能会阻止潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能产生阻止其他人对我们的普通股提出要约收购的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反信托义务的行为；
•根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；
•为解释、适用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动或程序；和
•根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼。
这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上有效，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院强制执行。在这种情况下，我们希望大力主张我们经修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院强制执行。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院在一项诉讼中裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性诉讼地条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
项目5。其他信息。
内幕交易安排
在截至2025年3月31日的财政季度内，我们没有任何董事或高级职员（定义见规则16a-1（f））
通过
，修改或
终止
“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义。
69
项目6。展品。
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 3.4 | ||||||||
| 3.5 | ||||||||
| 31.1 | ||||||||
| 31.2 | ||||||||
| 32.1* | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | 内嵌XBRL分类法扩展架构文档，内嵌linkbase文档。 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件 101中包含的适用分类扩展信息）。 | |||||||
________________________
*随函提交，且不被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件（无论是在表格10-Q的本季度报告日期之前或之后提交的），无论此类文件中包含的任何通用公司语言。
70
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
Kezar Life Sciences, Inc.
（注册人）
|
||||||||
|
日期：2025年5月13日
|
签名： | /s/Christopher Kirk，博士。 | ||||||
| Christopher Kirk，博士。 | ||||||||
| 首席执行官 （首席执行官） |
||||||||
|
日期：2025年5月13日
|
签名： | /s/马克·贝尔斯基 | ||||||
| 马克·贝尔斯基 | ||||||||
|
首席财务官、董秘办
（首席财务官）
|
||||||||
71