本招股说明书描述了出售股东可能不时提供最多570,452股普通股的一般方式。贵方在作出投资决定前，应仅依赖本招股章程及相关展品、任何招股章程或其修订、以及以引用方式并入或我们已向贵方转介的文件所载的资料。我们和卖出股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程、任何招股章程或其修订所提供的普通股的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书或其修订，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息中包含的信息在适用文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，普通股股份可发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中说明，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如本招股章程所载的资料与任何招股章程有冲突，则应依赖该等招股章程所载的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何普通股分配均不得造成任何暗示，即自本招股章程之日起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变化。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则“集团”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指内华达州公司Society Pass Incorporated及其子公司。

本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们不时作出的其他书面和口头陈述包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的某些“前瞻性”陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等与任何关于未来经营或财务业绩的讨论具有类似含义和表达方式的词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。这些陈述很可能涉及，除其他外，我们的业务发展努力、我们发起伙伴关系或合作的前景、新会计公告的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果与本招股说明书“风险因素”部分以及以引用方式并入本文的文件中的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们向SEC提交的文件中以引用方式并入的风险因素。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要严重依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息进行评估。此外，这些声明仅在每份文件发布之日发表，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，以及公开文件和内部公司来源。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所载信息的准确性或完整性。关于我们的排名、市场地位和市场估计的陈述是基于第三方的预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。我们没有独立核实此类第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设，我们无法向您保证本招股说明书所载此类信息的准确性或完整性。此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”下讨论的因素。

其中及下文所述的风险和不确定性可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会因此损失全部或部分投资。您还应参考本招股说明书中包含的或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表的附注，以及标题“关于前瞻性报表的特别说明”下列出的信息。由于某些因素，包括下文提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在本说明书发布之日可获得的信息，通过引用并入的文件中的所有前瞻性陈述均基于截至此类文件发布之日我们可获得的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。我们面临的风险并不只是我们面临的风险，我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和其他定期报告中描述的风险并包含在下文中。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。

与我们业务相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

该公司的经营历史有限，可作为评估其业务和前景的基础。该公司面临着一家寻求开发、获取、营销和分销新服务的小公司所固有的所有风险，尤其是互联网、技术和支付系统等不断发展的市场中的公司。必须考虑公司成功的可能性，考虑到在竞争环境中开发、获取、引进、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司服务的成功和接受度的依赖、吸引和留住合适客户群的能力以及增长的管理。为应对这些风险，公司必须（其中包括）产生更多的需求，吸引足够的客户群，应对竞争发展，提高“SOPA”品牌的知名度，成功引入新服务，吸引、留住和激励合格的人员，并升级和增强公司的技术，以适应扩展的服务产品。鉴于公司业务的快速演变性质及其有限的经营历史，公司认为经营业绩的期间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩的指标。

因此，公司面临许多早期企业常见的风险，包括对资金、人员和其他资源的需求。

如果我们未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司有早期阶段的创收业务，未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金，以执行其全部业务计划。该公司认为，未来发行的收益将足以发展其中间计划。然而，公司无法保证这些股份的全部，甚至相当大一部分将被出售，或筹集的资金将足以执行公司的整个业务计划。此外，如果需要额外资本，则无法保证需要多少额外资本或可以获得额外融资，或如果可以获得，则保证条款将令公司满意，或此类融资不会导致股东权益的大幅稀释。未能在需要时筹集资金将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，可能优先于权益持有人的利益。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，当需要时，公司可能会被要求减少、削减或停止运营。

我们依靠互联网搜索引擎和应用市场为我们的平台带来流量，这些平台的某些供应商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有显示在显眼位置，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过他们的无偿搜索结果为我们的平台带来流量并进行营销，并依赖应用程序市场，例如苹果的App Store和谷歌的Play，来推动我们应用程序的下载。尽管迄今为止，搜索结果和应用程序市场使我们能够以较低的自然流量获取成本吸引受众，但如果它们未能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加营销和支出以获取额外的流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何增加可能反过来损害我们的经营业绩。

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于搜索引擎结果页面上显示来自我们网站的信息和链接的方式和位置。未付费搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们直接控制的，可能会经常变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改，降低了指向我们平台的链接的突出度，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计他们将在未来继续不时做出此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对其市场进行更改，这使得访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用的推广和投放相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中出现的顺序。

我们可能不知道如何或以其他方式能够影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。特别是就搜索结果而言，即使搜索引擎公布了其方法的细节，其参数也可能会不时发生变化，定义不明确或解释不一致。例如，谷歌此前宣布，显示某些类型应用安装插页的网站排名可能会在其移动搜索结果页面上受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的插播类型没有受到处罚，但我们不能保证谷歌不会意外地对我们的应用安装插播进行处罚，从而导致指向我们移动网站的链接在谷歌移动搜索结果中不那么突出，并因此损害我们平台的流量。

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会改变他们的展示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与其某些产品相结合，包括搜索和地图。由此导致的谷歌自己的竞品在其网页搜索结果中的推广，对我们网站的搜索排名产生了负面影响。因为谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们在谷歌上有关本地企业的查询的搜索结果中保持显着存在的能力。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取的类似行动，具有降低我们在其搜索结果中的知名度或排名的效果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

电子商务市场竞争激烈，如果公司可能没有足够的资源在竞争基础上维持营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，公司与几家不同类型的公司竞争，这些公司提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容，以及营销数据公司。其中某些竞争对手可能比公司拥有更丰富的行业经验或财务和其他资源。

要成为并保持竞争力，公司将需要营销、销售和客户支持。公司可能没有足够的资源在竞争基础上维持营销、销售和客户支持工作，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司打算通过开发一个允许消费者和商家接受和使用奖励积分的支付平台，与竞争对手区分开来。

我们垂直领域产品的市场正在迅速发展，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧。概不保证任何将公司与竞争对手区分开来的因素将使公司获得市场优势或在可预见的未来继续成为公司的区分因素。上述任何一家公司（以及其他直接或间接竞争对手）或公司竞争对手集体制造的竞争压力可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们平台的市场是新的和未经证实的。

我们成立于2018年，自成立以来一直在为基于API的软件平台的发展中和快速发展的市场创造产品，这个市场在很大程度上未经验证，并受到许多固有风险和不确定性的影响。我们认为，我们未来的成功将在很大程度上取决于提供特性和功能以创建下一代数字生态系统和忠诚度平台的软件平台市场的增长（如果有的话）。很难预测客户的采用率和续订率、客户对我们解决方案的需求、我们的平台所针对的整体市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们的平台所针对的市场的任何扩展都取决于许多因素，包括与此类解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的平台所针对的市场没有实现显着的额外增长，或者由于缺乏客户认可、技术挑战、竞争技术和产品或企业支出减少而导致对此类解决方案的需求减少，则可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术以适应增加的数量，我们的平台可能会受到损害。

我们寻求通过我们的技术产生大量的流量和交易。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住大量在我们平台上进行销售交易的用户的能力至关重要，同时保持适当的客户服务水平。该公司的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少完成的交易量。服务中断也可能削弱我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户正在进行的交易数量的任何大幅增长都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够在使用我们的平台或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应这种增长时，准确预测增长的速度或时间（如果有的话）。任何未能扩展或升级我们的系统都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司使用内部开发的系统来运营其服务。公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平并提高其安全性。此外，在未来，公司可能会在其服务中增加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可额外的技术。公司无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上增加的流量或通过其处理系统增加的交易量或提供新的特性或功能，这可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对公司服务的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。无法保证公司将能够及时有效升级和扩展其系统或将任何新开发或购买的技术与其现有系统顺利集成。任何不能这样做都会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司未能成功营销其品牌可能会导致不利的财务后果。

公司认为，继续加强其品牌对于获得公司的广泛认可至关重要，特别是考虑到公司市场的竞争性质。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销努力的成功以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，公司将需要增加营销预算，并以其他方式增加其在用户中创建和维持品牌忠诚度的财务承诺。无法保证品牌推广活动将产生增加的收入或任何此类收入将抵消公司在建立其品牌方面所产生的费用。此外，无法保证吸引到公司的任何新用户将定期对公司进行交易。倘公司未能推广及维持其品牌或产生大量开支以试图推广及维持其品牌，或公司现有或未来的战略关系未能推广公司品牌或提高品牌知名度，则公司的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

该公司计划通过开发和推广新的或互补的服务、产品或交易形式或扩大服务的广度和深度或扩大其服务向东南亚其他国家的提供来扩大其业务。无法保证公司将能够以具有成本效益或及时的方式扩大其业务，或任何此类努力将保持或提高整体市场接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务如不受消费者欢迎，可能会损害公司的声誉并降低其品牌价值。以这种方式扩大公司的运营也将需要大量额外费用以及开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场认可或公司无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

平台中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

该公司预计，其大部分收入将来自其面向消费者的平台上成功完成的交易产生的费用。公司未来的收入将取决于对公司提供的商品和服务类型以及此类平台上包含的商家的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过公司服务提供的商品的需求出现任何下降，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们平台的可靠性能和底层技术基础设施。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，例如金融服务提供商和套现提供商、支付终端和设备提供商。用于促进我们业务的第三方合作伙伴的服务出现任何中断或故障都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

无法保证公司将实现盈利。

无法保证我们未来将赚取利润，或盈利能力将持续。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

我们可能会失去使用我们域名的权利。

我们已经为我们的网站注册了我们在业务中使用的域名。如果我们失去了使用域名的能力，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫以新的域名推销我们的产品，这可能会给我们造成重大损害，或者为了购买有关域名的权利而产生大量费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度，尤其是考虑到我们预计在东南亚的扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护和执行我们在域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本并转移管理层的注意力。

我们可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

其他公司可能会不时从我们的平台复制信息，通过网站抓取、机器人或其他手段，为了自己的利益将其与其他信息一起发布或聚合。我们无法保证其他公司未来不会复制、发布或聚合我们平台的内容。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这会使它们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序找到他们寻求的信息的可能性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使可以，也可能无法预防。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他资源来成功行使我们的权利。

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果发生任何此类损害公司安全的情况，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是网络，特别是作为一种进行商业交易的手段。如果公司的活动涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害公司的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证公司的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果发生第三方计算机系统故障、对第三方系统的网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

我们依靠信息技术（IT）系统，包括第三方“基于云”的服务提供商，来保存财务记录，维护实验室数据、临床数据和企业记录，与工作人员和外部各方进行沟通，并运营其他关键职能。这包括电子邮件、其他通信工具、电子文件库和档案等关键系统。如果这些第三方信息技术提供商中的任何一家因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信故障、电气故障、网络攻击或互联网网络入侵而受到损害，那么敏感的电子邮件或文件可能会被曝光或删除。同样，我们可能会招致业务中断，因为我们对互联网的访问受到损害，我们无法与第三方IT提供商建立联系。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。此外，我们对那些第三方进行回复，以保护有关我们的员工和注册我们平台的客户的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致第三方IT提供商的运营中断，可能会导致我们的平台运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序受损，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的平台开发可能会延迟或可能失败。

公司可能从事收购活动，这可能对其业务产生不利影响。

如果出现适当的机会，公司打算像公司在2022年和2023年所做的那样，收购公司认为具有战略意义的业务、技术、平台、服务或产品。公司目前没有关于任何重大收购的具有约束力的承诺或协议。虽然公司正在讨论潜在收购事项，但无法保证公司将能够成功谈判目前拟进行的收购事项或成功谈判或为未来拟进行的收购事项提供资金，或将该等收购事项与其当前业务整合。将收购的业务、技术、服务或产品整合到公司的过程可能会导致不可预见的经营困难和支出，并可能吸收管理层的大量关注，否则这些关注将可用于公司业务的持续发展。未来拟进行的收购可能导致潜在的稀释性发行股本证券、产生债务、或有负债和/或与商誉和其他无形资产相关的摊销费用，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。未来对其他业务、技术、服务或产品的任何预期收购可能需要公司获得额外的股权或债务融资，而这些融资可能无法以对公司有利的条款获得，或者根本无法获得，而此类融资（如果可以获得）可能会稀释。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

公司现在和将来都严重依赖管理层和公司其他员工的技能、敏锐度和服务。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的高级职员和员工都是随意雇佣的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，尽管我们的几位执行官如果因非正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，则需要向公司发出书面通知，他们对我们的业务和行业的了解将极难取代。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

执行人员可在三十（30）天前向公司发出书面通知后终止雇佣协议，但无正当理由。

非法使用我们的平台可能会对公司造成不利后果。

尽管公司将采取措施检测和防止识别盗窃或其他欺诈行为，但我们的平台仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施发现并降低此类行为的风险，但公司无法保证这些措施将会成功。如果客户出于非法或不正当目的使用该平台，该公司的业务可能会受到影响。

如果我们平台上的商家存在非法经营行为，公司可能会因洗钱或协助和教唆违法行为等原因受到民事和刑事诉讼、行政行动和起诉。该公司将失去与这些账户相关的收入，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

由于我们的国际化经营，我们面临一定的风险。

我们在国际上经营和扩张。我们希望通过进入国外新市场和扩大我们以新语言提供的产品来显着扩大我们的国际业务：不少于东南亚国家的所有语言。我们的平台现在有英文和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场或在非英语市场培育新的社区。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，在大多数国际市场上，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势才能取得成功。国际扩张可能会使我们面临我们以前没有面临过的风险，或增加我们目前面临的风险敞口，包括与以下相关的风险：

亚太地区经济、政治或法律环境的变化。

我们的大部分收入来自海运。因此，我们的业务受制于东南亚的经济、政治和法律环境。东南亚的经济在政府参与、发展水平、增长率、资源配置和通货膨胀率等多个方面与其他国家不同。20世纪90年代以前，许多东南亚国家依赖计划经济。国有企业仍占东南亚工业产出的很大一部分，尽管各国政府普遍正在通过国家计划和其他措施降低它们对经济实施的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产经营等领域，自由度和自主性日益提高，重点逐步转向市场经济和企业改革。

除新加坡外，公司经营所在的东南亚国家的法律体系也不同于大多数英美法域，因为它们是已判决的法律案件几乎没有先例价值的体系。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛而不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权将默示条款解读为合同，进一步增加了一层不确定性。因此，政府官员、法院和律师往往对特定法律文书的合法性、有效性和效力发表不同看法。此外，就某一特定问题收到的政府当局的意见没有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时通过亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构承认和执行合法权利是不确定的。

作为从计划经济向更市场化转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。各国政府颁布了一系列关于地方和外国投资的法律法规，其中规定了企业载体投资者可以建立以开展其投资项目的类型。尽管如此，一国不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互矛盾的解释可能会在某些国家的关键问题上造成混乱。SEA的许多改革都是前所未有的或实验性的，可能会受到修改、改变或废除，这取决于这些试验的结果。此外，不能保证政府会继续推行经济改革的政策，或任何改革都会成功或改革的动力会持续。如果任何这些变化对我们或我们的业务产生不利影响，或者如果我们无法利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

东南亚许多经济体已经或正在经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降。

虽然东南亚许多经济体在过去二十年经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们的收入以不足以弥补成本上涨的速度增长，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府为了影响经济而实施这些或其他类似限制，可能会导致经济增长放缓。

我们的业务将面临外汇风险。

我们的大部分收入来自我们平台在东南亚的运营，并期望我们的收入来自东南亚。我们的功能货币将必然是东南亚国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率换算我们的经营业绩，除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日的汇率换算，我们将财务状况按期末汇率换算。因此，东南亚和南亚国家货币与美元之间的任何显著波动都可能使我们面临外汇风险。

由于我们的报告货币是美元，许多东南亚国家的货币对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果未来东南亚国家的许多货币大幅贬值，我们可能无法履行任何外币付款义务。

如果东南亚或南亚国家的通货膨胀大幅增加，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果东南亚国家的通货膨胀大幅增加，我们的成本，包括我们的员工成本和运输预计会增加。此外，高通胀率可能对这些国家的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者购买力。因此，东南亚国家的高通胀率可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们经营所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分业务和商业活动都在东南亚进行，东南亚的经济和法律体系仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，与发达国家相比，该地区面临更高的地缘政治风险。例子包括2014年越南针对中国相关企业的社会动荡，以及越南与亚洲邻国之间持续的领土争端和其他争端。社会和政治动荡可能引发各种风险，例如失业以及人员和财产的安全保障风险。任何此类事件可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

近日，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和某些其他国家可以实施进一步制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断，很可能造成区域不稳定、地缘政治转变，并可能对区域经济和全球经济产生重大不利影响。局势仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种情况的影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管风险

我们经营所在国家的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响。

政府和监管机构可能会不时审查适用于公司经营所在的电子商务和支付处理行业的立法和法规。此类审查可能导致在东南亚、南亚、美国或其他地区颁布新法律和/或采用新法规，这可能会对这些国家的业务产生总体不利影响，从而可能威胁公司的增长前景。更具体地说，公司经营的是电子商务和支付处理行业，受到严格监管。监管范围广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指南。在提供其产品时，该公司须遵守与其金融产品有关的某些联邦和省级法律法规，包括有关“了解你的客户”（KYC）、“反洗钱”（AML）、“反恐怖主义融资”（ATF）和保护客户个人信息隐私等方面的法律法规。未能遵守或修改现有或未来的法律法规可能会导致重大的不可预见的成本和限制，并可能对公司的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响

互联网监管一般会对我们的业务产生不利影响。

我们还受制于SEA专门管理互联网和电子商务的一般商业法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、资费、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分发、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚有关财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营业绩。

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储、处理、转移、使用个人信息和其他用户数据。国际上关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息等内容的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举，其范围不断变化，有不同的解释，各国之间可能不一致，或与其他法律法规相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护、信息安全相关的其他法律义务。然而，全球范围内隐私和数据保护的监管框架现在并可能在可预见的未来仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和适用，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的方式不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们用户的数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的服务和功能，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

我们还预计，各辖区将不断有新的涉及隐私、数据保护、信息安全的法律法规和行业标准提出并颁布。

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的整体需求。

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们用户的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

对奖金卡的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

我们平台的支付系统不可避免地向我们的客户提供奖金，这些奖金可能会或可能不会被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券，或“礼品卡”，但须遵守多个司法管辖区的各种法律。其中许多法律包括具体的披露要求以及禁止或限制使用到期日期和征收某些费用。世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

其他各种法律法规对我们产品的适用具有不确定性。其中包括有关无人认领和遗弃财产、部分赎回、对某些贸易团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方税收以及酒精饮料销售的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定为受制于美国联邦或州法律或我们运营的东南亚或南亚国家的法律，这些法律或法律监管资金传输机构或旨在防止洗钱或恐怖主义融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》以及美国和适用的东南亚或南亚国家未来的其他类似法律或法规。

如果我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与此类额外法律法规相关的任何诉讼以及相关罚款、罚款、判决或和解的任何支付相关的辩护成本和费用可能会损害我们的业务。

作为公众公司的要求。

作为一家上市公司，我们受制于经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多的员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与实践相关的模棱两可而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担大幅更高的获得承保的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

由于在本招股说明书和上市公司要求的申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会根据《反海外腐败法》承担责任，任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国腐败实践法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有运营，与第三方达成协议，在亚洲进行销售，这可能会出现腐败。我们在亚洲的活动产生了我们公司的雇员、顾问或代理人之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

我们面临与可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的诉讼和其他法律诉讼相关的风险。

公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有理。在其日常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律诉讼，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关公司当前法律诉讼的补充披露，请参阅本招股说明书第6页“法律程序”。

即使索赔没有依据，为这些类型的索赔辩护的相关成本也可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可或修改我们的产品和功能，或可能导致重大的和解成本。我们不拥有任何专利，因此，可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

我们可能遭受的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问。

本财务报表以持续经营为基础编制，据此认为一个实体能够在正常经营过程中变现其资产并清偿其负债。我们未来的运营可能取决于确定并成功完成股权或债务融资以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证我们会成功地完成股权或债务融资或实现盈利。

基于我们平台上的内容，我们可能会面临潜在的法律索赔责任和费用。

我们可能面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和版权或商标侵权索赔等。例如，商家可能会在未来宣称，我们对用户发布的诽谤性评论负有责任。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能会被迫支付大量损害赔偿。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的平台可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

保护知识产权对我们业务的未来很重要。

我们业务未来的成功取决于围绕技术的知识产权，包括商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的所有权权利，但我们的行动可能不足以保护任何所有权权利或阻止其他人声称侵犯其所有权权利。不能保证其他公司没有在调查或开发与我们的技术相似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家可能无法执行或受到限制，互联网的全球性使我们无法控制我们技术的最终指定。这些索赔中的任何一项，无论有无依据，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对所有权的保护不足以防止第三方未经授权的使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被削弱。任何这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和正在进行的注册要求和费用方面，还是在我们的维权成本方面。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能导致大量成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们在对那些试图模仿我们品牌的人强制执行我们的商标时可能会产生大量成本。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与我司证券所有权相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们必须满足某些监管、财务和流动性标准才能维持此类上市，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的标准。如果我们违反了我们的普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克要求，并且纳斯达克股票市场有限责任公司决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值并损害我们的业务。

2024年8月21日，我们收到纳斯达克的一封信函，其中显示，公司目前不遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条，其中要求公司保持至少250万美元的股东权益，并且公司也不满足上市规则中规定的上市证券市值或持续经营业务净收入的替代方案。2025年2月18日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知显示基于公司持续不遵守规则5550（b）（2）要求公司应保持至少2,500，000美元的股东权益，纳斯达克工作人员已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，自2025年2月27日起生效，除非公司在2025年2月25日前及时向纳斯达克听证小组（“小组”）请求就这一决定提出上诉。2025年4月9日，专员小组发布了一项决定，根据所提供的信息，批准了该公司继续在纳斯达克上市的请求。小组已决定批准该公司的例外请求至2025年6月30日，并进一步延长至2025年8月18日。

2024年12月6日，我们收到了纳斯达克Stock Market LLC（“纳斯达克”）的一封信函（“2024年12月纳斯达克工作人员信函”），其中显示，在过去连续三十（30）个工作日内，公司普通股的投标价格收于持续上市的最低每股1.00美元要求以下。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，已向公司提供了180个日历天的初步恢复合规期限。此后，纳斯达克的工作人员确定，从2025年1月31日至2月14日，过去连续十一个工作日内，该公司普通股的收盘价一直处于每股1.00美元或更高。因此，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

如果我们未来未能满足适用的纳斯达克要求并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会大幅减少我们普通股的交易并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条款获得融资的能力（如果有的话）以维持我们的经营产生不利影响；并损害我们的业务。除非能建立或维持一个市场，否则你可能无法在美国出售你的普通股。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素而发生的。除了市场和行业因素外，普通股的市场价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。

任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的股东可能会在任何适用的转让限制结束后立即出售其全部或部分持股，而此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于某些证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会覆盖我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可能会购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股股份来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补空头头寸所需的普通股，我们普通股的价格可能会下跌。

我们的创始人Dennis Nguyen将继续拥有我们普通股和超级投票优先股的相当大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的创始人和前任首席执行官Dennis Nguyen目前实益拥有普通股和超级投票权优先股，这为他提供了我们有表决权股票82.55%的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这个所有权位置对我们产生实质性影响。例如，他可能会对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益重合，他可能会以您可能不同意或可能不符合我们其他股东的最佳利益的方式行事。只要他继续拥有大量我们的股权，他将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决策。

投资者可以转售股票的我们普通股的活跃市场可能不会继续存在。

在我们于2021年11月12日结束的首次公开发行之前，我们的普通股股票没有公开市场。尽管我们的普通股于2021年11月开始在纳斯达克资本市场交易，但我们无法预测我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或持续，也无法预测这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。我们普通股的价值可能受到多种因素的不利影响，包括我们业务产品的发展和扩展问题、监管问题、技术问题、商业挑战、竞争、立法、政府干预、行业发展和趋势，以及一般商业和经济状况。

未能保持对财务报告的有效控制可能会对我们的业务产生不利影响，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

在2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私营公司，用于解决我们的内部控制和相关程序的会计和财务报告人员及其他资源有限。此外，我们是一家新上市的公司，不需要提供截至我们最近一个财政年度结束时的财务报告内部控制报告。在作为上市公司运营的同时，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。如果我们无法弥补我们的实质性弱点，或者如果我们通常未能建立和维持适用于上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会对我们的投资者的信心和我们的股价产生不利影响。

为了发展我们的业务和组织并满足新的报告要求，我们可能需要实施额外且昂贵的程序和控制，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

作为一家公开报告公司，我们被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和SEC的相关规则和规定，包括我们保持披露控制和程序以及对财务报告进行充分内部控制的要求。此外，我们的证券在美国国家证券交易所上市，我们被要求遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他SEC和美国国家证券交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施额外的程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成关于我们对财务报告的内部控制是否充分的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们不对财务报告保持充分的内部控制，投资者可能会对我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》规定的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的创始人和前首席执行官Dennis Nguyen先生目前是有表决权股票的实益拥有人，这为他提供了我们有表决权股票约82.55%的投票权。我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准下的“受控公司”定义，只要我们在该定义下仍然是受控公司，我们就有资格利用纳斯达克股票市场公司治理要求的某些豁免。

只要我们的高级职员和董事，无论是单独还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则定义的“受控公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们过去没有分红，预计未来也不会分红，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来收益以支持我们的业务发展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们的任何未来股息的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。

我们将在内华达州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其免受伤害。

我们的章程规定，我们将在内华达州法律未禁止的最大范围内，就我们的活动引起的索赔对我们的高级职员和董事进行赔偿并使其免受损害。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的支出的那部分资产将减少我们业务原本可用的金额。

本招募说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的我们的普通股股份。我们将不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”。我们的普通股说明载于“股本说明”标题下，从本招股说明书第36页开始。

根据纳斯达克的报告，我们普通股的最后一次出售价格是在2025年8月21日，为每股1.45美元。

持有人

截至2025年8月21日，我们已发行和流通的普通股有114名记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理转让代理是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

股息政策

在我们于2022年2月完成首次公开募股后，公司没有就其公开交易的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务战略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于公司的财务状况、其经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

股份购买协议

正如我们在2025年6月27日向SEC提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，2025年6月23日，我们与Jeremy Ong Shu Lin签订了股份购买协议，据此，我们同意向Jeremy Ong Shu Lin发行和出售总计300,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.00美元，总收益为300,000美元。此次发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的条例D，在免于登记的私募交易中进行的。

IPO前投资者

作为IPO前投资者，Ellwood International Limited和DJM，LLC目前分别持有130,232股普通股和13,300股普通股。

Compensation

Tan Bien Kiat、John Mackay、Jeremey Miller分别持有43,498、40,524及42,898股公司普通股，作为其担任公司董事的报酬。

本招股说明书涉及下表所列的出售股东不时可能转售我们已经或可能作为配售的一部分向出售股东发行的任何或所有普通股。我们正在根据与出售股东订立的登记权协议的规定登记普通股，以便允许该出售股东不时提供其股份以供转售。

下表列出了有关出售股东的信息以及他们根据本招股说明书可能不时提供的普通股。本表是根据截至2025年8月21日出售股东的持股情况编制的。本招股说明书所用“售股股东”一词，包括下表中的售股股东名称，以及在本招股说明书日期后从该售股股东收到的任何受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人作为赠与、质押或其他非出售相关转让的售股股份。“根据本招股说明书拟进行转售的股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能提供的所有普通股。售股股东可部分、全部或不出售其在本招募说明书中发售的股份。我们不知道出售股东将持有其股份多久后再出售，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。第二栏反映了实益所有权限制。第三栏没有，它假定根据本《招股说明书》拟进行转售的股份数量上限已发给每位出售股东。第四和第五栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份的出售。

出售股票的股东，包括其任何质权人、受让人和权益继承人，可以不时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、固定价格或议定价格进行。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。

由于出售股东可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，包括其中的第172条规则。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何证券可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。出售股东已告知我们，没有承销商或协调经纪人就出售股东提议出售转售证券采取行动。

我们已同意将本招股章程保持有效，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑因规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售所有证券的日期中较早者。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

一般

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为100,000，000股股本，包括95,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中83,500股被指定为六个独立的系列。

截至2025年8月21日，我们的普通股有5,361，919股流通在外，大约有114名普通股记录持有人。因为我们的许多普通股股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，所以这个数字并不代表我们股票的受益所有人总数。

普通股

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

股息权。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们可能决定在未来发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利。

其他事项。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

优先股一般

截至2025年8月21日，我们的3,500股优先股已被指定为X系列超级投票优先股，所有这些股票均已发行。

超级投票优先股

我们已向我们的创始人兼首席执行官Dennis Nguyen发行了3,300股超级投票优先股，向我们的首席财务官发行了200股超级投票优先股。以下是我们超级投票优先股的重要条款摘要。

投票权。我们的超级投票优先股的每一股都赋予其持有人每股10,000票的权利，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

没有分红权。我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利。

没有清算权。超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

没有转换权。我们的超级投票优先股的股份不可转换为我们的普通股股份。

没有赎回权。超级投票优先股不受赎回权限制。

额外优先股

我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中增发优先股，并有权确定指定、权力、优先权和权利，以及其中的资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

虽然我们目前没有任何发行任何额外优先股的计划，但发行额外优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

已发行认股权证

截至2023年4月17日，我们有未行使的认股权证，这些认股权证是向我们的C-1系列优先股的某些前持有人发行的，这些认股权证最初可用于我们的C-1系列优先股的额外股份（“C-1系列认股权证”）。我们所有的C-1系列优先股自动转换为我们的普通股，转换率为每持有一股C-1系列优先股300股普通股。截至2023年4月17日，我们有3,860份未行使的C-1系列认股权证，现在可以行使1,158，000股我们的普通股，行使价为每股1.40美元。我们还有144,445份未行使的认股权证，用于购买我们的普通股，这些认股权证是在2021年11月12日完成首次公开发行时向承销商发行的。此类认股权证的期限为5年，可于2022年5月9日开始行使，行使价为每股9.90美元。

期权

2021年11月16日，董事会授予Dennis Nguyen 10年期期权，以6.49美元的行权价购买1,945，270股我们的普通股，作为应计未付奖金的支付。

限制性股票

董事会每位成员将获得3,000股普通股，用于IPO前的工作。董事会还获得了根据2021年12月31日的期末股价计算价值为50,000美元的普通股股票，这些股票将在2022年1月15日之前归属。

根据他的雇佣协议，我们向我们的公司兼首席财务官和新加坡国家总经理Raynauld Liang发行了814,950股普通股，其中651,960股的归属期为2年。

股权激励计划。

2021年9月23日，我们通过了《Society Pass Incorporated 2021年股权激励计划》（“计划”），该计划获得了我们的董事会（“董事会”）和我们的股东双方的批准。根据该计划，公司可授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。根据该计划，可向公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予最多3,133，760股普通股。授予类型、归属条款、行权价格、到期日由董事会在授予日确定。没有根据该计划提供任何赠款。

内华达州法律的反收购效力

业务组合

内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或关联人进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，即至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有未投票赞成授权控制权股份表决权的其他股东有权根据为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”。

纳入Society Pass Incorporated截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的Society Pass Incorporated 2024年及2023年综合财务报表，已由公司的独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC进行审计，该等审计报告载于彼等的报告中，其中包括有关公司持续经营能力的解释性段落，并以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的与此类财务报表有关的报告以引用方式并入。

特此发售的证券的发行有效性将由Fennemore Craig，P.C.为我们传递。

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的普通股股份向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明（包括证物、附表及其修订）。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明、其展品以及通过引用并入其中的材料。证券交易委员会规则和条例允许的情况下，部分展品已被省略。本招募说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交的合同或其他文件的副本到注册声明中，因此这些声明通过参考合同或文件对其整体进行限定。注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件为您提供重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。请注意，任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要本招股说明书中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本文或其中的陈述，修改或取代该陈述。被如此修改或取代的任何该等声明，除被如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用将下列文件以及我们根据适用的SEC规则根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据适用的SEC规则提供和未向SEC提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书日期之后纳入，直至本招股说明书中所述证券的发行终止。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

此外，在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中规定的范围，并且在一定程度上除外。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。书面或电话请求请转至：Society Pass Incorporated,80 Robinson Road，# 17-01B，Singapore 068898，电话号码+ 65 6518-9382，收件人：行政总裁。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或任何补充文件中的信息在该等文件日期以外的任何日期都是准确的。

Society Pass Incorporated

最多570,452股普通股

初步前景

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出与本注册声明所述发售有关的开支。除SEC的注册费外，所有金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿

根据我们的公司章程及附例，我们已同意向每名曾经或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的人作出赔偿，由于他或她（或他或她为其代表的人）是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求以任何职位或身份服务于任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（以下简称“受偿人”），此种诉讼的依据是否是以官方身份或任何其他身份被指控的诉讼，应由公司在内华达州允许的最大范围内就该受偿人因此而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害；但条件是，就强制执行赔偿权利的诉讼而言，只有在该程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

展览指数

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已于2025年8月22日正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。