美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

PSQ控股公司。
（注册人的名称在其章程中指明）

_________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

PSQ控股公司。
曼陀罗街313号，套房200
佛罗里达州西棕榈滩33401
(877) 776-2402

年度股东大会通知
将于2025年5月29日举行

致PSQ Holdings，Inc.的股东：

PSQ Holdings，Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午11：00通过互联网独家在线举行。会议的目的是：

1.重选两名二类董事（议案1）；

2.批准委任UHY LLP为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；及

3.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们的董事会（“董事会”）已将2025年4月21日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定我们的普通股持有人有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知并在会上投票。在记录日期，有42,325，298股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和3,213，678股公司C类普通股，每股面值0.0001美元（“C类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）已发行和流通。

随附的年度会议代理声明（“代理声明”）包含有关年度会议和每项提案的重要信息。无论您是否计划参加年会，公司促请您仔细阅读本材料并投票表决您的股份。

年度会议的代理声明日期为2025年4月25日，将在该日期或前后分发或提供给股东。

年会将在https://www.cstproxy.com/publicsq/2025上独家在线展示。您将可以通过访问https://www.cstproxy.com/publicsq/2025并输入您的代理卡收到的12位控制号码，在线参加年度会议，以电子方式投票并在年度会议期间向管理层提交您的问题。我们建议您至少在年会开始前15分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

你的投票很重要。无论你是否计划出席虚拟年会，请透过电话或互联网投票，或填写、签署、注明日期及交还你的代理卡或投票指示表格，以便你的股份将派代表出席年会。投票说明在代理声明和代理卡中进行了说明。

关于将于2025年5月29日举行的年度股东大会可获得代理材料的重要通知：公司截至2024年12月31日止财政年度的股东年会通知、代理声明和10-K表格年度报告可在https://www.cstproxy.com/publicsq/2025查阅。

PSQ控股公司。
代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年5月29日举行

目 录

PSQ控股公司。
曼陀罗街313号，套房200
佛罗里达州西棕榈滩33401
(877) 776-2402

代理声明
2025年年度股东大会

介绍

年会相关问答

关于代理材料、投票、年会、公司文件、通讯以及提交2026年股东年会股东提案和董事提名人的截止时间等重要信息，请见第35页开始的“年会问答”。

如有任何问题，要求任何协助投票您的股份或需要本代理声明或投票材料的额外副本，请联系：

投资者关系
PSQ控股公司。
曼陀罗街313号，套房200
佛罗里达州西棕榈滩33401
(877) 776-2402
Investment@publicsq.com

解释性说明

年度会议将审议的事项

建议1

于年度会议上连选连任为Class II Directors的被提名人

2011年至2013年。Wunderlich先生在密苏里州立大学获得金融和经济学学士学位和MBA学位。董事会认为，Wunderlich先生应继续在我们的董事会任职，因为他在金融科技、商业贷款和资本市场行业拥有丰富的经验。

提案1所需的投票和董事会的推荐

持续董事不在年度会议上参选

威利·兰斯顿，自2024年12月以来一直是我们的董事会成员。兰斯顿先生是德克萨斯州休斯顿的资产管理和咨询公司Corient的合伙人，他自2023年5月以来一直担任这一职务。他是Corient的传统公司Avalon Advisors的联合创始人和执行委员会成员，他于2001年4月成立了该公司，并担任这些职务至2023年5月。从1996年到2001年，Langston先生在位于德克萨斯州的摩根士丹利私人财富管理部门帮助组建并担任过多个职位。从1985年到1996年，Langston先生曾在高盛私人财富管理公司担任多个职务。Langston先生开始了他的职业生涯和Coopers & Lybrand。兰斯顿先生曾担任特德·克鲁兹总统竞选活动的国家财政主席，目前担任脱离部委和TAMU Mays商学院的董事会成员。他是Glorieta Camps和第二浸信会教堂执事的主席，过去曾在社区的几个著名基金会和组织担任董事会职务。Langston先生拥有斯坦福大学MBA学位，并以优异成绩毕业于得克萨斯农工大学BBA。Langston先生因其金融敏锐性和资本市场专长而被选为我们的董事会成员。

第三类董事（任期于2026年届满）

Michael Seifert是我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，也是Private PSQ的创始人。在2021年创立Private PSQ之前，Seifert先生于2019年至2021年在房地产和资产管理集团Pacifica Enterprises，Inc.担任营销和公共关系协调员，领导营销部门。2019年，Seifert先生担任非营利组织JH Ranch的副主任，并于2015年至2017年在JH Ranch担任阿拉巴马州塔斯卡卢萨市的市长。Seifert先生自2023年11月起担任Colombier Acquisition Corp. II（NYSE：CLBR）的董事。Seifert先生拥有自由大学政治学和国际关系学士学位。Seifert先生作为公司首席执行官和创始人的经验使他完全有资格担任我们的董事会成员，因为他对公司及其业务有很深的了解。

Nick Ayers自2023年7月以来一直是我们的董事会成员。艾尔斯曾于2017年至2019年在白宫担任总统唐纳德·特朗普的助理和副总统迈克尔·彭斯的幕僚长。在白宫期间，尼克帮助塑造了政府重要而高调的举措。目前，Ayers先生是C6 Creative Consulting，Inc.的合伙人和董事，该公司是他于2019年创立的。最近，Ayers先生与Insight Venture Partners合作收购了Veeam Software Group GmbH，他现在担任Veeam董事会成员。Ayers先生还曾担任Holmsted，LLC和Ayers Family Holdings，LLC的总裁兼首席执行官。此前，艾尔斯先生曾于2019年至2023年在佐治亚州亚特兰大的使徒教堂担任圣衣师。艾尔斯先生获得了肯尼索州立大学政治学学士学位。由于艾尔斯先生作为企业家和政府方面的经验，他被选为我们的董事会成员。

Davis Pilot III自2023年7月以来一直是我们的董事会成员。目前，Pilot先生是电信基础设施提供商Uniti Fiber的关键设施主管。Pilot先生于2013年开始在Uniti Fiber担任运营战略分析师，并于2015年过渡到关键设施经理的角色，并于2017年过渡到关键设施总监的角色。Pilot先生获得移动大学工商管理与创业学士学位和工商管理硕士学位。由于Pilot先生在发展业务方面的经验，他被选为我们的董事会成员。

Donald J. Trump，Jr.自2024年12月起担任我们的董事会成员。特朗普先生在特朗普集团（Trump Organization，Inc.）担任开发与收购执行副总裁。自2024年3月以来，特朗普先生一直担任媒体和技术公司Trump Media & Technology Group Corp.（纳斯达克：DJT）的董事。特朗普在全球范围内指导特朗普集团的新项目收购和开发。特朗普积极监督特朗普集团当前和新的房地产投资组合，其中包含超过70个项目。特朗普参与了房地产开发的各个方面，从交易评估、分析和开发前规划到建设、品牌、营销、运营、销售和租赁。特朗普是一位成就卓著且广受追捧的演讲者，他在美国各地发表了广泛的演讲，并在国际上发表了主题演讲，尤其是在迪拜和印度。特朗普在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和房地产学士学位。特朗普先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对创造“防取消”经济的热情、多年的战略商业经验，以及他在射击运动行业的领导地位。

企业管治

独立董事

董事会委员会

一般对我们的审计委员会和董事会成员实施，根据SEC的这一要求被指定为“审计委员会财务专家”不影响我们审计委员会或董事会的任何其他成员的职责、义务或责任。

我们的审计委员会的职责包括，除其他外：

•聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；

•与我们的独立注册会计师事务所审查其审计的范围和结果；

•确定独立审计师的薪酬；

•预先批准由我们的独立注册公共会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务；

•监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

•制定有关聘用独立审计员的雇员或前雇员的政策；

•准备SEC规则要求的审计委员会报告；

•大体上讨论在我们的收益新闻稿中披露的信息的类型和呈现方式；

•审查和讨论我们的管理层和独立审计师我们的季度财务报表；

•协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制的监督；

•协调董事会对我们内部审计职能履行情况的监督；

•讨论我们有关风险评估和风险管理的政策，包括指导我们处理风险敞口过程的指导方针和政策；

•审查并与管理层讨论我们的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私和网络安全、竞争、法律、监管、合规和声誉风险，以及我们为预防、发现、监测和积极管理此类敞口而采取的步骤；

•制定有关聘用独立审计员的雇员或前雇员的政策；

•为（i）接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉建立程序；（ii）我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注；

•审查我们审议和批准“关联交易”的政策和程序；”

•与我们的总法律顾问讨论（i）可能对我们的财务报表、会计政策、遵守适用法律法规产生重大影响的任何法律事项，以及（ii）从监管机构或政府机构收到的任何重要报告、通知或查询；和

•审查和批准我们进入掉期，并在适用范围内每年通过和审查与我们使用非金融最终用户例外有关的政策。

审计委员会的组成和职能旨在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纽交所上市规则的适用要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由布雷克·马斯特斯（主席）、詹姆斯·林恩和威利·兰斯顿组成。董事会已确定，我们薪酬委员会的所有现任成员都是独立的，因为独立性目前已在适用的纽约证券交易所上市标准中定义。此外，根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会在2024年开了两次会。

薪酬委员会向董事会提出建议，并审查和批准我们的薪酬政策以及将向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬，其中包括（其中包括）年薪、奖金、股权激励奖励和其他激励薪酬安排。此外，我们的薪酬委员会还负责管理PSQ Holdings，Inc. 2023年度员工股票购买计划（“ESPP”）和PSQ Holdings，Inc. 2023年度股票激励计划（“激励计划”），包括向我们的董事和执行官授予股票期权或授予限制性股票或限制性股票单位的股份。我们的薪酬委员会还审查和批准与执行官的雇佣协议以及其他薪酬政策和事项。我们的薪酬委员会有权在与我们的管理文件、法律、法规或上市标准一致的范围内，将其认为适当的权力和权限授予其小组委员会。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》和我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会有权力和责任保留或获得薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的建议，有权指示公司向这些顾问支付费用，并有责任考虑适用法律规定的独立性因素以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。

薪酬委员会的职责包括（其中包括）：

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并就首席执行官的薪酬制定或向董事会提出建议；

•审查并设定或向我们的董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议；

•审查并设定或向我们的董事会提出有关我们高级管理人员薪酬的建议；

•就董事薪酬向董事会提出建议；

•就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•根据我们的所有股票期权、股票激励、员工股票购买和其他基于股权的计划行使我们董事会的所有权利、权力和职能，包括但不限于解释其条款、根据其授予期权和根据其进行股票奖励的权力；

•每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”披露，如果并在SEC规则要求的范围内；

•在SEC规则要求的情况下并在此范围内准备薪酬委员会报告；和

•任命和监督任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

我们薪酬委员会的组成和职能旨在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纽交所上市规则的所有适用要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Nick Ayers（主席）、Davis Pilot III和Blake Masters组成。董事会已确定Pilot先生是独立的，因为独立性目前已在适用的纽约证券交易所上市标准中定义。Pilot先生也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们的提名和公司治理委员会在2024年召开了两次会议。

提名和公司治理委员会的组成并非由纽约证券交易所上市标准一般要求的所有“独立”董事组成，这取决于我们作为纽约证券交易所上市标准含义内的“受控公司”可获得的某些公司治理要求的豁免。

提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：

•根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•在我们的年度股东大会上向我们的董事会推荐选举我们董事会的候选人；

•批准董事候选人的遴选标准；

•保留和终止任何将用于确定董事提名人的猎头公司，包括批准猎头公司费用和其他保留条款的权力；

•审查董事会每个委员会的组成，并就委员会成员的变更或轮换、增设委员会和委员会章程的变更向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐一套公司治理准则；

•审查我们的领导结构；

•监督对我们董事会及其委员会的评估；和

•监督董事会对执行官继任规划的审查。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，对我们公司的行业和市场有大致的了解。我们的提名和公司治理委员会还考虑了它认为合适的其他因素。

在评估潜在的董事会提名人时，提名和公司治理委员会考虑了各种各样的资格、属性和其他因素，并认识到多样化的观点和实践经验可以提高董事会的有效性。因此，作为对每位候选人进行评估的一部分，提名和公司治理委员会考虑到该候选人的背景、经验、资格、属性和技能，这些可能补充、补充或复制其他潜在候选人和现任董事的背景、经验、资格、属性和技能。

当董事会出现空缺时，提名和公司治理委员会负责考虑各种潜在的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会考虑所有相关来源的善意候选人，包括现任董事会成员、专业猎头公司、股东和其他人士。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑这些候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或提名和公司治理委员会确定的候选人相同的标准对其进行评估，以供考虑。如果我们的一位股东希望推荐一位董事候选人供提名和公司治理委员会审议，该股东

建议应提交给我们主要执行办公室的提名和公司治理委员会主席，并且必须包括有关候选人和根据我们修订和重述的章程要求提出建议的股东的信息。有关更多信息，请参阅“关于年会的问答——我是否可以提交董事候选人提名和不打算纳入2026年年会代理声明的提案？”。

提名及企业管治委员会并无就物色获选为董事会成员的个人的多样性考虑采取正式政策，但提名及企业管治委员会会考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。这些因素可能包括个人的专业经验、教育程度、技能和其他个人素质或属性。

董事会会议和出席情况

董事出席股东年会情况

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

监督网络安全风险

企业管治指引及商业行为守则

责任限制及赔偿

与董事会的沟通

董事薪酬

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度中，我们在该期间担任公司董事的每位非雇员董事所获得的薪酬信息，其中包括现金保留金和限制性股票单位授予。我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席Seifert先生和我们的首席战略师Wunderlich先生不因在我们董事会的服务而获得任何报酬。

____________

（1）此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。

（二）2024年授予的限制性股票单位的重大条款如下：

____________

（a）受限制股份单位奖励将于2025年6月5日全数归属，但须视乎董事是否继续为公司服务而定。

（b）授予的限制性股票单位奖励如下：30,000个受限制股份单位于2024年1月31日归属，30,000个受限制股份单位于2024年11月1日归属。2024年2月27日，报告人无偿没收了将于2024年5月3日归属的60,000个RSU。

（c）于2024年10月31日全数归属的受限制股份单位奖励。

（d）受限制股份单位奖励将于2025年12月6日全数归属，但须视乎董事是否继续为公司服务。

（e）于2024年8月13日全数归属的受限制股份单位奖励。

（f）受限制股份单位奖励将于2025年8月13日全数归属。

（g）董事辞去董事会职务后，限制性股票单位奖励被没收。

（3）Malik先生于2024年12月3日辞去董事会职务。

（4）代表Farvahar Capital LLC赚取的咨询费。更多信息见“某些关系和关联人交易——交割后关联交易——与Farvahar Capital LLC的协议”。

（5）代表C6 Creative Consulting，Inc.赚取的咨询费。更多信息请参见“某些关系和关联人交易——交割后关联交易——咨询协议”。

（6）Loeffler女士于2025年2月19日辞去董事会职务。

（7）该董事于2024年12月3日获委任为董事会成员。

（8）代表Donald J. Trump，Jr.赚取的咨询费。更多信息参见“某些关系和关联人交易——交割后关联交易——咨询协议”。

建议2

任命UHY LLP

2023年7月我司独立注册会计师事务所变更

提案2所需的投票和董事会的推荐

独立注册会计师事务所的收费与服务

审计委员会的审批前政策和程序

审计委员会报告

某些受益所有人和管理层的安全所有权

若干实益拥有人表格内若干计算的解释

（2）仅基于Davis Pilot III及Davis Pilot，Jr.于2023年7月31日提交的附表13D。Fountain Ripple，LLC（“FRI”）、Fountain Ripple II，LLC（“FRII”）和Fountain Ripple III，LLC（“FRIII”）是Davis Pilot III旁边股票的记录持有人。Pilot先生是FRI、FRII和FRIII的经理。FRI、FRII和FRIII的营业地址分别为1055 Hillcrest Road，Mobile，AL 36695。

（3）Ayers先生的营业地址为：3290 Northside Parkway，Suite 675，Atlanta，GA 30327。

（4）代表Mr. Masters持有的60,731股A类普通股和Directed Trust Company FBO Blake Masters Roth IRA持有的5,298股A类普通股。

（5）Wunderlich先生和SLDW Holdings，LLC各自的营业地址为1405 Ryun Sun Way，Bozeman，MT 59718。

（6）Malik先生和Omeed Malik Advisors LLC的营业地址为214 Brazilian Avenue，Suite 200-J，Palm Beach，FL。Malik先生对Omeed Malik Advisors LLC持有的股份行使投票和投资控制权。

（7）该表未反映在紧接业务合并结束前的私募PSQ普通股持有人有资格获得的业务合并和Earnout股权奖励之后，可能授予公司某些执行官和董事的Earnout股权奖励。Michael Seifert有资格就合计最多约598,510股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards，Bradley Searle有资格就合计最多约464,938股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards，Michael Hebert有资格就合计最多约76,199股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards，Andrew Weisbecker有资格就合计最多约388,617股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards，Nick Ayers有资格就合计最多约245,548股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards，Blake Masters有资格就合计最多约434股A类普通股获得一项或多项Earnout Equity Awards。作为FRI、FRII和FRIII的记录持有人，Pilot，Jr.和Pilot III先生总共有资格获得最多约30,407股A类普通股的一项或多项Earnout Equity奖励。Earnout股权奖励的实际金额、时间和形式目前无法确定。公司的某些执行官和董事也在业务合并后获得了RSU，并在交易结束后不久获得了董事会的批准。该表未反映已授予的RSU，但此类RSU已归属且基础A类普通股现在由个人实益拥有的情况除外。与交割有关，Michael Seifert被授予8.25万个RSU，其中2.75万个已归属；Bradley Searle被授予90万个RSU，其中30万个已归属；Michael Hebert被授予10万个RSU，其中33,332个已归属；Andrew Weisbecker被授予15万个RSU，其中50,000个已归属。

（8）代表Seifert先生拥有的29,750股A类普通股、Sarah Gabel Seifert女士拥有的13,456股以及Seifert先生持有的3,213，678股C类普通股。

（9）FRI、FRII和FRIII是Davis Pilot，Jr.旁边所列股份的记录持有人。

（10）代表Ayers先生持有的343,891股A类普通股、Jamie Ayers女士持有的651,423股A类普通股以及J. Nicholas Ayers不可撤销信托于2021年10月持有的350,330股A类普通股。Ayers先生否认Jamie Ayers女士和J. Nicholas Ayers不可撤销信托于2021年10月持有的A类普通股股份的实益所有权。包括C6 Creative Consulting，Inc.直接持有的30,000个完全归属的限制性股票单位，其中Ayers先生为管理合伙人。

（11）代表SLDW Holdings，LLC持有的1,123，294股A类普通股。Wunderlich先生是SLDW Holdings，LLC的成员和经理。Wunderlich先生否认对所报告的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。

（12）由于Seifert先生拥有100%的已发行C类普通股，截至本代理声明之日，直到Seifert先生的C类普通股股份按本代理声明其他部分所述转换为A类之前，仅基于他对C类普通股的所有权，将持有我们约51.53%的投票权，并控制我们的股东将投票的大多数事项的结果。Seifert先生持有的每一股C类普通股可随时由Seifert先生转换为一（1）股A类普通股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人就他们的所有权和我们证券所有权的变化向SEC提交报告。

仅根据对我们所有董事和执行官向我们提供的这些报告和书面陈述的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，我们的董事、执行官和超过10%的股东及时提交了他们根据第16（a）条需要提交的所有报告，但Andrew Weisbecker披露于2024年3月18日授予限制性股票单位的表格4没有提交（随后在1月31日提交的表格4中报告了此类授予，2025年）；未提交Andrew Weisbecker的表格4申报，报告2024年9月1日归属RSU时预扣税款的净额结算（此种净额结算随后在2025年1月31日提交的表格4中报告），表格4申报

Andrew Weisbecker报告了在2024年9月25日RSU归属时的RSU归属和相关的扣缴税款净额结算，但未提交（随后在2025年1月31日提交的表格4中报告了此类归属和净额结算），Michael Hebert披露2024年1月26日授予RSU的表格4未提交（随后在2025年1月31日提交的表格4中报告了此类授予）；Michael Hebert于2024年3月18日披露授予RSU的表格4，未提交（此类赠款随后在2025年1月31日提交的表格4中报告）；未提交Michael Hebert的表格4文件，报告在2024年9月1日归属RSU时预扣税款的净额结算（此类净额结算随后在2025年1月31日提交的表格4中报告）；Michael Hebert的表格4文件，报告在2024年9月25日归属RSU时归属RSU和相关预扣税款的净额结算，未提交（此类归属和净额结算随后在2025年1月31日提交的表格4上报告）；Dusty Wunderlich于2024年3月27日披露授予RSU的表格4，于2025年1月31日提交；Bradley Searle于2024年9月25日报告RSU归属和相关的扣缴税款净额结算的表格4提交，于2024年12月12日提交；Michael Seifert于2023年9月25日披露授予RSU的表格4提交，未提交（此类赠款随后在2024年12月11日提交的表格4中报告）；未提交Michael Seifert披露2023年9月25日向其配偶提供的RSU赠款的表格4文件（此类赠款随后在2024年12月11日提交的表格4中报告）；未提交Michael Seifert报告Seifert先生的配偶在2024年9月25日持有的RSU归属时预扣税款净额结算的表格4文件（此类净额结算随后在12月11日提交的表格4中报告，2024年）；而Nicholas Ayers在2024年9月25日报告RSU归属的表格4文件未提交（随后在2024年11月4日提交的表格4中报告了此类归属）。

某些关系和关联人交易

交割前关联交易

对我们的董事和高级职员的赔偿

上述赔偿权利不应排除受赔人根据任何法规、我们重述的公司注册证书的任何规定、我们经修订和重述的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，我们没有义务就该董事或高级人员提起的程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该程序（或其部分）已获董事会根据我们重述的公司注册证书中概述的适用程序授权。

交割后关联交易

协议或收购事项的完成，于2024年3月13日发生。作为对价，Farvahar收到了在收购结束时支付的150,000美元和公司A类普通股，即企业总价值的4%或就收购支付的总对价。

哈里斯分居协议

2023年8月25日，公司与前首席运营官Sebastian Harris订立离职及解除索赔协议（“离职协议”），规定Harris先生离职以寻求其他商业机会。Harris先生离职的生效日期为2023年8月25日（“离职日期”）。根据离职协议，Harris先生有权继续领取为期12个月的2023年基本年薪，但须遵守离职协议，包括解除对公司的索赔、下文所述的某些限制性契约以及Harris先生没收公司1,704，223股公司A类普通股。此外，分居协议规定，Harris先生将不会再获得公司股权，包括限制性股票单位或盈利补偿；但是，Harris先生作为Private PSQ的前股东，仍然有资格获得一定的盈利补偿。在符合资格的情况下，离职协议规定公司在离职日期后的最长12个月内继续支付公司为Harris先生的健康福利保险支付的COBRA保费份额。离职协议还规定，除其他外，适用于Harris先生的不披露和不招揽义务以及相互不贬低义务。

咨询协议

2023年11月29日，我们通过其咨询公司C6 Creative Consulting，Inc.与董事会成员Nick Ayers签订了一份咨询协议，据此，Ayers先生每月获得30,000美元，并获得120,000个RSU，涉及向公司提供的咨询服务，包括为公司和EveryLife提供的外联、营销和增长计划。根据咨询协议，2023年11月29日归属30000个RSU，2024年5月3日归属60000个RSU，2024年11月1日归属30000个RSU。2024年2月27日，艾尔斯先生无偿没收了将于2024年5月3日归属的60,000个RSU。因执行本协议，C6—EveryLife咨询协议终止。

2024年8月9日，我们与Donald J. Trump，Jr.签订了一份咨询协议，根据该协议，特朗普先生有权每月获得42,000美元，并被授予100,000个限制性股票单位，与向公司提供的咨询服务有关。根据咨询协议，受限制股份单位赠款将于2025年8月13日全额归属。咨询协议的初始期限为自协议之日起12个月（“初始期限”），在初始期限之后，咨询协议将根据公司和特朗普先生的决定按月自动续签。

私募票据

于2024年3月13日，公司订立可转换票据购买协议（“3月可转换票据购买协议”），由PSQ董事会成员Davis Pilot III的关联公司（统称“票据购买者”）购买10,000，000美元的9.75%可转换票据（“3月私募票据”）。在执行3月可转换票据购买协议的同时，收益被存入一个托管账户。发行3月私募票据，并在股东批准发行3月私募票据和3月私募票据转换后可发行的股份（“3月私募票据证券”）后，将收益从托管账户释放给公司。公司股东批准发行3月私募票据和3月私募票据证券，作为2024年4月年度股东大会的一部分，资金于2024年5月3日到账。

于2024年8月13日，公司订立第二系列可换股票据购买协议（“8月可换股票据购买协议”，连同3月可换股票据购买协议，“可换股票据购买协议”），由票据购买者购买10,000，000美元的9.75%可换股票据（“8月私募票据”，连同3月私募票据，“私募票据”）。公司董事会通过发行股票标的

8月私募票据（“8月私募票据证券”，连同3月私募票据证券，“私募票据证券”）作为日期为2024年8月13日的一致书面同意的一部分。

票据买方亦与公司订立登记权协议（“私募登记权利协议”），据此，除其他事项外，公司将有义务在可转换票据购买协议结束后的一定期间内，应大多数可登记证券持有人的要求，提交登记声明，以登记转售私募票据证券。私募股权登记权协议还规定了一定的额外需求登记和“搭载”登记权，但须满足一定的要求和条件。

票据买方亦订立锁定协议，据此，彼等将受制于每份可转换票据购买协议（“票据买方锁定协议”）结束后12个月期间的交易限制及禁止卖空或对冲公司证券的限制。

作为票据购买者愿意签订3月可转换票据购买协议的条件，我们的首席执行官、总裁兼董事长Michael Seifert与票据购买者签订了股东支持协议（“股东支持协议”），据此，Seifert先生同意支持并投票赞成就3月可转换票据购买协议或3月私募票据向公司C类普通股持有人提出的任何提案。

持有人可选择在私募票据尚未发行的任何时间将私募票据转换为私募票据证券，初始转换价格为4.63641美元，该转换价格应根据公司与公司证券或任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、特别分配或类似事件有关的股票分割、股票股息或供股自动调整。按初始转换价格，私募票据可转换为合计约2,156，842股公司A类普通股。

证券购买协议

2024年10月24日，公司完成了一项公开股权交易（“PIPE”）的私人投资，通过该交易，公司根据公司与购买方于2024年10月22日签署的证券购买协议（“证券购买协议”或“SPA”），以每股2.70美元的价格出售了总计1,981，483股A类普通股，总购买价格约为535万美元。买方包括（i）Descante Capital，LLC，它是前董事会成员Kelly Loeffler的关联公司，（ii）Be Led，LLC，它由Michael Seifert的父亲Steve Seifert控制，以及（iii）Willie Langston，他当时不是董事。威利·兰斯顿随后于2024年12月被任命为我们董事会的董事。

根据证券购买协议，除若干例外情况外，买方亦已同意不出售或转让在PIPE中购买的股份，直至（a）PIPE结束之日一周年或（b）公司完成清算、合并或其他类似交易导致公司所有股东以股份交换其他财产之日（以较早者为准）。

就PIPE发售而言，公司与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，除其他惯常条款和赔偿条款外，公司同意就（i）在PIPE购买的所有股份和（ii）任何已发行或随后可在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与股份有关的类似事件时发行的任何证券（统称“可登记证券”）的转售编制并提交登记声明，在截止日期（如SPA所定义）后的第180个日历日或之前，并利用其商业上合理的努力促使SEC在切实可行的范围内尽快且不迟于提交日期后的第90个日历日宣布该登记声明生效，并利用其商业上合理的努力保持该登记声明持续有效，直至该登记声明（i）所涵盖的所有可登记证券均已售出之日，或（ii）可由非关联公司根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求公司遵守规则144下的当前公开信息要求。

关联交易审批政策

执行干事

在大型企业环境中推进工程最佳实践。Carlson先生在Metropolitan State University获得计算机科学学士学位，在Bemidji State University获得平面设计学士学位。

Brian Billingsley是我们的金融科技总裁，他自2024年3月以来一直担任该职位。比林斯利先生在支付、电子商务和消费者信贷领域拥有超过15年的经验。2020年12月，比林斯利先生与他人共同创立了Basis Theory，这是一个用于独立控制支付数据的完全可编程的保险库，他在该公司担任首席运营官至2023年4月。比林斯利先生目前是该公司的董事会成员。Billingsley先生的经历还包括在美国推出Klarna，他于2014年3月至2017年3月担任北美首席执行官，并于2017年12月至2020年12月担任拥有财富100强客户的支付编排平台Modopayments的首席营收官。在加入Modopayments之前，Billingsley先生曾于2011年7月至2014年3月在Alliance Data（现为Bread Financial）担任战略业务发展总监和高级领导团队成员，该公司是为许多世界上最知名的品牌提供自有品牌和联合品牌信贷的领先提供商，并于2010年4月至2011年7月在全球最大的金融科技公司FIS担任企业战略团队成员。

Andrew Weisbecker是我们的Marketplace总裁，他自2022年8月以来一直担任该职位。Weisbecker先生在数字化产品战略方面拥有超过15年的经验，此前他在塔吉特公司从事了14年的产品管理工作，在那里他担任过多种管理职务，在商店和数字化的交叉口构建购物体验，包括Target应用程序、Target钱包和Drive Up。在此期间，他帮助推出了从零到屡获殊荣、价值数十亿美元的全渠道购物平台的移动业务。从2017 – 2019年，他还在一所私立蒙台梭利学校担任董事会成员。Weisbecker先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的电影与电视学士学位。

Sarah Gabel Seifert是我们子公司EveryLife，Inc.的总裁和联合创始人，她自2023年5月以来一直担任该职位。此前，从2022年2月到2023年8月，Gabel女士在Private PSQ担任销售总监，在那里她带头开发了一个新的广告平台，该平台在推出的第一年内就带来了100万美元的年度经常性收入。从2020年到2021年，Sarah Gabel在圣克莱门特的怀孕资源中心担任客户服务总监一职。在担任这一职务期间，她管理并培训了一支由80多名志愿者组成的团队，同时为数百名面临意外怀孕的脆弱妇女提供了必要的支持。在此之前，她曾在致力于加强和恢复家庭单位的非营利组织JH Ranch担任过多个领导职务。

选举主席团成员

我们的执行官目前由董事会每年选举产生，任期至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

行政赔偿

薪酬目标和概况

薪酬委员会

2024年薪酬汇总表

（2）所有其他补偿包括：

（a）对Seifert先生而言，2024年的金额由为其利益提供的401（k）匹配供款组成；2023年的金额由15000美元的汽车津贴、为其利益提供的401（k）匹配供款、22,165美元的搬家费和35,710美元归属于Seifert先生持有的C类普通股的控制权股份溢价组成；

（b）对Searle先生而言，2024年的金额由401（k）为其福利提供的匹配供款组成；2023年的金额由401（k）为其福利和搬家费用提供的匹配供款组成；以及

（c）对Weisbecker先生而言，2024年的数额由为其利益提供的401（k）匹配捐款组成；2023年的数额由为其利益提供的401（k）匹配捐款中的12,837美元组成。

（3）此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。

（4）2024年授予的限制性股票单位的重大条款如下：

____________

（a）于2024年9月1日全数归属的受限制股份单位奖励。

对薪酬汇总表的叙述性披露

结业前雇佣协议

Michael Seifert，作为Private PSQ的创始人兼首席执行官，在很大程度上控制着PSQ自成立以来的所有重大决策。由于这个独特的角色，Seifert先生以前不是与Private PSQ签订的雇佣协议或信函协议的当事方，相反，他的薪酬是在与董事会协商后确定的。

以下讨论描述了我们的某些指定执行官在业务合并之前参与的信函协议。

布拉德利·塞尔。2021年3月5日，Private PSQ与Searle先生签订聘书协议，据此，Searle先生开始担任首席财务官，自2021年3月16日起生效。就业信函协议规定了无限期的就业期限。根据雇佣信协议，塞尔先生有权获得每小时45.00美元的时薪。就业信函协议还规定，塞尔先生有资格参加一些私营PSQ赞助的福利计划、计划和安排。

Andrew Weisbecker。2022年8月8日，Private PSQ与Weisbecker先生签订聘书协议，据此，Weisbecker先生开始担任首席产品官，自2022年8月10日起生效。就业信函协议规定了无限期的就业期限。根据雇佣信协议，Weisbecker先生有权获得每年275000美元的基本工资。就业信函协议还规定，魏斯贝克尔先生有资格参加一些私营PSQ赞助的福利计划、计划和安排。

健康和福利计划。

我们指定的执行官有资格参加我们为员工提供的一般员工福利计划，包括医疗、生命和意外死亡和肢解，以及美国的短期和长期残疾福利。

401（k）计划

我们维持一个符合税收条件的退休计划，为所有全职员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据我们的401（k）计划，参与者可以选择在税前基础上递延部分补偿，并让其对计划做出贡献，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。

我们匹配100%的参与者延期，最高可达参与者补偿的3%，加上50%的参与者延期超过3%，以及最高可达5%的员工补偿，最高匹配贡献等于安全港条款下参与者补偿的5%。参与者立即归属于他们的贡献和公司安全港贡献加上其实际收益。

企业合并后高管薪酬

终止或控制权变更时的雇佣协议。”Weisbecker先生还签订了惯常的限制性契约协议，其中包括保密、不竞争、不招揽雇员和顾问、不招揽客户和供应商以及不贬低契约。

终止或控制权变更时根据NEO新雇佣协议的潜在付款

新的NEO就业协议

在交割之前，我们没有为我们指定的执行官提供或已经实施任何正式的退休、遣散费或类似的补偿计划，这些计划提供与终止雇佣、工作职责变更或控制权变更相关的额外福利或付款。下文介绍在终止或控制权变更时根据NEO新就业协议可能支付的款项。

迈克尔·塞弗特。Seifert雇佣协议规定，如果Seifert先生的雇佣在控制权变更（定义见Seifert雇佣协议）之前三个月开始和之后十二个月结束后的期间内（如“Seifert雇佣协议”中所定义）被（i）我们无故终止或（ii）他有充分理由终止，那么Seifert先生将有权获得，在他执行且不撤销对我们有利的索赔要求以及遵守法律规定的所有离职后义务或与我们或我们的任何关联公司的任何限制性契约协议的情况下，（a）一次性支付（x）18个月的基本工资和（y）相当于其终止年度目标奖金的150%的金额（如果更高，则为紧接控制权变更前的目标奖金），（b）一次性支付相当于其终止年度目标奖金的100%（或者，如果更高，基于紧接控制权变更前的目标奖金）根据他在终止合同发生的日历年内受雇的天数按比例评级，（c）COBRA健康延续最多18个月，以及（d）所有未兑现和未归属的基于股票的奖励100%加速，但须基于时间归属。Seifert雇佣协议还规定，如果他的雇佣被（i）我们无故终止或（ii）他有充分理由终止，在控制期之外的任何一种情况下，Seifert先生将有权获得（a）基本工资延续15个月，前提是他执行且不撤销对我们有利的索赔解除，并遵守法律规定的所有离职后义务或与我们或我们的任何关联公司的任何限制性契约协议，（b）根据实际表现，按比例按比例支付相当于他本应在终止年度支付的奖金的100%的一次性付款，以及（c）COBRA健康延续最多15个月。Seifert雇佣协议包含第280G节有限削减，据此，Seifert先生有权获得（a）根据《守则》第4999节征收的消费税的任何付款的最佳税后净额中的较大者，计算方式与《守则》第280G节一致，（b）如果降落伞付款减少到比《守则》第4999节规定的Seifert先生需缴纳消费税的金额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额。

布莱德利·塞尔。Searle雇佣协议规定，如果他的雇佣（i）被我们无故终止或（ii）被他有充分理由（每一种都在Searle雇佣协议中定义），在控制期内的任一情况下，Searle先生将有权获得，但前提是他执行和不撤销对我们有利的索赔解除，并遵守法律规定的所有离职后义务或与我们或我们的任何关联公司的任何限制性契约协议，（a）一次性支付（x）15个月基本工资和（y）相当于其终止年度目标奖金125%的金额（或，如果更高，则为紧接控制权变更前的目标奖金），（b）一次性支付相当于其终止年度目标奖金100%的金额（如果更高，则基于紧接控制权变更前的目标奖金），按其终止发生的日历年度内的受雇天数按比例分配，（c）COBRA Health延续至多15个月，（d）所有未归属和未归属的基于股票的奖励100%加速，但须按时间归属。Searle雇佣协议还规定，如果他的雇佣关系（i）被我们无故终止或（ii）被他有充分理由终止，在控制期变更之外的任何一种情况下，Searle先生将有权获得，但前提是他执行和不撤销对我们有利的解除索赔，并遵守法律或任何限制性规定的所有离职后义务

与我们或我们的任何关联公司签订的契约协议，（a）基本工资延续12个月，（b）根据实际表现一次性支付相当于他本应在终止年度获得的奖金的100%，根据他在终止合同发生的日历年度内受雇的天数按比例分配，以及（c）COBRA健康延续最多12个月。Searle就业协议包含第280G节有限削减，据此，Searle先生有权获得（a）根据《守则》第4999节征收的消费税的任何付款的最佳税后净额中的较大者，计算方式与《守则》第280G节一致，（b）如果降落伞付款减少到比《守则》第4999节规定的Searle先生需缴纳消费税的金额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额。

Andrew Weisbecker。Weisbecker雇佣协议规定，如果Weisbecker先生的雇佣在控制权变更（如Weisbecker雇佣协议中所定义）之前三个月开始和之后十二个月结束的期间（“控制权变更期间”）内（i）被我们无故终止或（ii）被他有充分理由（每一项均在Weisbecker雇佣协议中定义）终止，则Weisbecker先生将有权获得，在他执行和不撤销对我们有利的索赔解除以及遵守法律规定的所有离职后义务或与我们或我们的任何关联公司的任何限制性契约协议的情况下，（a）一次性支付（x）15个月的基本工资和（y）相当于其终止年度目标奖金的125%的金额（或者，如果更高，则为紧接控制权变更前的目标奖金），（b）一次性支付相当于其终止年度目标奖金的100%（或者，如果更高，基于紧接控制权变更前的目标奖金）根据他在终止合同发生的日历年内受雇的天数按比例评级，（c）COBRA健康延续最多15个月，以及（d）所有未兑现和未归属的基于股票的奖励100%加速，但须基于时间归属。Weisbecker雇佣协议还规定，如果他的雇佣（i）被我们无故终止或（ii）被他有充分理由终止，在控制期变更之外的任一情况下，Weisbecker先生将有权获得，但前提是他执行且不撤销对我们有利的索赔解除，并遵守法律规定的所有离职后义务或与我们或我们的任何关联公司的任何限制性契约协议，（a）基本工资延续12个月，（b）根据实际表现，按比例按比例支付相当于他本应在终止年度支付的奖金的100%的一次性付款，以及（c）COBRA健康延续最多12个月。Weisbecker雇佣协议包含第280G节有限削减，据此，Weisbecker先生有权获得（a）根据《守则》第4999节征收的消费税的任何付款的最佳税后净额中的较大者，计算方式与《守则》第280G节一致，（b）如果降落伞付款减少到比Weisbecker先生根据《守则》第4999节征收的消费税金额少一美元，他将有权获得的降落伞付款金额。

2024年薪酬调整

自2024年2月1日起，某些高管同意自愿减少薪酬，以表明他们支持公司的成本削减措施。塞弗特先生的基薪从每年50万美元降至每年40万美元，塞尔先生的基薪从每年40万美元降至每年37.5万美元。自2024年11月1日起，某些高管同意额外自愿减少薪酬。塞弗特的基薪从每年40万美元下调25%至每年30万美元，塞尔的基薪从每年37.5万美元下调20%至每年30万美元。2025年2月26日，薪酬委员会决定恢复某些高管的基本工资，包括Searle先生的基本工资，自下一个发薪期起生效。截至本代理声明之日，Seifert先生的基薪仍为每年减少的300000美元。

截至2024年12月31日

年会相关问答

不参加年会如何投我的股份？

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理、大陆股份转让信托公司登记的，那么您就是记录在案的股东。登记在册的股东可以使用互联网、电话投票，如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以如下所述通过邮寄方式进行投票。登记在册的股东也可以虚拟出席年会，并在年会期间投票。

•您可以使用互联网进行投票。互联网投票网站地址为https://www.cstproxyvote.com。互联网投票全天24小时开放，将开放至美国东部时间2025年5月28日晚上11：59，即年会召开前一天。易于遵循的指示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。

•您可以通过电话投票。免费电话号码记在您的代理卡上。电话投票全天24小时开放，将开放至美国东部时间2025年5月28日，即年会前一天晚上11：59。Easy to follow语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

•您可以邮寄投票。如果您收到邮寄的代理卡，选择邮寄投票，只需在代理卡上做个标记，注明日期并签名，然后用已付邮资的信封寄回即可。您的代理卡必须在年会召开的前一天，即2025年5月28日营业结束前收到。

当您通过上述任何一种方法投票时，您将任命我们的首席执行官Michael Seifert和我们的首席财务官 Bradley Searle作为您在年度会议上的代表（或代理持有人）。通过这样做，您确保无论您是否参加年度会议，您的股份都将被投票。代理持有人将按照您的指示在年度会议上对您的股份进行投票。

此外，代理持有人可酌情进一步授权（a）在本代理声明中指定的被提名人无法任职或出于正当理由将不会任职的情况下投票选举董事会成员，（b）就董事会在进行代理征集之前的合理时间之前不知道将在年度会议上提交的任何事项，以及（c）就可能适当提交年度会议的其他事项及其任何休会或延期进行投票。

如果您通过银行或经纪人（即“街道名称”）持有股票，请参阅您的代理卡或您的银行或经纪人转发的其他信息，以了解您可以使用哪些投票选项。

如果你决定出席，你用来投票的方式将不会限制你在年会上的投票权。但是，如果您希望在年会上投票并以“街道名称”持有您的股份，您必须从记录持有人那里获得一份对您有利的代理，以便能够在年会上进行虚拟投票。

年会怎么投票？

我们将通过网络直播现场主持年会。任何股东都可以通过以下网址在线直播参加年会：https://www.cstproxy.com/publicsq/2025。如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您可以在年度会议上投票。以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：

•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://www.cstproxy.com/publicsq/2025。

•年会当天将在https://www.cstproxy.com/publicsq/2025上提供有关如何通过互联网出席和参加的问题的协助。

•东部时间上午11：00开始网络直播。

•你将需要你的12位控制号码进入年会。

•股东可通过互联网在出席年会时提出问题。

•年会的网络直播重播将持续到2026年5月29日。

要参加和参加年会，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的12位控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的12位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您丢失了12位数的控制号码，您可能会以“嘉宾”身份参加年会，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果你是你的股票的记录股东，你可以通过以下三种方式中的任何一种撤销你的代理：

•您可以使用互联网、电话或邮寄方式提交后续代理，日期更晚；

•您可以将您撤销代理的书面通知送达地址为313 Datura Street，Suite 200，West Palm Beach，Florida 33401的PSQ秘书；或者

•您可以以虚拟方式参加年会，并在年会上投票表决您的股份。仅仅参加年会而没有投赞成票，本身并不会撤销你的代理。

如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答（“问答”）会议，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项相关的问题。只有以股东身份（而非“来宾”）通过遵循上述“我如何在线参加年会？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司重大非公开信息有关，包括我们自最近的10-K表格年度报告以来的业务状况或结果；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•涉及个人恩怨；

•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•大幅重复另一股东已经提出的问题；

•促进股东的个人或商业利益；或

•年度会议主席或秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合举行年度会议的其他情况。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供那些通过遵循上述程序以股东（而不是“来宾”）身份参加年会的股东使用。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请按虚拟会议网站指示联系技术支持人员。

开年会需要多少票？

根据我们经修订和重述的章程，如果有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股份的多数投票权的持有人亲自或通过代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。根据特拉华州法律，如果公司董事会授权，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通讯方式被视为亲自出席股东大会。董事会已如此授权。在记录日期，共有45,538，976股普通股，合计有权获得87,316，790票。因此，我们要达到法定人数，有权获得43,658，396票的股份必须由出席年度会议的股东代表或由代理人代表。A类普通股和C类普通股的持有人作为单一类别共同对本代理声明中的每一项提案进行投票。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者你当时以虚拟方式出席年度会议并投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定业务交易是否达到法定人数。未达到法定人数出席会议的，有权参加会议表决的股东，无论出席或有代表出席，均有权不定期休会，直至达到法定人数出席或有代表出席为止。

年会将表决哪些事项？

以下事项计划在年度会议上进行表决：

•提案1：重新选举两名由我们的董事会提名并在本委托书中指定的第二类董事，任期至我们的2028年年度股东大会；和

•建议2：批准委任UHY LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

不授权累积投票权，评估或异议人权利不适用于这些事项。

如果我不投我的股份，会发生什么？

在册股东：登记在你名下的股份。如果您是您的股份的记录股东，并且您没有通过代理卡、电话、互联网或实际上在年度会议上投票，您的股份将不会在年度会议上投票。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。以“街道名称”为受益所有人持有我们的普通股或优先股股份的经纪人、银行或其他被提名人，在至少在年会召开前10天未收到受益所有人的投票指示时，有权对“例行”提案进行投票。当经纪人或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示并且没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。根据管理以街道名义持有的有表决权股份的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对这些股份进行投票。提案2是这份代理声明中唯一的例行事项。因此，你的经纪人有酌情权就建议2对你的股份进行投票，但没有酌情权就建议1对你的股份进行投票。

我们鼓励您通过投票给您的代理人来向您的银行或经纪公司提供指示。这一行动确保你的股票将按照你的意愿在年会上投票。

我可以如何对每一项提案进行投票，每一项提案的投票要求是多少？

议案一：换届二类董事。

关于董事候选人的选举，你可以：

•投票选举两位董事提名人；

•放弃对两位董事提名人的投票；或者

•投票选举除一名或多名特定候选人外的两名董事提名人。

董事由年度会议上投票的多数人选出，这意味着根据我们经修订和重述的章程适当提名并获得最高支持票数的两名被提名人将当选。只有投给被提名人的选票才会被计算在内。拒绝授权投票给被提名人的指示将导致被提名人获得较少的选票，但不计入对被提名人的投票。弃权和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。

建议2：批准委任UHY LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

你可以对提案2投赞成票、反对票或弃权票。要使提案2获得批准，我们必须获得（a）出席年度会议或由代理人代表出席年度会议，以及（b）对提案投肯定或否定的所有已发行股份的过半数持有人的“赞成”投票。弃权和经纪人不投票（如有）将不计入提案2的赞成或反对，也不会对提案产生影响。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票支持每位董事提名人和提案2。

如果我签署并归还我的代理卡，但没有提供投票指示，会发生什么情况？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，而没有标记任何投票选择，您的股份将被投票：

•议案1：对各董事提名人进行重选；及

•建议2：为批准委任UHY LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

其他事项能否在年会上决定？

我们不知道可能在年度会议上提出采取行动的任何其他事项。代理持有人可酌情进一步授权（a）在本代理声明中指名的被提名人不能任职或因正当理由将不会任职的情况下投票选举董事会成员，（b）就董事会在进行代理征集之前的合理时间之前不知道会在年度会议上提出的任何事项，以及（c）就可能适当提交年度会议的其他事项及其任何休会或延期进行投票。

董事提名人无法参选怎么办？

如被提名人不能参选，委员会可：

•减少在董事会任职的董事人数；或者

•指定一名替代提名人。

如果董事会指定一名替代被提名人，代理持有人将按上述方式行使其酌处权，并投票给替代被提名人。

谁在为这次代理征集买单？

董事会正在征集随附的代理人。除本次征集外，我司高级管理人员、董事和员工可以亲自、电话或其他通讯方式征集代理人。高级职员、董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。此外，我们还可能保留一个或多个第三方，以协助征集券商、银行和机构及其他股东。我们将支付征集代理的全部费用。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

今年我们为什么要开虚拟会议？

我们认为，这种形式为我们的股东和公司提供了扩大的访问范围、改进的沟通并节省了成本，同时为股东提供了与亲自参加会议时相同的参与权利和机会。我们认为，举办虚拟会议符合公司和我们的股东的最佳利益。

年会延期或休会会怎样？

除非投票已结束或你已撤销你的代理，否则你的代理仍然有效，并可在年会重新召开后进行投票。然而，你仍可就任何提案更改或撤销你的代理，直至投票结束就该提案进行投票。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果预计将在年会上公布。最终投票结果将在不迟于年会结束后的四个工作日内报告向SEC提交的8-K表格的当前报告。

如何在互联网上查询到PSQ的代理材料和年报？

本委托书和年度报告可在我们的公司网站www.publicsq.com上查阅。您还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得副本。此外，根据SEC规则，您可以在https://www.cstproxy.com/publicsq/2025上访问这些材料，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。

与其他股民共享地址，如何单独获取一套PSQ的代持材料？

在某些情况下，持股于券商或银行账户且同姓同址且未给出相反指示的股东，只会收到一份代理材料。这种做法旨在减少重复邮寄，节省印刷和邮资成本以及自然资源。如果您希望将代理声明或年度报告的单独副本邮寄给您或希望收到未来邮寄的单独副本，请将您的请求提交到您的代理卡上显示的地址或电话号码。我们将在收到此类请求后立即交付此类额外副本。

在另一些情况下，在同一地址收到多份代理材料的股东可能希望只收到一份。如果您现在收到不止一份，希望只收到一份，请将您的请求提交到您的代理卡上显示的地址或电话号码。

未来的代理材料和年报可以电子化接收吗？

是啊。本委托书和年度报告可在我们的投资者关系网站http://investors.publicsq.com上查阅。股东可以选择接收一封电子邮件，提供我们未来年度报告和互联网代理材料的链接，而不是在邮件中接收纸质副本。选择以电子方式接收您的代理材料将为我们节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将减少我们年度会议对环境的影响，并将为您提供到代理投票站点的自动链接。

有问题找谁好呢？

如果您有任何问题，想要额外的PSQ代理材料或代理卡，或在投票时需要帮助，请通过邮件联系投资者关系部，PSQ Holdings，Inc.，地址为313 Datura Street，Suite 200，West Palm Beach，Florida 33401，电话（877）776-2402或发送电子邮件至investment@publicsq.com。

我可以提交提案以纳入2026年年会的代理声明吗？

我们的股东可以通过及时将他们的提案以书面形式提交给PSQ秘书，从而提交适当的提案（董事提名除外）以纳入我们的代理声明并供我们的2026年年度股东大会审议。要考虑纳入我们的2026年年度股东大会代理材料，股东提案必须：

•在不迟于2025年12月26日（即我们为本次年度会议向我们的股东发布本委托书之日的一周年之前的第120天）营业时间结束前由PSQ秘书收到；和

•以其他方式遵守特拉华州法律、《交易法》第14a-8条以及我们修订和重述的章程的要求。

如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年年度股东大会的周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

我能否提交不打算列入2026年年会代理声明的董事候选人提名和提案？

我们的股东如希望（a）在2026年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举或（b）在2026年年度股东大会上提出提案，但不打算将该提案纳入我们在该次会议上的代理材料，则必须将提名或提案的书面通知送达PSQ Holdings，Inc.，地址为313 Datura Street，Suite 200，West Palm Beach，Florida 33401，收件人：Secretary，不早于2026年1月29日，不迟于2026年2月28日。但是，如果2026年年度股东大会的召开时间早于2026年4月29日或晚于2026年7月28日，则提名和提案必须不早于该年度股东大会召开前的第120天，且不迟于（a）2026年年度股东大会召开前的第90天和（b）我们首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天的营业时间结束时收到。股东的书面通知必须包括有关股东和每个被提名人和提案的某些信息，如我们修订和重述的章程中所规定的那样。

我在哪里可以获得公司经修订和重述的章程的副本？

有关上述通知规定的经修订及重述的附例条文，可致函公司秘书索取。我们修订和重述的章程的当前副本也可在我们的公司网站www.publicsq.com上查阅。此类请求以及股东提出的所有提案和董事提名通知应发送至PSQ Holdings，Inc.，313 Datura Street，Suite 200，West Palm Beach，Florida 33401，注意：秘书。

其他事项

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