6-K

6-K 1 代理_-_ AGM _-_ 2024.htm 6-K 6-K

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告
根据第13A-16条或第15D-16条规则
1934年证券交易法

2023年12月

委员会文件编号 1-14840

Amdocs Limited
（其章程所指明的注册人的确切名称）

Hirzel House，史密斯街，
圣彼得港，格恩西岛，GY1 2NG

Amdocs，Inc。
玛丽维尔中心大道625号，套房200

密苏里州圣路易斯63141
（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

表格20-F表格40-F ☐

如注册人按照条例S-T规则第101（b）（1）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：

是☐没有

如注册人按照条例S-T规则第101（b）（7）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：

是☐没有

根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条，通过提供本表格所载信息，以复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了信息：

是☐没有

Amdocs Limited

年度股东大会通知

将于2024年2月2日星期五举行

致股东：

Amdocs Limited的年度股东大会将于当地时间2024年2月2日（星期五）上午11：00在新泽西州Jersey City，07311，Hudson Street 185，Floor No. 27，Suite 2700，AMDOCs办公室举行，会议目的如下：

批准选举以下10人中的每一人担任Amdocs Limited的董事，直至下届年度股东大会或直至其提前辞职或被免职或直至其各自的继任者当选且符合资格为止（提案一）；

Eli Gelman

Robert A. Minicucci

Adrian Gardner

Richard T.C. LeFave

Rafael de la Vega

John A. MacDonald

Yvette Kanouff

Sarah Ruth Davis

Amos Genish

Shuky Sheffer

批准对《1998年股票期权和激励计划》的修订，将计划下授权发行的股票数量和计划下“全额”奖励的分限额分别增加3,000，000股（议案二）；

批准根据我们的季度现金股息计划将股息率从每股0.435美元提高到每股0.479美元（提案三）；

批准我们截至2023年9月30日止财政年度的综合财务报表（建议四）；及

批准及批准委任安永会计师事务所为截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东周年大会，并授权董事会审核委员会根据其服务的性质及范围厘定该等独立注册会计师事务所的薪酬（建议五）。

我们的股东还将就年度股东大会之前可能适当提出的其他事项采取行动。

董事会已确定2023年12月4日的营业时间结束，作为确定我们的股东有权获得股东周年大会及其任何休会的通知并就提议的事项进行投票的记录日期。


由董事会命令


签名：	/s/马修·史密斯
	姓名：	马修·史密斯
	职位：	秘书

你的投票很重要

 
            AMDOCS LIMITED的所有股东（无论他们预期是否出席年度股东大会）均被要求填写、签署、注明日期并迅速归还本通知随附的代理卡。如果您是您的普通股的记录持有者，您也可以根据随附代理卡上的说明授权通过互联网或通过电话对您的股份进行投票。您可以在年度股东大会投票结束前的任何时间通过遵循随附的代理声明中描述的程序更改您的投票和撤销您的代理。

1.随函附上截至2023年9月30日财政年度股东周年大会的代理卡，我们的20-F表格年度报告可在我们的网站www.amdocs.com/proxy或索取。代理卡将尽快通过交付给我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC，地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，交付给我们的秘书，由我们的主要美国子公司Amdocs，Inc.管理。

2.股东有权委任另一人为代表行使出席公司会议及在公司会议上发言和投票的全部或任何权利。股东可就某次会议委任多于一名代理人，但须委任每名代理人就该股东所持有的不同股份行使权利。

3.年度股东大会的法定人数应为截至记录日期持有已发行普通股过半数的两名或两名以上股东。如自股东周年大会指定时间起计30分钟内，法定人数未能出席，则须延期至股东周年大会主席决定的任何其他时间及任何其他地点举行。如续会的时间及地点已于采取续会的股东周年大会上宣布，则无须将任何续会少于20日的情况通知任何股东，不计发出通知或当作发出通知的日期及续会的日期，除非在续会后为续会确定新的记录日期。

4.每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，对其所持有的每一股普通股享有一票表决权。

Amdocs Limited

代理声明

年度股东大会
将于2024年2月2日星期五举行

本委托书中提及的“AMDOCs”、“我们”、“我们的”和“我们”是指Amdocs Limited及其合并后的子公司及其各自的前身。

本委托书及随附的委托书现提交给根据格恩西岛法律组建的公司Amdocs Limited的股东，该公司涉及其董事会向其已发行普通股（每股面值0.01英镑）的持有人征集代理，以供当地时间2024年2月2日（星期五）上午11：00在新泽西州泽西市哈德逊街185号27层2700套房的AMDOCs办公室举行的年度股东大会上使用，或在其任何休会期间（“股东大会”）。

本委托书及随附的委托书将于2023年12月21日或前后首次邮寄或交付给我们的股东。

在股东大会上，将要求截至2023年12月4日（“记录日期”）收市时我们普通股的持有人采取以下行动：

1.选举10名董事，任期至下一届年度股东大会或直至其提前辞职或免职或继任者当选合格为止（议案一）；

2.批准对《1998年股票期权和激励计划》的修订，将计划下授权发行的股票数量和计划下“全额”奖励的分限额分别增加3,000，000股（提案二）；

3.批准根据我们的季度现金股息计划将股息率从每股0.435美元提高到每股0.479美元（提案三）；

4.批准我们截至2023年9月30日的财政年度合并财务报表（建议四）；和

5.批准及批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东周年大会，并授权董事会审计委员会根据其服务的性质及范围厘定该独立注册会计师事务所的薪酬（建议五）。

代理人就适当可能提交股东大会的提案的任何修改或修改授予酌处权。截至本报告之日，我们不知道有任何此类修改或修改或其他事项将提交股东大会采取行动。然而，如有任何其他事项适当地提交股东大会，特此征集的代理将根据代理持有人的合理判断就该等事项行使。

截至记录日期，AmDocs已发行116,910，113股普通股（扣除库存股）。每股普通股有权对提交股东大会的所有事项投一票。只有在记录日期营业结束时有普通股记录的持有人才有权获得股东大会通知并在股东大会上投票。在股东大会上亲自或通过代理人投票的选票将由为股东大会任命的选举监察员制成表格，该监察员还将决定是否达到法定人数以进行业务交易。两名或两名以上的在册股东，合计持有亲自出席或由代理人代表的我们已发行普通股的多数，应构成股东大会的法定人数。

议案I、III、IV和V的批准需要我们在股东大会上亲自或委托代理人投票的大多数普通股的赞成票。提案二的批准需要获得已发行和已发行普通股过半数的持有人的赞成票。

随附的代理规定，每位股东可指定其普通股对提案I中指定的每一位董事提名人以及就提案II、III、IV和V中的每一位董事提名人投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果随附表格中的代理被正确执行和退回，则由其代表的普通股将按其中指定的方式投票。如无特别指明，在代理持有人的合理酌情权下，将对每项提案投票支持由代理代表的普通股。

就任何表明弃权的事项而言，代理人将不被算作投票，但为确定出席股东大会是否达到法定人数，弃权将被算作出席的普通股。作为纽约证券交易所或纽约证券交易所会员的被提名人，以及作为经纪人以“街道名称”为客户持有普通股的人，根据纽约证券交易所的规则，有权在其客户（普通股的受益所有人）没有指示的情况下对某些项目进行投票。如果这些被提名人或经纪人表示他们无权就某一特定事项（“经纪人不投票”）投票，我们将不会计算那些赞成该事项的投票。经纪人无投票权将被视为出席的普通股，以确定是否达到法定人数。

登记在册的股东有权委任一名或多名代理人代其出席股东大会并参加表决。如有记录的股东选择委任代理人，而不是使用随附的代理卡（或根据随附的代理卡所载指示以互联网或电话方式），则该股东必须在2024年2月2日的股东大会上或之前交付该代理，连同授权书或其他授权书。我们强烈鼓励我们的股东使用随附的代理卡，或根据随附的代理卡中的说明通过互联网或电话授权其股份的投票。

任何股东在股东大会行使代理权前，可随时通过以下方式撤销：

•

向我们的秘书提交由我们的主要美国子公司Amdocs，Inc.（在本委托书最后一页出现的地址）保管的关于此类撤销的书面通知，其日期晚于与同一普通股有关的代理或后续代理，但前提是该代理或后续代理应在预定的股东大会或其休会（视情况而定）至少48小时前存放在该地址；或者

•

亲自出席股东大会和投票（尽管出席股东大会本身并不构成撤销代理）。

关于股东周年大会代理材料可得的重要通知

将于2024年2月2日举行

这份委托书和致股东的2023年年度报告可在www.amdocs.com/proxy上查阅、打印和下载。

您也可以通过电话（314）212-8328或发送电子邮件至dox _ info@amdocs.com联系我们的投资者关系部门，索取与我们的年度股东大会有关的材料副本，包括我们的年度股东大会的这份委托书和委托书表格，以及我们截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告。

重要

无论你是否参加大会，你的投票都很重要。因此，请您签署并交回随附的委托书，无论您拥有多少普通股。如果您是您的普通股的记录持有人，您也可以根据随附的代理卡上的说明通过互联网或电话授权您的股份投票。普通股只有在持有人出席或由代理人代表的情况下才能在股东大会上投票。

建议一

选举董事

我们的董事会目前有十（10）名董事任职。如下文所述，董事会已提名十（10）名个人作为在股东大会上被提名为董事的候选人，他们都是现任董事。所有董事的任期到我们的下一次股东年会，一般是在每个历年的一月或二月，或者直到他们各自的继任者被正式选出并合格或他们的职位因辞职或其他原因而提前空缺。

由于公司业务的全球性和多才多艺，董事会认为在评估董事会候选人时考虑种族、民族、性别、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性非常重要，以便提供实用的见解和多样化的视角。此外，董事会规定董事的法定退休年龄为73岁。不得提名、推选73岁以上的人开始新一届董事，除非董事长向董事会建议，并经董事会决定，在特殊情况下免除特定董事的退休年龄。一旦豁免获得批准，必须每年重新考虑，以使其继续有效。

除非另有说明，否则由正式签署的代理人所代表的普通股将投票赞成以下十（10）名董事会提名人。如任何或所有该等人士不能任职，则所附代表名单上的人士将就该等股份所涵盖的股份投票选举董事会可能选出的替代代名人或代名人。董事会没有理由相信任何该等被提名人将无法或不愿任职。

下文列出了董事提名人的姓名和年龄、每位被提名人目前和至少过去五年的主要职业，以及他或她成为AmDocs董事的年份。


姓名	年龄
Eli Gelman	65	Gelman先生自2002年起担任AMDOCs董事，自2023年11月起担任AMDOCs董事会主席。自2019年1月起，格尔曼先生担任特拉维夫大学执行委员会主席。Gelman先生于2010年11月15日至2018年9月30日期间担任我们的总裁兼首席执行官。从2010年到2013年，Gelman先生担任全球软件公司Retalix的董事，在2010年期间，他还担任了该公司的董事长。从2008年到2010年，格尔曼先生致力于专注于青年教育的慈善事务。他在2002年至2008年期间担任Amdocs Management Limited的执行副总裁，并在2006年至2008年期间担任我们的首席运营官。在2002年之前，他是高级副总裁，领导我们的美国销售和营销业务，并帮助带头我们进入客户服务和计费系统市场。在此之前，Gelman先生是我们欧洲和北美主要装置的客户经理，并领导了几个主要的软件开发项目。在加入Amdocs之前，Gelman先生参与了通信网络实时软件系统的开发以及NASA的软件项目。Gelman先生担任我们董事会成员的资格包括他为AmDocs及其客户服务了二十多年，包括担任我们的首席运营官和总裁兼首席执行官。30多年软件行业从业经验，具备广博的机构知识和对我们组织和行业的战略理解。


姓名	年龄
Robert A. Minicucci	71	Minicucci先生自1997年以来一直担任Amdocs的董事，并于2011年至2023年11月担任Amdocs董事会主席。Minicucci先生目前担任提名和公司治理委员会主席。Minicucci先生于1993年加入Welsh，Carson，Anderson & Stowe或WCAS。Minicucci先生曾担任WCAS附属某些基金的普通合伙人的管理成员，并专注于信息和商业服务行业。直到2003年，隶属于WCAS的投资合伙企业一直是我们最大的股东之一。从1992年到1993年，Minicucci先生曾担任第一数据公司公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家信用卡和其他支付交易的信息处理和相关服务提供商。1991年至1992年，担任美国运通公司高级副总裁兼财务主管。他在雷曼兄弟（及其前任）服务了12年，直到1991年辞去董事总经理职务。Minicucci先生是另一家上市公司Alliance Data Systems，Inc.的董事，直到2020年6月。他也是几家私营公司的董事。Minicucci先生在信息技术投资方面的职业生涯，包括担任20多家不同的上市公司和私营公司的董事，以及担任一家上市公司的首席财务官和另一家上市公司的财务主管的经验，为他提供了强大的商业头脑以及战略和财务方面的专业知识。

Adrian Gardner	61	Gardner先生自1998年以来一直担任Amdocs的董事，并担任审计委员会主席。Gardner先生自2019年10月起担任国际多家族办公室企业Stonehage Fleming Family & Partners Limited的首席运营官。Gardner先生自2017年5月起担任牛津大学伍斯特学院审计与风险委员会成员，自2022年6月起担任该委员会主席。2016年至2019年，加德纳先生担任向私募股权公司提供外包服务的提供商IPes Holdings Limited的首席财务官。2014年至2016年9月，Gardner先生担任International Personal Finance PLC（一家从事国际住房信贷业务的公司）的首席财务官。Gardner先生自2011年起担任RSM Tenon Group PLC的首席财务官和董事，该公司是一家总部位于伦敦的会计和咨询公司，直到2013年Baker Tilly UK Holdings Limited收购其运营子公司，此后更名为RSM UK Limited。加德纳先生于2007年至2011年担任总部位于伦敦的商业咨询公司PA Consulting Group的首席财务官。Gardner先生于2002年至2007年期间担任ProStrakan Group plc的首席财务官和董事，ProStrakan Group plc是一家总部位于英国并在伦敦证券交易所上市的制药公司。在加入ProStrakan之前，他是Lazard LLC的董事总经理，总部设在伦敦，曾在科技和电信相关公司工作。在1989年加入Lazard之前，Gardner先生具有普华永道（现为普华永道）特许会计师资格。Gardner先生作为会计师、技术投资银行家和首席财务官的丰富经验使他能够为我们的战略和财务事务做出宝贵贡献。


姓名	年龄
Richard T.C. LeFave	72	LeFAve先生自2011年以来一直担任Amdocs的董事，并且是技术和创新委员会的主席。自2008年以来，LeFAve先生一直担任信息技术咨询公司D & L Partners，LLC的负责人。LeFAve先生从1999年开始担任电信公司Nextel Communications的首席信息官，直到2005年该公司与斯普林特公司合并，之后他担任Sprint Nextel Corporation的首席信息官直到2008年。从1995年到1999年，LeFAve先生担任南方新英格兰电话公司的首席信息官，该公司是一家通信产品和服务提供商。LeFAve先生曾在一家美国制造公司担任首席信息官职务，包括CISO职责，并参加了哈佛商学院（“HBS”）的董事会薪酬和审计委员会战略课程，并完成了HBS Corporate Director证书。我们认为，LeFAve先生担任我们董事会成员的资格包括他在信息技术和电信行业的丰富经验和领导能力。

Rafael de la Vega	72	de la Vega先生自2018年1月起担任Amdocs的董事，并担任管理资源和薪酬委员会主席。自2017年起，他担任咨询和咨询服务公司De La Vega Group的董事长和创始人。2016年2月至2016年12月，de la Vega先生担任美国电话电报公司副董事长兼Business Solutions & International首席执行官。2014年至2016年，de la Vega先生担任美国电话电报移动和商业解决方案总裁兼首席执行官，2007年至2014年担任美国电话电报 Mobility总裁兼首席执行官。德拉维加先生还在多家电信公司担任过多个职位，包括Cingular Wireless和Bell South Latin America。在Cingular Wireless任职期间，他负责美国电话电报 Wireless和Cingular Wireless的整合。他还担任美国运通公司和纽约人寿保险公司的董事会成员。他在美国童子军执行委员会任职至2018年5月，并担任2017年童子军大会主席。他是Junior Achievement Worldwide的前任董事长，并继续在其董事会任职。2018年6月，de la Vega先生加入Ubicquia LLC担任董事Vice Chairman of the Board。2018年9月，他加入RapidSOS的顾问委员会。de la Vega先生最近还作为有限合伙人加入了Fort é Ventures。我们认为，德拉维加先生担任我们董事会成员的资格包括他在电信行业的丰富经验和领导能力。


姓名	年龄
John A. MacDonald	70	自2019年以来，麦克唐纳先生一直担任Amdocs的董事。MacDonald先生是一位经验丰富的高级管理人员，曾在加拿大一些最大的技术组织工作，并担任BookJane Inc.的董事会成员。从2012年到2021年，MacDonald先生担任Rogers Communications Inc.的董事会成员，从2003年到2008年，MacDonald先生担任MTS Allstream企业部门总裁。在此之前，2002年至2003年期间，麦克唐纳先生担任加拿大美国电话电报公司总裁兼首席运营官。2003年，美国电话电报加拿大公司更名为Allstream，随后于次年被MTS收购。1994年，麦克唐纳先生加入加拿大贝尔公司，担任首席技术官，并于1999年从加拿大贝尔公司退休，担任总裁兼首席运营官。从1977年到1994年，麦克唐纳先生在NBTel工作，并于1994年成为首席执行官。我们认为，麦克唐纳先生担任我们董事会成员的资格包括他在电信行业的丰富经验和领导能力。

Yvette Kanouff	58	卡努夫女士自2020年以来一直担任Amdocs的董事。自2018年8月起，Kanouff女士担任SprinklrCXM的董事，该公司于2021年6月成为上市公司。自2019年8月起，Kanouff女士担任科学应用国际公司（SAIC）董事。2021年2月至今，Kanouff女士担任英特格ENTG董事。Kanouff女士目前是总部位于硅谷的风险投资和私募股权公司JC2 Ventures的合伙人兼首席技术官，Kanouff女士负责JC2 Ventures投资公司、合作伙伴和客户内部的技术战略和工程关系。在此之前，卡努夫曾担任思科服务提供商业务的高级副总裁兼总经理，负责该业务的直接收入超过70亿美元，在全球拥有6000多名员工。此前，卡努夫女士曾在多家公司担任领导职务，包括Cablevision、SeaChange International和时代华纳。Kanouff女士拥有中佛罗里达大学的学士学位、数学硕士学位，并获得了哈佛商学院Corporate Director证书。卡努夫女士还是多家私营科技公司的董事和执行顾问。

Sarah Ruth Davis	56	戴维斯女士自2021年以来一直担任Amdocs的董事。从2007年到2021年5月，戴维斯女士在加拿大最大的零售商和全国食品和药房领导者Loblaw Companies Limited担任过各种行政职务。从2017年到2021年5月，戴维斯女士担任Loblaw Companies Limited的总裁。从2014年到2017年，戴维斯女士担任Loblaw的首席行政官。在被任命为首席行政官之前，戴维斯女士曾在2010年至2014年期间担任Loblaw的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，戴维斯女士曾在2007年至2010年期间担任财务总监。从2005年到2007年，她是罗杰斯通信公司的财务总监兼财务副总裁。从1996年到2005年，Davis女士曾在加拿大贝尔公司担任过各种财务和会计职务，包括贝尔Nexxia的首席财务官和BCE Emergis Inc.的复杂投标副总裁，该公司是贝尔分拆的一家公司，拥有一系列媒体和电子商务公司。从2014年到2022年1月，戴维斯女士还担任董事会成员


姓名	年龄
		AGF Management有限公司的董事，该公司是一家在多伦多证券交易所交易的投资管理公司。在2010年至2021年期间，戴维斯女士担任总统之选银行的董事会成员。从2017年到2021年，戴维斯女士担任T & T Supermarket Inc.的董事长。2021年8月，戴维斯女士加入了在纽约证券交易所上市的公司Victoria’s Secret & Co.和在多伦多证券交易所上市的宠物用品公司Pet Valu Holdings Ltd.的董事会。Davis女士被女性Executive Network评为加拿大最具影响力的女性之一：2011年百强，并且是Women @ Loblaw Network的执行赞助商。Davis女士拥有商业学士学位、女王大学荣誉学位，并且是一名特许会计师和注册会计师研究员。

Amos Genish	63	Genish先生自2023年1月起担任Amdocs的董事。自2019年5月起，Genish先生在巴西大型投资银行BTG Pactual担任高级合伙人，并于2019年5月至2021年底期间领导数字零售银行，并于2022年1月起，Genish先生担任巴西大型光纤运营商V.tal的执行主席。在2017年至2018年期间，Genish先生担任意大利电信的首席执行官。2015年至2016年底，Genish先生担任西班牙电信巴西公司（Vivo）总裁兼首席执行官。在加入Vivo之前，他曾于2009年至2014年担任GVT的首席执行官，这是一家他于1999年共同创立的巴西电信和付费电视运营商，该公司于2007年在巴西证券交易所上市，后来于2009年被出售给Vivendi。在将GVT出售给Vivendi之后，Genish先生被任命为Vivendi管理委员会成员，并于2014年领导了GVT以75亿欧元的价格出售给西班牙电信的谈判。1989年，Genish先生担任Edunetics的首席财务官，这家初创公司主要为美国学校市场开发基于课程多媒体的系统，他帮助领导了该公司1992年在纳斯达克的首次公开募股，并于1995年被任命为首席执行官。1986年至1989年间，Genish先生在Somech Chaikin（现为毕马威Somech Chaikin）工作，帮助大型控股公司处理税务和审计事务。他目前还担任以色列按需出行公司Gett的董事会主席。从2020年6月到2021年6月，Genish先生担任VEON有限公司（纳斯达克股票代码：VEON）的董事会成员，并担任该公司电信委员会的主席。2017年4月至2019年4月，Genish先生在巴西最大的私营部门银行Ita ú Unibanco（NYSE：ITUB）担任董事会成员。Genish先生拥有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位。

Shuky Sheffer	63	Sheffer先生为董事，自2018年10月1日起担任我们的总裁兼首席执行官。Sheffer先生此前曾于2013年10月至2018年9月30日担任全球业务集团高级副总裁兼总裁。Sheffer先生自2009年起担任全球软件公司物美的首席执行官，直到2013年该公司被NCR公司收购。收购完成后，他担任Retalix总经理至2013年9月。从1986年到2009年，谢弗先生曾在Amdocs担任多个管理职位，最近担任新兴市场部门总裁。

董事会委员会

我们的董事会设有如下四个委员会。每个委员会的成员由董事会任命。

审计委员会。审计委员会就各种审计和会计事项审查、采取行动并向董事会报告，包括选择我们的独立注册会计师事务所、年度审计的范围、支付给这些会计师事务所的费用以及该会计师事务所的业绩，并协助董事会监督我们的会计做法、财务报表完整性以及遵守法律和监管要求，包括建立和维持对财务报告、风险评估和风险管理的充分内部控制。经选举，董事会已任命Gardner先生（主席）、LeFAve先生、Minicucci先生和Davis女士担任审计委员会成员，他们均为独立董事（包括在对审计委员会成员的更高独立性要求下），这是由纳斯达克的规则所定义，并根据我们董事会采用的绝对董事独立性标准。董事会已确定Gardner先生和Davis女士均为SEC颁布的规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且审计委员会的每位成员均具备纳斯达克规则要求的财务知识。特别是，我们认为，Gardner先生、LeFAve先生、Minicucci先生和Davis女士的职业经历为他们在审计委员会的工作提供了重要的见解。例如，我们认为加德纳先生作为会计师、技术投资银行家和首席财务官的丰富经验使他能够为委员会做出宝贵贡献。此外，我们认为LeFAve先生作为一名经验丰富的《财富》500强CIO并承担超过五年的CISO职责的经验为审计委员会提供了网络意识的基础，我们还认为LeFAve先生在HBS进行的审计委员会最佳实践研究生培训作为其HBS Corporate Director证书的一部分，为委员会做出了宝贵的贡献。同样，我们认为，Minicucci先生担任一家上市公司的首席财务官和另一家上市公司的财务主管的经历为他提供了强大的商业头脑以及有利于委员会的战略和财务专业知识。我们还相信，戴维斯女士在Loblaw的丰富执行经验以及她在财务和会计领域的无数角色，以及她作为其他上市公司董事的经验，使她能够为委员会做出宝贵贡献。审计委员会书面章程可在我们的网站www.amdocs.com上查阅。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会确定有资格成为我们董事会成员的个人，向董事会推荐在年度股东大会上被提名为董事的人选，就我们的公司治理原则制定并向董事会提出建议，监督董事会的评估，并审查和建议对我们的董事的薪酬（包括基于股权的薪酬）。经选举，董事会已任命Minicucci先生（主席）、LeFAve先生和MacDonald先生担任提名和公司治理委员会的成员，他们均为独立董事，按照纳斯达克上市标准的定义，并根据我们董事会采用的分类董事独立性标准。提名和公司治理委员会书面章程可在我们的网站www.amdocs.com上查阅。提名和公司治理委员会已批准公司治理准则，这些准则也可在我们的网站www.amdocs.com上查阅。您可以通过以下“表格20-F的年度报告”标题下列出的地址写信给我们，免费索取公司治理准则的副本。

管理资源与薪酬委员会。管理层资源和薪酬委员会履行我们董事会有关Amdocs Management Limited首席执行官薪酬的职责，就我们其他执行官的薪酬向我们的董事会提出建议，并监督公司高管的管理层继任规划。经选举，董事会已任命Mrs. de la Vega（主席）、LeFAve、Minicucci和MacDonald担任管理资源和薪酬委员会成员，他们均为独立董事，由纳斯达克规则定义，并根据我们董事会采用的绝对董事独立性标准。管理层资源与薪酬委员会在其职责中：


	每年保留一名独立薪酬顾问，以协助其根据行业基准和最佳实践评估高管薪酬；


	定期审查用于薪酬基准的相关同行群体；

	定期审查我们的薪酬理念和方案的实施情况；

	根据其条款管理我们的1998年股票期权和激励计划（经修订）、我们的2023年员工股份购买计划以及任何其他股票期权或股权激励计划；和

	根据其章程，包括根据SEC和纳斯达克规则的要求，监督我们关于高管薪酬的追回政策的管理。

管理资源和薪酬委员会书面章程可在我们的网站www.amdocs.com上查阅。

科技创新委员会。技术和创新委员会的成立是为了协助董事会结合当前和未来的业务和市场审查我们的技术发展、机会和创新。经选举，董事会已任命LeFAve先生（主席）、Gelman先生、Genish先生、Kanouff女士和MacDonald先生担任技术和创新委员会成员。

我们的非雇员董事（“非雇员董事”）不从我们那里获得任何报酬，除非与他们在董事会及其委员会的成员资格有关，如下文关于“董事报酬”标题下的非雇员董事。

董事会和委员会会议

在过去的2023财年，董事会召开了五次会议。此外，2023财年审计委员会召开了五次会议，管理层资源与薪酬委员会召开了三次会议，提名与公司治理委员会召开了五次会议，技术与创新委员会召开了四次会议。在2023财年期间，所有被提名连任董事会的董事至少出席了其担任董事期间举行的董事会会议次数总和的75%，以及他或她随后任职的所有委员会举行的会议。在2023财年，我们的非雇员董事在管理层不在场的情况下召开了四次会议。非雇员董事的执行会议一般与定期安排的董事会会议同时举行。在其他时间，该等会议可应任何非雇员董事的要求举行。每届此类执行会议的主持董事由出席此类执行会议的非雇员董事选举产生。股东及其他利害关系方可以在下文“与独立董事沟通”标题下与主董直接沟通，也可以与独立董事分组沟通。

与独立董事交流

董事会将适当关注股东和其他利害关系方提交的书面通讯，并将酌情作出回应。董事会主席在我们的公司秘书协助下，主要负责监督来自股东和其他利害关系方的通信，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的董事长和公司秘书认为对董事来说很重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

希望就任何主题向董事会或我们的独立董事或主审董事发送通信的股东应将此类通信发送至公司秘书，Amdocs Inc.，625 Maryville Centre Drive，Suite 200，Saint Louis，Missouri 63141。

重大公司治理差异

我们认为，我们的公司治理实践与美国国内发行人在纳斯达克上市标准下遵循的实践没有显着差异。

董事任职资格标准

我们的董事会在董事独立性的认定方面采用了一套正式的绝对独立性标准。根据本标准和纳斯达克规则，我们目前聘用的董事，或我们最近三年内聘用的董事，不能被视为独立董事，因此，Sheffer先生不是独立董事。我们的董事会已确定，以下每一位董事提名人与我们没有会干扰在履行董事职责时行使独立判断的重大关系，并且在此类标准和规则下是独立的：Minicucci先生、Gardner先生、de la Vega先生、Gelman先生、LeFAve先生、MacDonald先生和Genish先生、Kanouff女士和Davis女士。

我们的分类标准全文作为附录A附于本代理声明之后。

Code of Ethics和商业行为

我们的董事会已通过一项Code of Ethics和商业行为准则，该准则为我们的董事和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官、我们的子公司和我们在全球范围内控制的其他业务实体）规定了法律和道德行为标准。该守则可于我们的网站www.amdocs.com上查阅，您可通过以下“表格20-F的年度报告”标题下所列的地址或电话号码写信或致电我们，免费索取我们的道德守则副本。我们打算在五个工作日内在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

风险管理监督

我们的管理层负责评估和管理风险，并定期审查我们组织内的重大风险领域，以便评估和加强风险识别和缓解策略。我们的董事会监督和审查这些与战略和业务风险相关的风险管理工作。我们的审计委员会监督和审查公司有关企业风险管理的政策和流程，讨论与运营和财务风险相关的这些努力，并就这些事项定期向我们的董事会报告和提出建议。

补偿政策和做法

我们的薪酬结构包括固定和可变因素，包括工资、股权、现金奖金和保险福利。

薪酬的固定部分，比如工资，被设计成以市场为基础，无论我们的股价表现如何，都能提供稳定的收入。薪酬的可变部分，如股权激励和绩效奖金，旨在奖励短期和长期企业目标的完成。通过将我们的薪酬的一部分建立在我们的长期业绩上，我们相信我们降低了员工专注于短期目标的风险，从而损害了我们的长期稳定性。此外，我们的短期激励薪酬旨在奖励我们认为将增强我们长期企业成功的短期目标。此外，尽管我们在不同员工岗位和职级使用的薪酬要素各不相同，但我们的薪酬理念适用于所有员工，包括我们的高管。我们认为，这会鼓励我们整个组织的一致行为，而不是根据员工的职位或职级建立不同的方法。我们认为，我们的补偿政策和做法不会鼓励过度或不适当的冒险行为。

下表总结了我们对董事和执行管理层的薪酬理念——“我们做什么？”和“我们不做什么？”：


我们做什么？		我们不做的事？

	我们寻求提供短期和长期激励措施的适当组合		基于业绩的股权奖励无最低保证归属

	我们将高管管理层薪酬的至少50-70 %目标定为业绩-视情况而定		没有保底绩效奖金

	我们力争通过股权激励奖励，使高管管理层薪酬与股东回报保持一致		没有与多年保证加薪或绩效奖金安排的高管合同

	我们设定了业绩目标，我们认为这将推动股东回报		不向高管或董事提供贷款

	我们使用绩效指标的组合，例如股东总回报（TSR）、每股收益（EPS）和收入增长，以确保没有单一的衡量标准对薪酬产生不成比例的影响

	我们一般将股权授予设定为三到四年的归属期，以激励长期业绩，使执行管理层和股东的利益保持一致，并为保留提供激励

	我们为执行管理层和非雇员董事建立了持股要求

	我们包括一项针对超出SEC和纳斯达克规则要求的现金和股权激励奖励的回拨政策

董事薪酬

我们的董事会已决定不提高2024财年的董事薪酬。因此，持续到2024财年，我们的每位非雇员董事每年都会收到80,000美元的现金付款。我们审计委员会的每一位非雇员董事且不是该委员会主席的成员每年将获得30,000美元的现金付款。我们管理资源和薪酬委员会的每一位非雇员董事和非委员会主席的成员每年将获得20,000美元的现金付款。我们的提名和公司治理以及技术和创新委员会的每位成员，如果是非雇员董事，并且不是委员会主席，每年将获得15,000美元的现金付款。我们的审计委员会主席每年收到42,500美元的现金付款，我们的管理资源和薪酬委员会主席每年收到32,500美元的现金付款。我们的提名和公司治理以及技术和创新委员会的主席每人每年获得27,500美元的现金付款。每位非雇员董事每年可获得总价值为25.5万美元的普通股赠款。董事会主席每年以普通股形式获得相当于20万美元的额外奖励。当且仅当非雇员董事在该日仍担任非雇员董事时，向我们的非雇员董事授予的所有普通股奖励在每个财政季度结束后的下一个月的第一天分四次等额授予，每期25%。为确定向我们的非雇员董事授予的价值而确定的每股价格是我们股票在授予日期前最后一个交易日的纳斯达克收盘价。

我们执行的持股准则涵盖了董事会和执行管理层人群，要求每个人在任何时候都遵守基准持股（将在5年内实现）。该政策包括以下持有指引：

•

董事会–超过年度现金保留金的6倍

•

首席执行官–超过年基本工资的6倍

•

首席财务官/首席运营官和高级管理人员–比基本年薪高出2X-4X

我们还向所有非雇员董事报销他们因出席董事会或委员会会议而产生的合理差旅费以及在履行其作为董事的职责时产生的其他合理费用。支付给我们的非雇员董事的现金和股权薪酬可能会按比例分配给部分年度的服务。

在2023财年，我们以每股83.23美元的加权平均价格向至少在2023财年部分时间任职的11名非雇员董事授予了总计35,117股股票，每季度归属。

分辨率

提议以下10人各自当选为Amdocs Limited的董事，直至下届年度股东大会或其提前辞职或被免职或直至其各自的继任者当选并符合任职资格：

Eli Gelman

Robert A. Minicucci

Adrian Gardner

Richard T.C. LeFave

Rafael de la Vega

John A. MacDonald

Yvette Kanouff

Sarah Ruth Davis

Amos Genish
Shuky Sheffer

所需的肯定投票

在股东大会上亲自或通过代理人代表我们的普通股多数股东的赞成票是选举上述每一位董事提名人所必需的。

董事会建议股东投票“支持”上述每一位董事提名人。

某些证券的证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出有关截至2023年12月4日普通股实益拥有权的具体资料，包括（i）我们所知的任何拥有我们5%以上普通股实益拥有人的人，以及（ii）我们的所有董事和执行官作为一个整体。实益所有权是根据SEC的规则确定的，除非另有说明，包括所有普通股的投票权和投资权，在适用的情况下受社区财产法的约束。下表中用于计算受益所有权百分比的普通股数量基于截至2023年12月4日的116,910，113股已发行普通股，扣除库存持有的股份。有关除我们的董事和高级职员以外的其他股东的信息是基于这些股东定期提交的公开文件，截至2023年12月4日可能不一定准确。我们的大股东没有一个拥有与任何其他股东不同的投票权。


姓名	股份有利拥有	百分比所有权
FMR LLC（1）	13,080,178	11.2	%
Janus Henderson集团有限公司（2）	6,999,450	6.0	%
马萨诸塞州金融服务公司（3）	6,474,745	5.5	%
全体董事及高级管理人员为一组（15人）（4）	2,201,404	1.9	%

(1)

根据FMR LLC（FMR）于2023年2月9日向SEC提交的附表13G/A，截至2022年12月30日，FMR拥有对12,007，002股股份的唯一投票权或指导性投票权，以及对13,080，178股股份的唯一处置权或指导性处置权。Abigail P. Johnson是FMR的董事、主席和FMR的首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员直接或通过信托拥有FMR约49%的投票权。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(2)

根据Janus Henderson Group plc或Janus Henderson于2023年2月10日向SEC提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，Janus Henderson拥有Janus Henderson Investors U.S. LLC（“JHIUS”）、Janus Henderson Investors UK Limited（“JHIUKL”）和Janus Henderson Investors Australia Institutional Funds Management Limited（“JHIAIFML”）的100%所有权股权，（每个都是“资产管理人”，统称为“资产管理人”）。由于上述所有权结构，为本备案目的，资产管理人的持股被汇总。每个资产管理人是在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，并各自向不同的基金、个人和/或机构客户（在此统称为“管理投资组合”）提供投资建议。由于担任管理投资组合的投资顾问或次级顾问，JHIUS可被视为此类管理投资组合持有的6,993，432股或5.8%的AMDOCs普通股已发行股份的实益拥有人。然而，JHIUS无权从管理投资组合中持有的证券获得任何股息或出售收益，并否认与此类权利相关的任何所有权。Janus Henderson的地址是201 Bishopsgate EC2M 3AE，United Kingdom。

(3)

根据马萨诸塞州金融服务公司（MFS）于2023年2月8日向SEC提交的附表13G，截至2022年12月30日，MFS拥有对5,891，694股股份的唯一投票权或指导性投票权，以及处置或指导性处置6,474，745股股份的唯一权力。

(4)

包括此类董事和执行官持有的可在2023年12月4日后60天内行使的期权。截至该日期，我们没有任何董事或执行官实益拥有我们已发行普通股的1%或更多。

审计委员会事项

我们的管理层负责编制我们的财务报表，并为此目的维持适当的披露控制和程序制度以及对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所负责根据公认会计原则对我们的年度财务报表进行独立审计，并对管理层对我们的财务报告内部控制的评估进行独立审计，并就其审计结果出具报告。审计委员会负责对这些过程进行独立、客观的监督。

审计委员会审查了我们截至2023年9月30日的财政年度的经审计财务报表，并与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。

审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了《上市公司会计监督委员会（PCAOB）审计准则第16号（与审计委员会的沟通）》（AS 16）要求讨论的事项，该准则要求我们的独立注册会计师事务所与我们的审计委员会讨论，其中包括：

•

对重大异常交易进行会计处理的方法；

•

缺乏权威指导或共识的有争议或新兴领域的重大会计政策的效果；

•

管理层在制定特别敏感的会计估计时所采用的过程，以及核数师就该等估计的合理性作出结论的依据；及

•

与管理层在可能（单独或总体）对公司财务报表或审计报告具有重要意义的事项上存在分歧。

我们的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（规则3526）要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通。PCAOB规则3562要求审计师每年以书面形式披露审计师专业意见中可能被合理认为对独立性有影响的所有关系，确认他们认为的独立性，并参与关于独立性的讨论。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了其与我们的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告。

审批前政策与程序

审计委员会通过了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这些政策一般规定，我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到审计委员会的特别批准，或根据下文所述的预先批准程序进行聘用。

审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。在2023财年，我们的审计委员会批准了安永提供的所有服务。

建议二

股票期权和激励计划的修订

2023年11月7日，经股东批准，我们的董事会通过了对经修订的1998年股票期权和激励计划的修订，我们将其称为1998年计划，将根据1998年计划可发行的普通股的最大数量从70,550，000股增加到73,550，000股，并进行了下文所述的其他变更。

1998年计划最后一次修订是在2020年1月。截至2023年12月4日，即记录日期，在本次修订生效前根据1998年计划保留发行的70,550，000股普通股中，已授予合计67,593，034股普通股（扣除注销和没收）的奖励，其中63,296，547股已在期权行使和限制性股票和限制性股票单位奖励归属时发行，1,563，436股仍受未行使期权奖励的约束，2,175，490股仍受未行使未归属限制性股票奖励的约束，557,561股仍受未行使未归属限制性股票单位奖励的约束，2,956，966股普通股仍可用于未来的奖励。

基于截至2023年12月4日已发行的116,910，113股普通股，根据授予的未偿奖励预留发行的股份数量和可用于未来授予的股份数量约占我们已发行普通股的4.34%。

截至2023年12月4日，我们普通股的收盘价为每股85.36美元。在购买截至2023年12月4日已发行的1,563，436股普通股的期权中，没有以85.37美元或更高的行权价购买普通股的奖励。购买普通股的期权的行使价格从每股43.26美元到72.19美元不等。截至2023年12月4日未行使期权的加权平均剩余期限为4.77年，其加权平均行权价为63.44美元。

下表汇总了截至2023年12月4日有关我们股权补偿计划的信息。该表不包括本建议二所涉根据1998年计划的拟议修正案可能发行的额外股份。


	截至2023年12月4日
	数量普通股将于行使优秀期权、认股权证和权利		加权平均行使价优秀期权、认股权证和权利	数量普通股剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（1）
股权补偿方案获股东批准	2,120,997	(2)	63.44	5,356,966	(3)
未经批准的股权补偿计划股东	—		—	—
合计	2,120,997	(4)	63.44	5,356,966

(1)

不包括在“行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量”一栏下列出的股份。

(2)

包括购买1,563，436股普通股和557,561股限制性股票单位的期权。

(3)

包括根据1998年计划可供未来发行的2,956，966股和根据我们的2023年员工股份购买计划可供未来发行的2,400，000股，该计划允许符合条件的员工购买累积工资扣除的普通股。

(4)

在所反映的2,120，997股普通股中，1,563，436股为将在行使未行使期权时发行的普通股，加权平均行使价为63.44美元，加权平均剩余期限为4.77年，557,561股为限制性股票单位。

根据我们过去三个财政年度的做法，如下表所示，根据1998年计划，用于向参与者提供赠款的普通股使用的合并运行率，即烧钱率，在2021财政年度为0.85%，在2022财政年度为1.14%，在2023财政年度为1.15%：


	截至9月30日的财年，						期间从 10月1日至 12月4日，
奖励类型	2021		2022		2023		2023
	（单位：千）						（单位：千）
授予的股票期权	62		—		—		—
授予的限制性股票	880		1,080		1,082		696
获授的受限制股份单位	153		325		296		37
加权平均基本普通流通股	128,495		122,812		119,687		116,881
燃烧率	0.85	%	1.14	%	1.15	%	0.63	%

董事会认为，根据1998年计划可用于未来授予的普通股对公司的业务前景和运营具有重要意义，并认为，在实施1998年计划的建议3,000，000股增持后，我们将在未来两到三年内有足够的奖励可用于授予我们的员工和其他人。董事会认为，授予期权、限制性股票和限制性股票单位是吸引和留住高级职员、董事、雇员和顾问并鼓励长期业绩和生产力的有效方法。公司将无法在2025年1月28日后根据1998年计划授予奖励。

董事会认为，根据1998年计划增加可发行股份数目及下文所述的其他变动符合公司及其股东的最佳利益。

建议修订1998年股票期权及激励计划

以下是拟对1998年计划作出的重大修改的摘要。以下重大变更摘要通过参考拟议修订的1998年计划进行整体限定，该计划的副本作为附录B附后。

•

可用股份.建议的修订增加了根据1998年计划可供发行的普通股数量3,000，000股。

•

“全值”奖励上限.1998年计划于2008年修订，施加一个次级限制，限制我们作出“全值”股票奖励的能力（即、股票期权和股票增值权以外的奖励，如限制性股票或以股票单位计价的奖励）至9,700，000股普通股。2017年1月，对1998年计划进行了修订，将全额价值奖励的分限额增加了5,250，000股普通股。2020年1月，1998年计划进一步修订，将全额价值奖励的分限额增加3,000，000股普通股。在考虑到2008年、2017年和2020年修订后授予的全额价值奖励后，截至2023年12月4日，我们可能不会授予总额超过6,577，354股普通股的全额价值奖励（在任何情况下，根据本分限额授予的全额价值奖励都不会超过根据1998年计划未来可用于奖励的剩余股份总数）。待股东批准拟议修订后，自2024年2月2日起，我们将有能力就额外3,000，000股普通股授予全额价值奖励。如果任何受全额价值奖励约束的普通股不再受该奖励约束（以股份结算的范围内的行使或支付奖励的原因除外），则该等股份应再次可用于全额价值奖励，而不考虑普通股分限额。

1998年股票期权与激励计划（拟修订）的说明

以下是1998年股票期权与激励计划（拟修订）的摘要，其副本作为附录B附后。以下摘要通过参考1998年计划对其进行整体限定。

目的。1998年计划的目的是激励承授人获得公司的专有权益，继续为公司服务，增加他们代表公司的努力，并促进公司业务的成功。

奖项类型。1998年计划规定授予股票期权（可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权）、股票增值权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励，我们统称为“奖励”。

股票期权。承授人有权以指定的期权价格购买指定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。不得以低于授予日我国普通股公平市场价值100%的行权价授予期权，且不得授予期限超过十年。期权行权价格的支付方式可以是现金、交付普通股、两者相结合，或者与经纪人协助行权有关。1998年计划规定，除非委员会另有决定，期权将在授予期权之日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分别授予受该授予的普通股的25%。虽然我们从未这样做，但1998年计划允许我们就行使未行使的期权向承授人提供贷款。期权一般只能在承授人在我们服务或受雇期间行使。如专营公司的服务因非因、死亡或伤残的任何原因而终止，其可行使的选择权将于该终止后90天届满。因故终止导致期权在终止日到期。由于死亡或残疾而终止，一般来说，期权可以在12个月内行使，但在任何情况下都不能超过期权规定的最终到期日。1998年计划禁止授予期权，其中包含授权承授人在承授人行使其期权时自动授予额外期权的条款。

限制性股票奖励。限制性股票奖励使承授人有权获得普通股，但受限于在适用的奖励中指定的条件在为此类奖励确定的适用限制期结束之前未得到满足的情况下，Amdocs Limited或其任何子公司有权从承授人回购全部或部分此类股份。限制性股票奖励的归属可以基于特定业绩目标的实现，也可以基于时间的推移。

股票增值权。委员会还可以在不授予随附期权的情况下授予股票增值权，该期权应允许承授人在行使此类权利时收到相当于行使该权利的所有普通股的公平市场价值超过其行使价格的金额的现金。股票增值权的行权价格不得低于股票增值权授予日的公允市场价值且不得授予期限超过10年的股票增值权。截至本委托书之日，我们从未根据1998年计划授予股票增值权。

其他基于股票的奖励。管理1998年计划的委员会可授予其他奖励，据此可收购普通股或以股票单位计价的奖励。截至本委托书之日，我们已根据1998年计划授予限制性股票单位，但没有其他基于股票的奖励。

获得奖励的资格。Amdocs Limited或Amdocs Limited任何母公司或子公司的所有高级职员、董事、雇员和顾问，都有资格根据1998年计划获得奖励。根据1998年计划，子公司是指Amdocs Limited直接或间接（通过投票或价值）持有该实体控股权的任何实体。

股票可用。可根据1998年计划对最多73,550，000股普通股（包括受拟议修订的3,000，000股普通股）进行奖励，但对根据“全额”奖励（即股票期权和股票增值权以外的奖励，例如限制性股票或以股票单位计价的奖励）可能发行的普通股数量有次级限制。截至2023年12月4日，此类全额奖励的次级限额为6,577，354股普通股。待股东批准建议的修订后，自2024年2月2日起，本分限额将增加3,000，000股普通股。如果任何奖励到期或被终止、放弃、注销（包括按其原发行价格回购未归属的限制性股票）或没收，则该奖励涵盖的未使用股份（因行使或支付奖励而以股份结算的范围内的任何股份除外）将再次可根据1998年计划授予，但（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的股份除外，（ii）用于支付股票期权的行权价格的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与授予相关的预扣税的股份，或（iv）使用股票期权行权的收益在公开市场上回购的股份。任何受全额价值奖励规限的股份，而该等股份不再受该等奖励规限（因行使或支付奖励而在一定程度上除外

以股份结算）应再次获得全额价值奖励，不考虑本次修订后生效的分限额。

行政管理。1998年计划由董事会设立的委员会管理，我们称之为委员会。委员会有权管理1998年计划，并行使根据1998年计划特别授予的或在管理1998年计划方面必要或可取的所有权力和授权，并作出认为对管理1998年计划必要或可取的所有其他决定。

假定或替代奖励。如果就企业合并交易而言，我们承担或替代最初由另一实体授予的奖励，并且此类承担或替代的奖励将根据1998年计划进行管理，则此类奖励（1）将不计入可能根据1998年计划获得奖励的普通股总数的一部分，但须遵守经修订的1986年美国国内税收法典要求的任何限制，及（2）将按董事会认为适当的条款执行，尽管1998年计划所载的奖励条款及条件有任何限制。

调整。委员会须就1998年计划和任何尚未支付的奖励作出适当调整，以反映股票股息、资本重组、股票分割、合并或交换普通股和其他类似交易，这些交易导致在未收到考虑的情况下实施的已发行普通股数量的任何增加或减少。在拟议出售公司全部或几乎全部资产、合并、清算、解散或其他类似事件的情况下，委员会有权规定将承担或替代未完成的奖励，加速奖励以使其在收购事件完成之前完全可行使，规定奖励将在加速后的固定日期终止，或规定兑现任何未完成的期权。

修订或终止。2025年1月28日后，不得根据1998年计划作出授标。董事会可随时暂停、终止、修改或修订1998年计划，但股东必须批准任何将（1）增加根据1998年计划可发行的普通股总数，（2）大幅增加承授人应得利益，（3）改变有资格参与的雇员类别，（4）降低确定最低期权行使价格的基础，（5）延长可授予奖励的期限或（6）规定可在授予之日起10年以上行使的期权。

不得对期权或股票增值权进行重新定价。1998年计划禁止在未经股东批准的情况下根据1998年计划对期权或股票增值权进行重新定价。具体而言，除涉及我们的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的行权价格，或取消未行使期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格的股票增值权，未经股东批准。

不可转让性。根据1998年计划授予的奖励不得通过遗嘱或世系和分配法律转让，除非根据合格的国内关系令。

第102节奖项。根据1998年计划，根据1961年以色列所得税条例（新版）第102条的规定，可向Amdocs Limited或其任何子公司或母公司的雇员和顾问授予不合格股票期权和限制性股票奖励。第102条旨在为合格的接受者提供以色列特定的优惠税收待遇。

分辨率

建议股东大会通过以下普通决议案：

“决议，经修订的1998年股票期权与激励计划，格式附于公司委托书附录B，现予批准。”

所需的肯定投票

持有已发行及已发行普通股过半数的股东的赞成票，是批准普通决议案以批准对1998年计划的修订所必需的。如果建议二未获股东批准，1998年计划将根据其现有条款继续进行，董事会将评估实现计划目的的其他替代方案。

董事会建议股东投票“赞成”批准下文所附附录B所载的1998年计划的修订和延续。

建议三

股东批准提高季度股息率

背景

我们的公司章程第92条规定，我们的董事会可以在遵守适用法律的情况下就我们的普通股宣布和支付股息。

2012年，我们的股东批准了以每普通股0.13美元的季率进行季度现金分红计划的机构。

根据这项授权，如果我们的董事会认为这样做符合我们股东的最佳利益或根据根西岛法律是必要的，我们的董事会有权减少季度股息或终止股息计划，但我们的董事会无权在未经股东批准的情况下增加每股股息金额或频率。2021年，我们的股东批准增加至每股0.36美元；2022年，我们的股东批准增加至每股0.395美元；2023年，我们的股东批准增加至0.435美元。

2023年11月，我们的董事会批准将季度现金股息率提高至每股普通股0.479美元。为了允许我们实施这一提高股息率，我们的董事会提议我们的股东批准下文所述的普通决议。

建议提高季度股息率的原因

我们的董事会认为，鉴于我们的财务和业务表现及前景，提高季度股息率符合我们股东的最佳利益。例如，自从我们在2012年实施股息计划以来，我们创造了年度收入、净收入和自由现金流的增长。与此同时，我们通过一家子公司继续回购我们的普通股，并在截至2021年9月30日、2022年和2023年的财政年度分别回购了约6.80亿美元、5.085亿美元和4.895亿美元（不包括经纪人和交易费）的普通股。作为一般的长期指引，我们预计将保留一部分自由现金流（计算方式为运营现金流减去净资本支出和其他），以支持我们的业务增长，包括可能的并购。季度股息率的提高与我们通过正在进行的股票回购和股息计划向股东返还大部分自由现金流的2023财年指引相吻合，具体取决于财务业绩、前景和流动性、可能的并购活动规模、金融市场状况和当前的行业状况。这并不是按照美国公认会计原则完整列报我们的财务状况、经营业绩和现金流量，因此我们鼓励您查看我们于2023年12月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的20-F表格年度报告中列出的截至2023年9月30日的财政年度的合并财务报表。我们的实际股票回购活动和未来股息的支付（如果有的话）可能会每季度或每年有所不同，并将基于几个因素，包括我们的财务业绩、前景和流动性，可能的并购活动规模、金融市场状况和当前行业状况。

股息计划的时间安排

如果我们的股东批准该提议，我们的董事会将继续按季度考虑是否根据股息计划的条款并根据适用的根西岛法律并基于包括我们的财务业绩、前景和流动性在内的几个因素宣布和支付股息（如果有的话）。根西岛法律要求我们的董事会在宣布或支付股息之前考虑股息对我们偿付能力的影响。如果每股金额和股息的频率没有增加，那么根据我们的季度现金股息计划支付的股息将不需要进一步的股东批准。然而，任何提高每股股息金额或频率的做法都需要得到股东的进一步批准。

待股东批准后，我们预计将从2024年4月开始以增加的速度支付股息。

如果未能获得股东批准，季度股息率将维持在每股0.435美元。

与分配有关的某些美国联邦所得税考虑

以下讨论描述了收到向美国持有人发放我们普通股的现金分配的某些美国联邦所得税后果。就本讨论而言，美国持有人是按净额缴纳美国联邦所得税的人，而就美国联邦所得税而言，（i）是我们普通股的实益拥有人，（ii）作为资本资产持有我们的普通股，（iii）不是合伙企业，以及（iv）在美国以外的任何司法管辖区不被视为税务居民或以其他方式缴纳净所得税。这一讨论是一般性的，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特定情况相关，也未涉及任何替代的最低标准或医疗保险缴款税后果。

除下文所述外，以下讨论假定我们在任何纳税年度都不是被动的外国投资公司（“PFIC”）。

一般来说，收到与普通股相关的分配的美国持有人将被要求将此类分配（包括从中代扣代缴的非美国税额，如果有的话）作为应税股息计入毛收入，前提是此类分配是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的。任何超过此类收益和利润的分配，出于美国联邦所得税目的，将首先被视为在美国持有人在普通股中的计税基础范围内的资本的非应税回报，然后，在超过此类计税基础的范围内，将被视为出售或交换资本资产的收益。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告。一般来说，美国公司股东将无权就作为普通股股息获得的分配获得任何扣除。

股息作为普通收入征税。然而，美国联邦所得税优惠税率适用于个人（以及某些信托和遗产）获得的“合格股息收入”，前提是满足一定的持有期和其他要求。“合格股息收入”包括支付给“合格外国公司”股票的股息，包括在美国成熟证券市场上易于交易的非美国公司的股票。由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们认为，就美国联邦所得税而言，我们就普通股支付的股息应构成“合格股息收入”，前提是相关股东满足适用的持有期和其他要求。如果美国持有人选择将股息视为“投资收益”，则优惠费率将不适用于收到的股息。此外，如果我们在支付股息的纳税年度，或在上一个纳税年度，如下文所述，我们支付的股息将不符合优惠税率。非公司美国持有者应就这些优惠税率在其特定情况下的可用性咨询其税务顾问。

美国支付的股息通常会被归类为外国来源的“被动类别收入”，或者在某些情况下，出于美国外国税收抵免目的的“一般类别收入”。

我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多是“被动的”（例如，股息、利息、某些特许权使用费和金融投资收益），或（ii）我们资产的平均价值（包括商誉）的50%或更多（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。

我们认为，截至2023年9月30日的纳税年度，我们不是PFIC。虽然我们预计不会成为当前课税年度的PFIC，但我们无法在这方面给予保证，因为我们在当前课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们当年资产的平均价值，因此只能在该课税年度结束后才能确定。美国持有人应参考我们20-F表格年度报告中的“普通股持有人的税收–某些美国联邦所得税考虑因素–被动外国投资公司考虑因素”一节，讨论如果我们是任何纳税年度的PFIC，可能适用于收到某些超额分配的后果。

支付给美国持有者的款项通常将受到有关在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的股息的信息报告要求的约束，除非美国持有者是“豁免接受者”。除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式确立豁免，否则此类付款也可能被扣缴备用款项。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

敦促美国持有人就该持有人就普通股收到的任何分配的税务处理咨询其税务顾问。

分辨率

建议大会通过以下普通决议案：

“决议，将根据Amdocs Limited的季度现金股息计划的股息率从每股0.435美元提高到每股0.479美元，特此批准。”

所需的肯定投票

在股东大会上亲自或通过代理人代表我们的大多数普通股持有人的赞成票对于批准根据我们的季度现金股息计划提高股息率是必要的。

董事会建议股东投票“赞成”提高现金股息计划下的季度股息率。

建议四

批准我们的合并财务报表

截至2023年9月30日止财政年度

我们截至2023年9月30日的财政年度的年度报告可在我们的网站https://www.amdocs.com/news-press/annual-report-2023上查阅。我们截至2023年9月30日的财政年度的合并财务报表包含在我们的年度报告中。在股东大会上，我们将审查年度报告中的运营和财务审查及前景部分，并将回答与此相关的适当问题。

分辨率

建议大会通过以下普通决议案：

“决议，Amdocs Limited截至2023年9月30日止财政年度的合并财务报表获得批准，特此同增。”

所需的肯定投票

在股东大会上亲自或通过代理人代表的多数普通股持有人的赞成票是批准批准合并财务报表的普通决议所必需的。

董事会建议股东投票“赞成”我们的合并财务报表。

建议五

独立注册会计师事务所的追认及批准

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所继续担任我们截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会。审计委员会建议股东（i）批准和批准该选择，以及（ii）授权董事会审计委员会确定该注册会计师事务所的薪酬。安永会计师事务所审计了Amdocs截至2023年9月30日的财政年度的账簿和账目，自1988年以来一直担任我们的独立公共会计师事务所。安永会计师事务所的一名或多名代表预计将出席大会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

独立会计师费用及其他事项

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP在过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的审计服务费用以及在过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的其他服务费用：


费用类别		2023		2022
审计费用（1）	$	3,500,000	$	3,500,000
审计相关费用（2）	$	1,900,000	$	1,400,000
税费（3）	$	1,000,000	$	1,100,000

(1)

审计费用包括与年度审计和审查我们在表格6-K上提交的季度财务结果、就各种会计问题进行咨询以及履行当地法定审计相关的费用。

(2)

审计相关服务主要包括系统和组织控制报告声明（SOC1 Report）发布和尽职调查检查。

(3)

税费包括与税务合规、税务建议和税务规划服务相关的费用。

分辨率

建议大会通过以下普通决议案：

“决议，（i）委任Ernst & Young LLP为Amdocs Limited截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，并在此批准及通过，及（ii）授权董事会审计委员会，并在此授权根据其服务的性质及范围厘定该等独立注册会计师事务所的薪酬。”

所需的肯定投票

在股东大会上亲自或通过代理人代表的多数普通股股东的赞成票是批准普通决议以批准和批准安永会计师事务所的任命以及授权董事会审计委员会确定其薪酬所必需的。

董事会审计委员会和董事会建议股东投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，并授权审计委员会厘定安永会计师事务所的薪酬。

杂项

其他事项

我们的管理层不知道在股东大会上将处理的任何其他事务；但是，如果任何其他事项被适当地提交给股东大会，所附代理表格中指定的人员将根据其合理的酌情权对这些事项进行投票。

表格20-F的年度报告

一旦向SEC提交，我们将应任何股东的书面要求，立即免费提供我们在20-F表格上的年度报告副本，包括我们在SEC提交的经审计的财务报表、财务报表附表和展品。我们的20-F表格年度报告也将通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov以及我们的网站www.amdocs.com上供公众查阅。索取20-F表格年度报告副本的请求应提供给我们的主要美国子公司，地址为：

Amdocs，Inc。

关注：Matthew E. Smith

玛丽维尔中心大道625号，套房200

密苏里州圣路易斯63141

电话：314-212-8328

邮箱：dox _ info@amdocs.com

征求意见的费用

征集代理的费用将由Amdocs承担，包括与编制和邮寄这份代理声明有关的费用。除通过邮件征集代理外，我们的董事、高级职员和员工（他们将不会因此获得额外补偿）已通过网络和电话征集代理退回，并可能通过传真或亲自面谈的方式征集代理退回。此外，我们还聘请了American Stock Transfer & Trust Company和D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理。我们还将根据纳斯达克关于向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料的规则，补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的费用。


根据董事会的命令


签名：	/s/马修·史密斯
	姓名：	马修·史密斯
	职位：	秘书

2023年12月21日

附录A

类别标准

除了适用纳斯达克规则下的要求外，董事会已采纳指引以协助厘定董事是否存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。根据这些准则，如果在独立性确定日期之前的最后三年内，董事将被视为具有此类关系：

•

慈善捐款.该董事或该董事的直系亲属曾担任慈善组织的执行官，该慈善组织从公司收到的付款金额在自确定日期以来的任何单一财政年度内超过20万美元中的较高者，或该慈善组织收入的5%；或

•

负债.该董事或该董事的直系亲属在该董事担任执行官时已担任对该公司负有债务或对该公司负有债务的另一公司的执行官，且自确定日期以来任一公司在任何单一会计年度内对另一公司的债务总额超过该公司收入的百分之五（5%）。

就上述准则而言：（i）“公司”包括根据美国公认会计原则被要求以合并基础编制财务报表的任何母公司或子公司；（ii）“直接家庭成员”包括一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。

A-1

附录b

Amdocs Limited

1998年股票期权和激励计划

2024年2月2日修订

用途；授标类型；施工

Amdocs Limited 1998年股票期权和激励计划（经不时修订，“计划”）的目的是激励Amdocs Limited（“公司”）或公司现有或以后组建或收购的任何子公司的高级职员、董事、雇员和顾问收购公司的专有权益，继续担任雇员、董事和顾问，以增加他们代表公司的努力，并促进公司业务的成功。进一步打算，委员会根据计划第8节授予的期权（定义如下）应构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条含义内的“激励股票期权”（“激励股票期权”），委员会根据计划第7节授予的期权应构成“不合格股票期权”（“不合格股票期权”）。委员会还可根据计划第9节根据计划授予限制性股票（“限制性股票”）。如果委员会如此决定，它可以根据1961年《以色列所得税条例（新版）》第102条的规定，以及根据该条例颁布的任何条例、规则、命令或程序（“102证券”）的规定，授予不合格的股票期权或限制性股票。

定义

本规划使用的下列词语具有所示含义：

(a)

“普通股”是指公司的普通股股份，每股面值0.01英镑。

(b)

“残疾”是指承授人（定义见本协议第3节）因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

（c）

截至某一特定日期的每股“公允市场价值”是指（i）如果普通股的股份随后未在全国性证券交易所上市或在场外交易市场交易，则由委员会全权酌情决定的价值；或（ii）如果普通股的股份随后在全国性证券交易所交易，则在普通股主要交易的全国性证券交易所的每股普通股的收盘销售价格，在有出售该普通股的前一个日期

B-1

此类交换，或（iii）如果普通股的股份随后在场外市场交易，则在该市场上有出售该普通股的最后一个日期的普通股股份在该场外市场的收盘出价和要价的平均值。

（d）

“期权”或“期权”是指向承授人（定义见本协议第3节）授予购买普通股股份的一项或多项期权。委员会根据该计划授予的期权（定义见本协议第3节）应构成激励股票期权或不合格股票期权。

（e）

“母公司”是指直接或间接持有公司控股权（通过投票或价值）的实体。由父母雇用或与父母一起服务是否包括在本计划的范围内，应由委员会确定。

（f）

“子公司”是指公司直接或间接（通过投票或价值）持有该实体控股权的实体。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在本计划范围内，应由委员会决定。

（g）

“百分之十股东”是指受赠人（定义见本协议第3节），在授予激励股票期权时，拥有拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票。

行政管理

该计划应由公司董事会（“董事会”）设立的委员会（“委员会”）管理。

委员会有权酌情在不违反计划明文规定的情况下管理计划，并行使根据计划具体授予或在管理计划时必要或可取的所有权力和授权，包括但不限于，授予期权和限制性股票的权限；确定哪些期权应构成激励股票期权，哪些期权或限制性股票应构成不合格股票期权或102证券；确定就奖励应支付的对价种类（如有）；确定可行使期权和限制性股票应受到限制的期间，以及是否全部或分期行使；确定向其授予的人员，以及授予奖励的一个或多个时间（这些人在此被称为“承授人”）；确定每项奖励将涵盖的股份数量；解释计划；规定、修订和撤销与计划有关的规则和条例；确定与根据计划授予的奖励（“协议”）相关的协议（不必相同）的条款和规定；必要时取消或暂停奖励；并作出所有其他认为对管理计划必要或可取的决定。

委员会可将其认为可取的行政职责转授予其一名或多于一名成员或一名或多于一名代理人，以及委员会或任何获

B-2

委员会已授权上述职责，可雇用一名或多名人士就委员会或该等人士根据该计划可能承担的任何责任提供意见。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对本计划下任何奖励的所有受赠人具有约束力。

董事会或委员会的任何成员均不得对就计划或根据本协议授予的任何奖励而善意采取的任何行动或作出的决定承担法律责任。

资格

公司或任何子公司或母公司的高级职员、董事、其他雇员和顾问将有资格获得本协议项下的奖励。在确定授予奖励的人员以及每项奖励将涵盖的股份数量时，委员会应全权酌情考虑合格个人对公司业务的管理、增长和/或盈利能力的贡献以及委员会认为相关的其他因素。

普通股

根据该计划预留授予奖励的普通股最高数量为73,550，000股。该等股份可全部或部分为获授权但未发行的股份。上述股份数目可因本条例第10条所述的事件而增加或减少。

如果计划下的任何未行使奖励因任何原因到期、被取消或被终止而未被全额行使，则可分配给未行使的普通股股份，该等奖励被取消或终止的部分应（除非该计划已终止）可用于后续根据该计划授予的奖励；但如果该计划下的奖励是以下情况，则该计划下的奖励不得再次提供给根据该计划发行：（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权净结算或净行使时发行的普通股，（ii）用于支付期权价格的普通股，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的用于支付与授予相关的预扣税的普通股，或（iv）使用期权行使收益在公开市场上回购的普通股。

期权条款及条件

根据该计划授出的每份期权须由公司与承授人之间的书面协议（“期权协议”）作为证明，其形式须由委员会不时批准，而该期权协议须遵守并受以下条款及条件规限：

(a)

股数。每份期权协议应说明期权所涉及的普通股股份数量。

(b)

选项类型。每份期权协议应具体说明该期权构成激励股票期权或不合格股票期权。

B-3

（c）

期权价格。每份期权协议应载明期权价格，该价格不低于期权所涵盖的普通股股份在授予日的公允市场价值的百分之百（100%）。期权价格按本合同第10条规定进行调整。委员会通过明确授予选择权的决议之日应被视为授予该选择权之日。

（d）

支付的中位数和时间。期权价格应在行权时全额支付，并可通过交付公平市场价值等于期权价格的普通股股份以现金方式支付，但承授人根据行使激励股票期权而获得的任何此类股份应已由承授人持有至少一年，或以现金与承授人已持有至少一年的公平市场价值连同该等现金相等于期权价格的股份相结合的方式。委员会还可允许承授人在选择性或合计的基础上同时行使期权并出售根据经委员会事先批准的经纪或类似安排获得的普通股股份，并将此类出售的收益用作支付此类股份的购买价格。

（e）

期权的期限和可行权性。每份期权协议应在委员会酌情决定的时间和条件下行使；但该行权期自授予该期权之日起不得超过十（10）年。行权期须按本条例第6（f）及6（g）条的规定提前终止。可通过向委员会或其指定代理人发出行使期权的书面通知，就期权已成为可行使的普通股的任何或全部股份行使期权。

期权应在授予该期权之日的第一个、第二个、第三个和第四个周年日，或在委员会在各自期权协议条款中规定的其他时间和其他分期（可能是累积的）中，以累计25%的比例开始行使；但条件是，委员会可根据其认为适当的条款和条件，以其绝对酌情权加快行使该期权或其任何部分的时间。期权可能包含绩效目标和计量，关于任何期权的规定不必与关于任何其他期权的规定相同。

（f）

终止。除本条第6（f）款及本条第6（g）款另有规定外，除非承授人当时为公司或母公司或附属公司（或在《守则》第424（a）条适用的交易中发行或承担期权的公司或该公司的母公司或附属公司）服务或受雇，否则不得行使期权，且除非自授予期权之日起，承授人仍持续如此受雇或持续履行该等服务。如承授人的雇用终止或承授人停止为公司、母公司或其附属公司提供服务（在任何情况下，除因

B-4

死亡或伤残），除非根据条款提前终止，否则该承授人在该终止或终止时可行使的所有期权可在该终止或终止日期后九十（90）天内行使；但如公司、附属公司或母公司（视情况而定）因故（由委员会决定）终止承授人的雇用，则此前授予该承授人的所有期权，在此前未行使的范围内，应在该终止或终止日期终止，除非委员会另有决定。如承授人的主要雇主为附属公司，则就本条而言，承授人的雇用须当作自该主要雇主不再为附属公司之日起终止。

（g）

受赠人死亡或伤残。如承授人在受雇于公司或其母公司或附属公司或为其提供服务时死亡，或在该承授人的受雇或提供服务的终止日期后的九十（90）天内（或在委员会依据本条例第6（e）条可能规定的较长期间内），或如承授人的受雇终止或服务的提供因残疾而终止，则此前授予该承授人的所有选择权，除非根据其条款提前终止，由承授人或由承授人的遗产行使，或由因承授人死亡或残疾而以遗赠或继承或其他方式取得行使该等选择权的权利的人，在承授人死亡或残疾日期后十二个月内的任何时间行使。如果根据本协议授予的期权应由已故或前承授人的法定代表人行使，则行使该期权的书面通知应附有该法定代表人行使该期权的权利的经证明的信函副本或同等证明。

（h）

贷款。在符合任何法律的规定下，公司可向承授人提供贷款，由委员会酌情决定，与根据该计划授予的未行使期权的行使有关。该等贷款须（i）由承授人以公司为受益人订立的本票作为证明，（ii）须受本条第6（h）条所载的条款及条件的规限，以及委员会所厘定的不抵触计划的其他条款及条件，及（iii）按委员会所厘定的利率（如有的话）承担利息。在任何情况下，任何此类贷款的本金金额均不得超过行使价减去承授人行使的期权所涵盖的普通股股份或其部分的面值。贷款的初始期限、贷款项下本金和利息的支付时间表、贷款在本金和/或利息方面对承授人有或无追索权的程度以及在承授人终止雇用或停止提供服务的情况下将成为支付贷款的条件，应由委员会确定；但贷款期限（包括延期）不得超过10年。除非委员会另有决定，当贷款应已作出时，具有公平市场价值至少等于贷款本金的普通股股份应由承授人质押给公司作为付款担保

B-5

贷款未付余额和此类质押应以质押协议为证据，其条款应由委员会酌情决定；但前提是每笔贷款应遵守联邦储备系统理事会和任何其他具有管辖权的政府机构的所有适用法律、法规和规则。

（一）

其他规定。证明计划下的期权的期权协议应包含委员会可能确定的不与计划不矛盾的其他条款和条件。

（j）

行使选择权。承授人如决定全部或部分行使期权，须以委员会批准的表格向公司或其指定代理人发出有关行使期权的书面通知。该通知应指明承授人支付期权价格的方式。

不合格股票期权

拟构成非合格股票期权的期权应仅受本协议第6节规定的一般条款和条件的约束。

7A。102证券

任何102证券须批给公司、任何附属公司或母公司的雇员或顾问，或如法律规定，则须发给由董事会或委员会（根据第102条的规定）提名的受托人（“受托人”），并根据委员会不时订明的第102条下的任何备选方案为承授人的利益而持有。根据第102条的规定，受托人还可以信托方式持有在行使该102证券时发行的任何股份。

激励股票期权

拟构成激励股票期权的期权，除本协议第六节规定的一般条款和条件外，还应遵守以下特殊条款和条件。

(a)

股份价值。根据本计划授予的激励股票期权和任何母公司或子公司的所有其他期权计划在任何日历年内首次成为可由每个受赠人行使的公司股本证券股份的总公允市值（截至授予激励股票期权之日确定）不得超过100,000美元。如果任何受赠人在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股票的合计公平市值超过100,000美元，则该期权应被视为非合格股票期权。上述规定应通过按授予顺序考虑期权而适用，任何股份的公允市场价值将在授予期权时确定。如果上述情况导致激励股票期权的一部分超过100,000美元的限制，则仅此种超出部分应被视为不合格股票期权。

B-6

(b)

10%的股东。对于授予百分之十股东的激励股票期权，（i）期权价格不低于该激励股票期权授予日的普通股股票公允市场价值的百分之一百（110%）和（ii）行权期自该激励股票期权授予日起不超过五（5）年。

限制性股票

委员会可将限制性股票的股份授予任何合资格的个人。计划下的每项限制性股票授予均应以委员会不时批准的形式（“限制性股票协议”）的文书作为证明，并应遵守以下条款和条件（以及委员会酌情确定的与本计划条款不抵触的其他条款和条件，包括但不限于要求承授人在限制失效时提供限制性股票的对价）：

(a)

委员会应确定根据该裁决向承授人发行普通股的股份数量。

（b）（i）限制性股票的股份不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律，在委员会自授予奖励之日起确定的期限内（“限制期”）。委员会还可对股份施加其认为适当的其他限制和条件，包括满足业绩标准。根据限制性股票奖励发行的股票的证书应附有提及此类限制的适当图例，任何违反此类限制处置任何此类股票的企图均为无效和无效。在限制期内，此类证书应由委员会指定的托管代理人托管。在厘定授标的限制期时，委员会可规定，上述限制须于授标日期的连续周年日就授标股份的特定百分比失效，但有关不多于25%的授标股份的限制须于授标日期的第一个周年日之前失效，不多于额外的25%须于授标日期的第二个周年日之前失效，不超过额外的25%应在授出日期的第三个周年之前失效，不超过额外的25%应在授出日期的第四个周年之前失效；但进一步规定，上述归属时间表不适用于（a）授予的限制性股票与满足业绩标准相关的限制；或（b）由委员会确定的特殊情况，其中应包括但不限于死亡或残疾、合并、合并、出售、重组、资本重组，或公司控制权变更；或影响公司、参与者或计划的任何其他非经常性重大事件。

（二）

委员会可能会调整绩效目标，以考虑到法律和会计和税务规则的变化，并做出委员会等调整

B-7

认为必要或适当，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。委员会还可以在委员会认为适当的情况下并在其认为适当的范围内，通过减少任何受赠人根据裁决应收到的金额来调整业绩目标。

（c）

除委员会可能厘定的例外情况外，如承授人持续受雇于公司或任何母公司或附属公司或为其提供服务，须于授标的限制期届满前因任何理由终止，则任何余下受限制的股份（经考虑本条第9条（e）款的规定后）须由公司或其附属公司按每股相等于其面值的价格购回。

（d）

在限制期内，承授人须在符合本条第9条（b）款的规定下，拥有该等股份的所有所有权事件，包括就该等股份收取股息及投票的权利。

（e）

委员会有权（而《限制性股票协议》可能会这样规定）在限制期届满之前取消根据委员会认为适当的条款和条件授予的限制性股票的任何或全部股份的全部或任何部分尚未执行的限制。

9A。股票增值权

(a)

委员会还可以在不授予随附期权的情况下授予股票增值权（“SARS”），该权利应允许承授人在行使此类权利时获得现金，该现金等于授予该权利的所有普通股股份的公平市场价值超过其行使价格的金额。

(b)

委员会须确定每个特区的行使价格，并在适用的特区协议中指明。行使价不得低于授予特别行政区当日公平市值的100%；但如委员会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则行使价不得低于该未来日期公平市值的100%。

（c）

每个特区可在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；但条件是不得给予任何特区超过10年的任期。

9b。其他基于股票的奖励

委员会可根据该计划授予其他奖励，据此将获得或将来可能获得普通股股份（可能但不必是根据本条例第9条获得的限制性股票股份），或以股票单位计价的奖励，包括使用市场价值以外的衡量标准估值的奖励。此类其他基于股票的奖励可单独授予，此外，

B-8

或与根据该计划授予的任何类型的任何奖励同时进行，并且必须与该计划的宗旨一致。截至2023年12月4日，委员会不得授予此类“全额”奖励的基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票的股份或以股票单位计价的奖励（但不包括期权和特别行政区），总金额超过6,577，354股普通股。自2024年2月2日及之后，委员会可就额外3,000，000股普通股授予此类“全额”奖励。

9C。限制和条件。

（一）

如果公司进行收购或成为合并或合并的一方，且公司承担或替代根据本计划管理的公司收购、合并或合并的与本计划宗旨一致的期权或其他奖励，受假定或替代期权或其他奖励约束的普通股股份不应被视为根据本计划或根据本计划第9B条对其他基于股票的奖励的限制可能被授予的普通股股份总数的一部分，除非根据第422条和《守则》的相关规定可能需要。根据该计划管理的任何假定或替代的奖励应按照董事会认为在当时情况下适当的条款，尽管该计划所载的奖励条款和条件有任何限制。

（二）

除上文第5条另有规定外，任何已作出受裁决规限的股份，如不再受裁决规限（因行使或支付裁决以股份结算的范围除外），则须再次可供作出裁决，且不得视为此前已作出受裁决规限。为免生疑问，任何已根据2024年2月2日之前作出的授标而作出且属于第9B条最后一句所述类型的股份，如不再受该授标规限（因行使或支付授标而以股份结算的情况除外），则应再次可用于第9B条最后一句所述类型的授标，而不考虑第9B条最后一句所述的分限额，且不应被视为已在此之前作出受裁决的规定。

（三）

本协议所载的任何内容均不影响公司在任何时间或以任何理由终止任何承授人的雇佣的权利。

10.

若干变动的影响

(a)

如通过宣派股票股息、资本重组、股票分割、该等股份的合并或交换或其他类似交易导致普通股股份数目的任何增加或减少而未收到对价（但前提是公司的任何可转换证券的转换不应被视为已在未收到对价的情况下进行），可用于奖励的普通股股份数量、未偿还奖励涵盖的该等股份数量以及每股期权价格应为

B-9

由委员会按比例调整，以反映普通股已发行股份的此类变化；但前提是，此类调整产生的任何零碎股份应被消除。

(b)

在公司解散或清算的情况下，或在任何公司分立或分立的情况下，包括但不限于分拆、分拆或分拆，或在发生其他类似交易的情况下，委员会可规定：

（一）

本协议项下任何授予的承授人有权行使期权（按其当时的期权价格）或就其他类型的授予收取在此类解散、清算或公司分立或分立时由承授人应收的股票和其他证券、财产、现金或其任何组合的股份种类和数量的普通股股份数量，而在紧接此类解散、清算或公司分立或分立之前可能已行使或实现此类授予的普通股股份数量；或者

（二）

根据该计划授予的每项奖励应在委员会确定的日期终止，且应向每名受赠人发出不少于如此确定的日期的三十（30）天书面通知，每名受赠人有权在终止前三十（30）天期间就该等奖励行使或以其他方式实现所涵盖的全部或任何部分普通股股份及其他证券、财产、现金或其任何组合。

如建议出售公司全部或实质上全部资产，或公司与另一法团合并或并入另一法团，委员会可规定，任何当时尚未作出的裁决须由该继承法团或该继承法团的母公司或附属公司承担或取代同等裁决，除非该继承法团不同意承担该裁决或取代同等裁决，在此情况下，委员会须代替该承担或取代，就按上文第10（b）（i）或10（b）（ii）款所述方式实现该等未偿奖励作出规定。

（c）

如果目前构成的公司普通股发生变动，但仅限于将其所有普通股的授权股份变更为相同数量的不同面值或无面值的股份，则任何此类变动产生的股份应被视为计划所指的普通股。

（d）

除本条第10条之前明文规定的情况外，本协议项下的授予的承授人不得因任何类别的股票的任何细分或合并或支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减或因任何资产或股票的任何解散、清算、合并或合并或分拆而享有权利

B-10

另一间公司；而公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别的股份的证券，均不会影响受裁决规限的普通股的股份数目或价格，亦不会因此而作出调整。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、股票分割、特别现金股利、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的行权价格或取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权的行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格未经股东批准。根据该计划授予奖励不得以任何方式影响公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

11.

[保留]

12.

计划的生效日期及期限

可在不迟于2025年1月28日之前根据该计划不时授予奖励，但先前授予的奖励可延长至该日期之后。

13.

裁决的不可转让性

除依据法院根据《守则》第414（p）条发出的有效家庭关系令外，根据该计划授予的奖励不得通过遗嘱或世系和分配法律转让，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使或以其他方式实现奖励。

14.

股东的批准

该计划应在董事会通过后生效，但该计划（以及在此处提及的股东批准之前授予的任何奖励）须经有权投票的公司已发行和已发行有表决权证券的多数股份持有人（其）的批准，该批准必须在董事会通过该计划之日起十二个月内发生。

15.

承授人关于预扣税款的协议

如委员会有此要求，作为行使期权或以其他方式实现奖励的条件，各承授人应同意，不迟于根据本协议授予的奖励的行使或以其他方式实现之日，承授人将向公司支付或作出委员会满意的安排，以支付法律要求在行使期权或以其他方式实现奖励时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。或者，委员会可以规定，受赠人可以在法律允许或要求的范围内，选择让公司扣除联邦、州和

B-11

法律要求在行使期权或实现任何奖励时从应付给承授人的任何种类的付款中预扣的任何种类的地方税。

16.

计划的修订及终止

董事会可随时及不时暂停、终止、修改或修订该计划；但条件是，任何会增加根据该计划可授予奖励的普通股总数或大幅增加根据该计划应计受赠人的福利或改变有资格参与该计划的雇员类别或减少确定最低期权价格的基础的修订，或延长根据该计划可授予奖励或提供期权的期限自授予之日起超过10年后可行使的，须经已发行和已发行普通股的多数持有人批准，但本协议第10条授权的调整可能导致的任何此类增加或修改不需要此类批准。除本协议第10条规定外，除非获得承授人的书面同意，否则计划的暂停、终止、修改或修订不得对先前授予的任何奖励产生不利影响。此外，除非该行动获得公司股东的批准：（1）根据该计划授予的任何未行使期权或SAR均不得修改以提供每股行使价低于该等未行使期权或SAR当时的每股行使价（根据第10条作出的调整除外）和（2）董事会不得取消任何未行使期权或SAR（无论是否根据该计划授予），因此根据该计划授予新的奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价低于已取消期权或SAR当时的每股行使价。根据该计划授予的任何期权或SAR均不得包含任何条款，使承授人有权就任何行使原始期权或SAR自动授予额外期权或SAR。

17.

作为股东的权利

除本条例第9（d）条另有规定外，授标的承授人或受让人在就该等股份向其发出股票证书的日期前，不得就该授标所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除本协议第10条规定的情况外，不得对股权登记日在该股票发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配进行调整。

18.

没有就业权

本计划或依据本协议订立的任何授予或协议中的任何规定，均不得授予任何承授人继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或有权获得计划或该等协议中未列明的任何薪酬或福利，或以任何方式干预或限制公司或任何该等附属公司终止该承授人的受雇或服务的权利。只要承授人继续受雇于公司或任何附属公司，根据该计划授出的奖励不受承授人职责或职位变动的影响。

B-12

19.

受益人

承授人可按委员会订明的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。承授人无指定受益人存续的，承授人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为承授人的受益人。

20.

管治法

该计划以及据此作出的所有决定和采取的行动应受纽约州法律管辖。

B-13

年度股东大会的通知》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券

Amdocs Limited

2024年2月2日

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AMDOCS董事会建议投票“支持”选举每一家董事提名人并对第2、3、4和5号提案投“赞成”票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请标记您的投票以蓝色或黑色墨水为在这里展示
1.选举董事：	为	反对	弃权			为	反对	弃权
Eli Gelman	☐	☐	☐	2.	批准对《1998年股票期权和激励计划》的修订，将计划下授权发行的股票数量和计划下“全额”奖励的分限额分别增加3,000，000股（议案二）	☐	☐	☐
Robert A. Minicucci	☐	☐	☐
Adrian Gardner	☐	☐	☐
Richard T.C. LeFave	☐	☐	☐
Rafael de la Vega	☐	☐	☐
John A. MacDonald	☐	☐	☐	3.	批准根据我们的季度现金股息计划将股息率从每股0.435美元提高到每股0.479美元（提案三）	☐	☐	☐
Yvette Kanouff	☐	☐	☐
Sarah Ruth Davis	☐	☐	☐
Amos Genish	☐	☐	☐	4.	批准我们截至2023年9月30日止财政年度的综合财务报表（建议四）	☐	☐	☐
Shuky Sheffer	☐	☐	☐	4.	批准我们截至2023年9月30日止财政年度的综合财务报表（建议四）	☐	☐	☐
				5.	批准及批准委任安永会计师事务所为我们截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东周年大会，并授权董事会审计委员会根据其服务的性质及范围厘定该等独立注册会计师事务所的薪酬（建议五）	☐	☐	☐
要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。			☐		我们的股东还将就年度股东大会之前可能适当提出的其他事项采取行动。董事会已确定2023年12月4日的营业时间结束，作为确定我们的股东有权获得股东周年大会及其任何休会的通知并就提议的事项进行投票的记录日期。


签署股东		日期：		签署股东		日期：


	注意：请完全按照您的姓名或姓名在本委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。

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这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此任命Eli Gelman和Michal Topolski以及Matthew Smith和Zvi Joseph作为代理人，每人都有权任命他或她的替代人选，并在此授权他们每人在2023年12月4日举行的2024年2月2日举行的年度股东大会或其任何休会期间代表以下签署人持有的Amdocs Limited（“公司”）的所有普通股并参加投票，如反面指定。

（续并将于反面签署）

Amdocs Limited

2024年2月2日

 
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            互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。

 
            电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打1-718-921-8500从任何按键式电话并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。
在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。

 
            邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。

 
            亲自-您可以通过出席年会亲自投票表决您的股份。


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如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线拆卸并在提供的信封中邮寄。i


AMDOCS董事会建议对每位董事提名人的选举进行“支持”投票并对第2、3、4和5号提案投“赞成”票。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请把你的投票标成蓝色或黑色墨水as 在这里展示

1.选举董事：	为	反对	弃权			为	反对	弃权
Eli Gelman	☐	☐	☐	2.	批准对《1998年股票期权和激励计划》的修订，将计划下授权发行的股票数量和计划下“全额”奖励的分限额分别增加3,000，000股（议案二）	☐	☐	☐
Robert A. Minicucci	☐	☐	☐
Adrian Gardner	☐	☐	☐
Richard T.C. LeFave	☐	☐	☐
Rafael de la Vega	☐	☐	☐
John A. MacDonald	☐	☐	☐
Yvette Kanouff	☐	☐	☐	3.	批准根据我们的季度现金股息计划将股息率从每股0.435美元提高到每股0.479美元（提案三）	☐	☐	☐
Sarah Ruth Davis	☐	☐	☐
Amos Genish	☐	☐	☐
Shuky Sheffer	☐	☐	☐	4.	批准我们截至2023年9月30日止财政年度的综合财务报表（建议四）	☐	☐	☐
Shuky Sheffer	☐	☐	☐	5.	批准及批准委任安永会计师事务所为我们截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，直至下届股东周年大会，并授权董事会审计委员会根据其服务的性质及范围厘定该等独立注册会计师事务所的薪酬（建议五）	☐	☐	☐
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


Amdocs Limited


签名：	/s/马修·史密斯
	姓名：	马修·史密斯
	职位：	秘书及获授权签署人

日期：2023年12月21日