附件 99.1
ZIM集成海运服务有限公司。
安德烈·萨哈罗夫街9号
邮政信箱15067
Matam，Haifa 3190500，以色列
+972 (4) 865-2000
尊敬的股东，
诚邀您出席ZIM Integrated航运服务股份有限公司年度及临时股东大会（简称“公司"）将于以色列时间2024年12月22日星期日下午2：30在以色列海法Andrei Sakharov Street 9号公司办公室举行。
本次会议的目的载于随附的会议通知和委托书。
基于随附的代理声明中所述的理由，公司董事会建议您对随附的代理声明表格中指定的第1至3号提案投“赞成”票。
我们期待着亲自向那些能够到会的股东问好。然而，无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。据此，请贵方尽早在所提供的信封内签名、注明日期并邮寄所附委托书，以便不迟于会议召开前两个工作日收到。
感谢您一直以来的合作。
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非常真正属于你，
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Yair Seroussi,
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董事会主席
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以色列海法
2024年11月8日
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作为一家外国私营发行人，我们不受《证券交易法》中有关代理报表的提供和内容的规则的约束。本代理声明的分发不应被视为承认我们受制于这些代理规则。
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年度股东特别大会通知
现通知召开年度股东大会和临时股东大会（以下简称“会议“）关于ZIM Integrated航运服务股份有限公司（以下简称”公司"）将于以色列时间2024年12月22日（星期日）下午2：30在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的办公室举行，目的如下：
1.批准重选现任九（9）名成员进入公司董事会（以下简称“董事会”）董事会"），每次至下一次年度股东大会为止（将对每位董事进行单独表决）；
2.批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期截至下届股东周年大会结束时止；及，
3.待其连任公司董事后，再批准与Yair Seroussi先生订立的现任主席服务协议的修订，自2025年1月1日起生效。
此外，股东将被要求在会议上审议董事会报告和公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表。这些文件可在公司网站上查阅：www.zim.com.
最后，股东可考虑并就可能适当提交会议及其任何休会的其他事项采取行动。
只有在2024年11月19日（星期二）交易日收盘时登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议及其任何休会上投票。诚邀全体股东亲自出席会议。请不能亲自出席会议的股东填写随附的委托书并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。
在投票之前，您可以随时撤销您的代理，方法是交回较晚日期的代理卡或亲自在会议上投票表决您的股份。以“街道名称”（意为银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有其股份的股东，必须要么指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，要么从记录持有人处获得一名法定代理人，以代表记录持有人在会议上对股份进行投票，并连同该记录持有人关于在记录日期持有股份的证明。您应该遵循您的经纪人或被提名人提供的关于如何指示他们投票您的股票的指示。
股份的联名持有人应注意，根据公司章程（以下简称“本公司章程”）第文章"），任何股份的联名持有人的高级投票（不论是亲自投票还是委托代理人投票）将被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，为此目的，资历将按联名持有人的姓名在公司股东名册中出现的顺序确定。委任代理人投票表决联名持有人所持股份，须由联名持有人的高级人员在代理卡上签名签署。
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根据董事会的命令，
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Yair Seroussi,
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董事会主席
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以色列海法
2024年11月8日
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代理声明
本委托书现提交给普通股股东，无面值（“股份“）、ZIM Integrated航运服务股份有限公司（以下简称”公司“）就公司管理层及董事会征集代理事宜（以下简称”董事会“）供股东周年大会及临时股东大会（以下简称”会议“）将于以色列时间2024年12月22日星期日下午2：30在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的办公室举行，或在任何休会期间根据随附的会议通知（”通知").
会议将请股东审议并表决以下事项：
1.批准重选现任九（9）名董事会成员，每人连任至下一次年度股东大会（将对每名董事进行单独表决）；
2.批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期截至下届股东周年大会结束时止；及，
3.待其连任公司董事后，再批准与Yair Seroussi先生订立的现任主席服务协议的修订，自2025年1月1日起生效。
此外，股东将被要求在会议上审议董事会报告和公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表。这些文件可在公司网站上查阅：www.zim.com.
最后，股东可考虑并就可能适当提交会议及其任何休会的其他事项采取行动。
目前，我们不知道将提交会议的任何其他事项。如果有任何其他事项适当地提交会议，被指定为代理人的人打算根据他们对这些事项的最佳判断进行投票。持有股东大会至少1%表决权的一名或多名股东有权要求公司董事会将某项提案列入股东大会议程，但该提案适合在股东大会上讨论，但如该提案涉及列入董事会候选人或董事被免职，则该请求只能由持有股东大会至少5%表决权的一名或多名股东提出。1根据《公司法》颁布的法规规定，对于本次会议，可在会议召开后七日内提出此类请求。
1号至3号议案中的每一项议案的通过，都需要亲自或委托代理人出席会议的股东至少过半数的赞成票。
每一股份有权就会议上须表决的每一事项投一票。亲自或委托代理人出席的股东不少于两名，或已向公司发送表明其投票和持有方式或至少代表公司百分之三十三和三分之一（33.33%）表决权的表决文书的股东，应构成法定人数。如自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则会议须休会至订明的会议日期后第七天（如该日为非营业日的一天，则为下一个营业日），在没有任何其他有关通知的同一时间和地点，或董事会将藉通知股东而厘定的其他日期、时间和地点，以及在续会上，原会议召开的事项，将进行讨论。在该续会未达到法定人数的情况下，至少（不参考其持有的股份数量）一名单一股东亲自出席或通过代理人出席，将构成法定人数。尽管有上述规定，如会议是应《公司法》第63（b）（2）条所述股东的要求召开的，则续会的法定人数将是召开该会议所需的法定人数。
1根据最近对2000年《以色列公司条例》（对其证券在以色列境外交易所注册交易的公司的救济）的修订。
投票程序；表达立场
登记股东
登记于公司股东名册的股东（"登记股东"）可通过亲自出席会议并投票表决其股份，或填写随附的代理卡，在其上签名并注明日期，并以随附的邮资预付信封或邮寄至公司办公室的方式投票表决其股份。登记股东如以代理方式投票表决其股份，亦须向公司提供其身份证、护照或公司注册证书的副本（视情况而定）。
通过CEDE & Co.持有股份的“街道名称”股东。
通过CEDE & Co.以银行、经纪人或其他记录持有人名义持有其股份的“街道名称”（street name）的股东，必须要么指示其股份的记录持有人如何对其股份进行投票，要么从记录持有人处获得一名法定代理人，以代表记录持有人在会议上投票，并附上该记录持有人关于在记录日期持有股份的证明。你应该遵循你的经纪人或代名人提供的关于如何指示他们投票你的股票的指示。
股东通过代理卡投票的注意事项
股东通过代理卡投票其股份，可使用代理形式和随附的回邮信封。由已执行和未撤销的代理人所代表的股份将在会议上进行投票。
股东可以在有效行使前的任何时间撤销其代理人，如股东是股份的记录持有人并能够提供证据证明（即，证明其股份的证明书副本）。如果公司未能在以色列时间2024年12月22日（星期日）上午10：30之前收到股东代理人，则该代理人在会议上无效。尽管有上述规定，每名会议主席或公司秘书如认为合适，可酌情在该时间后接纳代理人。
立场声明
允许股东通过公司向其他股东提交书面声明的方式，就会议议程上的提案表明立场（以下简称“立场声明").应在不迟于2024年12月12日（星期四）在公司位于以色列海法Andrei Sakharov Street 9号的注册办事处向公司提交职位声明，提请公司总法律顾问兼公司秘书Noam Nativ注意。公司在处理立场声明中发生的合理费用由提交股东承担。
管理层和董事会正在征集在会议上使用的代理。代理人将于2024年11月21日或前后邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式征集；但公司的某些董事、高级职员、雇员或代理人可能会通过电话、传真或其他联系方式进行额外的征集，他们都不会因此获得额外补偿。招标的全部费用，包括代理材料的准备、印刷、组装和邮寄费用将由公司承担。公司还将补偿券商等向股份实益拥有人转发材料的合理费用。
2
未偿还股份及投票权
截至2024年10月31日，公司有120,389，157股流通股。每一股份有权对将在会议上提出的每一项提案投一票。
董事及高级人员的薪酬
下表反映了公司截至2023年12月31日止年度与聘用公司薪酬最高的五名高级管理人员（如《公司法》中对该术语的定义）相关的补偿成本。就下表而言，“补偿”包括与工资、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和额外津贴（如搬迁官员的汽车、电话和租金）、社会福利和提供此类补偿的任何承诺有关的应计或支付的金额。表中报告的所有金额均按公司截至2023年12月31日止年度的财务报表中确认的成本（美元）计算，包括在该年度结束后就该年度提供的服务支付给这些高级职员的补偿。每名高级职员均获公司董事及高级人员责任保险单承保，并获我们的股东根据适用法律及章程批准的开脱及赔偿函件。
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董事或高级人员的姓名及职位(1)
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工资(2)
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社会效益的价值(3)
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奖金(4)
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授予的基于股权的补偿的价值(5)
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合计
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（千美元）(6)
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Eli Glickman，总裁兼首席执行官
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768
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321
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622
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2,355
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4,066
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Xavier Destriau，执行副总裁首席财务官
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646
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48
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267
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846
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1,807
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David Arbel，执行副总裁首席运营官
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523
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150
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261
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590
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1,524
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Nissim Yochai，执行副总裁太平洋BU
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691
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81
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-
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528
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1,300
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哈尼·卡林斯基，执行副总裁亚洲内部业务部门
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426
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187
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-
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611
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1,224
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| (1) |
所有这些官员都是全职（100%）雇用的。
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| (2) |
"工资"是指每年的基本工资毛额。
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| (3) |
"社会福利"包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可在适用于相关官员的范围内包括支付、缴款和/或分配储蓄基金（例如管理人员的人寿保险保单）、教育基金（在希伯来语中称为"凯伦·希什塔尔穆特"）、退休金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险（例如生命、残疾、事故）、电话、疗养津贴、社会保障付款、税收毛额付款以及符合公司政策的其他福利和额外津贴。
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| (4) |
本栏报告的金额指公司就2023年提供的现金奖励，包括2023年年度现金奖金，已在公司截至2023年12月31日止年度的财务报表中提供，但在2024年期间支付。这些金额不包括公司前几年财务报表中规定的2023年支付的奖金。
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| (5) |
表示公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表中记录的根据股权薪酬的会计准则计算的股权薪酬费用。有关达成这一估值所使用的假设的讨论，请参阅我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年20-F表格年度报告中包含的合并财务报表附注12c（“2023年年度报告").
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| (6) |
表中与工资和福利相关的以ILS支付的金额，按照2023年期间美元兑ILS的平均代表汇率（1美元= ILS）换算成美元，与奖金相关的金额按照2023年12月31日美元兑TERM3的代表汇率（1美元= ILS 3.63）换算成美元。
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3
第1号提案
重选现任九（9）名公司董事会成员
在会议上，股东将被要求批准重新选举Yair Seroussi、Yair Caspi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、Yoav Moshe Sebba、William（Bill）Shaul、Liat Tennenholtz女士、Anita Odedra女士和Barak Cohen先生各自为公司董事，任期至下届年度股东大会结束，除非根据章程细则的任何相关规定或适用的法律或法规提前空出任何职位。
每名被提名人均已向公司表明他可参选，并已声明：（i）他/她具备所需的资格和能力，可将其担任董事所需的时间用于公司的特殊需要及其规模并指明上述资格；（ii）《公司法》第225至227条规定的限制不适用于该等被提名人，所有这些均根据《公司法》第224B条。此类申报可在公司办公室找到。在任何被提名人不应继续可连任的情况下，获委任为代理人的人士可行使酌情权投票选出一名替代被提名人。
董事有权在任何时候，在经公司至少过半数董事批准的决议中，委任任何人为董事，但须遵守章程细则规定的董事人数上限，以填补随机空出的一个席位，或作为董事会的补充，但须遵守根据公司章程规定可在公司董事会任职的董事人数上限。任何如此委任的董事须任职至下届股东周年大会，并可连选连任。本公司并不知悉任何获提名人士如当选将无法担任董事的任何原因。
以下为参选董事详情：
Yair Seroussi自2020年10月起担任我行董事会主席。Seroussi先生于2009年至2016年担任Bank Hapoalim的董事长，并于1993年至2009年担任摩根士丹利以色列公司的负责人。现任Enlight Renewable能源董事长，在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所（TASE）上市，自2018年起担任该职位。从2017年到2019年，他担任在TASE上市的地中海大厦的董事长。他一直是自2017年6月起在纳斯达克上市的斯特塔西的董事会成员，并在2018年3月至2024年1月期间担任Menora Mivtachim投资委员会成员。Seroussi先生于1981年2月在以色列财政部开始了他的职业生涯，在那里他担任过高级职务，最后一次是1988年至1992年担任该部驻美国使团团长。Seroussi先生还活跃于非营利组织，2011年是Tovanot Bechinuch的联合创始人。他自2010年起担任特拉维夫大学Eli Hurvitz战略管理研究所主席，希伯来大学、魏茨曼科学研究所、申卡尔设计学院董事会成员。Seroussi先生拥有希伯来大学经济学和政治学学士学位。
Yair Caspi2019年8月至今担任公司董事会成员。Caspi先生还自2021年起担任O.P.C. Energy Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事长，自2019年起担任Israel Corporation Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事，并于2020年至2022年4月期间担任Oil Refineries Ltd.的董事。Caspi先生曾于2006年至2018年在Caspi & Co.的商业律师事务所担任管理合伙人和高级合伙人。Caspi先生拥有赖希曼大学法学法学学士和工商管理学士学位，以及西北大学和特拉维夫大学工商管理国际执行硕士学位。
4
Nir Epstein自2014年7月起担任我们的董事会成员，为期几个月，并于2018年重新加入。他自2021年1月1日起担任Prothya Biosolutions Belgium和Prothya Biosolutions的执行董事和副主席，并于2024年10月担任首席执行官。他曾担任Epstein Capital的首席执行官，这是一家成立于2005年的独立精品投资和商人银行，提供全方位的并购和财务咨询服务。Epstein先生拥有以色列特拉维夫大学法学学士学位和法国INSEAD大学工商管理硕士学位。
Birger Johannes Meyer-Gloeckner自2014年7月起担任本公司董事会成员。曾任职于CONTI集团多个高级管理职位，自2017年起担任CONTI HOLDING GmbH & Co. KG董事总经理。Meyer-Gloeckner先生拥有德国格赖夫斯瓦尔德的恩斯特-莫里茨-阿恩特大学经济学学位。
Yoav Moshe Sebba自2011年9月起担任公司董事会成员。Sebba先生于1998年加入全球航运和控股公司XT集团，目前担任其Hi-Tech Investments公司的董事总经理。在担任现职之前，Sebba先生曾担任Yozma Venture Capital的合伙人，该公司是以色列著名的风险投资基金之一，XT集团是该基金的创始合伙人。在加入XT集团之前，Sebba先生曾在以色列一家领先的商业银行和一家领先的咨询公司担任项目经理。Sebba先生目前还在Sofwave（一家在TASE上市的上市公司）、Phytech、BlueThrone、Epitomee（一家在TASE上市的上市公司）、OTS Medical和Cymbio的董事会任职。Sebba先生以优异成绩获得Technion理工学院管理和工业工程学士学位，并获得海法大学工商管理硕士学位。
William（Bill）Shaul自2021年5月起担任董事会成员。Shaul先生是一名独立的商业顾问。肖尔先生目前的客户包括上市公司、私募股权基金、私营企业和高净值人士。Shaul先生目前还担任一家以色列技术公司（Interactive Optical Technologies Group Ltd）的董事。肖尔先生于1988年至2019年期间在英国毕马威会计师事务所工作，在过去24年中，他是税务合伙人。肖尔在毕马威的大部分时间都在与大型全球上市公司以及高净值人士合作。Shaul先生拥有剑桥大学制造工程学士和硕士学位。
利亚特·滕南霍尔茨自2021年5月起担任董事会成员。Tennenholtz女士目前在Matrix Ltd.担任执行副总裁@ Matrix和并购执行副总裁，并作为Matrix IT Ltd.的高级管理层成员，Matrix IT Ltd.是一家在TASE上交易的全球性以色列技术公司，于2018年加入Matrix担任业务发展副总裁。Tennenholtz女士还在2017年至2022年期间担任Navitas Buckskin Finance Ltd.（一家在TASE上市的上市公司）的董事，她还担任财务报表审查委员会的负责人，并自2017年起担任审计委员会和薪酬委员会的成员。在担任Matrix目前的职务之前，Tennenholtz女士曾参与复杂的本地和国际交易，担任过多个职位，包括在Amdocs Limited（一家在纳斯达克交易的数十亿全球IT公司）担任商业金融业务合伙人，在TASE交易的全球能源实体Navitas Petroleum LP担任业务发展经理和公司事务经理，以及毕马威以色列分公司国际税务部门的注册会计师和律师。Tennenholtz女士拥有特拉维夫大学会计学学士学位和法学学士学位，曾在加州大学洛杉矶分校学习数学，是以色列的持牌律师和注册会计师。
Barak Cohen是Quantum Pacific（UK）LLP的董事总经理，自2018年起担任该职务，并且是建安集团有限公司和观致汽车的董事会成员，此前曾在2017年至2018年期间担任Kenon Holding Ltd.的联席首席执行官。在担任Kenon的联席首席执行官之前，科恩先生曾于2015年至2017年担任Kenon的业务发展和投资者关系副总裁。在2015年加入Kenon之前，科恩先生自2008年以来一直在以色列公司担任各种职务，最近担任以色列公司业务发展和投资者关系高级总监。在加入以色列公司之前，科恩先生曾在雷曼兄弟（英国）和安永（以色列）任职。科恩先生以优异成绩获得特拉维夫大学经济学学士学位，以优异成绩获得会计与管理学士学位。
阿妮塔·奥德德拉在天然气和航运行业拥有超过27年的经验。Odedra博士目前担任执行副总裁，Tellurian Inc.的液化天然气营销。同时，Odedra博士担任独立非执行董事，担任Navigator Gas的职务。此前担任的职务包括Angelicoussis Shipping Group Limited商务执行副总裁和BG集团全球航运副总裁。Odedra博士拥有伦敦大学帝国理工学院地质学理学学士学位，并拥有伦敦大学学院、地震研究所和东京大学岩石物理学博士学位。
5
根据公司章程规定的特殊国家股份条款，我们的董事会必须由大多数以色列公民组成，董事会主席也必须是以色列公民。此外，根据我们董事会通过的纽交所规则，董事会的大多数成员必须是独立的。因此，董事会大多数成员Seroussi先生、Epstein先生、科恩先生、Caspi先生和Sebba先生以及Tennenholtz女士为以色列公民，Seroussi先生、Epstein先生和Shaul先生以及Tennenholtz女士和Odedra女士也占董事会大多数成员，在纽约证券交易所规则中该术语含义范围内被视为独立的。
Compensation
所有当选的成员（除Yair Seroussi先生外，详情如下）将有权获得以下薪酬：（i）每年100,000美元的年费，按季度分期支付；（ii）每次参加理事会及其委员会会议的费用为每次会议2,000美元（"参展费"），以及增值税（如适用）。未实际召开（如书面一致通过决议等）的会议，参会费用降低50%。通过媒体传播方式召开会议的参会费用降低40%。当选的成员将进一步有权获得合理费用的报销。Seroussi先生的赔偿条款详见“第7项。大股东与关联交易-关联交易-与董事和高级管理人员的协议-我们2023年年报的董事长薪酬。有关与Seroussi先生拟议修订现任主席服务协议的信息，请参阅下文第3号提案。
此外，Yair Seroussi、Yair Caspi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、Yoav Moshe Sebba、William（Bill）Shaul和Liat Tennenholtz女士被授予可行使为公司普通股的期权。有关此类授予的更多信息，请参阅公司于2022年3月16日以表格6-K发布的临时股东大会代理声明，该声明于2022年4月7日进行了修订，并于2022年3月9日向SEC提交了表格S-8的注册声明。
当选的成员将受益于公司董事和高级职员责任保险单的承保范围以及公司向他们提供的开脱和赔偿信函。
有关我们董事薪酬的更多信息，请参阅“第6.B项——薪酬-董事薪酬"我们的2023年年度报告。
候补董事
在不违反《公司法》的情况下，章程规定，任何董事可在委任董事未出席的任何董事会会议上委任另一人（既非董事会成员也非候补董事）担任候补董事，并可解聘该候补董事并委任另一人，而不是因特定会议或永久会议的任何原因而空缺的任何候补董事。委任候补董事本身并不减损委任董事作为董事的责任。
公司法进一步规定，董事会可酌情将其权力（受《公司法》限制）授予董事会的一个或多个委员会。
提议会议通过以下决议：
“决议，重新选举Yair Seroussi、Yair Caspi、Nir Epstein、Birger Johannes Meyer-Gloeckner、Yoav Moshe Sebba、William（Bill）Shaul、Barak Cohen、Liat Tennenholtz女士和Anita Odedra女士为公司董事，直至公司向股东提交的下届年度股东大会获得批准，特此批准。”
董事会建议对这项提议的决议投赞成票。
6
第2号提案
批准重新任命SOMEKH CHAIKIN为附属公司
毕马威国际合作社，作为独立审计员的
截至下一年度结束日止期间的公司
股东大会
根据公司法及章程，授权公司股东委任公司独立核数师。条款进一步规定，授权董事会（根据审计委员会的建议）决定独立审计师的薪酬。此外，根据纽约证券交易所的公司治理规则，独立审计师的重新任命和薪酬需要得到审计委员会的批准。
根据审计委员会和董事会的建议，建议Somekh Chaikin， 毕马威国际合作社的附属公司，获重新委任为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时为止。这些审计师曾担任公司2023财年的审计师，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系，2023年年度报告中描述的除外。有关向公司独立公众会计师支付费用的信息，可在2023年年度报告中查阅。
提议会议通过以下决议：
“决议批准续聘毕马威国际合作社的联属公司Somekh Chaikin为公司的独立核数师，任期至下届股东周年大会结束时止，并授权董事会根据审核委员会的建议，厘定他们的费用，并按呈交股东的意见，现予批准，并同此批准。”
董事会建议对这项提议的决议投赞成票。
第3号提案
批准与现任主席服务协定的修正案
Yair Seroussi先生自2025年1月1日起生效，但须连任
公司董事
于2023年10月11日，公司股东大会批准与Yair Seroussi先生订立的现任主席服务协议，该协议于2023年10月15日生效，并须待Seroussi先生根据适用法律规定在其后的每次股东大会上重新选举为董事会成员（“协议").根据该协议，Seroussi先生每月获得的费用总额为150,000 ILS，外加发票所适用的增值税，并且有权按照公司惯例获得由此承担的所有合理办公费用的补偿。根据该协议，Seroussi先生还有权使用租赁的公司汽车，其类型和型号适合担任现任主席的角色，公司将为此支付所有运营费用，并承担与公司汽车相关的所有应税福利的适用税款。或者，Seroussi先生可酌情选择使用自己的汽车，在这种情况下，公司将向Seroussi先生支付固定金额，相当于以色列税务局公布的适用汽车集团价值的总额，如果向Seroussi先生提供租赁的公司汽车，本应适用该金额。
建议修订协议，将每月支付给Seroussi先生的对价调整为110,000加上发票上适用的增值税，并且该金额应包括所有汽车费用（无论Seroussi先生是使用租赁的公司汽车还是选择使用自己的汽车），以及任何毛额金额，这样Seroussi先生将无权获得任何汽车费用或毛额的额外报销（“修正").经其批准后，该修订自2025年1月1日起生效。
7
在其批准中，公司的薪酬委员会（the "薪酬委员会"）和董事会按照该顺序得出结论，鉴于公司自首次公开募股以来所表现出的稳定性和成熟性，对现任董事长薪酬方案的修订是适当的，这需要较低的董事长服务范围。薪酬委员会及董事会亦认为，在修订获批准后，该协议仍符合公司的薪酬政策，并属公平合理，经考虑，除其他外，Seroussi先生的学历、资历、专长、专业经验和成就，他的角色和职责领域。
为免生疑问，该协议的所有其他条款保持不变。倘修订未获股东大会批准，现有协议将继续有效（不会使修订生效）。以下是协议主要条款的简短摘要，假设修正案获得批准：
服务
Seroussi先生将担任现任董事会服务主席（以下简称"现任主席“）根据公司不时生效的《公司章程》（如适用）及任何适用法律（包括有关证券交易所规则）的规定，并根据公司不时的需要（以下简称”服务"），并将履行与该职位一致的所有职责。
Seroussi先生可能受聘于非公司竞争对手的公司，或为其提供咨询和咨询服务，担任董事会董事，并从事投资活动；前提是此类活动：（a）不会与服务的履行产生利益冲突，以及（b）不会限制或限制Seroussi先生为适当履行其作为现任主席的职责和职能而不时投入所需的时间的能力。
考虑
在股东大会批准第1号修正案的情况下，公司将向Seroussi先生支付每月110,000的毛费加上发票所适用的增值税，包括任何汽车费用（无论Seroussi先生是使用租赁的公司汽车还是选择使用自己的汽车），以及任何毛额金额。此外，Seroussi先生将继续有权按公司惯例获得由此承担的所有合理办公费用的补偿。
Seroussi先生将继续享有公司先前给予他的赔偿和免责函件的利益，但须遵守其条款，并将继续由公司董事和高级职员责任保险承保，该保险不时生效，但须遵守其条款。
红利及参与购股权计划
在收到公司机构根据公司章程及任何其他适用法律和公司薪酬政策所需的批准后，Seroussi先生可被授予奖金，但须由董事会全权酌情决定。此外，在根据组织章程和任何适用法律获得所有必要批准的情况下，Seroussi先生将参与公司的购股权计划，不时生效。
知识产权保护；不竞争；保密；非征集承诺
Seroussi先生进一步承诺：（a）保护知识产权和信息；（b）与公司业务相关的信息保密；（c）在协议终止后的1年内不竞争；（d）不招揽任何现在或曾经是公司或其子公司的客户、潜在客户、供应商、分包商、雇员或顾问的人。
任期与终止
协议有效期未定，但须根据适用法律和公司章程的要求由大会重新选举Seroussi先生，或直至根据本协议的规定提前终止。
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任何一方均可在任何时候通过提前九十（90）天书面通知另一方而终止协议，但因原因或残疾（如协议中定义的此类条款）除外提前通知期").在预先通知期间，Seroussi先生将被要求继续履行其在协议下的职责和义务，并在通知期内采取一切必要行动，以确保将承担其职责和责任的个人或实体有序过渡到公司并融入公司，除非公司另有指示。
在本协议所述的情况下：（i）Seroussi先生的残疾；（ii）因故终止，如协议中所定义的术语，公司可立即终止协议，无需任何提前通知期，且无需支付提前通知期的价值。
合同关系
这些服务将由Seroussi先生作为独立承包商（而不是雇员）提供。
该协议包括一项“Gidron条款”，即Seroussi先生将无权从公司获得遣散费和/或任何其他源自雇主-雇员关系的付款。如果主管当局确定Seroussi先生曾经是或现在是公司的雇员，则同意Seroussi先生将有权获得根据协议支付给他的补偿的60%的减少对价（毛额）（即"补偿减少“），自生效日期（2023年10月15日）起追溯，并将有义务向公司退还其收到的超过已减少补偿的所有额外付款（”超额金额").超额金额将计息，并与生活成本指数挂钩。
提议会议通过以下决议：
“决议，批准与Yair Seroussi先生订立的现任主席服务协议的修订，惟须待其连任为公司董事后，已获薪酬委员会及董事会批准，并呈交予股东，故同此批准，自2025年1月1日起生效。”
董事会建议对这项提议的决议投赞成票。
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其他业务
管理层不知道在会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如有任何其他业务适当地在会议前提出，所附代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。
您的代理人的及时返回将不胜感激，并有助于获得必要的投票。因此，无论您是否预计出席会议，请在随附的委托书表格上签名并装在随附的信封中寄回，以便公司不迟于以色列时间2024年12月22日（星期日）10：30收到。
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根据董事会的命令，
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Yair Seroussi,
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董事会主席
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2024年11月8日
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