附件 99.1
Adial制药宣布收购Azora Therapeutics并获得高达6400万美元融资
收购Azora和同时进行的私募配售使合并后的公司能够通过溃疡性结肠炎的关键临床里程碑推进其管道，包括在2027年中期启动1期
-Azora的口服候选药物AT177是一种新型的、针对结肠的AHR激动剂，经过合理设计，具有最小的全身暴露，旨在减轻与全身吸收的AHR激动剂的安全性担忧
-3200万美元的前期融资，有可能在额外的里程碑部分下获得额外的3200万美元
-Adial将于美国东部时间今天2026年6月11日下午1点主持电话会议
弗吉尼亚州格伦艾伦和加利福尼亚州洛杉矶，2026年6月11日— Adial Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：ADIL）（“Adial”或“公司”）今天宣布，已收购Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”），这是一家开发严重炎症性疾病治疗方法的生物制药公司。此次收购将Azora的主要资产AT177引入Adial的管道，AT177是一种专有的结肠靶向芳烃受体（AHR）激动剂，旨在在有限的全身暴露情况下实现局部激活。
在收购的同时，Adial签订了一项最终协议，在扣除配售代理和其他发行费用之前，同时向Adial进行高达6400万美元的总收益私募。此次私募包括（i）约3200万美元的总收益（包括转换收购中假定的未偿还票据）的初始前期融资，以换取购买11,780，948股Adial普通股的预融资认股权证，代表在首次收盘时出售的每份预融资认股权证的购买价格为2.7 489美元，以及（ii）在1期临床研究启动时可能获得最多3200万美元的额外总收益，以换取（x）预融资认股权证购买最多11780,948股普通股和（y）普通认股权证购买最多11780,948股普通股，在里程碑收盘时出售的每份预融资认股权证和随附的普通认股权证的合并购买价格为2.7 489美元。此次融资由Coastlands Capital领投，Boxer Capital Management、Stonepine Capital Management、AuGC BioFund和其他生物技术专家和机构投资者以及内部人士和管理层参与。合并后的公司预计将把私募的收益主要用于通过关键临床里程碑推进Azora的AT177先导结肠靶向AHR项目，包括IND授权研究以及溃疡性结肠炎（“UC”）的1a期和1b期研究。
“AHR现在是治疗溃疡性结肠炎的一个经过验证的靶点。Azora的数据支持一种独特的差异化、针对结肠的方法，该方法旨在最大限度地减少溃疡性结肠炎的全身暴露。Adial总裁兼首席执行官Cary Claiborne表示：“支持这项交易的投资者辛迪加的质量加强了我们对Azora论文和AT177计划的信念。”“有了这些收益，我们相信合并后的公司将拥有充足的资本，可以通过关键的临床里程碑来执行，以解决溃疡性结肠炎的一个重大未满足需求。”
“AHR信号是肠道稳态的关键调节因子，临床经验帮助确立了该途径在溃疡性结肠炎中的治疗相关性以及控制全身暴露的重要性。全身性AHR激活可能与免疫抑制有关，这会产生潜在的长期安全风险。AT177旨在直接应对这一挑战。Azora Therapeutics的联合创始人、即将上任的首席开发官和Adial新任命的董事，这是一种合理设计、全合成的专利化合物，旨在集中结肠炎症部位的药理活性，同时最大限度地减少全身暴露，”Azora Therapeutics的联合创始人、Matt Davidson博士说。“通过从基本的UC生物学和稳健的临床数据出发，我们构建了我们认为有潜力成为一流疗法的药物，可以避免与全身性AHR循环相关的风险。对于许多仍无法通过目前可用疗法获得持久缓解的UC患者来说，AT177代表了一种具有潜在意义的差异化选择，其安全性旨在支持长期使用。”
此外，Adial很高兴地宣布任命Wendy Young博士为其董事会成员。Young博士带来了超过32年的药物发现和生物制药领导经验，包括在基因泰克担任高级领导职务，她曾担任小分子药物发现高级副总裁。她目前担任，GV（Google Ventures）的高级顾问，以及多家生命科学公司的独立董事会董事和科学顾问。公司相信，随着公司推进下一阶段的增长，Dr. Young在小分子药物发现、公司建设和战略研发领导方面的深厚专业知识将非常有价值。
关于Adial Pharmaceuticals, Inc.
Adial制药是一家生物制药公司，历史上专注于开发成瘾和相关疾病的治疗方法。在收购Azora Therapeutics之后，Adial的主导项目是AT177，这是一种专有的结肠靶向芳烃受体（AHR）激动剂，旨在在开发用于溃疡性结肠炎的情况下，通过有限的全身暴露实现局部激活。公司历史研究新药产品AD04是一种基因靶向、5-羟色胺-3受体拮抗剂、治疗剂，用于治疗重度饮酒患者的酒精使用障碍（AUD）。如需更多信息，请访问www.adial.com。
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关于Azora Therapeutics
Azora Therapeutics Inc.是一家生物制药公司，专注于开发严重炎症性疾病的治疗方法。该公司是在转化医学SPARK项目中孵化后从斯坦福大学分拆出来的。Azora拥有其技术的全球免版税权利，该技术基于芳烃受体潜在的同类最佳口服激动剂的开发。该公司的主导项目是AT177，这是一种专有的结肠靶向芳烃受体（AHR）激动剂，旨在在开发用于溃疡性结肠炎的情况下以有限的全身暴露实现局部激活。有关Azora的更多信息，请访问该公司的网站www.AzoraTherapeutics.com。
关于AT177
AT177是一种完全合成的、获得专利的口服AHR激动剂，旨在以最小的全身暴露恢复疾病部位的粘膜免疫稳态。其活性成分是靛蓝中最有效的AHR激动剂——靛蓝的前体药物，这是一种在溃疡性结肠炎中具有同类最佳临床疗效的植物提取物。AT177的结肠靶向制剂通过精细的肠道限制直接向结肠粘膜提供治疗性AHR接合，最大限度地减少与不良影响相关的全身性AHR暴露。在临床前研究中，AT177显示出强大的局部结肠AHR激活，与开发中的其他AHR激动剂相比，具有明显有限的全身暴露和优越的结肠到全身选择性。AT177目前正在进行IND授权研究，计划于2027年进行概念验证临床试验。
关于交易
对Azora的收购构成了一项资产收购，据此，Azora的所有未偿股权根据固定交换比率交换为437,474股Adial普通股和约12,930股Adial A系列无投票权可转换优先股（相当于12,930，617股按转换为普通股的基础），在每种情况下，均按完全稀释的基础计算（且不实施任何实益所有权限制）。在收购Azora的同时，Adial与新的和回归的投资者达成了一项私募融资的最终协议，以筹集高达6400万美元的总收益。此次私募包括：（i）以约3200万美元的总收益（包括转换收购中假定的未偿还票据）进行初始前期融资，以换取预先融资的认股权证，用于购买11,780，948股Adial普通股（不实施任何实益所有权限制），即在初始收盘时出售的每份预先融资的认股权证的购买价格为2.7 489美元，（ii）可能额外获得最多3200万美元的总收益，以换取（x）购买最多11780,948股Adial普通股的预融资认股权证和（y）购买最多11780,948股Adial普通股的普通认股权证，在里程碑收盘时出售的每份预融资认股权证和普通认股权证的合并购买价格为2.74 89美元。此外，在Adial股东批准后，在收购中发行的每一股A系列无投票权可转换优先股将自动转换为1,000股普通股，并且在私募中出售的每份预融资认股权证和普通认股权证（如果已发行）将成为可行使为普通股，但须遵守每个持有人设定的某些实益所有权限制。
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作为交易的结果，在Adial股东批准后，在不使里程碑融资部分的资金生效的情况下，紧接收购前的Adial股权持有人将拥有Adial约7.7%的普通股，紧接收购前的Azora股权持有人将拥有Adial约51.0%的普通股，包括转换未偿还票据在内的私募融资的投资者将拥有Adial约41.3%的普通股，在每种情况下，按完全稀释后的价格计算，使用库存股法并基于Adial和Azora的隐含股权价值作为转换为共同基础（且不产生任何受益所有权限制）。
此次收购获得Adial董事会和Azora董事会及股东的批准。交易的完成不需要Adial股东的批准。根据A系列无投票权可转换优先股的条款，需要Adial股东的批准，才能将A系列无投票权可转换优先股转换为Adial普通股的股份，以及在私募中以及在Azora发行的某些未偿还票据的交换中发行和发行的预融资认股权证和普通认股权证，在每种情况下，都可以行使为Adial普通股的股份，Adial需要立即召开股东大会进行此类投票。
Oppenheimer & Co. Inc.担任Adial的财务顾问。Blank Rome LLP担任Adial的法律顾问。Lucid Capital Markets担任Azora并发融资和财务顾问的独家配售代理。TD 高宏集团担任Azora并发融资的资本市场顾问。Honigman LLP担任Azora的法律顾问。
电话会议和网络直播详情
该公司将于美国东部时间今天（2026年6月11日）下午1点召开电话会议和网络直播，讨论收购和融资事宜。接通电话：1-877-451-6152（国内），1-201-389-0879（国际），密码：13761153，网播：https://viavid.webcasts.com/starthere.jsp？ei=1764298&tp_key=1feafa06f8。
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关于前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含了美国联邦证券法意义上的某些“前瞻性陈述”。此类陈述基于各种事实并利用众多重要假设得出，并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前面、后面或以其他方式包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”等词语的陈述以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”，通常具有前瞻性，而不是历史事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包含上述内容。这些前瞻性陈述包括但不限于关于Azora的先导资产AT177能够在有限的系统性暴露下实现本地化激活的陈述；公司在第二批里程碑时获得额外3200万美元的潜力；使用私募收益主要是为了推进Azora的AT177先导结肠靶向AHR项目通过关键临床里程碑，包括IND赋能研究，溃疡性结肠炎的1a期和1b期研究；Azora的结肠靶向方法最大限度地减少溃疡性结肠炎的全身暴露；合并后的公司资本充足，可以通过关键的临床里程碑执行；全身性AHR激活与免疫抑制相关，从而产生潜在的长期安全风险；AT177直接解决全身性AHR激活风险；构建一流的疗法，避免与全身性AHR循环相关的风险；AT177代表了一种有意义的差异化选择，具有旨在支持长期使用的安全性概况；Dr. Young的预期贡献；推进公司下一阶段的增长；AD04治疗其他成瘾性疾病的潜力，如阿片类药物使用障碍、赌博和肥胖；并计划在2027年进行AT177的概念验证临床试验。此处包含的任何前瞻性陈述都反映了公司当前的观点，它们涉及某些风险和不确定性，其中包括，公司追求其监管战略的能力；公司获得候选产品商业化的监管批准或遵守持续监管要求的能力；公司发展战略伙伴关系机会和维持合作的能力；公司获得或维持为其研发活动提供资金所需的资本或赠款的能力；公司按时完成临床试验并取得预期结果的能力和预期的收益；与公司为特定适应症推广或商业化其候选产品的能力有关的监管限制；市场上接受公司的候选产品并成功开发、营销或销售其产品；公司维持其许可协议的能力；公司专利财产的持续维护和增长及其留住关键员工或维持公司在纳斯达克上市的能力。这些风险不应被解释为详尽无遗，应与公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中包含的其他警示性声明一起阅读。这些风险不应被解释为详尽无遗，应与此类报告中包含的其他警示性声明一起阅读。任何前瞻性陈述仅代表最初发表之日的情况。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非法律要求。
联系人：
Crescendo Communications，LLC
David Waldman/Alexandra Schilt
电话：212-671-1020
邮箱：adil@crescendo-ir.com
迈克·莫耶
董事总经理，
LifeSci Advisors，LLC
电话：（617）328-4326
邮箱：mmoyer@lifesciadvisors.com
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