美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
|
由注册人提交x
|
||||||||||||||||||||||||||
|
由注册人以外的一方提交 o
|
||||||||||||||||||||||||||
| 选中相应的框： | ||||||||||||||||||||||||||
| o | 初步代理声明 | |||||||||||||||||||||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||||||||||||||
|
x
|
最终代理声明 | |||||||||||||||||||||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||||||||||||||||||||
| o | 根据第240.14a-12节征集材料 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||||||||||||||
|
x
|
不需要费用。 | |||||||||||||||||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 交易适用的证券总数： | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值： | |||||||||||||||||||||||||
| (4) | 拟议的最大交易总价值： | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 支付的总费用： | |||||||||||||||||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||||||||||||||
| o | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 先前支付的金额： | |||||||||||||||||||||||||
| (2) | 表格、附表或登记声明编号： | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 申报方： | |||||||||||||||||||||||||
| (4) | 提交日期： | |||||||||||||||||||||||||
天然气服务集团，INC，
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
关于开展网络投票的重要通知
股东大会将于2025年6月5日（星期四）召开
向股东提交的委托书和年度报告可在
www.ngsgi.com和www.proxyvote.com
年度股东大会通知
将于2025年6月5日（星期四）举行
特此通知美国科罗拉多州公司Natural Gas Services Group, Inc.（“公司”）的年度股东大会将于美国中部时间2024年6月5日（星期四）上午8：30举行。年度会议拟审议并表决的事项如下：
|
1
|
选举四名董事加入公司’s董事会；
|
||||
|
2
|
考虑就我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询投票；
|
||||
| 3 | 批准对2019年股权激励计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加50万股，并将该计划的期限再延长五年； | ||||
| 4 |
批准委任Ham，Langston & Brezina LLP为公司’s独立注册会计师事务所2025年度；及
|
||||
| 5 |
处理可能适当地在会议上提出的其他事务，或在会议的任何休会期间。
|
||||
位置
在Granite Place 1,550 Reserve Street # 320，Southlake，Texas 76092。
记录日期
截至2025年4月11日（“记录日期”）登记在册的股东将有权出席2025年年度股东大会（“年度会议”）并参加投票。当天，我们的普通股有12,513，850股流通在外，有权投票。我们有权在会议上投票的股东的完整名单将在年度会议召开前十（10）天的正常营业时间内在我们的办公室供审查。
交货期
在2025年4月25日左右，我们的代理材料将首先被邮寄或提供给股东。
如何投票
互联网
请访问www.proxyvote.com。您将需要您的代理卡、投票指示表或有关代理材料可用性的通知（“通知卡”）中包含的多位数字。
电话
致电1-800-690-6903或您的代理卡、选民指示表或通知卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。
邮件
如您收到邮寄的代理材料的纸质副本，您可以将填妥并签名的代理卡或投票指示表发送至您的代理卡或投票指示表上的地址。
年度会议上的当面发言
拟亲自出席会议且为在册股东的，需携带本人照片身份证及截至股权登记日的股份所有权证明。如果您的股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且您想亲自投票，那么您将需要从持有您普通股的机构获得一份法定代理人，表明您在记录日期是实益拥有人。
您可以按照您的通知卡上的说明索取与我们的年度会议有关的材料的副本，包括我们的年度会议的代理声明和代理表格以及我们的年度报告，或者通过电话（432）262-2700或发送电子邮件至ir@ngsgi.com与我们的投资者关系团队联系。
我们诚挚邀请您参加会议。为确保您在会议上的代表性，即使您计划亲自出席会议，也请您及时投票。如果您是在册股东，或者您持有持有持有您股份的机构的法定代理人并希望这样做，那么现在投票不会阻止您在会议上亲自投票。
|
根据董事会的命令
|
|||||||||||
| 2025年4月25日 |
/s/Justin C. Jacobs
|
||||||||||
|
Justin C. Jacobs
|
|||||||||||
|
首席执行官兼董事
|
|||||||||||
Natural Gas Services Group, Inc.
404 Veterans Airpark Lane，Suite 300
德州米德兰79705
代理声明
为
年度股东大会
将于2025年6月5日星期四举行
一般信息
本代表声明是在向公司股东征集将于周四在德克萨斯州南湖550 Reserve Street # 320 Granite Place 1,76092举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代表时提供的，美国中部时间2025年6月5日上午8时30分及其任何延期。您的代理是由公司董事会征集的。如无特别指明，根据本次征集收到的所有代理人将被投票“支持”董事提名人和“支持”本委托书中指定的提案，并由代理持有人酌情就年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行投票。本代表声明（包括股东周年大会通知）及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告首先于2024年12月31日或之前开始提供予股东四月25, 2025.这份代理声明，包括年度会议通知、代理卡和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在此统称为“会议材料”。
通知和访问模型
我们正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的通知和访问模式在互联网上向股东提供会议材料。在2025年4月25日或之前，我们将向全体股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），以代替邮寄全套打印的会议材料。据此，我们的会议材料将首先在互联网上提供给我们的股东，网址为www.ngsgi.com和www.proxyvote.com 2025年4月25日或之前。通知包括在上述地址以邮件、电话或互联网方式查阅会议资料和进行表决的说明。您还可以在通知中找到索取全套打印会议资料的说明。
我们认为，通知和访问模式下的电子交付方式将减少邮资和印刷费用，加快向您交付会议材料，并减少我们对环境的影响。我们鼓励您利用互联网上的会议材料。如收到通知但希望收到邮寄的会议材料全套打印件，可按照通知中的说明索取此类材料。
征集/会议费用
公司董事会（“董事会”）正在征集代理人。招标费用将由公司承担。公司的董事、高级职员和雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人，他们都不会因此类征集而获得任何额外补偿。公司将补偿银行、经纪人、代名人、托管人和受托人在向我们股份的实益拥有人发送会议材料时产生的合理自付费用。
主要行政办公室
我们的主要行政办公室位于404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas，79705。
i
| 目 录 | |||||
| 关于代理材料及会议的问答 | |||||
| 建议1-选举董事 | |||||
| 董事提名人 | |||||
| 任期于2025年后届满的持续董事 | |||||
| 治理 | |||||
| 投资者外联 | |||||
| 董事会及其委员会 | |||||
| 企业责任 | |||||
| 董事薪酬 | |||||
| 执行干事 | |||||
| 股权 | |||||
| 管理层的所有权 | |||||
| 若干实益拥有人的所有权 | |||||
| 拖欠款第16（a）款报告 | |||||
| 提案2-审议关于我们指定执行官的高管薪酬的咨询投票 | |||||
| 薪酬讨论与分析 | |||||
| 执行摘要 | |||||
| 讨论我们的2024年高管薪酬方案 | |||||
| 其他补偿政策 | |||||
| 薪酬委员会的报告 | |||||
| 补偿表 | |||||
| 议案3-批准修订2019年股权激励计划，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加50万股，并将计划期限延长五年 | |||||
| 议案4-批准聘任独立注册会计师事务所 | |||||
| 审计委员会的报告 | |||||
| 股东提案 | |||||
| 代理材料的持有 | |||||
| 与董事会的沟通 | |||||
| 其他事项 | |||||
| 附录A-《Natural Gas Services Group, Inc. 2019年股权激励计划》修订案2号 | |||||
二、
关于代理材料的问答
和会议
问：我为什么收到这些材料？
A：我们的董事会向您提供这些会议材料，与我们将于2025年6月5日（星期四）举行的2025年年度股东大会有关。请您作为会议股权登记日的股东出席会议。我们还鼓励您对本代理声明中描述的事项进行投票。
问：这些材料中包含哪些信息？
A：这份代理声明包括有关董事候选人的信息以及会议将表决的其他事项。代理声明还包括有关投票过程和要求的信息，我们的董事和指定执行官的薪酬，以及某些其他要求的信息。
问： 我在会上可以投什么票？
A： 会议拟表决的事项有四项：
| 1 |
选举四名董事，其中两名董事任期至2028年召开的年度股东大会，其中一名董事任期至2027年召开的年度股东大会，其中一名董事任期至2026年召开的年度股东大会或其各自的继任者当选合格为止；
|
||||
| 2 |
考虑就我们指定的执行官的高管薪酬进行咨询投票；
|
||||
| 3 | 批准修订2019年股权激励计划，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股至165万股，并将该计划的期限再延长五年，由2029年6月20日延长至2034年6月20日；和 | ||||
| 4 |
批准委任Ham，Langston & Brezina LLP为公司2025年独立注册会计师事务所。
|
||||
此外，您的代理人授权持有人处理可能在会议上适当提出的其他事务，或在会议的任何休会期间。
问：董事会如何建议我对每一项事项进行投票？
A：我们的董事会建议您为每位董事提名人投票（提案# 1）；支持修订2019年股权激励计划，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股，并将计划期限再延长五年（提案# 3）；支持批准任命Ham，Langston & Brezina LLP为我们的2025年独立注册公共会计师事务所（提案# 4）。关于提案# 2，董事会建议您在咨询的基础上投票批准本委托书题为“讨论我们的2024年高管薪酬计划”一节中所述的我们指定的执行官的薪酬计划。
问：明年的代理材料可以用邮件收吗？
A：是啊。所有拥有活跃邮箱账户和互联网接入的股东，均可报名进行股东材料的邮件传递。要报名，请前往 www.proxyvote.com并点击“电子报名”。如果你有多个注册账户或受益账户，你需要为每个账户注册。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，我们明年将不会向您邮寄任何与代理相关的材料。只要您的帐户仍然处于活动状态，或者直到您取消它，您在电子邮件计划中的注册将一直有效。
问：谁有权在我们的年度股东大会上投票？
A：我们在2025年4月11日已发行普通股的持有人有权就会议上正在表决的每个项目每股投一票。我们将这一日期称为记录日期。在记录日期，我们有12,513，850股已发行普通股。我们没有其他类别的股票未偿还。
1
问：我的股份怎么投？
A：在册股东可采用以下四种方式之一进行投票：
•通过互联网访问www.proxyvote.com，如果您可以上网，我们鼓励您这样做。您将需要您的代理卡、投票指示表或代理材料可用性通知（“通知卡”）中包含的多位数字；
•通过电话--致电1-800-690-6903或您的代理卡、投票指示表或通知卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字；
•通过填写、签署并退回随附的代理卡，对要求接收邮寄打印代理材料的人员；或者
•通过参加年会--如果您计划亲自出席会议并且您是在册股东，您将需要携带有照片的身份证件和截至登记日您的普通股所有权证明。如果您的股份是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，并且您希望亲自投票，那么您将需要从持有您股份的机构获得一份法定代理人，表明您在记录日期是实益拥有人。所有亲自出席的人也将被要求遵守年会所在大楼发布的任何安全协议。
如果您亲自出席年会并亲自投票，您在会议期间的投票将取代之前的任何投票。
该通知提供了有关如何访问您的代理的说明，其中包含有关如何通过互联网或电话投票的说明。或者，您可以通过在邮件中标记您收到的代理卡并将其返回到代理卡中包含的说明中列出的地址来进行投票。由于与邮件投递有关的时间问题，我们建议您通过网络或电话投票表决您的股份。
如果您以街道名称持有股份，则持有您账户的组织将被视为在年度会议上投票的记录股东。记录股东将向您提供有关如何投票您的股份的指示。将通过大多数券商和银行向拥有股份的股东提供网络和电话投票。此外，如果您想在年会上亲自投票，请联系持有您股票的券商、银行或其他代名人，从他们那里获得代理，并随身携带参加年会。除非你有来自你的经纪公司、银行或其他代名人的代理人，否则你将无法在年会上投票.
问：作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
A：我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以他们自己的名义持有他们的股份。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些重要的区别。
记录股东
如果您的股份是以您的名义在我们的转让代理机构Computershare登记的，那么您就是这些股份的在册股东，并且是直接从我们收到会议材料。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或亲自在会议上投票。
实益拥有人
如果您的股份由银行或其他代名人在股票经纪账户中持有（通常称为以“街道名称”持有），您就是这些股份的实益拥有人。你的经纪人、银行或代名人是记录在案的股东，因此已将会议材料作为实益拥有人转发给你。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，也被邀请出席会议。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪人、银行或代名人处获得授权您有权对股份进行投票，否则您不得亲自在会议上对您的股份进行投票。
问：我可以改变我的投票或撤销我的代理？
A：是啊。您可以在会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。您可以通过上面描述的任何可用方法铸造一个较晚的代理来做到这一点。如果您是记录在案的股东，您也可以通过在我们的主要执行办公室（404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705）向我们的公司秘书发送您的撤销书面通知来撤销您的代理。如果您是实益拥有人，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示撤销您的代理。
问：拿到一套以上的会议资料是什么意思？
A：这意味着你持有的股票注册在一个以上的账户。按照每一套会议材料中的说明，确保你的股份都投了。
2
问：会议的法定人数要求是多少？
A：若要在会议上存在“法定人数”，持有有权投票股东所投过半数票的股东必须亲自出席或由代理人代表出席会议。会议采取的任何行动（休会或延期会议除外）必须达到法定人数。如果您提交了一份正确填写的代理，即使您投了弃权票，那么您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
如果经纪人在代理人上表示，它对某些股份缺乏就特定事项进行投票的自由裁量权，通常被称为“经纪人无投票权”，则这些股份仍将被计算在内，以确定会议是否达到法定人数。关于“券商不投票”的更多信息，请看下一期问答。
问：什么是券商无票，券商无票、弃权票如何计算？
A：如果您是实益拥有人并以街道名义持有您的股份，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。纽约证券交易所（“NYSE”）允许经纪商对其客户进行投票’在经纪商未收到客户投票指示的情况下，就日常事务进行股票交易。经纪人可能不会投票给他们的客户’除非他们收到了客户的指示，否则就非常规事项进行股票交易。对非日常事务无投票权的股份简称为经纪人无投票权。根据适用的交易所规则，批准任命Ham，Langston & Brezina LLP为我们的2025年独立公共会计师（提案4）是一个被视为“例行”的事项。选举董事（建议1）、顾问投票批准指定执行人员’补偿方案（提案2）以及批准修订2019年股权激励计划，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加50万股，并将该计划的期限延长五年（提案3），根据适用的交易所规则，这些事项被视为“非常规”事项。就选举董事和本委托书所列的所有提案而言，弃权和经纪人不投票（如有）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为确定是否达到法定人数的目的，他们将被视为出席。
问：批准每一项事项的投票要求是什么？
|
提案
|
董事会建议
|
所需票数
|
弃权的效力
|
经纪人不投票的影响
|
||||||||||
|
选举董事
|
为被提名人
|
投出多数票
|
无
|
无
|
||||||||||
|
咨询投票批准高管薪酬（“薪酬说”投票）
|
为
|
投出多数票
|
无
|
无
|
||||||||||
| 批准2019年股权激励计划修订案，将根据该计划预留发行的普通股股票数量增加50万股，并将计划期限延长五年 |
为
|
投出多数票
|
无
|
无
|
||||||||||
|
批准独立注册会计师事务所
|
为
|
投出多数票
|
无
|
No broker non-votes（routine matter）
|
||||||||||
我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他业务，代理持有人可酌情对此类业务进行投票。
3
问：每一项事项如何表决，如何计票？
A：在选举董事时，你可就每名被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于（i）关于我们指定执行官薪酬的咨询投票，（ii）对2019年股权激励计划的修订，以及（iii）批准任命Ham，Langston & Brezina LLP为我们的独立审计师，您可以就这三项提案投票“赞成”、“反对”或“弃权”。根据科罗拉多州法律（根据该法律公司成立），弃权被算作出席并有权在年度会议上投票的股份，因此在确定出席是否达到法定人数的目的时被算作出席，但它们不被算作已投出的股份，因此对投票结果没有影响。
如果您签署并交回您的代理卡或投票指示表，而没有给出具体的投票指示，您的股份将按我们董事会的建议进行投票。如果您是实益持有人且未交回投票指示表，您的经纪人只能就批准Ham，Langston & Brezina LLP的任命（提案4）进行投票。
问：谁来计票？
A：国际投资者关系公司Broadridge正在协助我们对我们会议的代理人进行投票。在会议之前，布罗德里奇将向我们提供出席投票和会议之前投票的表格。我们认为，布罗德里奇将使用与科罗拉多州法律一致的程序，涉及股份投票、确定是否存在法定人数以及确定提交表决的每一事项的结果。此外，我们将在会议上指定一名投票检查员，对会议上投出的任何选票进行统计和制表。
问：谁可以参加会议？
A：截至股权登记日的全体股东均可出席。请与会人员携带：
•所有权证明如：您的代理或投票指示卡的副本；关于您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性的两页通知；或显示您在记录日期的股份所有权的券商或银行对账单的副本；和
•证明 有效的驾驶证或护照等身份证明。
问：将如何对任何其他业务进行投票？
A：除本代理声明中描述的四个事项外，我们预计不会有任何事项在会议上提交表决。如果您授予代理，作为代理持有人而被指定的任何一名高级职员，Justin C. Jacobs和Ian M. Eckert，或其被提名人或替代人，将有权酌情就适当提交给会议表决的任何其他事项以及可能发生的任何休会或延期投票表决您的股份。如因任何不可预见的原因，任何一名被提名人未能作为董事候选人，被指定为代理持有人的人士可将您的代理投票给我们董事会提名的另一名候选人或其他候选人。
问：请问明年股东大会可以提出议案审议吗？
A：是啊。有关提出股东提案和董事提名的信息，请见本委托书中题为“股东提案”的部分。
问：谁在为这次代理征集买单？
A：我们将支付征集代理的费用。此外，我们的高级职员、董事和员工可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理或投票。这些人将不会因这些活动获得任何额外补偿。我们将向经纪人、受托人和托管人发送代理相关材料或额外征集材料的副本，他们将把这些材料转发给我们股票的受益所有人。根据要求，我们将补偿经纪人和代表股份受益所有人的其他人在将这些材料转发给受益所有人方面的合理费用。
问：如何了解年会投票结果？
A：初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计最迟将在年会结束后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果以在年会后的第四个工作日或之前提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
4
提案1-选举董事
我们的董事会分为三个等级，每个等级在人数上尽可能接近相等。在每届年度股东大会上，其中一个类别的成员轮流当选，任期三年。我们目前有七名董事在我们的董事会任职。如有合资格候选人获审核，本局可补缺。下表按类别列出截至本委托书之日我们董事会的成员：
| 2025年年会届满的任期 | 2026年年会任期届满的任期 | 2027年年会任期届满 | ||||||
| Donald J. Tringali | Justin C. Jacobs | 奈杰尔·J·詹维 | ||||||
| Georganne Hodges | Stephen C. Taylor | Jean K. Holley* | ||||||
| Jean K. Holley* | J. Anthony Gallegos，Jr。** | |||||||
| J. Anthony Gallegos，Jr。** | ||||||||
*2024年11月1日，我们的董事会扩大，Holley女士被任命为董事会成员，以填补新出现的空缺。尽管为了遵守科罗拉多州关于交错董事会的法律，Holley女士被安排在2027年年会任期届满的董事级别，但我们的章程规定，由董事会任命填补空缺的董事必须在下一次年度股东大会上提交选举。
**2025年4月1日，Gallegos先生被任命为我们的董事会成员，以填补David Bradshaw因2024年12月从董事会退休而空出的席位。尽管为了遵守科罗拉多州关于交错董事会的法律，加列戈斯先生被安排在2026年年会任期届满的董事级别，但我们的章程规定，由董事会任命填补空缺的董事必须在下一次年度股东大会上提交选举。
股东将在年度会议上选举四名董事。董事会建议重新选举Donald J. Tringali和Georganne Hodges为董事会成员，任期三年，至2028年年度股东大会届满。董事会还建议选举Jean K. Holley，任期两年，在2027年年度股东大会上届满，选举J. Anthony Gallegos，任期一年，在2026年年度股东大会上届满。
除非代理卡上显示其他指示，否则我们的代理表格中指定的人将投票选举该代理所代表的股份，以选举上述董事提名人。如果在会议召开时，被提名人因任何原因（这是无法预料的）而无法参加会议，有权投票给代理人的人将投票给他们自行决定的此类替代被提名人（如果有的话），或者我们可以减少董事会的规模。
所需投票
选举每一位董事提名人需要获得在年度会议上就该被提名人所投的多数票的赞成票。每位董事提名人“赞成”的股份数量必须超过该被提名人被选为董事的“反对”票数，任期至其任期届满或其继任者被正式选出并符合资格为止。弃权和经纪人不投票不计入董事选举中的投票，因此不会对投票结果产生任何影响。
根据我们董事会采用的辞职政策，任何董事提名人如未当选，应在股东投票证明后立即向我们董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会（“提名委员会”）将考虑辞职提议，并向我们的董事会建议就提议的辞职采取的行动。在确定其建议时，提名委员会应考虑其认为相关的所有因素。我们的董事会将对提名委员会采取行动’s在股东投票证明后90天内提出建议，并将公开披露其对董事的决定’s辞职要约（以及拒绝辞职要约的理由（如适用）。
任何根据辞职政策提出辞呈的董事不得参加提名委员会’s关于是否接受辞职要约的建议或董事会行动。如果提名委员会的成员人数在同一次选举中根据辞职政策被要求递交辞呈，以致无法达到委员会的法定人数，那么根据辞职政策不需要递交辞呈的我们董事会的其他独立董事应考虑辞职提议并向我们的董事会提出建议。
在一名或多名董事’辞职被接受，我们的董事会可酌情决定要么填补此类空缺或空缺，要么在授权范围内缩小董事会规模。
5
董事提名人
获提名为董事的人士的履历及资历载列如下。
Donald J. Tringali
Donald J. Tringali,67岁，于2023年5月被任命为天然气服务集团董事。Tringali先生担任Augusta Advisory Group的首席执行官，Augusta Advisory Group是一家精品金融和商业咨询公司，为公司提供全方位的执行、运营和企业咨询服务，自2001年创立该公司以来，他一直担任该职位。在创立Augusta Advisory Group之前，Tringali先生曾于1996年至2001年担任Telemundo Group，Inc.的执行副总裁，该公司是一家为美国拉美裔人口提供服务的主要媒体公司。Tringali先生在上市公司和私营公司的董事会任职，包括担任董事长，以及在这些公司的审计、薪酬、提名和治理以及特别委员会任职方面拥有丰富的经验。他目前担任多伦多证券交易所上市的无化学物质脱咖啡因公司Swiss Water Decaffeinated Coffee，Inc.和加拿大证券交易所上市的专注于大麻行业的销售点和支付公司POSABIT Systems Corporation的董事会成员。Tringali先生于2021年5月至2023年7月期间担任Firefly Neuroscience，Inc（AIFF）前身为WaveDancer，Inc.（WAVD）的董事。Tringali先生自1999年起至2013年将其出售给一家私募股权公司，曾担任美国国家科技系统的董事，后来担任董事会主席，该公司是一家在纳斯达克交易的国际测试和工程公司。他是Cartesian, Inc.董事会的前任执行主席，该公司是一家在纳斯达克上市的国际电信咨询公司，于2018年被出售给一家私募股权集团。特林加利先生的职业生涯始于洛杉矶的公司律师，在那里他代表上市公司和私营公司处理一般商业事务和并购交易。Tringali先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学文学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
Tringali先生丰富的董事会经验，包括担任审计、薪酬、提名和治理委员会的成员或主席，再加上他作为上市公司高管的经验，将使他能够对公司有效的治理和监督系统提供宝贵的见解，从而为所有股东提高价值。Tringali先生目前担任首席独立董事。
Tringali先生最初是根据公司与Mill Road Capital Management LLC关联实体签订的合作协议被任命为董事会成员的。
Georganne Hodges
Georganne Hodges,59岁，于2023年10月获委任为天然气服务集团董事。Hodges女士拥有30多年的批发和零售能源经验，包括国家公共会计师事务所经验和整个能源行业价值链的丰富经验。她最近担任Motiva Enterprises，LLC供应、贸易和物流执行副总裁，直到2023年1月。在加入Motiva之前，她在Spark Energy担任首席财务官一职，在那里她成功地完成了公司的首次公开募股以及几项收购。她还担任过Direct Energy的首席财务官一职，以及自1987年在Arthur Andersen开始她的职业生涯以来的其他高级财务职务。2023年3月起担任PBF能源（NYSE：PBF）董事会成员、审计委员会委员。自2022年以来，她一直担任BWC Terminals LLC的董事会成员，在该公司的审计委员会、提名和公司治理委员会任职。从2021年5月开始，她担任TransAlta Renewables Inc.（前身为（TSX：RNW））的董事会成员，担任审计委员会主席，直到2023年10月初因收购该公司而辞去董事会职务。Hodges女士拥有贝勒大学Hankamer商学院会计和金融学士学位。
Hodges女士为公司带来了重要的上市公司会计和披露经验，以及上市公司董事会和相关委员会的经验。此外，她在能源行业担任首席财务官和其他高级财务职务的重要经验为我们的董事会和管理层增加了重要价值。
6
Jean K. Holley
Holley女士，66岁，于2024年11月被任命为天然气服务集团的董事。Holley女士从2011年9月至2017年7月退休，一直担任供应链和物流解决方案的全球领导者Brambles Limited的全球高级副总裁兼首席信息官。从2004年4月到2011年8月，Holley女士在泰乐通讯担任执行副总裁兼首席信息官，该公司在全球范围内设计、开发、部署和支持电信网络产品。在担任该职务之前，Holley女士曾担任USG Corporation的副总裁兼首席信息官，USG Corporation是一家创新的高性能建筑系统制造商，并担任北美领先的综合环境解决方案提供商美国废物管理公司的高级IT总监。Holley女士自2020年起担任北美领先的独立财务公司之一Accord Financial Corp.（一家总部位于加拿大、在多伦多证券交易所上市的公司）的董事会成员，并自2017年起担任首屈一指的全方位服务设备租赁公司Herc Holdings，Inc.（从Hertz分拆而来的公司）的董事会成员。Holley女士此前曾担任OneSpan，Inc.（前身为VASCO Data Security）的董事，该公司是一家全球企业范围安全解决方案提供商。鉴于她在上市公司和交易所上市公司的董事会经验，Holley女士目前担任并曾担任薪酬和提名/治理委员会主席，并在审计和财务委员会任职。Holley女士因领导总统COVID数据分析和建模工作组而获得总统人道主义领导奖，并获得佐治亚州首席信息官ORBIE终身成就奖，以表彰她在制定战略计划和执行数字化转型方面的领导能力。Holley女士拥有密苏里大学科学技术学院的理学学士学位和芝加哥伊利诺伊理工学院的理学硕士学位。
Holley女士为公司带来了重要的上市公司董事会和相关委员会经验。 Holley女士作为一家全球公司的前首席信息官和高级领导的经验为我们的董事会在信息技术和网络安全事务方面带来了重要的专业知识。她对信息技术、数字化转型、数字安全和关键网络安全基础设施、战略和运营的知识和理解，在我们制定和执行长期增长战略时，有利于我们的董事会。
J. Anthony Gallegos，Jr。
Gallegos先生，55岁，于2025年4月被任命为天然气服务集团的董事。Gallegos先生在海上、国际和美国陆地钻探业务方面拥有30多年的经验。现任Independence Contract Drilling, Inc.（“ICD”）总裁、首席执行官兼董事，自2018年10月起任职。ICD是一家美国土地承包钻井商，曾公开交易（纽约证券交易所代码：ICD），直到加列戈斯先生带领公司通过预先包装好的第11章流程（根据美国破产法），于2025年1月成功摆脱破产。在加入ICD之前，Gallegos先生曾在Sidewinder Drilling Company担任过多个高管职位，直到2018年10月Sidewinder与ICD合并。Gallegos先生于2011年与他人共同创立了响尾蛇，最初担任高级副总裁、首席财务官兼公司秘书，担任该职务至2014年11月晋升为总裁兼首席财务官，全面负责公司的盈利能力和经营业绩。2017年9月晋升为响尾蛇总裁兼首席执行官。
从2006年4月到2010年9月，Gallegos先生担任Scorpion Offshore Ltd.业务发展副总裁一职。Scorpion Offshore是一家上市公司（OSE：SCORE），是一家业务遍及全球的国际海上钻井承包商，于2010年被Seadrill收购。在加入Scorpion Offshore之前，他曾在国际海上钻井公司担任运营、营销、企业规划和管理职务，这些公司包括越洋钻探 Offshore、艾特伍德、Ensco，这三家都是纽交所上市、上市公司。
加列戈斯的职业生涯始于美国墨西哥湾海上钻井平台的一名粗工。Gallegos先生是石油工程师协会和国际钻井承包商协会的成员。他是美国陆军的一名老兵，拥有得克萨斯农工大学的学士学位和莱斯大学的工商管理硕士学位。
Gallegos先生在石油和天然气服务行业的高级管理经验为董事会和我们公司提供了对我们行业和业务的重要洞察力。Gallegos先生的工程和高级业务培训使他有资格为我们的董事会提供领导力、技术专长、运营和财务敏锐性。
7
2025年年度会议后任期届满的续任董事
现任董事的履历信息和任职资格载列如下。
Justin C. Jacobs
Justin C. Jacobs,50岁，现任公司行政总裁，自2024年2月12日起生效，并于2023年5月获委任为公司董事。在此之前，Jacobs先生是Mill Road Capital Management LLC的董事总经理和管理委员会成员，他自2005年以来一直在该公司工作。Mill Road Capital Management是一家专注于投资小型上市公司的投资公司。该公司管理着多只基金，管理着约10亿美元的资产。在雅各布先生之前’被任命为我们的CEO，他辞去了在Mill Road Capital及其关联实体的所有职务。1999年至2004年，Jacobs先生受雇于LiveWire Capital，这是一家投资和管理集团，主要由黑石集团和Thomas Lee Partners提供支持，专注于对中间市场公司的运营密集型收购。在LiveWire任职期间，除了投资职责外，他还在众多投资组合公司担任过多个运营职位，包括临时首席运营官。在加入LiveWire之前，Jacobs先生曾于1996年至1999年在黑石集团担任私募股权集团的投资专业人士。Jacobs先生目前是Swiss Water Decaffeinated Coffee，Inc.的董事会成员。他之前曾担任多家上市公司的董事会成员，包括生态与环境，Inc.、美国国家科技系统和校园特色批发，以及众多私营公司，包括Lignetics，Inc.、Galaxy Nutritional Foods，Inc.、Mother’s Market & Kitchen，Inc.、PRT Growing Services LTD和Rubios Restaurants，Inc.。Jacobs先生拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位，主修会计和金融。他毕业于Beta Gamma Sigma，这是本科商业课程中的最高学术荣誉。
Jacobs先生为董事会提供了超过25年的公共投资者、私募股权投资者、运营商和董事会成员的经验；他在扭转局面方面也有丰富的经验。他在资本市场交易、并购、资本配置和战略审查方面拥有专长，在高管薪酬、股东沟通以及制定短期和长期战略增长计划方面拥有丰富经验。此外，他在运营和监督方面都有丰富的经验，特别是在小型上市公司，以及公司治理实践和股东价值创造方面。
Jacobs先生在2024年2月成为公司首席执行官之前，根据公司与Mill Road Capital Management LLC附属实体签订的合作协议，于2023年被任命为董事会成员。
Stephen C. Taylor
Stephen C. Taylor,71岁，自2005年1月起担任天然气服务集团总裁兼首席执行官，至2022年5月17日退休。此外，在公司寻找永久首席执行官期间，泰勒先生于2022年11月至2024年2月期间担任我们的临时总裁兼首席执行官。泰勒先生目前担任我们董事会的主席。
Taylor先生于2005年6月的年度股东大会上被选举为天然气服务集团的董事。自2006年1月1日起，他被任命为董事会主席。就在加入天然气服务集团之前，Taylor先生曾于2002年至2004年担任Trican Production Services，Inc.的−美国运营总经理一职。Taylor先生于1976年加入哈里伯顿资源管理公司，于1989年成为其运营副总裁−。从1993年开始，他曾在美国能源服务担任多个高级管理职位，直到2000年，他被选为Enventure 哈里伯顿公司和壳牌石油公司旗下的合资深水钻井技术公司Global Technology，LLC的高级副总裁/首席运营官。Taylor先生于2002年选择从哈里伯顿公司提前退休，加盟Trican Production Services，Inc.，在该公司担任总经理——美国业务，直到2004年。Taylor先生拥有得克萨斯理工大学机械工程学理学学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校工商管理硕士学位。
泰勒先生在自然资源行业的高级管理经验，包括担任我们的首席执行官大约十九年，为董事会和我们公司提供了对我们业务的重要洞察力。泰勒先生的工程和高级业务培训使他非常有资格为我们的董事会提供领导力、技术专长和财务敏锐性。
8
奈杰尔·J·詹维
奈杰尔。J. Jenvey，52岁，于2021年4月被任命为天然气服务集团的董事。Jenvey先生目前担任Baker Hughes战略与增长计划的主管，并代表其在德克萨斯州铁路委员会氢气生产政策委员会和路易斯安那州未来能源使用行业治理委员会财团中的利益。此前，在Baker Hughes，他在他们的咨询公司Gaffney，Cline & Associates担任碳管理全球主管的职位，并担任董事会成员，负责该公司在一家名为Ekona Power的制氢技术公司和长期储能委员会的权益。在加入Baker Hughes之前，Jenvey先生在英国石油公司工作了八年，担任公司碳、捕获、使用和储存（CCUS）的全球主管，并且是CO2捕获项目石油和天然气行业联盟的主席以及北美CCS协会的主席。他还作为Carbon & Climate技术总监在马士基石油公司领导了类似的工作，并在荷兰皇家壳牌公司担任过各种管理和项目领导职务，包括壳牌的全球提高石油采收率（EOR）专业知识中心和欧洲运营业务。他的职业生涯始于1995年的德士古石油工程师，负责监督北海的海上石油和天然气生产作业。Jenvey先生是碳管理领域的行业领导者和CCUS方面的专家，自2004年以来一直参与世界各地的领先项目。其中包括向国家石油委员会提供学习领导、在石油工程师协会开展行业能力发展，以及向美国和加拿大的各大能源公司提供建议。Jenvey先生还是SPE Journal of Petroleum Technology年度脱碳专题的编辑，并一直是国际能源署的同行评审员。詹维先生还就二氧化碳捕获技术向国会提供了证词。Jenvey先生拥有利兹大学采矿工程学士学位（荣誉）以及伦敦帝国理工学院石油工程文凭和理学硕士学位。
Jenvey先生为我们的董事会带来了重要的碳管理、可持续性、技术、投资战略以及石油和天然气运营和油田开发经验。他与公司、投资者、政府、学术界和非政府组织合作的经验为我们提供了关于石油和天然气行业存在的挑战和解决方案的丰富知识和洞察力，并增加了我们董事会成功指导公司处理这些影响我们业务和行业的事项的能力。
9
治理
投资者外联
在我们的2024年年度股东大会上，虽然我们对NEO高管薪酬的咨询投票获得了股东超过50%的支持，但我们并没有获得我们所寻求的支持水平。因此，我们与股东开展了广泛的外联活动，以了解他们的担忧，并教育他们了解我们的高管领导层过渡和对新的高管薪酬计划设计的承诺。在2024年期间，我们的薪酬委员会联系了19家机构股东，代表约66%的流通股或约71%的公众持股量。Donald J. Tringali，我们的首席独立董事，具体聘用了11名股东，代表约46%的流通股，约占我们公众持股量的51%。事实证明，这是一个极好的机会：（i）与我们的股东直接互动，（ii）分享有关迄今为止取得的进展和变化的最新信息，（iii）听取他们的反馈和关切，以及（iv）制定具体的额外行动项目。
以下汇总了正在进行和/或已完成的与补偿相关的投入和具体行动项目：
|
我们听到的
|
已采取/正在采取的行动
|
||||
|
描述对等群组设计。
|
对于2024年和今后，我们增强了同行群体决心的重点（见我们的薪酬委员会如何确定高管薪酬在薪酬讨论与分析部分）。
|
||||
|
描述STIP水平和目标是如何建立的，并体现出严谨性。
|
对于2024年，我们的STIP目标现在只有调整后EBITDA形式的一个综合财务指标。我们的非财务目标包括安全和环境指标（见年度激励奖金计划在薪酬讨论与分析部分）。
|
||||
|
描述指标中的级别是如何在我们的LTIP设计中建立的。
|
对于2024年，我们扩大了与基于业绩的股权奖励相关的指标的披露（见长期激励计划在薪酬讨论与分析部分）。
|
||||
|
设计如何融入推动股东价值的战略。
|
对于2024年，我们扩大了关于我们的股权奖励与股东价值之间联系的披露（见长期激励计划在薪酬讨论与分析部分）。
|
||||
|
补偿计划应该有三年的展望。
|
我们的2024年业绩份额授予包括归属的三年业绩期限。 | ||||
|
目标水平应在同行群体的50%以上。
|
对于我们在2024年授予的绩效份额奖励，我们积极地将我们的目标绩效水平设定在62.5个百分位的排名上，我们认为该排名在我们的同行中名列前茅。 | ||||
|
至少50%基于绩效的股权奖励。
|
我们的2024年LTIP设计提供了50%的基于绩效的股权奖励形式和50%的时间归属限制性股票单位形式。 | ||||
公司重视股东的观点和见解，我们相信，与他们进行建设性和有意义的对话可以建立和促进透明度和问责制，以实现公司所有利益相关者的互惠互利。公司将继续与股东保持公开对话，以帮助确保股东对公司治理事项的持续和持续反馈。
10
董事会及其委员会
天然气服务集团董事会关于召开七个m2024年的会议。每位董事在该人担任董事期间至少出席了所举行的董事会会议总数的75%。每位董事还出席了其任职的董事会所有委员会举行的所有会议的至少75%（在其任职期间）。董事会不时以一致书面同意代替召开会议的方式行事。
我们的非雇员董事定期举行执行会议，这些董事在没有管理层参与的情况下举行会议。我们的董事长，Stephen C. Taylor，主持非管理董事会议。我们现任的首席独立董事Donald J. Tringali仅主持这些独立董事的执行会议。
我们通常会在召开年度股东大会的同时安排一次董事会会议。我们希望我们的董事在没有正当理由的情况下出席每一次年会，例如生病或不可避免的冲突。去年，当时担任董事的所有个人都出席了我们的2024年年度股东大会。
为协助其履行职责，董事会已向四个单独指定的常设委员会授予一定的权力。这些委员会及其截至2025年4月的现任成员介绍和确定如下。
|
独立董事
|
审计
委员会
|
赔偿委员会
|
提名和公司治理委员会
|
安全和可持续发展委员会
|
||||||||||
|
Georganne Hodges
|
x* | X | X | |||||||||||
|
Jean K. Holley
|
x* | X | ||||||||||||
|
奈杰尔·J·詹维
|
X | X | x* | |||||||||||
|
Donald J. Tringali
|
X | x* | ||||||||||||
| J. Anthony Gallegos，Jr。 | X | X | ||||||||||||
|
*主席
|
||||||||||||||
审计委员会
我们审计委员会的主要职能包括：
•协助董事会履行与我们的会计政策、内部控制、财务报告做法以及法律和监管合规相关的监督责任，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
•与管理层讨论有关风险评估和风险管理的政策；
•聘请我司独立注册会计师事务所；
•监督我司独立注册会计师事务所的独立性和履职情况；
•通过定期安排的会议，在董事会、我们的财务管理部门和独立注册会计师事务所之间保持沟通渠道；和
•监督遵守我们开展业务的政策，包括道德商业标准和我们的网络安全政策。
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。根据纽交所的规定，审计委员会将由三名或三名以上的董事组成，每位董事都必须是独立的。我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则和上市标准，上述审计委员会的所有成员都是独立的。此外，我们的董事会已确定Georganne Hodges具有SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会在2024年期间召开了六次会议。审计委员会还从我们的独立注册公共会计师事务所Ham，Langston & Brezina LLP收到并讨论了公共会计监督委员会第1301号审计标准（AS 1301）（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。
任何股东均可通过向投资者关系部、Natural Gas Services Group, Inc.、404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705发送书面请求或访问我们网站投资者关系页面上的“治理”标签，免费获得我们的审计委员会章程的打印副本，地址为 www.ngsgi.com.
11
薪酬委员会
我们薪酬委员会的主要职能包括：
•协助董事会监督我们的人力资源管理；
•评估我们的首席执行官（“CEO”）的绩效和薪酬；
•制定和管理我们的整体补偿原则和计划；和
•评估执行管理层。
薪酬委员会的政策是向执行官提供具有竞争力的一揽子薪酬，这将使我们能够吸引和留住具有卓越能力的个人，并以符合天然气服务集团及其股东长期利益的适当方式激励和奖励这些个人。目前，高管薪酬包括2019年股权激励计划下的工资和现金奖金以及以股权或股权衍生品奖励形式的长期激励机会奖励。薪酬委员会还管理我们的追回政策，涉及与特定会计重述相关的某些奖励薪酬的追回。
我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则和上市标准，上述薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会在2024年期间举行了七次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会成员不是我们公司的高级职员或雇员，并且没有，也没有在2024财年期间，任何薪酬委员会联锁（换句话说，没有我们公司的高管担任董事或在有一名或多名高管在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职的公司的薪酬委员会中任职）。
任何股东均可通过向投资者关系部、Natural Gas Services Group, Inc.、404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705发送书面请求或访问我们网站投资者关系页面上的“治理”标签，免费获得我们的薪酬委员会章程的打印副本，地址为www.ngsgi.com.
安全和可持续发展委员会
我们的安全和可持续发展委员会（“S & S”）的主要职能是与公司就安全、职业健康和可持续发展实践相关的事项进行监督和提供指导。委员会’s的主要目标是确保员工、承包商和我们经营所在社区的福祉，并促进与环境管理相一致的可持续商业实践。
我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则和上市标准，上述确定的每个S & S委员会成员都是独立的。S & S委员会在2024年期间举行了四次会议。
任何股东均可通过向投资者关系部、Natural Gas Services Group, Inc.、404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705发送书面请求或访问我们网站投资者关系页面上的“治理”标签，免费获得我们的安全和可持续发展委员会章程的打印副本，地址为 www.ngsgi.com.
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会（“提名委员会”）的主要职能是（i）物色、评估及推荐有资格成为董事会成员的个人；（ii）确定董事会及其委员会的组成；（iii）建立及维持有效的公司管治政策；及（iv）评估董事会及其委员会的表现。委员会之一’s目标是提名具有一系列经验和背景的候选人，这些经验和背景将为董事会做出贡献’s履行职责、转发我司目标的整体成效。
我们的董事会已确定，上述提名委员会的每一位成员过去和现在都是适用的纽约证券交易所规则和上市标准所定义的独立成员。提名委员会在2024年期间举行了五次会议。
任何股东均可通过向Investor Relations，Natural Gas Services Group, Inc.,404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705发送书面请求或访问我们网站投资者关系页面上的“治理”标签，免费获得我们的提名和公司治理委员会章程的打印副本，地址为 www.ngsgi.com.
12
董事会提名
董事会负责确定有资格成为董事的个人，被提名人由董事会选出。董事会考虑了许多因素，包括在商业经验、财务和与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他学科方面具有高度资格；在技术层面上了解公司的业务及其所竞争的行业；以及教育和专业背景。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个最能支持业务成功的团队，并基于其经验和背景的多样性，通过行使合理的判断来代表股东利益。
提名委员会将审议一名股东推荐的董事候选人。候选人必须基于上述因素具有很高的资格，并且愿意并且明确表示有兴趣在董事会任职。希望推荐候选人供委员会审议的股东必须遵守美国证券交易委员会第14a-8条规则或我们章程中包含的提前通知条款。请参阅本委托书标题为“股东提案”的部分，以获取更多信息。
董事独立性
根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合独立的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。董事会在确定董事是否“独立”时所依据的标准是纽交所规则中规定的标准。纽交所对“独立董事”一词的定义一般是指公司高管或员工以外的人，与公司不存在会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。由于董事会认为不可能预测或规定所有可能引起利益冲突或可能影响董事与公司之间关系的重要性的情况，因此除了纽交所规则中规定的标准外，董事会没有建立确定“独立性”的具体客观标准。除纽交所标准外，董事会在确定“独立性”时，还会考虑其他事项，包括但不限于：（i）每位独立董事与公司及其其他董事和执行官之间已有或可能已有的业务和非业务关系；（ii）每位该等董事持有的公司股票所有权；（iii）与公司任何执行官或董事存在任何家族关系；以及（iv）可能导致任何该等董事不行使其独立判断的任何其他相关因素。我们的提名和治理委员会评估当时在董事会的每位董事及其任何家庭成员与公司、高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系。根据这一评估和委员会的建议，我们的董事会确定董事会的以下五名现任成员中的每一位在纽约证券交易所适用的上市标准的含义内以及在我们的公司治理指南中规定的与纽约证券交易所上市标准一致的标准下都是“独立的”：Nigel J. Jenvey、Jean K. Holley、Georganne Hodges、J. Anthony Gallegos，Jr.和Donald J. Tringali。
董事会多元化
公司重视多样性以及多元化员工队伍可以为公司和董事会带来的好处。多样性可以促进纳入不同的观点和想法，这可以导致关于战略和治理政策替代方案的更强有力的讨论，并最终导致更好的公司治理和决策。
该公司寻求维持一个由具有专长、经验、技能和背景的多样化组合的有才华和敬业的董事组成的董事会。董事会集体代表的技能和背景应反映公司经营所处商业环境的多样性。在考虑董事会新成员时，多样性考虑应包括——但不限于——商业专长、地理、年龄、性别和种族。
公司致力于在多元化和包容性文化中建立基于绩效的董事会组成制度，该制度征求多种观点和观点，没有自觉或无意识的偏见。在评估董事会组成或物色合适的候选人以获委任为董事会成员时，公司将在适当考虑多元化、差异化经验和董事会需求的好处的情况下，择优考虑候选人。董事会及其提名委员会认识到性别和种族多样性的好处，并将继续关注未来潜在董事的重要多样性指标。
13
董事会的领导Structure
董事会主席
董事会主席由我们董事会成员选出。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是分开还是合并的政策。
在整个2023年和2024年2月12日，我们的长期董事长兼首席执行官Stephen C. Taylor担任我们的董事会主席和临时首席执行官。董事会认为这是当时最有效的董事会领导结构，因为泰勒先生在租金压缩行业的终身经验和作为公司首席执行官的长期历史，这使他成为担任我们董事会主席的最合格的董事。2023年5月，就在Donald J. Tringali和Justin C. Jacobs被任命为董事会成员后不久，独立董事任命Tringali先生担任首席独立董事，接替董事David Bradshaw。
随着Taylor先生于2024年2月辞去临时首席执行官一职，并任命Justin Jacobs为公司新的首席执行官，独立董事认为首席执行官和董事长的角色应该是分开的，考虑到Taylor先生对业务面临的问题、机遇和挑战有深入的了解，他应该继续担任董事会主席。独立董事认为，作为董事长，Taylor先生最适合担任董事会联络人，并在Jacobs先生最近被任命为我们新的首席执行官时为其提供协助，并且Taylor先生担任董事长和Tringali先生担任首席独立董事的结合为董事会创造了最佳的领导结构。
牵头独立董事
正如公司的企业管治指引所规定，董事会认为，如果董事长不独立，首席独立董事就是良好的管治。2023年5月，为促进董事会的独立性和对管理层的适当监督，并展示我们对强大公司治理的承诺，独立董事指定Donald J. Tringali担任首席独立董事。首席董事的职责载于我们的公司治理准则，可在我们网站的“投资者关系-治理文件”下查阅，网址为www.ngsgi.com.
虽然董事会随后可能会决定改变其领导结构，但董事会认为 目前的结构提供了保障措施，以确保公司保持最高标准的公司治理和首席执行官对董事会的持续问责。这些保障措施包括：
•2024年，除泰勒先生和雅各布斯先生外，董事会所有成员均为独立董事。
•设立首席董事职位，如下所述，其职责是确保董事会之间进行公平、公开和独立的讨论和决定。Donald J. Tringali是我们现任首席独立董事。
•董事会的四个常设委员会中的每一个都由符合纽交所上市标准和其他相关法律法规规定的独立性要求的非雇员董事组成并单独担任主席。如上所述，这些委员会经常开会。
•对我们的首席执行官和其他高管的薪酬和业绩进行审查和确定仍在薪酬委员会的职权范围内，该委员会由一名独立的薪酬顾问提供协助。
•独立董事继续在管理层不在场的情况下召开执行会议，讨论公司管理层的有效性、董事会会议的质量以及任何其他问题和关切。
14
在风险监督中的作用
我们的董事会监督管理我们业务运营中固有的风险和实施我们的战略计划。我们的执行管理层负责我们面临的风险的日常管理。管理层定期就可能影响我们的业务和经营业绩的各种因素的状况向董事会提供建议，包括石油和天然气行业问题、运营问题（如压缩机制造问题、压缩机设备积压等）、法律和监管风险。全体董事会还负责审查我们的战略、业务计划和资本支出预算。
我们的董事会还在监督我们的网络安全风险方面发挥积极作用，并在我们的信息技术经理和其他管理人员的协助下行使这些职责。针对这一疏忽，我们通过了一项网络安全活动计划，其中概述了我们如何识别和管理我们的网络安全风险。
我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会在提供风险监督方面发挥着重要作用，正如其章程中进一步详述的那样。审计委员会的主要职责之一是监督我们的财务报表、财务报告流程、有关会计的内部控制系统以及披露控制和程序的完整性。薪酬委员会协助董事会进行与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理，提名和治理委员会协助进行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官的继任规划以及公司治理相关的风险管理。
与我们董事会的沟通
希望与我们的董事会、独立董事或任何董事进行沟通的股东，可以通过邮件方式进行，具体地址如下：ATTN：Board of Directors，Natural Gas Services Group, Inc.,404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705。我们的首席执行官或首席财务官会审阅从我们的股东和其他利害关系方收到的每封通讯，如果通讯符合我们就标的事项所采用的任何适用政策的要求，或者通讯属于我们董事会一般考虑的事项的范围，我们将在合理可行的情况下尽快将通讯转发给董事会（或个人董事）。
合作协议
于2023年4月28日，公司与开曼群岛获豁免有限合伙企业Mill Road Capital III，L.P.及开曼群岛有限责任公司Mill Road Capital III GP LLC（该等各方统称为“Mill Road各方”）订立合作协议（“协议”），据此，公司同意委任Justin C. Jacobs及Donald J. Tringali（“获委任董事”）为其董事会成员，并同意将该等获委任董事列入公司于2023年年度股东大会上的董事会候选人名单。特林加利先生被任命填补董事会现有空缺。此外，就协议而言，2023年4月28日，Leslie A. Beyer辞去董事会职务，Jacobs先生因辞职而被任命填补董事会空缺。董事会认定，当时Jacobs先生和Tringali先生各自满足了纽交所适用要求下担任公司独立董事的要求。
作为协议的一部分，Mill Road双方同意，除其他事项外，（i）习惯性的停顿条款，以及（ii）在年度会议上投票支持董事会的董事名单。此外，公司向Mill Road各方偿还与Mill Road各方提名公司董事有关的书面自付费用和开支。合作协议还包含惯常的相互不贬低条款。
合作期，包括对Mill Road各方的停滞限制，一般将在2025年股东根据公司章程提交提名一名或多名董事的通知截止日期后的第二天终止。2025年提名截止日期为2025年3月15日。因此，公司认为合作期限已经终止。
15
Code of Ethics
我们的董事会已通过一项商业行为和道德准则（“准则”），该准则 发布在我们的网站上，网址为www.ngsgi.com.您也可以通过在404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705索取书面副本或致电（432）262-2700获取我们的代码副本。
我们的准则就我们期望的道德标准提供了一般性陈述，我们希望我们的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官（“CFO”），在代表我们行事时应遵守这些道德标准。除其他外，《守则》规定：
•我们将遵守所有法律法规；
•我们的董事、管理人员和员工应避免利益冲突，禁止与我们竞争或个人利用我们的公司机会；
•我们的董事、管理人员和员工将保护我们的资产并维护我们的机密性；
•我们致力于促进诚信和公平交易的价值观；和
•我们致力于根据公认会计原则准确维护我们的会计记录，并及时提交我们的定期报告。
我们的守则还包含我们的员工以匿名或其他方式报告违反守则的程序。
董事及高级人员的法律责任限制
我们的公司章程为我们的董事和高级管理人员规定了对我们或我们的任何股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而涉及任何该等董事或高级管理人员的某些作为或不作为的损害赔偿的某些责任限制。
这一责任限制可能会降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止股东或管理层因违反其注意义务而对董事和高级管理人员提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。
我们的公司章程和章程为我们的董事、雇员、代理人和高级管理人员提供了某些赔偿特权，以应对在法律诉讼中产生的责任。此外，我们的董事、雇员、代理人或高级管理人员在为他或她作为一方的任何诉讼辩护时，根据案情或其他方式获得成功，有权获得与诉讼相关的费用（包括律师费）的赔偿。
我们不知道有任何涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序正在或可能正在寻求赔偿，我们也不知道有任何其他未决或威胁诉讼可能导致我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人要求赔偿。
即使我们维持董事及高级人员责任保险，我们的公司章程及附例所载的赔偿条文仍然有效。
16
企业责任
天然气服务集团认为，有效的公司治理是对我们日常业务运营的监督、响应能力和定位的结合，重点是零安全事件、减少我们和操作我们核心压缩设备的客户的环境影响、我们的工人和我们经营所在社区的健康、公司治理的问责制以及我们社会活动的进展。
我们的董事会认为，将这些价值观融入我们的日常实践，创造了一种对良好业务的整体方法，并最好地协调了我们的领导团队、员工和公司其他利益相关者的利益。此外，作为一家规模较小的公司，我们的整体方法和对这些重要原则和财务业绩的一贯关注使我们能够实现持续改进，提供了一种机制来优化所有利益相关者的利益。
进一步证明了我们对安全的承诺，董事会决定更名并更新我们的安全和可持续发展委员会章程，以便就关键的安全、可持续发展和环境事项（“SS & E”）与管理层和其他NGS利益相关者积极接触。该委员会由能源行业可持续发展和环境问题的领导者、董事Nigel J. Jenvey担任主席，将专注于持续改进公司的SS & E计划和政策。
我们的环保倡议
我们不断努力通过我们创新的产品设计来减少我们对环境的影响，专注于减少我们在所有业务中的环境足迹，并通过我们业务各个方面的控制机制和技术来补救我们的影响。此外，我们在产品设计和服务交付系统方面的创新旨在支持客户的可持续发展目标和倡议。
我们努力通过提供专注于一流排放和对环境影响的新技术和创新，不断改善与客户运营我们的核心压缩设备和服务相关的环境足迹。最近的创新包括：
•我们已经并将继续追求可用于我们的压缩设备的最节能和排放可控的发动机系统。我们的大多数发动机都拥有最新的催化技术，所有较新的型号都具有多点空燃比（AFR）控制器，以提供可用的最清洁的燃料燃烧，超过了EPA标准。这些先进的系统持续监测多个发动机参数，以确保最佳的发动机排放效率，并根据井口生产提供的不同燃料质量进行调整。
•为了确保发动机性能始终如一的高效，我们投资了最先进的排放检测设备，以确保我们的发动机超过州和联邦的空气排放法规。此外，我们对所有发动机系统进行预防性维护，并进行全面的排放测试，以确保最佳性能。该公司非常专注于减少我们对噪音、排放和碳足迹的环境影响。
•在我们机械压缩包的一部分中，我们通过独特的发动机和压缩机润滑系统有意义地减少了我们的机油消耗和相关处置问题。
•在我们密歇根州的服务地点，我们安装了两个燃油燃烧器系统，这使我们能够有效地将废油回收为我们服务设施的能源和热量容量。
•我们还与客户和供应商一起制定政策和流程，以减少我们工作对环境的影响。我们不断与顶级客户互动，分享可用于改善我们集体环境足迹的最佳实践、新技术和运营创新。
•董事会定期审议进一步减少公司环境足迹的新技术，并指示公司领导层评估进一步减少对环境影响的机会。
此外，我们在米德兰的公司总部的设计和建设是我们致力于环境管理的一个例子。我们最先进的总部包括使用“日光收集”技术；使用人工智能确定办公室占用时间并相应调整光线的“智能照明”；以及先进的机械系统，包括可变冷媒流动系统和能量回收系统；以及高性能玻璃和减少眩光和增热的先进遮阳板。对于像我们这样规模的公司来说，这些都是重大的资本投资，将对我们的环境足迹产生长期影响。
17
我们的安全和社会倡议
2024年，我们继续投资于重要的员工培训和发展。公司仍然致力于建立多元化和包容性的员工队伍，执行管理层和董事会都专注于确保在我们所有人力资源实践中的机会平等，与技能和经验相称。截至2024年底，我们办公室的基本上所有员工都在现场工作。
公司还认为，工作场所和员工安全是我们安全和社会责任举措的一个标志。因此，我们还将我们的健康、安全、环境和质量（“HSEQ”）举措纳入这些计划和政策。除了对环境的保护，我们还坚定不移地致力于员工和其他利益相关者的安全以及NGS团队所有成员的身心健康。我们的承诺集中在减轻员工和与他们互动的人面临的风险，以及维护安全的工作环境和程序。根据我们的承诺，公司聘请了一位安全和维护副总裁，负责监督我们的安全倡议和协议，并提供安全培训。我们对定期、必要的安全和程序培训的关注有助于确保一致和安全的工作环境。我们强大的安全计划使我们能够持续发布业内最低的总可记录事故率（“TRIR”）之一。虽然我们在2023年实现了非凡的安全绩效水平，零可记录事件（TRIR为0.00/20万工作小时），但我们在2024年有四次可记录事件（相当于TRIR为1.33/20万工作小时，根据OSHA标准计算）。虽然这些事件均未导致严重伤害，使员工能够迅速重返工作岗位，但我们在事件调查程序、纠正行动实施和员工培训系统方面进行了多项重大改进，以缓解事故的再次发生并改善2025财年的业绩。
我们的治理倡议
在2024年和2025年初，我们对董事会和治理文件进行了某些更改，我们认为这是公司致力于持续改善公司治理和责任的重要标志。
2024年和2025年初，我们任命了两名新的独立董事：分别是Jean K. Holley和J. Anthony Gallegos，Jr.。正如本代理声明其他部分披露的他们的传记中所指出的，Holley女士带来了信息系统和网络安全方面的丰富专业知识，而Gallegos先生在石油和天然气服务行业的背景，包括担任一家钻井公司的首席执行官，为我们的董事会和公司带来了数十年的运营和执行经验。
此外，我们最近更新了公司治理准则，可在我们网站的公司治理部分查看其副本。
18
董事薪酬
我们采用现金和基于股权的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在为我们的董事设定薪酬时，我们会考虑董事在履行其对我们和我们的股东的职责方面花费的大量时间，以及履行这些职责所需的技能组合。下表披露了在截至2024年12月31日的财政年度内，我们的每位非雇员董事获得、支付或授予的现金、股权奖励和其他补偿（视情况而定）：
| 姓名 |
已赚或已付费用（美元）(1)
|
股票奖励（美元） | 期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬（美元） | 养老金价值变动与不合格递延薪酬收益 | 所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||
| David L. Bradshaw | 68,220 | 109,983 | — | — | — | — | 178,203 | ||||||||||||||||
| Georganne Hodges | 70,728 | 109,983 | — | — | — | — | 180,711 | ||||||||||||||||
| Jean K. Holley | 10,774 | 66,235 | — | — | — | — | 77,009 | ||||||||||||||||
|
Justin C. Jacobs(2)
|
2,500 | — | — | — | — | — | 2,500 | ||||||||||||||||
| 奈杰尔·J·詹维 | 72,500 | 109,983 | — | — | — | — | 182,483 | ||||||||||||||||
|
Stephen C. Taylor(3)
|
31,495 | 82,032 | — | — | — | — | 113,527 | ||||||||||||||||
| Donald J. Tringali | 81,250 | 109,983 | — | — | — | — | 191,233 | ||||||||||||||||
（1）包括季度现金费用和作为委员会主席赚取的费用。
（2）反映Jacobs先生在被任命为首席执行官之前作为独立董事赚取的费用。
（3）反映Taylor先生辞去公司全职雇员后赚取的费用。
支付给非雇员董事的现金补偿
董事薪酬每年审查一次，如果进行调整，一般在6月的年度股东大会之后进行。就2024年而言，我们的非雇员董事在2024年上半年的现金保留金为每年55,000美元，在日历年下半年的现金保留金为每年70,000美元。每一位委员会主席每年领取15000美元的现金费用。首席独立董事按每年17500美元的费率获得额外现金报酬，非雇员董事会主席按每年35000美元的费率获得主席聘用金。
支付给非雇员董事的基于股权的薪酬
我们对非雇员董事的薪酬政策包括限制性股票单位的年度奖励。关于2024年，经我们的独立薪酬顾问同意，薪酬委员会建议，董事会批准了6月份授予的限制性股票单位的股权奖励价值约为110,000美元。身为我们雇员的董事不因其作为董事的服务而获得任何报酬。
其他
全体董事出席会议所发生的费用报销。我们为董事和高级职员提供责任保险。2024年这一保险的费用为$307,353.我们不提供非雇员董事旅行意外保险、人寿保险或养老金或退休计划。
19
执行干事
非董事的天然气服务集团执行官的履历信息载列如下（Jacobs先生的信息出现在第任期于2025年年会后届满的持续董事).任何董事或执行人员与任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。执行官的任职由董事会酌情决定，直至其继任者被正式选出并符合资格，除非在此之前被董事会罢免。董事会每年在股东年会后的第一次会议上选举主席团成员。
Brian L. Tucker
Brian L. Tucker,50岁，被任命为我们的总裁兼首席运营官（“COO”），自2023年10月9日起生效。在Tucker先生受雇于公司之前，他最近担任Patterson UTI能源公司的运营高级副总裁。就在他加入帕特森之前，他担任了先锋能源服务的首席运营官。在Pioneer任职期间，Tucker先生还担任过高级副总裁运营和钻井/油井服务总裁，之后于2019年被任命为首席运营官。在加入Pioneer之前，Tucker先生曾担任Helmerich和Payne（H & P）的副总裁，并在2010年至2012年期间担任德克萨斯州南部的运营副总裁。从2004年到2010年，Tucker先生担任H & P的Barnett页岩、南德克萨斯和西德克萨斯业务的钻井工程师和运营经理。塔克最初来自德克萨斯州敖德萨，曾在美国陆军担任军官八年，毕业于西点军校，获得系统工程理学学士学位，并于2014年完成了哈佛商学院高级管理课程。他目前担任天主教圣安东尼奥市慈善总教区的董事会成员。
伊恩·埃克特
Ian M. Eckert，37岁，被任命为我们的首席财务官，2024年12月30日生效。自2023年6月起，Eckert先生受雇于Alamo Group Inc.，该公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司，生产用于工业、植被和农业市场的设备，担任副总裁、公司财务总监兼首席财务官。在加入阿拉莫之前，2020年至2023年，Eckert先生担任AMETEK Inc.位于加利福尼亚州普莱森顿的电子显微镜技术业务的财务副总裁，该业务是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。在2020年之前，Eckert先生曾在Howmet Aerospace Inc.（前身为美国铝业公司）担任控制、财务规划和分析以及战略进展方面的职务。Eckert先生拥有印第安纳大学金融学学士学位和卡内基梅隆大学MBA学位。
20
股票所有权
就以下表格而言，“实益所有权”是根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定的，据此，一个人或一群人被视为拥有该人有权在60天内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。
管理层的所有权
下表显示截至2025年4月25日我们普通股的实益拥有权：（i）我们的每一位董事和被提名候选人；（ii）我们的首席执行官、首席会计官和我们的其他指定执行官（定义见S-K条例第402（a）（3）项）（作为一个整体，“指定执行干事"）；及（iii）我们所有现任董事、被提名人和执行官作为一个整体，基于我们的记录和每位现任董事、被提名人和执行官提供的数据。
| 实益拥有人名称及职位 |
实益所有权的数量和性质(1)
|
班级百分比 | ||||||
| 未指定执行官的董事和被提名人 | ||||||||
|
Stephen C. Taylor-现任董事(2)
|
572,088 | 4.57 | % | |||||
|
Nigel J. Jenvey-现任董事(3)
|
24,593 | * | ||||||
|
Donald J. Tringali-董事提名人(4)
|
15,090 | * | ||||||
|
Georganne Hodges-董事提名人(5)
|
10,243 | * | ||||||
| Jean K. Holley-董事提名人 | — | — | ||||||
| J. Anthony Gallegos，Jr.-董事提名人 | — | — | ||||||
| 指定执行干事 | ||||||||
| Justin C. Jacobs-首席执行官兼董事 | 13,323 | * | ||||||
| Brian L. Tucker-总裁兼首席运营官 | 1,477 | * | ||||||
| John Bittner-临时首席财务官 | — | — | ||||||
| Ian M. Eckert-首席财务官 | — | — | ||||||
| 全体董事（及被提名人）及行政人员为一组（10人） | 636,814 | 5.08 | % | |||||
*不到百分之一。
（1）上市的股份数目包括根据已发行的受限制股份单位于2025年4月25日起60天内归属的所有拥有或间接拥有的普通股股份。实益所有权按照SEC规则计算。除非另有说明，所有普通股股份均直接持有，拥有唯一投票权和投资权。截至2025年4月25日，我们的高级职员和董事所拥有的普通股股份均未被质押为担保偿还贷款的抵押品。
（2）包括113,753由“拉比信托”间接持有的普通股股份，泰勒先生已根据公司的非合格递延补偿计划推迟收到该股份。
（3）包括于2025年6月13日或前后归属的5,620股相关受限制股份单位。
（4）包括（i）由“拉比信托”间接持有的8,523股普通股，Tringali先生已根据公司的非合格递延补偿计划推迟收到其收据，以及（ii）于2025年6月13日或前后归属的5,620股相关限制性股票单位。
（5）包括于2025年6月13日或前后归属的5,620股相关受限制股份单位。
21
若干受惠拥有人的所有权
下表列出了截至2025年4月11日有关我们普通股已发行股份超过5%的实益拥有人的信息。据我们所知，没有超过百分之五的实益拥有人e12,513,850（12,530，710含60日内归属的股权奖励影响）截至2025年4月11日我们普通股的流通股，但以下所列的除外：
|
实益拥有人名称及地址
|
实益所有权的数量和性质
|
班级百分比
|
||||||
|
Hoak Public Equities，L.P。(1)
|
1,150,000 | 9.18% | ||||||
| 枫树大道3963号，450套房 | ||||||||
| 德克萨斯州达拉斯75219 | ||||||||
|
Dimension Fund Advisors LP(2)
|
891,342 | 7.11% | ||||||
| 蜂洞路6300号一号楼Palisades西 | ||||||||
| 德克萨斯州奥斯汀78746 | ||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
|
847,074 | 6.76% | ||||||
| 50哈德逊院子 | ||||||||
| 纽约，NY 10001 | ||||||||
|
AWM投资公司。(4)
|
769,233 | 6.14% | ||||||
| 麦迪逊大道527号，套房2600 | ||||||||
| 纽约，NY 10022 | ||||||||
|
Franklin Mutual Advisors，LLC(5)
|
768,834 | 6.14% | ||||||
| 101号John F. Kennedy百汇 | ||||||||
| Short Hills，NJ 07078-2789 | ||||||||
|
宙斯盾金融公司(6)
|
681,810 | 5.44% | ||||||
|
榆树街6862号，套房830
|
||||||||
| McLean，Virginia 22 101 | ||||||||
（1）如2023年1月11日向SEC提交的附表13G第1号修正案所述。备案显示，除了Hoak Public Equities，L.P.（“HPE”）之外，Hoak Fund Management，L.P.（一家德克萨斯州有限合伙企业和HPE的普通合伙人（“Hoak Management”）、Hoak & Co.（一家德克萨斯州公司，也是Hoak Management的普通合伙人）、James M. Hoak（一名个人，也是Hoak & Co.的控股股东兼董事长）以及J. Hale Hoak（一名个人，也是Hoak & Co.的总裁）都是报告人。此外，根据《交易法》规则13d-3，Hoak Management、Hoak & Co、James M. Hoak和J. Hale Hoak各自可被视为HPE持有的所有普通股股份的实益拥有人。
（2）如2024年2月9日向SEC提交的附表13G第12号修正案所述。文件显示，Dimensional Fund Advisors对股份拥有投票权和/或投资权，但经济所有权由四家投资公司实益持有。Dimensional Fund Advisors对所有人拥有唯一决定权，对上表报告的100%股份拥有唯一投票权。
(3)如2024年11月8日向SEC提交的附表13G中所述。雅阁g根据该文件，BlackRock，Inc.对股份拥有投票权和/或投资权，但经济所有权由五家子公司实益持有。BlackRock Inc. Inc.对上表中报告的所有股票拥有唯一决定权。
（4）如报告所示在2023年2月4日向SEC提交的附表13G中。雅阁g根据备案，AWM Investment Company Inc.对股份拥有投票权和/或投资权，但经济所有权由三家投资公司实益持有。AWM Investment Company Inc.对上表中报告的所有股份拥有唯一的决定权和投票权。
（5）如2022年2月2日向SEC提交的附表13G第4号修正案所述。备案资料显示，Franklin Advisory Services，LLC是富兰克林资源公司的间接全资子公司，其持有对所有证券的投资权以及对上表报告的732,020股的唯一投票权。然而，经济所有权由富兰克林咨询服务有限责任公司或关联公司的投资管理客户的一个或多个开放式投资公司或其他管理账户持有。
（6）As re于2024年11月12日向SEC提交的附表13G的第1号修正案中移植。根据该文件，Aegis Financial Corporation是一家注册投资顾问，与Scott L. Barbee共同拥有对这些股票的共同投票权和投资权。由于Barbee先生对Aegis金融公司的控制，他被列为共享实益拥有人。
22
延迟第16（a）节报告
SEC规定，提交报告的个人或实体必须向我们提供提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司所知，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有根据第16（a）条要求提交的报告均已及时提交，但由于公司的行政错误，Georganne Hodges提交了一份迟交的表格4，涉及与4,623股限制性股票单位奖励归属相关的单笔交易。
23
提案2-审议关于我们指定的执行干事的行政报酬的咨询投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”），赋予股东根据SEC认可或不认可本代理声明中披露的我们指定执行官的薪酬的权利’s规则。该建议，俗称“薪酬发言权”建议，让我们的股东有机会表达他们对公司的看法’s高管薪酬。
在公司’在2023年6月举行的年度股东大会上，我们的股东建议每年提交我们代理材料中关于我们指定高管薪酬发言权的咨询投票。因此，我们每年都会在我们的代理材料中包含薪酬发言权咨询投票，直到下一次股东就薪酬发言权频率进行投票或我们的董事会以其他方式确定不同的薪酬发言权投票频率符合股东的最佳利益。
我们要求我们的股东表明他们是否支持本代理声明中所述的补偿计划。本提案无意涉及任何具体的薪酬项目，而是涉及指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策、方法和做法。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上投票“支持”以下决议：
“决议，股东批准公司赔偿’s指定的执行官，如薪酬部分所披露，薪酬表，以及本委托书题为“讨论我们的2024年高管薪酬计划”部分下所载的代理声明中的相关披露。”
该公司认为，其薪酬理念和方案与业绩和结果密切相关，并适当地与股东的利益保持一致。我们的薪酬理念是提供一个高管薪酬方案，该方案：
•奖励为推进我们的目标和进一步促进股东利益所必需的绩效和技能；
•公平合理并适当适用于每一位执行官；
•与我们的竞争对手提供的薪酬计划相比具有竞争力；和
•适当专注于通过公司实现年度财务和运营目标’s现金红利计划和关于长期股东价值最大化，通过授予限制性股票和股票期权。
董事会建议，您在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官在薪酬讨论和分析中披露的薪酬计划、薪酬表以及在题为“讨论我们的2024年 本委托书之高管薪酬计划”。
24
薪酬讨论与分析
执行摘要
2024年期间任命的执行官
下面的薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了我们的首席执行官（“PEO”）或首席执行官、首席财务官和我们的其他执行官（包括首席运营官）所获得的薪酬的信息和解释，我们将其统称为我们的指定执行官（“NEO”）。讨论和分析总结了我们的高管薪酬理念和高管薪酬的每个组成部分，以及这些组成部分如何支持我们的薪酬目标和战略。CD & A是对本委托书的赔偿表和相关说明的补充，并应与之一起使用。
到2024年底，我们现有的执行领导团队已完全到位，并将带领我们的公司走向未来。虽然我们的COO于2023年10月加入公司，但我们的全职CEO和CFO分别直到2024年2月和12月才加入我们。由于我们有个人在2024年的部分时间担任临时CEO和CFO，因此集体支付给我们高管的实际薪酬与典型的薪酬方案有些不同。
我们的执行领导团队因以下变化而发生转变：（i）任命Justin C. Jacobs为我们的全职首席执行官，以接替自2022年11月起担任临时首席执行官职务的Stephen C. Taylor（ii）任命Ian M. Eckert为我们的全职首席财务官，以接替自2023年10月起担任临时首席财务官职务的顾问John Bittner；（iii）担任我们首席技术官的James R. Hazlett于2024年8月退休。Bittner先生提供的服务是根据公司与Accordion，LLP之间的聘用协议提供的，他是该公司的高级董事总经理。Accordion是一家第三方财务咨询公司，除其他外，提供临时CFO服务。Taylor、Bittner和Hazlett先生没有参与我们截至2024年12月31日的财政年度的任何激励薪酬计划。
我们的高管薪酬计划在2024年进行了重新设计，以平衡风险和回报，推动业绩并维持长期股东价值。我们的2024年近地天体如下：
|
姓名
|
职务
|
||||
|
Stephen C. Taylor
|
董事会主席、临时总裁兼首席执行官(1)
|
||||
| Justin C. Jacobs |
首席执行官(1)
|
||||
|
Brian L. Tucker
|
总裁兼首席运营官
|
||||
| 伊恩·埃克特 |
首席财务官(2)
|
||||
（1）根据Taylor先生与公司于2023年6月30日签订的临时首席执行官协议（自2023年12月31日起延长），Taylor先生仅在2024年至2024年2月12日期间担任临时总裁兼首席执行官，并在受雇于Justin C. Jacobs担任我们的永久首席执行官后辞去该职位。
（2）公司任命Eckert先生为我们的永久首席财务官，自2024年12月30日起生效。
25
2024年业绩亮点
我们的管理团队和董事会继续高度关注我们的战略，即增加我们的现金流，同时致力于为我们的员工和客户提供最高的安全标准，并开发系统和实践，以符合我们的环境和可持续发展目标。以下是我们2024年的主要业绩亮点：
•与2023年相比，我们的租金收入增长了36%，达到1.44亿美元。
•提高了我们的租金调整后毛利率(1)与2023年相比下降53%至8700万美元，租金毛利率下降650个基点至61%。
•增加了我们的调整后EBITDA(1)与2023年相比增长52%至7000万美元。
•与2023年相比，我们的马力利用率提高了130个基点，达到82%。
•我们的安全测量包括：（i）总的可记录事故率，或TRIR和（ii）可预防的车辆事故，或PVI。我们对2024年的结果是TRIR为1.33，PVI为0.37。虽然我们没有达到TRIR的阈值水平，但我们自豪地超过了PVI的“伸展”水平。
•我们完成了KPA Flex排放分析能力的部署，以支持我们的压缩机维护和测试记录的数字化。
•截至2024年12月31日，我们的股价较2023年12月31日每股16.08美元的价格上涨10.72美元或67%，至每股26.80美元。以2021年初每股9.48美元的股价计算，这意味着四年任期内的股东总回报率为182.7%（见下图）。
（1）调整后的毛利率和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第7项的“管理’s财务状况与经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标。”
最近关于薪酬投票和历史变化的说法
在我们的2024年年度股东大会上，虽然我们对NEO高管薪酬的咨询投票获得了超过50%的股东支持，但我们没有达到我们所寻求的股东支持水平的目标。因此，我们在2024年期间与股东开展了广泛的外联活动，以了解他们的担忧，并教育他们了解我们的高管领导层过渡和对新的高管薪酬计划设计的承诺。针对这一反馈，我们在理念和薪酬组合的组成部分方面对我们的高管薪酬计划进行了重大改变。我们将在接下来的章节中提供这些变化的详细信息。有关我们的股东外联工作的更多信息，请参阅“治理-股东外联”在这份代理声明中。
26
薪酬最佳做法
我们的薪酬计划包括将高管薪酬与长期股东利益联系起来的特定要素。在适当情况下，薪酬委员会努力反映和实施薪酬设计和治理的最佳做法，包括以下方面：
|
补偿最佳做法
|
|||||
|
我们做什么：
|
我们不做的事：
|
||||
|
独立委员会成员
薪酬委员会仅独立董事任职，确保客观独立决策。
|
不得重新定价或交换
未经股东批准，我们不允许对未偿还的股权单位或期权进行重新定价或交换。
|
||||
|
年度咨询“薪酬说”投票
该公司历来持有并将继续持有年度Say on Pay投票，以确保股东有机会表达他们对高管薪酬方案设计的认可或关注。
|
无税毛额
执行官没有资格获得与任何遣散费或控制权变更付款或福利相关的税收“总额”。
|
||||
|
年度竞争性评估
该委员会每年对高管薪酬计划进行竞争性评估，以确保与同行的竞争力和更广泛的人才竞争市场。
|
不质押股份
我们不允许对公司普通股股份进行质押、套期保值或类似的货币化交易。
|
||||
|
行业相关薪酬同行组
公司维持并酌情更新薪酬同行组，薪酬委员会在作出薪酬决定时可从中考虑相关基准。
|
没有过多的附加条件
除了某些支持关键业务战略并在本文薪酬汇总表中充分披露的费用报销外，我们不提供过多的额外费用。
|
||||
|
高管薪酬与股东的一致性
公司通过适当使用与战略挂钩的短期业绩目标和与股价相关的长期激励，使高管薪酬结果与股东利益保持一致。
|
无无限/主观激励
短期和长期激励计划都有最高支付水平的上限。此外，委员会已确定，我们既定激励计划之外的酌情奖励将仅限于新员工。
|
||||
|
具有市场竞争力的长期激励实践
该公司对永久高管的长期激励奖励包含了市场流行的最佳实践，例如使用相对和绝对股东总回报作为绩效衡量标准，高于绩效中值以实现“目标”奖励，以及3年归属时间表。
|
关联交易
虽然没有明确禁止，但根据我们的董事会和公司规则，任何关联方交易都需要预先批准。
|
||||
|
追回政策
公司维持一项补偿补偿政策，即“追回政策”，该政策适用于所有NEO，并可能导致补偿的追回，包括基于绩效和时间的现金和/或股权奖励。
|
没有保底加薪或奖金
我们不为高管提供保底加薪或保底、最低奖金支出，除非第一年的部分新员工包
|
||||
|
持股指引
公司的执行官和董事受制于确保股东和公司领导层利益一致的股份所有权准则。
|
|||||
|
聘请独立薪酬顾问
薪酬委员会保留一名独立的外部薪酬顾问，就执行和董事会的薪酬事项向其提供建议。
|
|||||
27
我们2024年高管薪酬的组成部分
如下图所示，永久性近地天体的年度总目标补偿大部分是基于绩效、风险和长期导向的。通过我们的长期激励计划（“LTIP”）提供的长期组成部分，包括时间归属的限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额单位（“PSU”），它们是根据我们与同行集团在三年期限内的相对总股东回报（“TSR”）归属的。PSU也有一个基于时间的组成部分，因为它们有一个为期三年的悬崖马甲特征。该图说明了永久近地天体2024年目标补偿总额的组合。由于2024年发生的领导层换届，包括年底开始受聘的Eckert先生，下图仅显示了我们的首席执行官Jacobs先生和我们的首席运营官Tucker先生。
28
讨论我们的2024年行政补偿方案
补偿理念与目标
我们的薪酬委员会负责设计和批准我们的高管薪酬方案以及符合公司及其股东长期利益的任何相关协议或政策。
薪酬委员会认为，我们的薪酬理念和方案应与我们的业务战略、目标和目标保持一致。我们采用按绩效付费的模式，将高管薪酬与支持我们为股东创造价值的整体业务战略的结果直接联系起来。利用外部薪酬顾问的意见、最佳实践和股东的反馈，我们会定期仔细审查我们的薪酬计划。这些计划以短期和长期目标和战略的平衡为目标，并特别强调基于绩效的薪酬。最后，我们认为补偿方案设计应该简单、透明，并且易于参与者和我们的股东理解。
补偿要素
我们的高管薪酬计划旨在使我们的NEO的薪酬与个人和公司业绩保持一致，以便为我们的股东实现盈利和回报，并吸引和留住具有实现我们的业务目标所需的专业知识和经验水平的高管，同时推动短期和长期业绩。薪酬计划有多个部分，薪酬委员会认为应每年对其进行审查并对标，以确保其符合公司战略并为股东创造价值。我们在2024年使用了以下组成部分来提供高管薪酬：
|
薪酬要素
|
目的
|
说明
|
与绩效挂钩
|
||||||||
|
基本工资
|
吸引和留住合格的关键高管人才，并为认可高管的总薪酬提供具有竞争力的基线的岗位上的技能、经验和职责。
|
固定的、非可变的现金补偿。作为激励机会“目标”价值的依据。
|
基本工资在永久近地天体总目标薪酬中所占比例相对较小，反映了我们将具有市场竞争力的薪酬金额分配给基于绩效的要素的目标。
个人基薪金额反映每位高管官员的职责、表现、工作经验，也考虑到竞争性市场数据。
|
||||||||
|
年度现金奖励
|
让高管专注于实现关键的短期财务和运营目标和/或战略举措。
|
可变年度现金奖励，根据公司在该会计年度的表现进行支付。
|
目标奖励机会设定在竞争性水平。奖励支出基于实现财政年度开始时确立的基本绩效标准。
|
||||||||
|
长期激励
|
将高管薪酬的很大一部分与公司保持一致Y的长期业绩和股东经验，主要通过使用相对TSR业绩准则。多年归属条款也支持我们的高管人才保留目标。
|
对于年度奖励，授予基于3年前瞻性相对TSR的时间归属RSU和PSU。根据最终的相对TSR排名，PSU下的支出可以从0%到200%不等
|
PSU以相对条件成功实现TSR为条件向接受者提供奖励，使用普通股作为与股东利益高度一致的货币。
时间归属RSU支持Compa纽约’s保持领导地位的目标，并通过增强股权来强化所有权心态。
|
||||||||
29
我们的薪酬委员会如何确定高管薪酬
薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责监督高管薪酬计划，并全面负责就所有NEO的总薪酬做出最终决定。作为其年度进程的一部分，委员会与高级管理层（酌情）、董事会主席及其独立薪酬顾问密切合作。这一过程确保了每年的一致性，并遵守委员会所列的职责’s宪章，可在我们的网站上查阅。
CEO的角色。首席执行官就其他近地天体的赔偿问题向赔偿委员会提出建议。首席执行官没有提供有关其薪酬的建议，在委员会讨论其薪酬时，他也不在场。委员会根据其独立薪酬顾问的意见，讨论并批准首席执行官的要素’s按年补偿。
独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权聘请和保留一名独立薪酬顾问，以提供独立顾问和建议。2024年，委员会继续聘请Zayla Partners，LLC（“Zayla”）作为其独立薪酬顾问。Zayla在2024年期间提供了以下服务：高管薪酬基准、支持设计年度和长期激励计划、从风险角度审查和分析薪酬方案以及支持委员会’s股东外联活动。此外，独立顾问的代表出席我们的薪酬委员会会议，并根据需要与我们的薪酬委员会主席和管理层成员进行沟通；但是，我们的薪酬委员会就我们的执行官的薪酬做出所有决定。
薪酬委员会根据纽交所公司治理标准和SEC规则中规定的因素，审查了与Zayla的接触，并确定不存在任何利益冲突。
同行组.我们的薪酬委员会根据其薪酬顾问的意见，审查同行群体的构成，并将其作为情况进行修改，包括行业整合和其他竞争力量，保证。我们的总体目标是d建立一个适当的同行小组，同时考虑到内部业务判断以及外部观察者的意见。我们考虑的关键投入包括：（i）行业，（ii）收入和EBITDA指标，（iii）市值、企业价值和总资产，（iv）地域和（v）其他一般考虑因素。关于这些投入，我们重点关注（i）专注于设备、服务、钻井和勘探开发的广泛石油和天然气行业的参与者，（ii）在我们最近财务业绩合理范围内的收入和EBITDA，（iii）在我们最近估值合理范围内的市值、企业价值和总资产，（iv）总部在美国的公司，以及（v）在代理咨询公司研究报告中被视为同行的公司。
对于2024年，我们的同行集团包括以下公司，这也代表了衡量2024年授予PSU的相对TSR绩效的同行集团。
| CSI Compressco LP | 独立钻井合约公司。 | Ranger能源服务公司 | ||||||
| DMC Global公司。 | KLX 美国能源服务控股公司。 | SEACOR Marine控股有限公司。 | ||||||
| 钻具国际公司。 | Mammoth Energy Services, Inc. | Solaris油田基础设施公司 | ||||||
| Dril-Quip, Inc. | Nine Energy Service, Inc. | TETRA Technologies, Inc. | ||||||
| Forum Energy Technologies, Inc. | Oil States International, Inc. | |||||||
| Geospace Technologies Corporation | Prime Energy Resources Corporation | |||||||
30
年度基薪
薪酬委员会每年根据多种因素确定近地天体的基薪，包括作用的广度、范围和复杂性、内部公平、继任规划和保留目标、市场定位和预算。这些决定也部分基于Zayla提供给薪酬委员会的市场数据。下表列出了适用的近地天体2024年的基薪。
|
任命为执行干事
|
2024年度薪酬
|
比2023年增长（%）
|
||||||
|
Justin C. Jacobs(1)
|
$525,000 |
不适用
|
||||||
|
布赖恩·塔克
|
$400,000
|
—% | ||||||
(1)雅各布斯先生于2月被任命12,2024年，根据他的就业协议，他的第一年按比例（基于2024年的工作天数）获得年薪的一部分。
年度激励奖金计划（“IBP”）
2006年，委员会通过了IBP，该法案为以现金奖金形式向我们的高管计算年度非股权激励薪酬提供了指导方针，但须接受委员会的监督和修改。IBP（有时也称为“短期激励计划”或“STIP”）基于在财政年度早期建立的绩效指标。该计划旨在让近地天体专注于实现关键的短期财务和运营目标和/或战略举措，以支持公司年度目标，并与股东价值最大化挂钩。
下表详细列出了2024财年适用于每个近地天体的目标奖金机会，以年基薪的百分比表示，以及不同绩效水平的支出：
|
任命为执行干事
|
目标奖金潜力占基本工资的百分比 | ||||
| Justin C. Jacobs | 100.00% | ||||
|
布赖恩·塔克
|
75.00% | ||||
|
任命为执行干事
|
门槛支出占目标奖金潜力的百分比
|
目标支出占目标奖金潜力的百分比
|
拉伸支出占目标奖金潜力的百分比
|
||||||||
| Justin C. Jacobs | 75.00% | 100.00% | 125.00% | ||||||||
|
布赖恩·塔克
|
75.00% | 100.00% | 125.00% | ||||||||
对于2024年，执行官的IBP奖励的100%是基于公司财务目标和与以下相关的其他目标的实现情况：
•安全目标（总可记录事故率，或TRIR）；
•可预防的车辆事故（PVI）；
•环境；和
•经调整EBITDA(1)
每年，委员会都会为IBP的公司目标部分的每个组成部分设定绩效水平。IBP下奖励的支付取决于当年是否达到这些绩效水平。三个财务目标的支出如下：
•达到“起征点”金额，将支付75%的奖金金额；
•如果我们达到“目标”金额，将支付100%的奖金金额；以及
•实现“拉伸”金额，将支付奖金金额的125%。
（一）以上及以下各表中的参考调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第7项中“管理’s财务状况与经营成果的讨论与分析——非公认会计准则财务指标。”
31
2024年业绩目标和成果
如上所述，薪酬委员会在财政年度早期批准年度现金奖励机会的绩效指标。在计划年度结束后不久，薪酬委员会确定财务和运营目标的实现程度，并根据实现水平批准现金奖励。
对于2024年，在薪酬委员会的股东外联和参与计划以及全面审查之后，薪酬委员会批准了某些绩效指标和障碍。薪酬委员会设定绩效水平和障碍的理念是激励卓越绩效，而不是奖励预期绩效。薪酬委员会每年花费相当多的时间，根据设定这些水平时所有可用的相关情况，考虑在哪里设定绩效和支付水平。下表详细列出了这些指标、它们在IBP中的相应价值权重，以及经薪酬委员会批准的最终绩效成就：
|
公制
|
加权
|
门槛
|
目标
|
拉伸
|
实际
|
派现因子（占目标权重百分比）
|
||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
85 | % | $62,700,000 | $66,000,000 | $69,300,000 | $69,526,000 | 拉伸 | |||||||||||||
|
安全性（TRIR）(2)
|
5 | % | 1.17 | 0.87 | 0.35 | 1.33 | 无 | |||||||||||||
|
可预防的车辆事故（PVI）(3)
|
5 | % | 0.88 | 0.69 | 0.50 | 0.47 | 拉伸 | |||||||||||||
|
Environmental(4)
|
5 | % | 不适用 | 1.00 | 不适用 | 1.00 | 目标 | |||||||||||||
（1）调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入（亏损），以及库存备抵、减值、租赁设备报废、非经常性重组费用（包括遣散费和非现金股权分类的基于股票的补偿费用）的增加。
（2）安全性能是根据公司的TRIR来衡量的，公司认为这是衡量安全性能的常用指标。TRIR是标准的OSHA安全指标，用于衡量12个月期间每100名全职工人的工伤和疾病数量。
（3）可预防车辆事故（PVI）是指根据内部安全指南和行业最佳实践（例如国家安全委员会标准）被视为可预防的涉及公司运营车辆的机动车事故。
（4）将KPA Flex和排放分析能力部署到我们的压缩机应用程序中，以支持维护和测试记录的数字化。
下表列出了委员会为我们每位指定执行官设定的2024年最高奖金资格，并根据上表中提到的支付百分比，根据我们的年度激励奖金计划，每位指定高管在2024年获得的奖金支付金额：
| 标准 | 2024年实际业绩 | 目标指标 | 拉伸指标 | 合资格奖金支付 百分比 |
奖金部分 | 应付奖金 | ||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $69,526,000 | $66,000,000 | $69,300,000 | 125 | % | 85.00 | % | 106.25 | % | |||||||||||
| 安全性（TRIR） | 1.33 | 0.87 | 0.35 | — | % | 5.00 | % | — | % | |||||||||||
| PVI | 0.47 | 0.69 | 0.50 | 125 | % | 5.00 | % | 6.25 | % | |||||||||||
| Environmental | 1.00 | 1.00 | 不适用 | 100 | % | 5.00 | % | 5.00 | % | |||||||||||
| 合计 | 100 | % | 117.50 | % | ||||||||||||||||
2024年，我们的高管获得了（i）由于管理层的业绩超过了董事会批准的指标，因此对调整后EBITDA进行了延期支付；（ii）由于管理层的业绩低于董事会批准的阈值指标，因此没有对安全目标进行支付；（iii）由于公司的业绩超过了0.50的延期实现水平，以及（iv）环境指标的目标支付，因此获得了一笔延期支付的PVI；有关运营和财务业绩的更多信息，请参见公司以10-K表格提交的年度报告和以10-Q表格提交给SEC的季度报告。
下表汇总了2024年根据IBP授予的奖金：
| 姓名 | 标题 | 基本工资 | 目标奖金资格 | 奖金基数 | 奖金支付% | 奖金支出 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Justin C. Jacobs(1)
|
首席执行官 |
$
|
464,423 | 100 | % |
$
|
464,423 | 117.50 | % |
$
|
545,697 | ||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·塔克 | 总裁兼首席运营官 |
$
|
400,000 | 75 | % |
$
|
300,000 | 117.50 | % |
$
|
352,500 | ||||||||||||||||||||||||
（1）雅各布先生’s基本工资已按2024年期间担任该职位的天数按比例分配。
32
薪酬委员会将继续每年审查IBP中使用的指标，重点包括通过我们的外联和参与计划从股东那里收到的意见、通过审查相关竞争性市场实践确定的趋势，以及继续关注对卓越表现的奖励。委员会认为，这种方法使我们能够对股东的投入做出反应，在压缩和油田服务行业的同行中与做法相比具有竞争力，并不断挑战我们的高管，以取得回报股东的结果。
长期激励计划（“LTIP”）
在重新设计2024年LTIP奖励时，我们考虑了NEO LTI奖励的常见做法，即通过时间归属和业绩归属全额价值奖励工具相结合的方式授予机会，从而在保留和按业绩付费之间建立平衡。TSR是最普遍的衡量标准，因为同行公司通常依赖相对和绝对TSR衡量标准来确定奖励的最终归属。门槛归属一般在第25个百分位实现，最大归属一般在第75 –第90个百分位范围之间实现。业绩归属奖励有两个关键好处：（i）要求实现业绩以“赚取”薪酬，（ii）如果业绩有保证，高管有机会归属高于或低于“目标”的若干股份。我们认为，与这些观察结果相比，我们在2024年期间授予的业绩归属奖励（如下所述）相对保守。
2024年，Jacobs先生获得了价值为其基本工资100%的RSU奖励和价值为基本工资100%的PSU奖励。这两个奖项都按照他的雇佣协议规定按比例分配，因为他在日历年度开始大约六周。Tucker先生获得了价值为其基本工资50%的RSU奖励和价值为其基本工资50%的PSU奖励。Eckert先生还获得了价值为其基本工资50%的RSU和PSU奖励。受限制股份单位将自个别批给生效日期一周年起分三期等额授予。然而，Eckert先生的PSU奖项将利用2025年的同行群体进行相对TSR衡量，因为他的奖项实际上是在2024年底授予的。
PSU奖励将根据我们与薪酬委员会建立的同行公司集团相比的TSR表现归属。PSU奖励的潜在支出基于Jacobs先生和Tucker先生截至2026年12月31日的三年期间的业绩以及Eckert先生截至2027年12月31日的业绩。根据我们的相对TSR绩效排名（受PSU协议中定义的基于绝对TSR的某些上限限制），PSU奖励支出范围从零（如果公司排名低于31.25个百分位）到NEO奖励目标的200%（如果公司排名第一）。
下表说明了我们在2024年12月31日一年期间的相对TSR表现和2024年同行组：
| 公司 | 股票代码 | 股东总回报 | 相对TSR表现 | 相对TSR排名 | NGS奖励水平-目标% | ||||||||||||
| Solaris油田基础设施公司。 | SEI | 278 | % | 100 | % | 1 | 200.00 | % | |||||||||
| Prime Energy Resources Corporation | PNRG | 106 | % | 93 | % | 2 | 183.33 | % | |||||||||
| Natural Gas Services Group, Inc. | NGS | 67 | % | 86 | % | 3 | 166.67 | % | |||||||||
| Ranger能源服务公司 | RNGR | 54 | % | 79 | % | 4 | 150.00 | % | |||||||||
| 钻具国际公司 | DTI | 2 | % | 71 | % | 5 | 133.33 | % | |||||||||
| TETRA Technologies, Inc. | TTI | (21) | % | 64 | % | 6 | 116.67 | % | |||||||||
| Geospace Technologies Corporation | GEOS | (23) | % | 57 | % | 7 | 100.00 | % | |||||||||
| Oil States International, Inc. | OIS | (25) | % | 50 | % | 8 | 90.00 | % | |||||||||
| Forum Energy Technologies, Inc. | FET | (30) | % | 43 | % | 9 | 80.00 | % | |||||||||
| Mammoth Energy Services, Inc. | 图斯克 | (33) | % | 36 | % | 10 | 70.00 | % | |||||||||
| SEACOR Marine控股公司。 | SMHI | (48) | % | 29 | % | 11 | 60.00 | % | |||||||||
| KLX 美国能源服务控股公司。 | KLXE | (56) | % | 21 | % | 12 | 50.00 | % | |||||||||
| Nine Energy Service, Inc. | 九 | (58) | % | 14 | % | 13 | — | % | |||||||||
| DMC Global公司。 | 繁荣 | (61) | % | 7 | % | 14 | — | % | |||||||||
| Independence Contract Drilling, Inc. | ICDI | (99) | % | — | % | 15 | — | % | |||||||||
|
CSI Compressco LP(1)
|
不适用 | 不适用 | — | % | 16 | — | % | ||||||||||
|
Dril-Quip, Inc.(1)
|
不适用 | 不适用 | — | % | 17 | — | % | ||||||||||
（1）这些公司在2024年期间被收购，并被从同行集团中剔除。
33
虽然我们没有改变2025年奖项的LTIP设计（见下文），但我们正在考虑2026年的额外增强功能。因此，薪酬委员会将继续每年审查长期股权激励计划中使用的奖励工具、绩效指标和门槛率，重点是通过我们的外联和参与计划从我们的股东那里获得的投入，以及从对我们的同行集团公司的审查中确定的趋势。委员会认为，这种做法将使我们能够对股东的投入做出反应，并与同行以及压缩和油田服务行业的做法相竞争。
2025年高管薪酬方案
2025年3月31日，薪酬委员会批准了我们NEO的2025年高管薪酬计划，具体如下：
| 目标STIP | LTIP计划资格 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 标题 | 基本工资 | 奖金资格 | 时间归属 | 基于绩效 | ||||||||||||
| Justin C. Jacobs | 首席执行官 | $ | 600,000 | 100.0 | % | 112.5 | % | 112.5 | % | ||||||||
| Brian L. Tucker | 首席运营官兼总裁 | $ | 400,000 | 75.0 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | ||||||||
|
伊恩·埃克特(1)
|
首席财务官 | $ | 415,000 | 75.0 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | ||||||||
（1）由于任命的时间安排，Eckert先生在其受雇生效之日，即2024年12月30日，获得了2025年的LTIP奖励。这些奖励的授予日公允价值计入Eckert先生’s 2024年的简易赔偿总额。
下表详细列出了经薪酬委员会批准的STIP奖金计划中的指标及其对应的价值权重：
|
公制
|
加权
|
门槛
|
目标
|
拉伸
|
拉伸+
|
||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
85 | % | $72,753,000 | $76,582,000 | $80,794,000 | $ | 81,560,000 | ||||||||||
|
安全性（TRIR）(1)
|
5 | % | 见注1 | 见注1 | 见注1 | 不适用 | |||||||||||
|
可预防的车辆事故（PVI）(1)
|
5 | % | 见注1 | 见注1 | 见注1 | 不适用 | |||||||||||
|
Environmental(2)
|
5 | % | 不适用 | 见注2 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
（1）“TRIR”为“总可记录事故率”，按行业标准为20万小时。“PVI”为“可预防的车辆事故”，每项行业标准为1,000，000英里。里程碑将在2024年GCA平均值发布后设定，并将按以下方式确定：目标为GCA 5年平均值的90%，阈值和伸长水平分别为-1/+ 1事件。安全指标（TRIR和PVI）的最大支出处于拉伸水平。如果实际TRIR/PVI达到或低于既定里程碑，则实现奖金支付。
（2）到2025年底，向安全和可持续发展委员会提交一份报告，说明哪些建议的安全和可持续发展报告能力将被纳入新的ERP系统，以及管理层将如何报告和监测这些能力。
上述每个绩效目标的阈值、目标、舒展和舒展+水平的支付金额如下：
•门槛：若公司至少达到门槛金额，将支付归属于业绩目标的奖金金额的75%；
•目标：若公司至少达到目标金额，将支付归属于业绩目标的奖金金额的100%；以及
•拉伸：如果公司至少实现了拉伸金额，则将支付归属于绩效目标的奖金金额的125%。
•Stretch +（仅调整后EBITDA）：如果公司至少实现了Stretch +金额，将支付归属于业绩目标的奖金金额的135%。
关于财务计量（例如，调整后EBITDA），STI奖励应在各级之间按比例分配。对于安全性和可持续性测量，奖励按悬崖计算。
34
其他赔偿政策和协议
补偿相关政策
股权政策.我们认为，将公司高管和董事会非雇员成员的财务利益与公司股东的财务利益保持一致符合公司及其股东的最佳利益。根据我们的政策，CEO被要求持有五倍于其年基本工资的总市值。CEO以外的NEO必须持有两倍半年基薪的总市值。董事会的非雇员成员被要求持有至少四倍于其年度现金保留的总市值。持股以上一日历年度公司股票的平均收盘价计量。参与者可通过以下方式满足其所有权准则：（i）直接拥有的普通股，（ii）间接拥有的普通股，（iii）投资于公司维持的401（k）计划或递延补偿计划的金额所代表的股份，以及（i）时间归属的限制性股票或限制性股票单位。
内幕交易政策.我们的董事会通过了一项
内幕交易政策
为员工和董事促进遵守联邦和州证券法以及纽交所。该政策禁止某些知悉有关公司重大非公开信息的人士：（i）买卖公司证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。当有关我们的重大非公开信息可能存在并可能对市场产生影响时，管理层将设置交易禁售期。此外，我们有一个标准的禁售期政策，不受管理层的自由裁量权限制，即在每个自然季度末前后的期间按季度计时，直到收益向公众发布之后。此外，我们的内幕交易政策也适用于本内幕交易政策所涵盖的家庭成员、一个人的家庭其他成员以及一个人控制的实体。高级职员、董事、指定雇员，以及这些人的家庭成员和受控实体，在未首先获得交易预先许可的情况下，不得从事公司证券的任何交易。
根据内幕交易政策，董事、执行官和其他雇员不得进行与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，或以其他方式交易与未来证券价格有关的任何工具。我们的内幕交易政策还禁止董事和执行官将我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。
在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。
追回政策.根据《交易法》第10D条和纽交所采用的上市标准的要求，我们的董事会采取了回拨政策。在发生某些会计重述的情况下，该政策要求我们向现任和前任执行官（根据适用规则的定义）追讨在会计重述之前的三年内支付的任何基于激励的奖励金额，该金额超过了如果根据重述的财务报告计量计算（按税前基础计算）本应支付的金额。
股权奖励的时间安排.
尽管我们尚未就股权奖励授予（包括股票期权授予）的时间采取正式政策，但公司范围内的年度股权授予是根据
预定时间表
.我们一般按定期和可预测的周期向我们的执行官和某些员工授予长期股权激励奖励，我们历来在4月初授予此类奖励。我们每次股票期权授予的行权价格为有效授予日的市场收盘价。
我们的薪酬委员会
不会
根据对重大非公开信息的了解授予此类奖项。基于股权的奖励偶尔会在一年中的其他时间授予，例如在雇用新员工时、在员工晋升后或出于关键员工保留目的。
35
其他福利计划
401（k）计划.我们维持一项401（k）计划，允许包括我们的NEO在内的员工在税前基础上或在税后（Roth）基础上推迟部分符合条件的薪酬，最高可达《国内税收法典》（“法典”）的最高延期金额。参与者向独立受托人维持的账户供款，并指导这些供款的投资方式。我们匹配100%的参与者的贡献，最高不超过他或她的年度合格补偿的6%。
健康和福利福利计划.我们为我们的员工，包括我们的NEO，维持标准的健康和福利福利计划，这些计划提供医疗、牙科和视力福利、员工援助、健康储蓄和灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及人寿保险。正如以下薪酬汇总表所披露，公司为我们的近地天体补贴医疗保健计划的费用。
递延补偿计划.我们在2015年12月通过了一项递延薪酬计划，该计划允许符合条件的员工，包括我们的NEO，以及我们的董事每年选择递延他们的部分工资、佣金、现金奖金、董事费和/或股票奖励，否则他们将在获得时获得。根据这一计划，参与者最多可以递延90%的工资、佣金、现金奖金、董事费和股票奖励。根据递延补偿计划递延的现金金额被视为投资于参与者选择的具有公司401（k）计划下可用的类似选项的投资基金。我们可以选择代表其参与者向递延补偿计划供款，但目前不供款，或匹配参与者做出的递延。
在延期时，参与者必须表明他或她是否希望收到在职或离职时延期的金额。在任何一种情况下，付款将是一次性付款或基本相等的年度分期付款。在职分期不能超过五年，而选择离职开始的分期不能超过十年。如果离职是由于残疾或控制权变更，将支付类似于离职时支付的延期，而与死亡相关的延期将一次性支付给参与者的受益人。如果参与者在延期期间遇到不可预见的紧急情况，参与者可以请求从延期补偿计划中获得部分或全部支付。除以公司股票结算的递延股票奖励外，所有分配均以现金方式进行。
与执行干事的协议
我们的每位指定执行官都与我们签订了雇佣信函，其中列出了适用的高管的初始头衔、报告关系和薪酬（“雇佣信函”）。根据雇佣信函，每名该等指定的行政人员有资格获得年度基本工资、短期激励目标和LTIP奖励价值，这些将接受我们的薪酬委员会的年度审查。此外，每份雇佣信函都规定，适用的高管有资格参加公司维持的所有员工福利计划以及包括遣散在内的终止影响。
2023年10月9日，公司任命John Bittner为临时CFO。Bittner先生作为临时CFO的服务由Accordion提供，Accordion是公司聘请的一家财务咨询公司，专门提供合同基础上的CFO专业人员。根据我们与Accordion的聘用协议，我们每月向Accordion支付35,000美元，用于支付Bittner先生作为我们临时CFO的服务。由于Bittner先生通过Accordion在独立承包商的基础上提供服务，他没有资格参与公司的激励股权、奖金或员工福利计划。Bittner先生由Accordion赔偿，公司不知道Bittner先生由Accordion支付的赔偿方案。Bittner先生辞去临时首席财务官一职，自2024年12月30日任命Ian M. Eckert起生效。
36
赔偿委员会的报告
各位股东：
在2024年期间，该公司继续执行我们的转型战略，从而产生了重要的股东价值。2024年2月，Justin Jacobs被任命为首席执行官。雅各布斯先生与董事会密切合作，确定了发挥杠杆作用的内部优势和需要加强的领域。还形成了强大的外部客户关系，以确保公司的战略和重点保持一致并得到充分理解。事实证明，这是帮助改善该公司2024年整体业绩的关键因素。
薪酬委员会与管理层及其外部薪酬顾问密切合作，审查同行群体构成，对薪酬方案进行基准测试，并在我们的2024年高管薪酬方案中批准绩效目标，使高管薪酬与推动股东价值保持一致。
相当大的努力集中在听取我们的股东基础。我们的首席独立董事Don Tringali联系了我们的股东，听取他们的反馈。这项工作的摘要包含在代理的治理部分中。事实证明，这是一项出色的工作，为我们的薪酬计划的持续改进提供了投入。
薪酬委员会在过去两年经历了全面改革，感到公司的薪酬计划现在利用了最佳实践并与股东利益保持一致。我们鼓励您查看本代理声明的CD & A部分，详细说明2024年期间取得的进展。最后，赔偿委员会建议你投赞成票今年代理声明中的“为”提案2。
薪酬委员会1
Natural Gas Services Group, Inc.
Jean K. Holley，主席
Donald J. Tringali
Georganne Hodges
1Jean K. Holley于2024年11月1日被任命为薪酬委员会成员并任命为主席。
37
补偿表
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的近地天体因向我们提供的服务而获得的补偿。
| 姓名 和 主要职位 |
年份 |
工资（美元）(4)
|
奖金（美元）(5)
|
股票
奖项（$）(6)
|
期权奖励（美元） |
非股权激励计划薪酬（美元）(7)
|
养老金价值变化和不合格递延薪酬收益（美元） |
所有其他报酬（美元）(8)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
|
Stephen C. Taylor，临时总裁兼首席执行官(1)
|
2024 | 242,285 | — | — | — | — | — | 20,350 | 262,635 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 612,000 | — | 200,000 | — | — | — | 2,773,243 | 3,585,243 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 313,545 | — | 313,545 | — | 313,545 | — | 9,362 | 949,997 | |||||||||||||||||||||
|
Justin C. Jacobs，首席执行官(2)
|
2024 | 464,754 | 30,000 | 1,225,274 | — | 545,697 | — | 18,550 | 2,284,275 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Brian L. Tucker总裁兼首席运营官 | 2024 | 400,000 | — | 454,204 | — | 352,500 | — | 18,550 | 1,225,254 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 92,055 | — | 90,962 | — | 68,219 | — | 2,417 | 253,653 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
Ian M. Eckert，首席财务官(3)
|
2024 | 2,274 | 250,000 | 487,219 | — | — | — | — | 739,493 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
(1)Taylor先生于2022年5月17日从总裁兼首席执行官的职位上退休，后来在继任者John Chisholm辞职后于2022年11月11日被董事会任命为临时总裁兼首席执行官。2022年，泰勒先生因担任我们的总裁兼首席执行官而获得的基本工资为229,710美元，因临时首席执行官服务而获得的基本工资为83,835美元。此外，在2022年，Taylor先生根据其协商的退休协议获得了612,000美元的现金和612,000美元的股权对价。2023年，泰勒先生因担任临时首席执行官而获得612000美元的工资和200000美元的股权奖励，并根据2022年5月谈判达成的退休协议支付了2754000美元的额外现金补偿。2024年，泰勒通过在2024年8月底辞去雇员职务，在2024年2月12日之前担任临时首席执行官的服务获得了73,775美元的薪水，并从2024年2月13日起作为非官守雇员获得了168,510美元的薪水。
（2）Jacobs先生被任命为首席执行官，自2024年2月12日起生效。
（3）Eckert先生被任命为首席财务官，自2024年12月30日起生效。
（4）（c）栏中的金额反映了按财政年度赚取的基本工资，并在适用时根据适用年度内在公司受雇的天数按比例分配。本栏还包括根据我们的递延补偿计划和我们的401（k）计划递延的金额。本公司并无就递延补偿计划作出任何供款。
（5）（d）栏中的金额反映了（i）Jacobs先生于2024年2月受聘时支付给他的签约奖金，（ii）Eckert先生受聘时支付给他的签约奖金，以及（iii）为补偿Eckert先生因在2024年底前从前任雇主辞职而放弃的奖金而获得的任意奖金20万美元。
（6）（e）栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的根据Natural Gas Service Group，Inc. 2019年股权激励计划授予的限制性股票/单位和业绩份额单位奖励的授予日公允价值。
（7）（g）栏中的金额为根据截至2024年12月31日止年度的业绩根据2024年年度奖励奖金计划支付的现金，已于2025年第一季度支付。
（8）（i）栏中的金额包括公司根据我们的401（k）计划向每位指定执行官提供的匹配捐款，以及公司向我们的NEO提供的额外费用的总增量成本，如下表所示。关于泰勒先生，本专栏还包括根据他的退休协议支付的款项。
38
所有其他补偿表
下表列出了在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的近地天体因向我们提供的服务而获得的赔偿汇总表（i）栏中报告的所有其他赔偿。
| 姓名 |
年份 |
汽车 津贴（美元） |
公司提供的汽车的个人用途（美元） | 额外 增量部分 健康保险 仅为官员支付的保费（美元） |
401（k） 计划公司捐款（美元） |
根据退休协议支付的现金（美元） | 共计（美元） |
||||||||||||||||
| Stephen C. Taylor | 2024 | — | 1,800 | 10,000 | 8,550 | — | 20,350 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | 1,800 | 8,893 | 8,550 | 2,754,000 | 2,773,243 | |||||||||||||||||
| 2022 | — | 1,800 | 7,924 | 8,550 | — | 18,274 | |||||||||||||||||
| Justin C. Jacobs | 2024 | — | — | 10,000 | 8,550 | — | 18,550 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| Brian L. Tucker | 2024 | — | — | 10,000 | 8,550 | — | 18,550 | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | 1,955 | 462 | — | 2,417 | |||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 伊恩·埃克特 | 2024 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
39
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内授予我们NEO的短期和长期激励计划奖励。在截至2024年12月31日的财政年度，泰勒先生没有参与，也没有收到与年度激励奖金和长期激励计划有关的任何奖励。
|
预计未来
非股权项下的支出
激励计划奖励(1)
|
股权激励下预计未来支出
计划奖励(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值 ($) |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） |
所有其他股票
奖励：股票或单位的股份数目（#）(3)
|
所有其他选项 奖项：证券标的期权数量（#） |
演习或基地 期权奖励价格（$/SH） |
授予日期公平
股票和期权奖励价值（美元）(4)
|
||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （l） | ||||||||||||||||||||||||
| Justin C. Jacobs | 1/29/2024 | — | — | — | 18,938 | 37,876 | 75,752 | — | — | — | 741,991 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2024 | — | — | — | — | — | — | 31,382 | — | — | 483,283 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | 348,317 | 464,423 | 580,529 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| Brian L. Tucker | 3/4/2024 | — | — | — | 5,647 | 11,293 | 22,586 | — | — | — | 253,866 | ||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | 11,293 | — | — | 200,338 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | 225,000 | 300,000 | 375,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 伊恩·埃克特 | 12/30/2024 | — | — | — | 3,798 | 7,595 | 15,190 | — | — | — | 279,724 | ||||||||||||||||||||||||
| 12/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 7,595 | — | — | 207,495 | |||||||||||||||||||||||||
(1)这些列中的金额说明了2024年年度激励奖金计划下的潜在支出范围。实际支出已于2025年3月确定并支付，计入2024年补偿汇总表（g）栏。
（2）这些栏中的金额说明了基于公司的三年业绩期结束时，2019年股权激励计划和悬崖马甲下业绩份额单位奖励的潜在支付范围’s相对于已确定的同行群体的股东总回报（“TSR”）表现，取决于是否继续受雇。Target要求TSR排名在62.5%水平，才能获得100%的绩效份额单位奖励。Threshold要求TSR排名在31.25%水平，才能获得50%的绩效份额单位奖励，Maximum要求在同行组中获得最高的TSR排名，才能获得200%的绩效份额单位奖励。TSR排名低于31.25%的百分位将导致支付奖励的业绩份额单位的0%。
（3）本栏金额代表根据2019年股权激励计划授予的限制性股票单位，在三年期限内每年归属三分之一，但须继续受雇。
(4)此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718确定的限制性股票/单位和业绩份额单位奖励的授予日公允价值。有关用于业绩份额单位的估值假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注16，“基于股票和其他长期激励薪酬”。
40
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日未归属的限制性股票/单位和已发行的业绩份额单位的某些信息 并由我们的近地天体持有。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 可行权的证券标的未行权期权数量（#） |
证券标的未行权期权不可行权数量（#） |
股权激励计划奖励：证券标的未行权期权数量 (#) |
期权行权价格 ($) |
期权到期日 |
未归属的股份数量或股票单位数量
(#)(1)
|
未归属股票或股票单位市值（美元）(2)
|
股权激励计划奖励：未实现股份、单位数或其他权数有
未归属（#）(3)
|
股权
激励计划奖励：
市场或支付价值
不劳而获的
股份、单位或
其他权利
有
未归属（$）(2)
|
||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | ||||||||||||||||||||||
| Justin C. Jacobs | 1/29/2024 | — | — | — | — | — | 31,382 | 841,038 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 1/29/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 37,876 | 1,015,077 | |||||||||||||||||||||||
| 布赖恩L，塔克 | 10/8/2023 | — | — | — | — | — | 4,241 | 113,659 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — | — | 11,293 | 302,652 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 3/4/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 11,293 | 302,652 | |||||||||||||||||||||||
| 伊恩·埃克特 | 12/30/2024 | — | — | — | — | — | 7,595 | 203,546 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/30/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 7,595 | 203,546 | |||||||||||||||||||||||
（1）指每年归属三分之一的受限制股份单位，但须继续受雇。雅各布斯先生的单位归属如下：2025年为10,461个，2026年为10,461个，2027年为10,460个。塔克先生的单位归属如下：2025年为5,885个，2026年为5,885个，2027年为3,764个。埃克特先生的单位归属如下：2025年2,532个，2026年2,532个，2027年2,531个。
（2）基于2024年12月31日我们普通股的市场收盘价26.80美元/股。
（3）表示Jacobs先生和Tucker先生在2026年12月31日以及Eckert先生在2027年12月31日的目标水平上的未实现业绩份额单位，但须继续受雇。
41
2024年归属的期权行权和股票
下表列出了每一个近地天体（i）行使股票期权和行使股票期权实现的价值，以及（ii）在2024年期间获得的普通股股份数量和股票奖励归属实现的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 | 获得的股份数量 运动时（#） |
行权实现价值（美元）
|
股票数量 归属时获得（#） |
已实现价值 归属时（$） |
||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||
|
Stephen C. Taylor(1)
|
— | — | 10,101 | 203,232 | ||||||||||
| Justin C. Jacobs | — | — | — | — | ||||||||||
|
布赖恩·塔克(2)
|
— | — | 2,120 | 43,354 | ||||||||||
| 伊恩·埃克特 | — | — | — | — | ||||||||||
（1）代表在2023年授予Taylor先生的限制性股票单位的归属，这些限制性股票单位与Taylor先生被任命为临时首席执行官有关，归属日期我们普通股的公平市场价值为每股20.12美元。
（2）代表2023年授予Tucker先生的限制性股票单位的归属，这些限制性股票单位与他被任命为首席运营官和总裁有关，归属日期我们普通股的公平市场价值为每股20.45美元。
不合格递延补偿
下表列出了2024年期间我们对参与的NEO的非合格递延补偿计划中的补偿和账户活动。
| 姓名 | 期初总余额（美元） |
上一财年高管缴款（美元）(1)
|
上一财年公司贡献（美元） | 上一财年总收益（亏损）（美元） | 提款/分配总额（美元） | 上一财年末总余额（美元） | ||||||||||||||
| Stephen C. Taylor | 5,105,633 | — | — | 1,696,241 | — | 6,801,874 | ||||||||||||||
（1）所有供款均来自2024年的工资、奖金和股票递延。本公司并无就递延补偿计划作出任何供款。
42
薪酬与绩效
在下表中，我们提供了关于我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的薪酬与绩效的某些信息，这些信息反映了截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，与股东总回报（“TSR”）相比，实际支付的高管薪酬。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表（“SCT”）合计（美元）(1)
|
实际支付给PEO的补偿（$）(2)
|
非PEO近地天体的平均SCT总额（美元）(1)
|
支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(2)
|
股东总回报（$）(3)
|
基于固定100美元投资的TSR（美元）(3)
|
||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(1)
PEO是
Justin C. Jacobs
(2024),
Stephen C. Taylor
（2021年和2022年、2023年和2024年临时首席执行官）和
约翰·奇泽姆
（2022年临时首席执行官）近地天体分别是2024年的Brian L. Tucker和Ian M. Eckert，2023年的Brian L. Tucker和James R. Hazlett，以及2022年和2021年的Micah C. Foster和James R. Hazlett。
(2)
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些金额反映了SCT总额，并对归属于股权奖励的基于股票的薪酬进行了某些调整。股权价值根据FASB的ASC主题718进行计算。
(3)
截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东总回报（“TSR”）如下：
| TSR-（P1-P0）+ d | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| P1-期末NGS股价-12月31日， | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| P0 =首发股价-2021年1月1日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| D =股息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| TSR = | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| TSR/P0 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 基于100美元投资的TSR | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
实际支付给PEO的补偿
| 年份 | PEO |
PEO的SCT总额（美元）(1)
|
不包括PEO的股权奖励（美元） | 纳入PEO的股权价值（美元） | 实际支付给PEO的补偿（$） | ||||||||||||
| 2024 | Justin C. Jacobs |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2024 | Stephen C. Taylor |
|
|
|
|
||||||||||||
| 2024 | 合并总数 |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2023 | Stephen C. Taylor |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2022 | Stephen C. Taylor |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2022 | 约翰·奇泽姆 |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2022 | 合并总数 |
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2021 | Stephen C. Taylor |
|
(
|
|
|
||||||||||||
（1）如本文其他部分所述，支付给Taylor先生的2,754，000美元补偿涉及根据2022年期间谈判达成的退休协议于2023年支付的金额。
实际支付给近地天体的赔偿
| 年份 | 近地天体平均汇总SCT（美元） | 平均排除近地天体股权奖励（美元） | 平均纳入近地天体股权价值（美元） | 实际支付给近地天体的平均报酬（美元） | ||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 2023 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 2021 |
|
(
|
|
|
||||||||||
43
PEO股权价值的总纳入
| 年份 | PEO | 当年授予但年末仍未归属的股权奖励的年末公允价值（“FV”）（美元） | 未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的FV变化（美元） | 当年归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的FV变化（美元） | 不包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息价值（美元） | 纳入股权价值总额（美元） | ||||||||||||||
| 2024 | Justin C. Jacobs |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2024 | Stephen C. Taylor |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2024 | 合并总数 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2023 | Stephen C. Taylor |
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 2022 | Stephen C. Taylor |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2022 | 约翰·奇泽姆 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2022 | 合并总数 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
| 2021 | Stephen C. Taylor |
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||
纳入近地天体股权价值的总数
| 年份 | 当年授予但年末仍未归属的股权奖励的年末公允价值（“FV”）（美元） | 未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的FV变化（美元） | 当年归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的FV变化（美元） | 不包括在其他情况下的股权奖励所支付的股息价值（美元） | 纳入股权价值总额（美元） | ||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 2023 |
|
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 2021 |
|
|
(
|
|
|
||||||||||||
44
建议3-批准一项修订，将根据2019年股权激励计划预留发行的普通股股份数目增加50万股，并将计划期限延长五年
简介
纽交所要求股东批准任何股权补偿安排的建立或重大修订，只有有限的例外。我们正寻求股东批准我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）的修订，将根据2019年计划预留的股份数量增加50万股，并将计划期限再延长五年。该修订的副本作为附录A附于本代理声明。我们的董事会已批准对2019年计划的修订，并建议我们的股东批准该修订。
2019年计划最初于2019年6月20日被我们的股东采纳，目前提供了1,150，000股我们普通股的储备。截至2025年3月31日，我们根据2019年计划共发行887,732股普通股，其中203,016股继续受归属要求约束。
我们的董事会已审查了2019年计划及其下可用股份的不足，并确定2019年计划要求额外股份以提供基于股票的薪酬方面的灵活性，我们的董事会认为这是建立适当的长期激励措施以实现我们的目标所必需的。此外，我们历来用于向非执行员工授予股票期权奖励的遗留股票期权计划（1998年股票期权计划）将于2026年2月到期。因此，我们的董事会认为，为了吸引、留住和补偿员工、高级职员、董事和我们依赖其判断、主动性和努力的其他人，在2019年计划中提高股份限制是可取的。向符合条件的参与者发行普通股和股票期权旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。
提案3将根据2019年计划可能发行的普通股数量增加500,000股，约占2025年4月11日已发行普通股12,513，850股的4%。我们的普通股在2025年4月14日的收盘价为18.42美元。此外，这一建议还将2019年计划的期限再延长五年。因此，如果这项提议获得批准，2019年计划将于2034年6月20日到期。2019年规划的主要特点总结如下。
如果股东不批准这一提议，2019年计划下的当前股份限制将继续有效，根据我们目前基于股权的薪酬趋势，我们预计该限制将在大约2026年底耗尽。
所需投票
批准这一提案# 3需要在会议上获得过半数票。弃权票和经纪人不投票将不会对本议案的结果产生影响。
董事会建议
我们的董事会建议对我们的2019年股票激励计划（附于附录A）的修正案投“赞成票”，将根据该计划预留的普通股股份数量增加50万股，并将计划期限延长五年，至2034年6月20日。
45
计划的重要条款
以下是对2019年计划的重要特征的简要描述，建议通过此处引用的修订进行修订。本代理声明中有关2019年计划的陈述应与2019年计划一起阅读，并通过参考2019年计划对其进行整体限定，该计划的副本可作为我们于2019年4月30日向SEC提交的最终代理声明的附件1获得。向SEC提交的先前文件可通过我们的网站www.ngsgi.com或在任何股东要求时以打印形式免费提供，方式是写信给公司，投资者关系部Anna Delgado，404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705，Attention Anna Delgado。
生效日期；2019年计划的期限
2019年计划在我们2019年6月的年度会议上获得公司股东批准后生效。除关于当时未完成的奖励外，除非提前终止，否则2019年计划将于2029年6月20日到期，在该日期之后不得再授予任何奖励。然而，作为该建议的一部分，公司正要求其股东批准对2019年计划的修订，将计划的期限延长五年，如果获得批准，2019年计划将于2034年6月20日到期。
计划管理
2019年计划由委员会管理，或由董事会酌情决定。除其他事项外，委员会有权解释2019年计划、确定谁将根据2019年计划获得奖励、规定每项奖励的条款和条件、解释、管理、调和任何不一致之处、纠正2019年计划中的任何缺陷和提供2019年计划中的任何遗漏，并行使酌处权作出其认为对管理2019年计划必要或可取的任何和所有其他决定。
资格
委员会从公司及其附属公司的主要雇员、顾问和董事中挑选参与者。只有员工才有资格获得激励股票期权。
可供授予的股份；授予的限制
公司目前已预留总计1,150，000股普通股将根据2019年计划授予。如果这一提议在会议上获得我们股东的批准，根据2019年计划可能授予的总股份将增加到1,650，000股（“总股份储备”）。我们预计，根据我们最近的历史奖励，根据2019年计划，预留的股份数量将提供大约五年的可用时间，尽管由于任何一年根据2019年计划授予的股份数量可能会因我们普通股的市场价格波动和下文提到的其他因素而大幅波动。有关更多信息，请参阅下面的“悬垂和燃烧率”。
根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），激励股票期权可享受的优惠税收待遇的要求之一是，2019年计划必须规定，并且我们的股东必须批准，根据激励股票期权可供发行的最大股份数量。因此，为了提供灵活性，2019年计划规定，最多可根据激励股票期权发行总股份储备的57.5万份。
任何非雇员董事不得在任何财政年度就普通股股份以及在该财政年度支付给董事的任何现金费用总价值超过250,000美元（为财务报告目的根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）获得奖励。
如果任何未兑现的奖励到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部普通股股份，则2019年计划下可用的股份数量将增加已到期或被取消、没收或终止的奖励部分。
为支付期权行使价而投标或由公司交付或代扣代缴以履行任何预扣税款义务的股份，或未在奖励结算时发行的以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份将不再可用于2019年计划下的未来授予。
可根据2019年计划授予奖励，以假设或替代先前由公司收购的实体或公司与其合并的实体授予的未偿奖励。委员会将对这些限制进行适当调整，以防止稀释或扩大2019年计划下参与者的权利（更多信息见下文“库存变化时的调整”）。
可用奖项
根据2019年计划可能授予的奖励包括股票期权（包括激励股票期权（ISO）和不合格股票期权）、股票增值权（SARS）、限制性股票、限制性股票单位（RSU）、业绩奖励和其他基于股票的奖励。每项裁决的条款将在书面协议中规定。
46
股票期权
股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（称为行权价）购买普通股股票的权利。期权可以是ISO或非合格股票期权。ISO和不合格股票期权的税收不同，如2019年计划下的联邦所得税处理奖励中所述。除根据假设授予的期权或替代另一种期权的情况外，股票期权的行权价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值（或在授予百分之十股东的ISO的情况下，为公允市场价值的110%）。必须在行使时以现金或银行支票或委员会批准的其他方式全额支付行权价。
股票增值权
特区是有权收取相当于特区行权日普通股股份的公平市场价值超过行权价部分的款项。SAR的行权价格不得低于授予日普通股份额的公允市场价值。SAR可以单独授予（“独立权”），也可以与期权（“相关权利”）一起授予。
限制性股票
限制性股票奖励是对普通股的实际股份的奖励，这些股份在委员会确定的一段时间内受到某些限制。限制性股票可由公司以托管方式持有或交付给参与者，以待解除限制。参与人在限售期内对该限制性股票一般享有股东的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权和获得股息的权利
限制性股票单位
受限制股份单位是一种假设的普通股单位的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市场价值，在委员会确定的一段时间内受到某些限制。在授予受限制股份单位时不发行普通股，公司无需为支付任何受限制股份单位奖励预留任何资金。在结算受限制股份单位奖励和收到股份之前，参与者作为股东没有任何关于此类股份的权利。委员会可授予具有递延特征的RSU（递延股票单位或DSU），据此，RSU的结算将推迟到归属日期之后，直到参与者授予协议中规定的未来付款日期或事件。委员会有酌情权将股息等价物记入RSU或DSU。
业绩份额奖励
绩效股份奖励是一种普通股股份的奖励，只有在满足某些条件时才能获得。委员会有酌处权决定：受业绩份额奖励的普通股或股票计价单位的股份数量；适用的业绩期限；参与者获得奖励必须满足的条件；以及奖励的其他条款、条件和限制。
参与者获得的绩效份额数量取决于委员会确定的绩效目标在适用的绩效期间内实现的程度。除非委员会书面证明最低门槛绩效目标已经实现，否则不会就任何绩效份额奖励进行支付。
其他基于股权的奖励
委员会可根据委员会在授标协议中确定的金额和条件，单独或与其他授标同时授予其他基于股权的授标。
归属
2019年计划允许根据基于时间的归属或基于绩效的归属，或两者兼而有之的奖励。委员会有权决定每项奖励的归属时间表，并加速任何奖励的归属和行使。该公司过去几年的做法是向其执行官和独立董事授予限制性股票奖励，向选定的非执行员工授予股票期权。向我们的（i）执行人员授予的限制性股票在自授予日起的三年期间内按时间分三次等额归属，以及（ii）独立董事自授予之年的次年开始按季度分次等额归属。授予我们非执行员工的股票期权通常在三年期间以等额三分之一的分期付款方式授予。过去的归属要求可能并不代表委员会设定的未来归属要求，这可能比前几年更少或更繁重。
47
股票变动时的调整
如公司已发行普通股或资本结构因任何股票或特别现金股息、股票分割、反向股票分割、任何资本重组、重组、合并、合并、合并、交换等特别公司交易或在任何奖励、根据2019年计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和SARs的行使价格、受所有奖励约束的普通股的最高股数将被公平调整或替代，至于数量，受此类奖励约束的普通股或其他对价的价格或种类，其范围为维护奖励的经济意图所必需的范围。
除非委员会特别确定此类调整符合公司或其关联公司的最佳利益，否则委员会将在ISO的情况下确保所做的任何调整不会构成《守则》第424（h）（3）条含义内的ISO的修改、延期或续期，在不合格股票期权的情况下，确保任何调整不会构成《守则》第409A条含义内的此类不合格股票期权的修改。任何调整将以不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司将向参与者发出任何调整的通知。
控制权变更
除非授标协议另有规定，一般情况下，如果参与者在控制权变更后的18个月期间无故或有正当理由终止服务，所有授标的归属将完全加速，所有未行使的期权和特别行政区将在参与者终止服务之日起立即可行使。
在绩效奖励的情况下，一般在参与者无故或有正当理由终止服务的情况下，在任何一种情况下，在控制权变更后的18个月内，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，所有其他条款和条件将被视为在参与者终止服务之日满足。
在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响的人后，取消任何未兑现的奖励，并根据公司其他股东在该情况下收到或将收到的普通股每股价格向持有人支付奖励的价值。如任何期权或SAR的行使价格等于或超过与控制权变更有关的普通股股份所支付的价格，则委员会可取消该期权或SAR，而无须支付任何代价。
控制权变更定义为（a）一人或多于一人作为一个集团收购占公司股票总公平市值或总投票权50%以上的公司股票；（b）公司不是存续实体的合并、合并或其他重组，除非公司股东在紧接合并前，合并或其他重组保持至少50%的投票权；（c）董事会大多数现任成员由其任命或选举未获得董事会至少三分之二成员认可的董事取代；或（d）一人或多人作为一个集团收购公司全部或几乎全部资产。
修订或终止2019年计划
董事会可修订或终止2019年计划。然而，除因普通股变动而作出调整的情况外，除非获得公司股东的批准以满足任何适用法律所需的股东批准，否则任何修订都不会生效。2019年计划目前于2029年6月20日终止，除非此前被董事会终止。然而，如上所述，作为这项提议的一部分，董事会要求你们批准修订2019年计划，将其任期再延长五年，直到2034年6月20日。 如上文所述，关于修订2019年计划以增加50万股预留股份的建议，公司认为，根据其当前和估计的烧钱率，该等额外预留股份将提供约五年的可用性。 由于2019年计划目前在不到五年的时间内终止，公司认为审慎的做法是延长2019年计划的期限，以适应本建议中要求的股份保留增加。
裁决的修订
委员会可修订任何一项或多项裁决的条款。然而，除非公司要求参与者同意且参与者书面同意，否则委员会不得影响任何否则会构成损害任何裁决项下权利的修订。
追回和补偿
公司可以根据公司的回拨政策取消任何奖励或要求参与者偿还根据2019年计划或奖励协议提供的任何先前已支付的补偿。
48
裁决的联邦所得税后果
以下是根据2019年计划授予的奖励的美国联邦所得税后果摘要。本摘要以本委托书之日起生效的美国联邦所得税法律法规为依据，并非对美国联邦所得税法律的完整描述。本摘要并非详尽无遗，也不构成法律或税务建议。本摘要不涉及奖励的市政、州或外国所得税后果，或联邦就业税。
不合格股票期权
授予不合格股票期权一般不会给参与人带来应纳税所得额。参与者将在行权时确认普通收入，等于行权日股票的公允市场价值超过行权价格的部分，公司将有权获得相应的税收扣除。参与者在出售行权时获得的股份时实现的收益或损失将作为资本收益或损失处理（长期或短期收益或损失取决于持有股份的时间）。
激励股票期权（ISO）
授予ISO通常不会给参与者带来应税收入。如果在行使时，参与者一直受雇于公司或其子公司，自授予ISO之日起至行使之日前不超过90天结束，则行使ISO将不会给参与者带来应税收入。然而，股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分是一种调整，在计算参与者出售股票当年的替代最低纳税义务时包含在内。
如果参与者在授予之日起两年内和行权之日起一年内未出售在行权时获得的股份，则在出售股份时，超过行权价格实现的任何金额将作为资本收益征税。如果在出售中实现的金额低于行权价，那么参与者将确认资本损失。如果这些持股要求未得到满足，那么参与者一般将在出售股份时确认普通收入，金额等于（a）股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（b）出售股份实现的金额超过行权价的部分（如有）中的较小者，公司将有权获得相应的扣除。
特区
授予特区一般不会导致参与者获得应课税收入。参与者将在行权时确认与收到的现金金额或收到的股票的公允市场价值相等的普通收入，公司将有权获得相应的税收扣除。如果SAR以股份结算，那么当出售股份时，参与者将就出售价格与行使时确认的金额之间的差额确认资本收益或损失。是长期还是短期的得失，取决于持股多久。
限制性股票及业绩股
除非参与者选择将收入加速确认至授予日（如下所述），否则授予限制性股票或业绩股份奖励将不会导致参与者获得应税收入。当限制失效时，参与者将就归属日股份的公允市场价值超过为股份支付的金额（如有）的部分确认普通收益，公司将有权获得相应扣除。
如参与者在授予日后三十天内根据《守则》第83（b）条作出选择，参与者将于授予日确认普通收入，相等于授予日股份的公平市场价值超过已支付的金额（如有），公司将有权获得相应扣除。未来任何升值都将按资本利得税率征税。然而，如果股份后来被没收，参与者将无法收回所支付的任何税款。
RSU和PSU
授予RSU或绩效份额单位一般不会给参与者带来应税收入。当RSU或PSU结算时，参与者将确认等于股份的公允市场价值或结算时提供的现金的普通收入，公司将有权获得相应的扣除。任何未来的升值都将按资本利得率征税（长期或短期收益或损失取决于持股时间）。
49
第409a款
守则第409A条对不合格的递延补偿安排施加了复杂的规则，包括有关选举递延补偿和递延金额支付时间的要求。根据它们的结构，某些基于股权的奖励可能会受到《守则》第409A条的约束，而其他奖励则是豁免的。如果一项裁决受到《守则》第409A条的约束并且发生了违规行为，则当不再面临被没收的重大风险时，赔偿将包括在收入中，参与者可能会被征收20%的罚款税，在某些情况下还会受到利息罚款。根据2019年计划授予的2019年计划和奖励旨在豁免或符合守则第409A条的要求。
第162（m）条和公司的扣除
一般来说，每当参与者根据2019年计划确认普通收入时，只要公司遵守某些报告要求，公司就可以获得相应的扣除。然而，根据《守则》第162（m）条，公司将被拒绝扣除支付给某些高级管理人员的超过1,000，000美元的薪酬。
上述内容仅是对参与者和我们就根据修订计划授予和行使奖励或补偿的某些美国联邦所得税的当前影响的摘要。兹通知参与者：（i）本代理声明中有关美国联邦税务问题的任何讨论并非旨在书面或使用，也不能用于避免根据《守则》可能施加的处罚，以及（ii）参与者应根据其特定情况向独立税务顾问寻求建议。
股权补偿方案信息
下表提供了与我们的投票普通股相关的信息，这些普通股可能根据我们截至2025年4月11日的两个现有股权补偿计划发行，包括2019年计划：
| 计划类别 | （a）未行使期权或受限制股份/单位行使或归属时将发行的证券数量 | （b）未行使期权或受限制股份/单位的加权平均发行或行使价格 | （c）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||||||||||
| 1998年股票期权计划 | 151,168 | $ | 20.89 | 370,002 | ||||||||||||||||
| 2019年股权激励计划 | 275,418 | $ | 18.50 | 166,975 | ||||||||||||||||
| 合计 | 426,586 | 536,977 | ||||||||||||||||||
50
悬垂和燃烧率。
截至2025年3月31日，公司普通股的151,168股受制于根据经修订和重述的1998年股票期权计划授予的加权平均行使价为20.89美元的未行使股票期权。此外，我们的1998年股票期权计划（经修订和重述）有额外的370,002股股份，可根据未来奖励预留用于潜在发行，这些股份可在该计划于2026年2月28日到期的剩余期限内授予
截至2025年3月31日，我们根据2019年计划共授予983025份普通股股票奖励，其中275418份继续受归属要求约束，166,975份仍保留用于后续发行。这442,393股合并后的股份总数占我们已发行股份的3.54%。我们认为，与同行相比，这一“悬空”是合理的。
“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。公司根据2019年计划于过去三个历年每年及至今（截至2025年3月31日）授出的受奖励公司普通股股份总数如下：
●2022年126,662股（为2022年末公司已发行在外流通普通股股份数量的1.04%）；
●2023年164,640股（为2023年末公司已发行在外流通普通股股份数量的1.33%）；
●2024年169,774股（为2024年末公司已发行在外流通普通股股数的1.36%）；
●2025年95,293股（为截至2025年3月31日公司已发行在外流通普通股股份数量的0.76%）。
因此，过去三个财政年度（2022年、2023年和2024年）每年根据2019年计划授予的公司普通股股份总数平均为相应年度公司已发行和流通在外的普通股加权平均数的1.12%。
我们预计，总股份储备将为我们提供灵活性，以便在大约2029年底之前继续根据2019年计划授予股权奖励。然而，这只是一个估计，在公司的判断中，基于目前的情况。任何一年或每年受公司奖励授予的股份总数可能会根据一些变量发生变化，包括但不限于公司普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手薪酬做法的变化或市场上普遍的薪酬做法的变化、员工人数的变化、董事和高级职员人数的变化，适用于基于股权的奖励的归属条件是否以及在多大程度上得到满足，收购活动和就收购向新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，公司授予的奖励类型，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。由于未来特定股权奖励的金额和时间取决于上述因素和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，尽管我们估计总股份储备应持续到大约2029年底，但无法确定何时或是否根据2019年计划目前提议的股份增加将用尽，或最终可能因此类奖励而导致的后续稀释金额。
新计划福利
2019年计划下的未来奖励将由计划管理人根据作出奖励时计划管理人认为相关的因素酌情作出。因此，根据2019年计划可能授予的奖励目前无法确定。
董事会建议
我们的董事会建议投票“支持”对我们的2019年股票激励计划进行修订，将根据该计划预留的普通股股票数量增加50万股，并将该计划的期限延长五年，至2034年6月20日。
51
建议4-批准委任独立注册会计师事务所
我们要求股东批准审计委员会的任命Ham Langston & Brezina LLP（“HL & B”）作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和PCAOB规则的要求，HL & B是一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所。根据科罗拉多州的法律，不需要股东批准任命，但董事会认为，允许股东对提案进行投票很重要。如果股东未能批准该任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合我们和我们股东的最佳利益。
HL & B代表预计将亲自或通过视频会议出席2025年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的股东问题。
所需投票
批准这一提案# 4需要在会议上获得过半数票。弃权票和经纪人不投票将不会对本议案的结果产生影响。
董事会建议
董事会建议股东投票“支持”批准任命HL & B为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
52
首席会计师费
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们的首席会计师是HL & B。
审计费用
HL & B为审计我们截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及审查这些年度的10-Q表格财务报表而提供的专业服务的总费用分别约为646,902美元、474,034美元和369,591美元。
审计相关费用
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有审计相关费用。
税费
HL & B为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度提供了某些联邦和州所得税申报表准备服务。HL & B为这类税务服务提供的专业服务的收费总额分别为37,275美元、28,728美元和52,380美元。
所有其他费用
除上述情况外，HL & B在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度没有收取其他费用。
审计委员会事前审批政策和程序
截至本委托书日期，我们的审计委员会尚未制定一般的预先批准政策，截至2024年12月31日，我们的审计委员会尚未为聘请我们的首席会计师提供审计或非审计服务制定预先批准政策和程序。然而，根据《交易法》第10A（i）条，我们的审计委员会作为一个整体，在会计师提供审计或非审计服务之前批准聘用我们的首席会计师。
SEC的某些规则规定，如果审计师向客户提供的服务未获得适当批准，则该审计师并不独立于审计客户，但须遵守 规则中包含的de minimis例外。审计委员会预先批准了HL & B在2024年提供的所有服务和 未使用de minimis异常。
53
审计委员会的报告
天然气服务集团审计委员会的主要职能是监督公司的财务报告流程、公开财务报告、内部会计和财务控制，以及对年度合并财务报表的独立审计。委员会根据章程行事，该章程可在公司网站上查阅，网址为www.ngsgi.com.至少每年对章程的充分性进行审查。审计委员会主席和全体成员为《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节所指的独立董事。
审计委员会在2024年召开了六次会议。在这些会议上，如下文更详细讨论的，它与独立审计师、内部会计专业人士和管理层成员进行了广泛的报告和讨论。
在履行监督职能时，委员会与管理层和公司独立审计师Ham Langston & Brezina LLP（“HL & B”）审查并讨论了合并财务报表。管理层表示，HL & B’s审计意见称，公司合并财务报表按照公认会计原则公允列报。委员会讨论了公司在财务报表中采用的重要会计政策，以及替代处理方法。它还与HL & B讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准涵盖的事项，包括PCAOB AS 1301--与审计委员会的沟通。此外，委员会审查并讨论了管理层关于财务报告内部控制的报告。
审计委员会还与HL & B讨论了其与公司和管理层的独立性，包括HL & B根据适用的PCAOB规则需要提供的通信。委员会审议了HL & B向公司提供或提议的任何非审计服务，并得出结论认为，审计师的独立性得到了保持。在截至2024年12月31日的一年中，直至提交本代理声明，HL & B提供了除这些税务服务之外的联邦和州所得税准备服务HL & B没有向公司提供任何重大非审计服务。
审计委员会与公司内部会计专业人士和HL & B讨论了审计的总体范围和计划，并定期与HL & B举行会议，管理层在场或不在场。讨论包括他们的审查和检查结果，他们对公司内部控制的评估，以及公司财务报告的整体质量。
审核委员会与公司管理层会面，讨论公司全面风险管理和合规流程，并审查其他感兴趣的议题。
根据上述审查和讨论，根据管理层和HL & B在其关于财务报表的报告中所载的意见，并受限于下文所述的其作用的限制，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会在履行职责时，向管理层和独立审计员看齐。管理层负责编制和公允列报公司的财务报表，并负责维持有效的内部控制。管理层还负责按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求评估和维护财务报告流程内部控制的有效性。独立核数师负责审计公司的年度财务报表，并就报表是否在所有重大方面按照公认会计原则公允陈述发表意见。独立审计员按照PCAOB的标准履行职责。审计委员会成员不专业从事会计或审计业务，也不是1933年《证券法》规定的这两个领域或审计师独立性方面的专家。
委员会与董事会其他成员、管理层和公司内部会计专业人员每年评估HL & B’s在决定是否保留HL & B方面的资格、业绩和独立性，包括首席审计合伙人的业绩。该评估包括考虑：（1）HL & B的质量控制；（2）PCAOB涵盖的HL & B与公司之间的所有关系；（3）HL & B在石油和天然气行业的专业知识和经验，特别关注油田服务和压缩部门；（4）HL & B审计计划的质量。
委员会认为，鉴于HL & B在油田服务行业的中间市场上市公司的经验和专业知识，以及他们对公司业务的了解，以及他们审计计划的有效性，HL & B作为公司独立注册会计师事务所的角色是适当的。根据审计委员会对HL & B的资格、业绩和独立性的评估，以及与主要合伙人的定期会议，审计委员会认为，继续保留HL & B作为公司的独立注册公共会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
经审计委员会尊敬提交，
Georganne Hodges，主席
Jean K. Holley
奈杰尔·J·詹维
J. Anthony Gallegos，Jr.（Gallegos先生于2025年4月1日被任命为审计委员会成员）
54
股东提案
根据SEC规则14a-8，如果股东希望我们在我们的代理声明和代理表格中包含一项提案，以便在我们的2025年年度股东大会上提交，我们必须在2025年12月26日之前在位于404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705的主要执行办公室收到该提案，除非我们的2026年年度股东大会日期距离我们的2025年年度股东大会周年日超过30天，在这种情况下，截止日期是我们打印和邮寄2026年年度股东大会代理材料之前的合理时间。该提案应发送至Natural Gas Services Group, Inc.的公司秘书的注意。为了减少关于我们收到提案的日期的争议，建议提案人通过要求的带证明的邮寄-回执的方式提交他们的提案。这类提案还必须满足SEC为股东提案规定的其他要求。
此外，根据我们的附例，股东如拟提名候选人参选董事会或提出其他事项以供2026年年度股东大会审议，必须在紧接前一届年度股东大会周年日（“年度会议周年日”）前不少于90天或120天向公司递交通知及有关其本人及其股东提议或董事提名的某些信息；但前提是，如果年会预定在年会周年日前30天或后60天以上的日期举行，则通知必须不迟于该年会预定日期前120天的较晚者的营业时间结束时送达我们，且不迟于（i）该年会前90天中最晚的一天，或（ii）该年会日期公开披露后的第10天。
因此，根据我们的章程的这些规定（而不是根据《交易法》第14a-8条规则）由股东或代表股东发出的任何通知必须在不早于2026年2月5日和不迟于2026年3月9日收到。此类通知的地址应为：Natural Gas Services Group, Inc.，公司秘书，地址为404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas，79705。
除了满足上述我们的章程规定的要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东，还必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息（包括声明，该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就董事选举投票的股份持有人，以支持除我们的被提名人以外的董事提名人），以遵守通用代理规则，该通知必须在不迟于2026年年会周年日（针对2026年年会，不迟于2026年4月6日）的60个日历日前，在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。然而，如果2026年年会的日期较该周年日更改超过30个日历日，则必须在2026年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2026年年会日期之日之后的第10个日历日（以较晚者为准）之前发出通知。
关于股东特别会议，会议上可能提出的事项将限于公司会议通知中所述事项。如我们为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别股东大会，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任我们的会议通知所指明的职位，如该股东在不早于该特别会议前第120天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前，在其主要行政办公室向公司秘书交付符合我们章程规定的通知：（x）该特别会议召开日期及董事会提议的被提名人的首次公开披露日期后的第十（10）天。
55
代理材料的持家
为了降低印刷成本和邮费，我们采取了一种做法，叫做“持家”。在这种做法下，地址和姓氏相同且不参与代理相关材料的电子邮件传递的股东将只收到我们的一套代理声明、年度报告或代理相关材料的互联网可用性通知，除非这些人中的一个或多个通知我们他或她希望继续收到个人副本。
如果您与其他股东共享一个地址，并且只收到一套代理相关材料，并且想为今年的年会或未来的任何会议索取一份单独的副本，请：（1）致电我们的投资者关系联系人（432）262-2700；（2）发送电子邮件至ir@ngsgi.com；或（3）将您的请求邮寄至Natural Gas Services Group, Inc.，地址为404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas，79705，收件人：投资者关系部。同样，如果您收到多份材料并希望在未来收到一份，您也可以通过这些方法中的任何一种与我们联系。
56
与董事会的沟通
由于我们的规模相对较小，到目前为止，我们还没有制定股东或其他利益相关方可以直接与董事沟通的正式流程。直到制定正式程序并将其发布在我们的网站上，网址为www.ngsgi.com，与我们董事会的一名或多名成员进行的任何通信都可以通过发送给投资者关系部进行，他们将由投资者关系部负责，Natural Gas Services Group, Inc.,404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705。股东应在邮寄信封上明确注明，该信函为“股东-董事会通讯”。所有这些通信将被转发给预定的接收者。
57
其他事项
除此处所述事项外，我们的董事会并不知悉将在会议上提出的任何事项。如有任何其他事务须在会议召开前提出，则所附代理卡内指名的人士将根据其对该等事宜的判断投票选举该代理人。
认证。我们的普通股于2008年10月在纽约证券交易所上市。我们的首席执行官每年都会向 纽约证券交易所年度认证第303A.12（a）条的规定纽约证券交易所上市公司手册。SEC就我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告要求的首席执行官和首席会计官的认证已于2025年3月17日提交给SEC，并附有我们的10-K表格年度报告。
您可通过向投资者关系部提出书面请求，免费索取我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，地址为Natural Gas Services Group, Inc.,404 Veterans Airpark Lane，Suite 300，Midland，Texas 79705，Investor Relations。此外，任何股东在向投资者关系部Anna Delgado提出书面请求后，均可获得截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的展品。
此外，我们利用我们的网站作为公司信息的分发渠道。我们在我们网站的投资者关系部分免费提供www.ngsgi.com我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。我们还通过我们的网站提供根据《交易法》向SEC提交或提供的其他报告，包括我们的代理声明和高级职员和董事根据《交易法》第16（a）条提交的报告，以及我们的商业道德准则和向我们董事会各个委员会提交的章程。我们不打算将我们网站中包含的信息作为本代理声明的一部分。
| 根据董事会的命令 | |||||
| 2025年4月25日 | /s/Justin C. Jacobs | ||||
| 德克萨斯州米德兰 | Justin C. Jacobs | ||||
| 首席执行官兼董事 | |||||
58
附录A
《Natural Gas Services Group, Inc. 2019年股权激励计划》修正2号
Natural Gas Services Group, Inc. 2019年股权激励计划（经修正，“计划”）本次修订案2号已于2025年4月1日获得Natural Gas Services Group, Inc.（“公司”）董事会批准并通过，但需获得公司股东的批准，该批准已于2025年6月___日获得。据此，现将该计划修订如下，自2025年6月5日起生效：
1.现将该计划第4.1节全部删除，改为：
“在根据第11条进行调整的情况下，不超过1,650，000股普通股可用于根据该计划授予奖励（“总股份储备”).在裁决期限内，公司应随时保持满足此类裁决所需的普通股股份数量。”
2.现将该计划第16条全部删除，改为：
“终止或暂停该计划.该计划将于2034年6月20日自动终止。在该日期之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延长至该日期之后。委员会可根据本条例第13.1节在任何较早日期暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。”
在所有其他方面，该计划保持不变，并充分生效。
作为证明，该计划的第2号修正案已被执行，自2025年6月___ 25日起生效。
Natural Gas Services Group, Inc.
作者：__/s/Justin C. Jacobs__
姓名：Justin C. Jacobs
职称：首席执行官
59