附件 1.1

AXT, Inc.

8,560，311股普通股

包销协议

2026年4月21日

Northland Securities，INC。

作为几家承销商的代表

南五街150号，套房3300

Minneapolis，MN 55402

女士们先生们：

AXT，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行和出售公司的总计8,560，311股普通股（“包销股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），并根据承销商的选择，最多额外1,284，046股普通股（“期权股份”）。包销股份和期权股份在此被称为“股份”。出售股份生效后将发行在外的普通股股份在本文中称为“股票”。

公司特此确认与承销商就股份买卖事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。注册声明。公司已编制并于2026年4月20日根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其规则和条例（统称为《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格（文件编号：333-295188）上的“自动货架登记声明”，包括与股份有关的招股说明书（包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为在其生效时登记声明的一部分的信息（“第430条信息”），“登记声明”）。根据《证券法》第462（e）条，此种登记声明自提交时生效。“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认股份销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）形式的招股说明书。本包销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订、与注册声明相关的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司编制了以下信息（与附件A所载定价信息合称“定价披露包”）：日期为2026年4月20日的初步招股说明书和附件A所列的每份“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

“适用时间”是指纽约市时间2026年4月21日上午7点。

2.购买股票。

（a）公司同意按照本协议的规定向包销商发行和出售包销股份，而每名包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，同意以每股61.0375美元的价格（“购买价格”）向公司购买本协议附表1中与该包销商名称相对的包销股份数量。

此外，公司同意根据本协议的规定向若干包销商发行及出售期权股份，而包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，有权按购买价格减去相等于公司所宣派的任何股息或分派的每股金额向公司购买期权股份，该金额须就包销股份支付，但不须就期权股份支付。如要购买任何期权股份，则各包销商将购买的期权股份数目，须为所购买的期权股份数目与本协议附表1所列该包销商名称相对的包销股份数目（或本协议第10条所列增加的数目）与若干包销商向本公司购买的包销股份总数的比率相同的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。

包销商可藉代表向公司发出的书面通知，于招股章程日期后第三十天或之前的任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

（b）公司了解包销商拟公开发售股份，并初步按定价披露资料包所载条款发售股份。公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股份。

（c）股份的付款须以电汇方式将即时可用资金汇至公司就包销股份向代表指明的账户，地点为承销商的大律师Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的办公室，地址为2200 富国银行中心90 S. Seventh Street，Minneapolis，Minnesota 55402于纽约市时间2026年4月22日上午10：00，或在同一或该其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个营业日，代表与公司可书面议定，或就购股权股份而言，于代表在承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指明的日期及时间及地点议定。包销股份的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权股份的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予代表的情况下，就将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自的帐户而支付，并须就出售该等股份而支付任何转让税，由公司妥为支付。除非承销商另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。

（d）公司承认并同意，代表及其他包销商仅以公司公平合同对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，承销商不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司须就该等事宜谘询其本身的顾问，并须负责对本协议所设想的交易作出自己的独立调查和评估，而代表或任何其他包销商均不对公司承担任何责任或义务。代表及公司其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，而不得代表公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且在提交时，没有任何初步招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，不具误导性；但公司并不就任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的与包销商有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料是明示用于任何初步招股章程，经了解及同意，包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视属何情况而定），将不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司不对任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的、明确用于该定价披露包的与包销商有关的信息而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，包销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的包含在定价披露包中的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，但以其本身身份的各包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售要约或购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）条所指的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件或（ii）本协议附件A所列文件除外，每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与初步招股说明书一起、随附或在交付此类发行人的免费书面招股说明书之前交付时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会、不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；但公司并不就每名该等发行人自由撰写的招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合承销商以书面形式向公司提供的与包销商有关的资料，以明确用于该等发行人自由撰写的招股章程或初步招股章程，据了解并一致认为，承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（d）测试水域材料。在（i）第2节中授予若干包销商的选择权届满或终止以及（ii）包销商完成股份分派的最迟日期之前，除登记声明、定价披露包、招股章程或任何经代表审查并同意的自由写作招股章程（不得无理拒绝同意）外，公司没有分发也不会分发与股份发售和销售有关的任何发售材料，自由写作招股章程（如有），在本协议附件A中确定的，以及依据《证券法》第5（d）节或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信（每一项均为“试水通信”，如果为书面通信，则为“书面试水通信”）。除本协议附件B所列内容外，本公司未分发或批准分发任何书面测试水域通信。每份书面试水通讯在与定价披露包一起审议时，截至适用时间，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）注册说明书及招股章程。注册声明根据《证券法》第8（a）节生效。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序被委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏明确用于登记声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的资料。

（f）纳入文件。以引用方式并入注册声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且在提交时，这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，招股说明书或定价披露包，当这些文件被提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（g）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，在所涉期间内一致适用，但未经审计的财务报表除外，该财务报表须按正常年终调整，且不包含委员会适用规则允许的某些脚注，以及登记报表中包括或以引用方式并入的任何配套附表，在所有重大方面均公允地反映了其中要求说明的信息；登记报表、定价披露包和招股说明书中包括或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息；

（h）无重大不利变化。自公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括根据其中第13（a）或15（d）节）中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，（上述材料，包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书，在此统称为“SEC报告”），（i）没有发生已经或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的股份发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用的证券法将被要求披露，但在登记声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的上述每一条款的情况除外。

（i）组织和良好信誉。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非无法合理地预期未能具有良好信誉会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，其及本协议的所有证物及附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议（“交易文件”），（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销程序，限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。除本协议附表2所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本公司的附属公司（除公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 21.1所列的附属公司（统称“重要附属公司”）外）概不为“重要附属公司”（定义见《证券法》第405条）。

（j）资本化。公司拥有“资本化”标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股股份、根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。没有任何尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利可认购任何性质的任何性质的认购、认购或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或公司或任何附属公司有义务或可能成为有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售股份将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司的未偿还证券或票据概无任何条文在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司作为一方或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在与本公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）股票期权。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股权激励计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故而协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料的发布或其他公开公告。

（l）适当授权。本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；本公司为适当和适当授权、执行和交付本协议以及本公司完成本协议所设想的交易而需要采取的一切行动均已妥为和有效地采取。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）股份。本公司根据本协议拟发行及出售的股份已获本公司正式授权，并于按本协议规定发行及交付及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评估，并将符合注册声明、定价披露包及招股章程中的描述；而股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（o）包销协议的说明。本协议在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述。

（p）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程、章程或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，构成该等违约，本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或对本公司或其任何附属公司具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，对于任何此类违约或违规行为，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（q）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议或定价披露包和招股说明书所设想的交易将不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、押记、质押、担保权益，公司或任何附属公司的任何财产或资产上的产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（“留置权”），或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属债务或其他）或其他谅解，或（iii）与公司或子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不会或合理地预期会导致重大不利影响。

（r）无需同意。本公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但根据《证券法》登记股份以及金融业监管机构可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，Inc.（“FINRA”）和根据适用的州证券法，与承销商购买和分配股票有关。

（s）法律程序。除SEC报告中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）（i）对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，将，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。没有，而且据公司所知，没有任何委员会涉及公司的任何未决或预期的调查，或据公司所知公司的任何现任或前任董事或高级人员。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（t）独立会计师。公司的会计师事务所为BPM LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内并根据《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

（u）资产所有权。除SEC报告中披露的情况外，公司和子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，以及对公司和子公司的业务具有重要意义的b所拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，并且不会对公司和子公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此提取了适当准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司遵守的有效、存续且可执行的租赁持有，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。

（五）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他与SEC报告中所述的各自业务相关的使用所必需或要求的知识产权和类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明知识产权已届满、终止或放弃，或除非不会产生重大不利影响预期将届满或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（w）开源软件。（i）据公司所知，公司使用并已使用以“免费”、“开源”、或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司没有使用或分发，也没有以任何方式使用或分发任何开源软件，这些方式要求或已经要求（a）公司允许对公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（二）为制作衍生作品而许可的或者（三）无偿重新分配的。

（x）数据安全。（i）据公司所知，公司已遵守并目前遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的规则和条例以及任何其他法律义务，在每种情况下，与公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份可识别、家庭、敏感、机密或受监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；（ii）公司没有收到任何关于或不知道任何其他事实的通知或投诉，这些事实单独或总体上将合理地表明不遵守任何数据安全义务；（iii）没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构、当局或机构或在任何法院或政府机构、当局或机构或之前等待或威胁指控不遵守任何数据安全义务，也没有任何事件正在与此相关的内部审查或调查中。

（y）数据保护；无违规行为。据公司所知，公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库足以满足目前所进行的公司业务运营，并按要求在所有重大方面进行运营和执行，没有任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司已采取商业上合理的努力来保护与公司业务运营相关的信息技术系统和数据。在不限制上述规定的情况下，公司已作出合理努力，建立和维护合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他妥协或滥用或与公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据（“违规”）有关的情况。本公司并无重大违约情况，且本公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何该等违约的事件或情况。

（z）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。

（aa）《投资公司法》。公司不是，而且，在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（bb）税收。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的税款均不存在，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）合规。公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件因通知或时间推移或两者兼而有之将导致公司或任何附属公司根据）而违约，亦无公司或任何附属公司接获有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（dd）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务所必需的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致产生重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（ee）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（ff）无劳动争议。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行官目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行官的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（gg）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为ERISA第4001（a）（14）节所指的与公司处于共同控制之下的任何实体，无论是否成立，或根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节将被视为公司的单一雇主的任何实体）将为此承担任何责任（每项，a“计划”）一直保持符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）任何计划均未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第412节或ERISA第302节筹资规则约束的每个计划，没有任何计划失败（无论是否被放弃），或被合理预期未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内）；（iv）没有任何计划是，或被合理预期是，在“处于风险状态”（在ERISA第303（i）条的含义内）且没有属于ERISA第4001（a）（3）条含义内的“多雇主计划”的计划处于“濒危状态”或“危急状态”（在ERISA第304和305条的含义内）（v）没有“可报告事件”（在ERISA第4043（c）条及其下颁布的条例的含义内）发生或合理预期将发生；（vi）根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个计划都如此获得资格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都会导致丧失该资格；（vii）公司或受控集团的任何成员均未承担，也没有合理预期会承担ERISA标题IV下的任何责任（对计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）进行的正常过程中且无违约）；及（viii）以下事件均未发生或合理可能发生：（a）公司或其受控集团关联公司于本财政年度向所有计划所需作出的供款总额与公司于及其受控集团关联公司最近完成的会计年度；或（b）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在会计准则编纂主题715-60的含义内）与公司及其子公司最近完成的会计年度的此类义务金额相比有实质性增加，但在每种情况下与本协议（i）至（viii）所述事件或条件有关的情况除外，因为单独或合计不会产生重大不利影响。

（hh）萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其附属公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（二）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围或在不显着增加成本的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（jj）没有非法付款。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（kk）洗钱。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且本公司或任何附属公司所知的涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序均未待决或受到威胁。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国政府管理或强制执行的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”（“制裁”）。自2019年4月24日起，本公司或其任何附属公司已明知或现正明知与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（mm）维吾尔强迫劳动预防法。公司或其任何附属公司的经营均不涉及向美国销售或进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的全部或部分货物、货物、物品或商品，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的货物、货物、物品或商品。在过去五（5）年内，公司或其任何附属公司在美国销售或进口的货物均未因在中国生产该等货物时使用强迫劳动而被海关和边境巡逻队扣押为违反1930年《关税法》第307条，公司或其附属公司均未成为任何罚款、处罚、强制执行行动、诉讼的对象，或与在其销售或进口到美国的产品的供应链中使用强迫劳动或被指控的强迫劳动有关的其他责任。该公司及其子公司将实施合理设计的政策和控制措施，以减轻其供应链中的强迫劳动风险，并确保遵守1930年《关税法》第307条。

（nn）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就根据本协议发售及出售股份而向他们中的任何人士或包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（oo）没有注册权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（pp）没有稳定。公司或其任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（qq）保证金规则。注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股份或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例或该等理事会的任何其他条例。

（rr）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（ss）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中每一项所包括或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

（tt）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有也没有不遵守。

（uu）知名老练发行人地位。在提交注册声明时，以及在本协议日期，公司过去和现在都是第405条规则所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括在任何时候都不是第405条规则所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即公司没有必要被视为不合格发行人。

（vv）被动对外投资公司。公司最近完成的纳税年度不是《守则》第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”），公司预计在可预见的未来不会成为PFIC。

（WW）FINRA很重要。据公司所知，公司向承销商或为承销商的法律顾问提供的所有信息，其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人以收购公司与股份发售有关的任何证券，在所有重大方面均为真实、完整、正确和符合FINRA规则以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息，在所有重大方面均为真实、完整和正确。该公司表示，它是FINRA规则5110（j）（6）中定义的“有经验的发行人”。

（xx）联交所上市。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。公司未在本协议日期前12个月内收到任何普通股正在或已经在其上上市或报价的纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（各自为“交易市场”）的通知，表明公司不符合该等交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，并将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售股份有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市代表提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。

（b）交付副本。根据代表的书面要求，公司将（i）向代表免费交付一份经签署的最初提交的注册声明副本及其每项修订，在每种情况下包括随同提交的所有证物和同意书（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的文件）；（ii）向代表（a）一份经符合要求的最初提交的注册声明副本及其每项修订（不含证物），以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股章程副本（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件以及每个发行人自由书写的招股章程）。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论在注册声明生效之前或之后，公司将向代表和承销商的法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面（包括电子邮件）确认此类建议，（i）当注册声明生效时；（ii）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当定价披露包的任何补充文件、招股说明书，任何发行人的免费书面招股章程或任何书面试水通讯或招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到委员会就注册声明提出的任何意见，或委员会就任何额外资料提出的任何其他要求，包括但不限于，有关任何Testing-the Waters Communication的任何信息请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面Testing-the Waters Communication，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）在招股说明书交付期限内发生任何事件或发展，由此导致招股说明书，任何定价披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何经当时修订或补充的书面Testing-the-Waters Communication将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包、任何此类发行人自由撰写的招股说明书或任何书面Testing-the-Waters Communication交付给买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（vii）公司接获任何通知，内容有关任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格，或为该等目的启动或威胁进行任何法律程序；及公司将尽合理最大努力阻止发出任何该等命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包或招股章程或任何书面试水通讯，或暂停股份的任何该等资格，以及，如有任何该等命令发出，将尽其合理的最大努力尽快取得其撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并立即准备，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）作出必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期或任何额外截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将及时通知包销商并立即编制及在符合上文（c）段的规定下，向委员会提交（在需要的范围内），并向代表和承销商可能指定的定价披露包的此类修订或补充可能必要的交易商提供，以使经如此修订或补充的定价披露包（或将提交给委员会并以引用方式并入其中的任何文件）中的陈述，根据向购买者交付定价披露包时存在的情况，不会具有误导性，或使定价披露包将符合法律。

（f）遵守蓝天规定。根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，公司将符合发售和出售股份的资格，并将延续有效的资格，只要是分配股份所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益表。公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供（其中包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件）一份符合《证券法》第11（a）节和根据该节颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。在招股章程日期后的90天内（“限制期”），公司将不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付股票或此类其他证券以现金或其他方式解决的，而无需事先获得代表的书面同意，但根据本协议将出售的股份除外。

上述限制不适用于（i）根据本协议将出售的股份；（ii）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或限制性股票单位（“RSU”）的结算（包括净额结算）而发行可转换为或可行使为股票的股票或证券，在每种情况下，在本协议日期和招股说明书中描述的未偿还；（iii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU，或其他股权奖励以及根据截至截止日期有效且在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为股票的股票或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是根据第6（l）节受锁定协议约束的董事和执行官与承销商订立类似的锁定协议；（iv）在表格S-8上提交与根据本协议日期生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并在招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述；或（v）根据《交易法》第10b5-1条规则建立发行人交易计划，以转让普通股股份，前提是（a）该计划未规定在限制期内转让普通股股份，以及（b）在公司要求或自愿就设立该计划而根据《交易法》作出的任何公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股股份转让，或（vi）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售股份所得款项净额。

（j）没有稳定。本公司或其附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动，亦不会就本协议所设想的股份分配采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。

（k）交易所上市。公司将尽合理最大努力在出具发行通知的情况下将股份在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。

（l）报告。自本协议之日起的两年期间内，公司将尽快向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.承销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（a）没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用、任何“自由撰写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何列于附件A或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由包销商拟备并经公司事先以书面批准的免费书面招股章程（每份该等免费书面招股章程（第（i）或（iii）条所提述的“包销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有股份最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向监察委员会提交的免费书面招股章程中；但包销商可在未经公司同意的情况下使用大致为本协议附件C形式的条款清单；此外，但任何使用该条款清单的包销商须通知公司，并在此之前或基本上同时向公司提供该条款清单的副本，首次使用这样的条款清单。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

（d）它没有也不会采取任何会导致公司根据规则433（d）须向监察委员会提交由该包销商或代表该包销商拟备的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由该包销商采取行动。

6.承销商义务的条件。包销商在截止日期购买包销股份或在额外截止日期（视情况而定）购买期权股份的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，不得为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）无重大不利变化。本协议第3（h）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其影响在代表的判断中使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，定价披露包和招股说明书。

（d）人员证明书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到公司首席财务官或首席执行官的证明书（i），证明该人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，及（iii）上文（a）、（b）及（c）段所述的大意。

（e）慰问信。

（i）BPM LLP应在本协议日期和截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）上，应公司要求向代表提供信函，注明各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给代表，其中载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，定价披露包及招股章程；但于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）交付的函件，须使用不多于该截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）前两个营业日的“截止”日期。

（二）在本协议日期和结束日期或额外结束日期（视情况而定），公司应已就定价披露包和招股说明书中所载的某些财务数据向代表提供其首席财务官的证书，日期分别为交付日期，并发给代表，在形式和实质上为代表合理满意的此类信息提供“管理层安慰”。

（f）对公司的意见及负面保证函。公司大律师Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP应公司要求向代表提供书面意见和否定保证函，说明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给代表。

（g）承销商律师的负面保证声明。代表的律师Faegre Drinker Biddle & Reath LLP应在截止日期或附加截止日期（视情况而定）当日及截至该日收到致保证人的关于代表合理要求的事项的否定保证声明，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。

（h）对发行和销售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售股份；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在截止日期或额外截止日期（视情况而定）发行或出售股份。

（i）信誉良好。代表应已于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到该司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准形式的电讯证明公司在其组织管辖范围内的良好信誉的令人满意的证据。

（j）交易所上市。公司就该等股份向纳斯达克提交股份上市附加通知表格，并应已收到纳斯达克对此的无异议。

（k）锁定协议。公司代表、执行人员和董事之间于本协议日期或之前交付给代表的有关销售和某些其他处置股份或某些其他证券的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 C）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）具有完全效力。

（l）FINRA。FINRA不应就本协议项下拟进行的交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

（m）公司知识产权证书。代表应于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及当日收到公司行政总裁证明书，证明与公司知识产权有关的某些事宜。

（n）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于法律费用和与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的其他费用，因为这些费用和开支是产生的，或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或必要的重大事实而导致的，而不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何书面试水通讯，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述所依据的情况，在其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏是根据并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的明确用于其中的，经理解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料由下文（b）段所述的资料组成。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，以个别而非共同方式，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该包销商透过代表以书面向公司提供的任何与该包销商有关的资料而作出的，明确用于注册声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、任何路演或任何定价披露包（包括任何其后经修订的定价披露包），据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括（i）第二段“承销”标题下出现的特许权和再贷款数字，（ii）“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的第一、二和三段，（iii）第一段“电子要约、销售和分销”下的第二、三和四句。

（c）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据本条第7款要求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未通知获弥偿人并不免除其根据本条第7款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第7款前项规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该程序中指定并须支付该程序中的合理费用及开支，并须支付该大律师与该程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的合理费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该和解而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在弥偿人收到该请求后超过30天以善意订立，及（ii）该弥偿人不得在该和解日期前已按照该等请求向获弥偿人作出补偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意，免除作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司方面及包销商方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发售股份或（ii）起，按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和包销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售股份所得的净收益（扣除开支前）及包销商就此获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担股份的总发售价。公司与包销商的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。

（e）责任限制。本公司和包销商同意，如果根据上文（d）段的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法并未考虑到上文（d）段提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，应被视为包括（但以符合上述限制为限）该受弥偿人就任何该等诉讼或索赔而招致的任何合理法律或其他费用。尽管有（d）及（e）段的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（f）非排他性补救办法。本条第7款（a）至（e）项所规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署并交付本协议之日起，自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或就期权股份而言，通过向公司发出通知，在额外的收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或纳斯达克任何股票市场暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，经代表判断是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排由公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，则非违约包销商或公司可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的股份的任何未在本协议附表1中列出的人。

（b）如在上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排生效后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数，不超过于该日期将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议同意购买的股份数量加上该承销商在该日期同意购买的股份数量（基于该承销商于该日期同意购买的股份数量）该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的股份的按比例份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，承销商在追加交割日（视情况而定）购买股票的义务应由非违约承销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，公司均无须承担法律责任，但公司将继续对本协议第11条所列费用的支付承担法律责任（违约包销商除外），且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与本协议所设想的交易有关的合理、实际和负责的成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的证券法编制、印刷和备案有关的成本，任何定价披露资料包及招股章程（包括所有证物、修订及补充）及其分发；（iii）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或取得资格及确定股份投资资格所招致的费用及开支，印制和分发蓝天备忘录（包括承销商的相关法律顾问费用和开支）；（v）准备股票证书的费用；（vi）任何转让代理人和任何注册商的费用和收费；（vii）与任何向其提交文件和批准发售有关的所有费用和申请费用，FINRA；（viii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；（ix）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和申请费用；以及（x）代表就股票的发售、销售和营销而承担的所有费用和费用，包括承销商法律顾问的合理费用和支出，但根据本条第11（x）款进行的此类报销将不超过（未经贵方事先书面批准）可报销费用总额的150,000美元。

（a）如（i）本协议根据第9条终止，（ii）公司因任何理由未能投标交付予包销商的股份，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理及实际招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支），不超过150,000美元。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议各方及其各自的继任者、本协议提及的高级管理人员和董事及任何控制人，以及本协议第7节提及的承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商购买股份的人，不得仅因购买而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由公司或包销商或代表公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在股份交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司或包销商或本协议第7节提及的董事、高级职员、控制人或关联公司或代表公司作出的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向当事人发出通知如下：

If to the underwriters，to the representative at：

诺思兰德证券公司。

南五街150号，套房3300

Minneapolis，MN 55402

关注：杰夫-彼得森

电子邮件：jeffpeterson@northlandcapitalmarkets.com

附副本至：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

200 富国银行中心

第七街90号

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

关注：乔纳森-齐默尔曼；查尔斯-兰格

邮箱：Jonathan.zimmerman@faegredrinker.com；charles.lange@faegredrinker.com

If to the company：

AXT, Inc.

4281技术驱动

加利福尼亚州弗里蒙特94538

关注：Morris S. Young，首席执行官

邮箱：morris@axt.com

附副本至：

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP

633西5^第街道，4000套房

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

阿顿：斯科特·E·巴特尔

邮箱：scott.bartel@lewisbrisbois.com

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决为结论性的，对本公司具有约束力，并可在本公司根据该判决提起诉讼的任何司法管辖区的法院执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国特别决议制度。

（i）如果任何包销商是一个涵盖实体，并成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何承销商是一个涵盖的实体并成为主体，或该承销商的某个BHC法案关联公司成为主体，则受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权的程度。

如本第15（e）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应按照这些含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（f）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃须以书面形式提出并由双方签署。

（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（i）部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

已受理：截至上述首次写入之日

Northland Securities，INC。

为自己和代表几个
本协议附表1所列承销商

附表1

附表2

子公司

北京同美XTAL科技有限公司*

AXT-Tongmei，Inc。

保定同美XTAL科技有限公司

潮阳凯美石英有限公司（40%）

超扬同美XTAL科技有限公司

南京金美镓有限公司

孝义市翔安镓有限公司（25%）

朝阳金美镓有限公司。

朝阳首美高纯半导体材料有限公司（75%）

朝阳新美高纯半导体材料有限公司（58.5%）

北京博宇半导体容器工艺技术有限公司

天津博宇半导体容器工艺技术有限公司

朝阳博宇工艺科技有限公司

朝阳力美半导体科技有限公司*

北京吉亚半导体材料有限公司（39%）*

附件a

a.定价披露包

没有。

b.承销商口头提供的定价信息

包销股份：856.03 11万股

期权股份：1,284，046股

每股公开发行价格：64.25美元

c.发行人自由撰写招股说明书

无

附件b

书面测试-水域通信

没有。

附件c

AXT, Inc.

定价条款表

没有。