附件 4.1
indenture
截至2025年12月10日
当中
HILTON DOMESTIC Operating COMPANY INC.作为发行人，
保证人不时与本协议订约方
和
威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人
2034年到期的5.500%高级票据
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| D埃菲尼奥斯 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 | 31 | ||||
| 第1.03节。 |
信托契约法案的不适用性 | 31 | ||||
| 第1.04节。 |
建筑规则 | 31 | ||||
| 第1.05节。 |
持有人的行为 | 32 | ||||
| 第1.06节。 |
付款时间 | 33 | ||||
| 第1.07节。 |
特定交易的财务计算 | 33 | ||||
| 第1.08节。 |
某些合规计算 | 35 | ||||
| 第二条 | ||||||
| T他NOTES | ||||||
| 第2.01节。 |
形式和日期；条款 | 35 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和认证 | 37 | ||||
| 第2.03节。 |
注册处处长、过户代理人及付款代理人 | 37 | ||||
| 第2.04节。 |
付款代理以信托方式持有款项 | 38 | ||||
| 第2.05节。 |
持有人名单 | 38 | ||||
| 第2.06节。 |
转让及交换 | 38 | ||||
| 第2.07节。 |
替换说明 | 48 | ||||
| 第2.08节。 |
未付票据 | 48 | ||||
| 第2.09节。 |
国库券 | 48 | ||||
| 第2.10节。 |
临时票据 | 48 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 | 48 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 | 49 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP号码；ISIN | 49 | ||||
| 第三条 | ||||||
| R豁免 | ||||||
| 第3.01节。 |
向受托人发出的通知 | 49 | ||||
| 第3.02节。 |
选择赎回或购买的票据 | 49 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回或购买通知 | 50 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回或购买通知书的效力 | 51 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回或购买价格的订金 | 51 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回或购买的票据 | 51 | ||||
| 第3.07节。 |
可选赎回 | 51 | ||||
| 第3.08节。 |
[保留] | 53 | ||||
| 第4条 | ||||||
| C烤箱 | ||||||
| 第4.01节。 |
票据的支付 | 53 | ||||
| 第4.02节。 |
维持办事处或机构 | 53 | ||||
| 第4.03节。 |
报告和其他信息 | 54 | ||||
| 第4.04节。 |
合规证书 | 55 | ||||
| 第4.05节。 |
税收 | 55 | ||||
| 第4.06节。 |
停留、延期和高利贷法 | 55 | ||||
| 第4.07节。 |
[保留] | 55 | ||||
| 第4.08节。 |
[保留] | 55 | ||||
| 第4.09节。 |
[保留] | 55 | ||||
| 第4.10节。 |
[保留] | 55 | ||||
| 第4.11节。 |
[保留] | 55 | ||||
| 第4.12节。 |
留置权 | 55 | ||||
| 第4.13节。 |
公司存在 | 56 | ||||
| 第4.14节。 |
控制权变更触发事件时的回购要约 | 56 | ||||
| 第4.15节。 |
受限制子公司对债务担保的限制 | 58 | ||||
| 第4.16节。 |
[保留] | 59 | ||||
| 第4.17节。 |
售后回租交易 | 59 | ||||
| 第五条 | ||||||
| SUCCESSORS | ||||||
| 第5.01节。 |
合并、合并或出售全部或基本全部资产 | 60 | ||||
| 第5.02节。 |
继任者被取代 | 61 | ||||
| 第六条 | ||||||
| DEFAULTS 和R紧急情况 | ||||||
| 第6.01节。 |
违约事件 | 61 | ||||
| 第6.02节。 |
加速度 | 63 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救办法 | 64 | ||||
| 第6.04节。 |
过去违约的豁免 | 64 | ||||
| 第6.05节。 |
多数控制 | 64 | ||||
| 第6.06节。 |
诉讼时效 | 64 | ||||
| 第6.07节。 |
持有人获得付款的权利 | 65 | ||||
| 第6.08节。 |
受托人提出的追讨诉讼 | 66 | ||||
| 第6.09节。 |
恢复权利和补救措施 | 66 | ||||
| 第6.10节。 |
权利和补救措施累计 | 66 | ||||
| 第6.11节。 |
延迟或遗漏不放弃 | 66 | ||||
| 第6.12节。 |
受托人可提出申索证明 | 66 | ||||
| 第6.13节。 |
优先事项 | 66 | ||||
| 第6.14节。 |
承担费用 | 67 | ||||
| 第七条 | ||||||
| TRUSTEE | ||||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 | 67 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利 | 68 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 | 69 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 | 69 | ||||
| 第7.05节。 |
违约通知 | 69 | ||||
| 第7.06节。 |
[保留] | 70 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿及弥偿 | 70 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 | 70 | ||||
| 第7.09节。 |
通过合并等方式继任受托人。 | 71 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 | 71 | ||||
| 第7.11节。 |
对发行人的债权优先收取 | 71 | ||||
| 第8条 | ||||||
| LEGALDEFEASANCE 和C奥文南特DEFEASANCE | ||||||
| 第8.01节。 |
实施法律失责或契约失责的选择 | 71 | ||||
| 第8.02节。 |
法定撤销及解除 | 71 | ||||
| 第8.03节。 |
契约失责 | 72 | ||||
| 第8.04节。 |
法律或契约撤销的条件 | 72 | ||||
| 第8.05节。 |
存入款项和将以信托方式持有的美国政府证券；其他杂项规定 | 73 | ||||
| 第8.06节。 |
偿还发行人款项 | 74 | ||||
| 第8.07节。 |
复职 | 74 | ||||
二、
| 第9条 | ||||||
| AMENMENT，S更新 和WAIVER | ||||||
| 第9.01节。 |
未经持有人同意 | 74 | ||||
| 第9.02节。 |
经持有人同意 | 75 | ||||
| 第9.03节。 |
[保留] | 77 | ||||
| 第9.04节。 |
同意书的撤销及效力 | 77 | ||||
| 第9.05节。 |
票据上的记号或交换票据 | 77 | ||||
| 第9.06节。 |
受托人签署修订等 | 77 | ||||
| 第10条 | ||||||
| G铀 | ||||||
| 第10.01款。 |
保证 | 77 | ||||
| 第10.02节。 |
保证人责任限制 | 79 | ||||
| 第10.03节。 |
执行和交付 | 79 | ||||
| 第10.04节。 |
代位权 | 79 | ||||
| 第10.05节。 |
认可的福利 | 79 | ||||
| 第10.06节。 |
解除担保 | 79 | ||||
| 第11条 | ||||||
| SATISFACTION 和DISCHARGE | ||||||
| 第11.01节。 |
满意度和出院 | 81 | ||||
| 第11.02节。 |
信托款项的运用 | 81 | ||||
| 第12条 | ||||||
| M伊塞兰尼斯 | ||||||
| 第12.01节。 |
通告 | 82 | ||||
| 第12.02节。 |
持有人与其他持有人的沟通 | 83 | ||||
| 第12.03节。 |
关于条件先决条件的证明及意见 | 83 | ||||
| 第12.04节。 |
证书或意见中要求的陈述 | 83 | ||||
| 第12.05节。 |
受托人及代理人的规则 | 84 | ||||
| 第12.06节。 |
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 84 | ||||
| 第12.07节。 |
管治法 | 84 | ||||
| 第12.08节。 |
放弃陪审团审判 | 84 | ||||
| 第12.09节。 |
不可抗力 | 84 | ||||
| 第12.10节。 |
没有对其他协议的不利解释 | 84 | ||||
| 第12.11节。 |
继任者 | 84 | ||||
| 第12.12节。 |
可分割性；整个协议 | 84 | ||||
| 第12.13节。 |
对口单位原件；电子签字 | 84 | ||||
| 第12.14节。 |
目录、标题等 | 85 | ||||
| 第12.15节。 |
美国爱国者法案 | 85 | ||||
三、
展览
| 附件 A | 票据的形式 | |
| 附件 b | 转让证明书的格式 | |
| 附件 C | 交易所证明书的格式 | |
| 附件 D | 将由后续担保人交付的补充契约的形式 |
四、
日期为2025年12月10日的契约，在特拉华州公司Hilton Domestic Operating Company Inc.（“发行人”）、担保人（如本文所定义）不时作为本协议的一方和Wilmington Trust，National Association，a national banking association中担任受托人。
W I T N E S E T H
然而，发行人已正式授权发行本金总额为1,000，000,000美元的发行人于2034年到期的5.500%优先票据（“初始票据”）；
然而，发行人将对票据（如本文所定义）和本义齿（如本文所定义）项下的所有义务承担责任；和
然而，发行人和各担保人已正式授权执行和交付本契约。
因此，发行人、各担保人和受托人为了彼此的利益，为了持有人（定义见本协议）的平等和可评定的利益，约定如下。
第一条
定义
第1.01节。定义。
“144A全球票据”是指一张或多张全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有全球票据传奇和私募传奇，存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其代名人名下，发行的面额合计等于根据规则144A出售的票据的未偿还本金额。
“2021年票据发行日”是指2013年10月4日。
“附加票据”是指根据本契约第2.01和2.02条不时根据本契约发行的任何附加票据（初始票据除外）。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。
“代理”是指任何注册商、转让代理或付款代理。
“适用溢价”是指，就发行人计算的任何赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：
（a）该票据本金的1.0%；及
（b）（i）在该赎回日期的现值（如有的话）（a）该票据于2028年12月1日的赎回价格（该赎回价格载于本条例第3.07（c）条所列的表格），加上（b）该票据截至2028年12月1日到期的所有规定的剩余预定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未支付的利息），计算时使用相当于该赎回日期的适用库藏利率的贴现率加上（ii）该票据当时未偿还本金的50个基点。
计算任何适用的溢价是发行人的责任，受托人不负责计算或核实与适用溢价有关的任何计算。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换、赎回或有关任何全球票据的实益权益的通知或任何全球票据的赎回或回购而言，适用于此类转让、交换、赎回或回购的DTC、存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。
“适用国库券利率”是指，就任何赎回日的任何票据而言，由发行人确定的、截至该赎回日的固定期限美国国库券的到期收益率（如在最近的美联储统计发布H.15（519）中编制和发布，且在赎回日期前至少两个工作日已公开可得（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开可得来源））最接近于赎回日至2028年12月1日期间的收益率；前提是，如果从赎回日到该日期的期间少于一年，则将使用调整为固定期限为一年的实际交易美国国债的周平均收益率。
“应占债务”是指，就售后回租交易而言，截至确定时：
（a）如果售后回租交易是资本化的租赁义务，根据“资本化租赁义务”的定义，由此代表的债务金额；或
（b）在所有其他情况下，以下两者中的较小者：
（i）售后回租交易标的财产或资产的公允市场价值；及
（ii）在售后回租交易所包括的租赁的剩余期限内（包括租赁已延期的任何期间），承租人的租金付款总义务（因物业税、维护、维修、保险和其他不构成产权付款而需支付的金额除外）的现值（按发行人善意确定的固有利率折现，每年复利）。
“银行产品”是指与现金管理有关的任何设施或服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、自动票据交换所转账交易、受控支付、外汇便利、储值卡、商户服务、电子资金转账和其他现金管理安排。
“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。
“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，是该人的唯一或管理成员或经理董事会，（iii）就任何合伙企业而言，是该人的普通合伙人的唯一或管理成员或董事会，以及（iv）在任何其他情况下，是前述职能的等同者，或在每种情况下，是该机构的任何正式授权委员会。
“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。
“股本”是指：
（a）如属法团，则该法团的法团股份或股本中的股份；
-2-
（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的份额或资产的分配。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，有关融资或资本租赁的负债金额（以及，为免生疑问，不是直线或经营租赁），届时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；但发行人或其受限制子公司的任何义务要么存在于发行日，要么在下述任何重新定性之前产生（i）未作为融资或资本租赁义务列入发行人的综合资产负债表，以及（ii）因自2013年7月1日起会计处理方式变更或其他原因而被或随后被重新定性为融资或资本租赁义务或债务的，就本契约下的所有目的（包括但不限于计算合并净收益、合并总债务比率、合并担保债务比率、EBITDA和固定费用），不应被视为融资或资本租赁义务、资本化租赁义务或债务，但第4.17节（d）款规定的除外。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。
“现金等价物”是指：
（a）美元；
（b）（i）动车组任何参与成员国的加元、英镑、日元、欧元或任何本国货币；或
（ii）发行人或任何受限制附属公司在日常业务过程中不时持有的该等当地货币；
（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；
（d）自购置之日起24个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于2.50亿美元，在非美国银行的情况下不少于1.00亿美元（或截至确定之日的等值美元）；
（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的本定义（c）、（d）、（g）和（h）条所述类型的基础证券的回购义务；
（f）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；
-3-
（g）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的类似基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级）；
（h）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的易于销售的直接债务（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则由其他评级机构给予同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；
（i）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；
（j）自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的等值评级）；
（k）由符合上述（d）条所指明资格的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持的自收购之日起12个月或以下期限的证券；
（l）自收购之日起24个月或更短期限的、由标普“A”级以上或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；及
（m）投资基金将至少90%的资产投资于上文（a）至（l）条所述类型的证券。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（h）条款和（j）、（k）、（l）和（m）条款所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于（a）至（m）条和本段中的上述投资的投资进行现金管理。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（b）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是这些金额应在切实可行的范围内尽快转换为（a）和（b）条所列的任何货币，无论如何应在收到这些金额后的十个营业日内。
为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有用途的现金等价物，无论根据GAAP对此类项目的处理方式如何。
“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一情形：
（a）在一项或一系列相关交易中（以合并、合并或合并方式除外）将发行人及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租、转让、转易或以其他方式处置予任何准许持有人、母公司或附属公司担保人以外的任何人；或
-4-
（b）发行人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）由（a）任何人（任何许可持有人除外）或（b）人（任何许可持有人除外）共同组成的集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）进行的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）行事的任何此类集团，在单一交易或相关系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义内）直接或间接通过其任何直接或间接的母公司控股公司获得发行人有表决权股票总投票权的50.0%以上，在每种情况下，发行人应成为母公司全资子公司的任何交易或系列交易除外。
尽管有上述规定，或《交易法》第13d-3条或第13d-5条的任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）如果任何集团（许可持有人除外）包括一名或多名许可持有人，则发行人拥有的已发行和未发行的投票权股票，直接或间接，由任何获许可持有人为确定控制权是否已发生变更，不应将属于该集团的部分视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有（iii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50.0%或更多，并在该母实体的董事会中拥有总票数的多数。
“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更，除非（a）在构成控制权变更的交易完成日期之前已发生评级改善或（b）控制权变更的备考，合并总债务比率低于5.0比1.0。
“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。
就任何人使用时的“合并”是指该人与其受限制的子公司合并。
“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，在任何期间，与该人的任何合格证券化融资相关的折旧和摊销费用和资本化费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。
“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：
（a）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（且未加回）该等开支（包括（i）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（ii）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（iii）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具的按市价估值变动所导致的任何非现金利息开支），（iv）资本化租赁义务的利息部分，及（v）净额
-5-
根据与债务相关的利率对冲义务支付的任何款项（如果减去已收到的任何净付款），不包括（p）根据任何信贷便利向行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费，（q）与获得对冲义务相关的成本，（r）因与应用资本重组会计或采购会计相关的任何债务贴现而产生的任何费用，（s）与税收相关的罚款和利息，（t）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券相关的任何“额外利息”或“违约金”，（u）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用和开支以及贴现负债的摊销或费用化，（v）与分拆交易或发行日后的任何收购相关的过桥、承诺和其他融资费用以及任何其他费用的任何费用化，（w）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（x）贴现负债的任何应计利息的增加以及任何预付款溢价或罚款），（y）由下推会计和（z）任何租赁产生的归属于母公司的利息费用，与直线或经营租赁有关的租金或其他费用；加
（b）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化权益，不论是否已付或应计；减
（c）该人士及其受限制附属公司在该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定为该资本化租赁债务的隐含利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另有确定）的利率产生。
“合并净收入”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，在合并的基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；前提是，在不重复的情况下：
（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与分拆交易或任何多年战略举措有关的费用）、重组和重复性运营成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、与设施的开业前、开业和转换成本有关的成本、与设施或财产中断或关闭、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用、保留费、系统建立成本和实施成本）和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划的费用应被排除在外；
（b）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响应予排除；
（c）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
（d）任何非在正常业务过程中的人的资产处置或放弃或任何股本的出售或以其他方式处置所产生的收益或损失（减去与之有关的所有费用、开支及收费）的任何税后净影响，应予排除；
（e）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人在该期间的净收入应予排除；但该人的综合净收入应增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给该人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款的金额；
-6-
（f）[保留]；
（g）根据公认会计原则对该人的合并财务报表（包括存货（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、贷款和租赁、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入及其债务细目项目（视情况而定）因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响），与任何已完成的收购或合资投资或其任何金额的摊销、注销或减记有关的，应不包括在税后；
（h）（i）债务、（ii）套期保值义务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；
（i）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规的变化而相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
（j）任何基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或基于股权或股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用（包括根据发行人或其任何直接或间接的母公司或子公司的递延补偿安排）、展期、加速或管理层支付股权权益而产生的任何此类费用或开支，发行人或其任何直接或间接母公司的其他雇员或业务伙伴，应予以排除；
（k）就任何收购、资本重组、投资、出售、转易、转让或以其他方式处置财产或资产、产生或偿还债务（包括与发行和发行票据、现有优先票据和其他证券以及银团和产生任何信贷便利有关的费用、开支或收费）、发行发行人或其直接或间接母实体的股权而在该期间发生的任何费用、开支或收费，或其在该期间的任何摊销，任何债务工具的再融资交易或修订或修改（包括票据、现有优先票据和其他证券以及任何信贷便利的任何修订或其他修改），在每种情况下，包括在发行日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问，根据财务会计准则理事会会计准则编纂专题第805号《企业合并》）将所有交易相关费用费用化的影响予以排除；
（l）在分拆日期后十二个月内建立或调整的、因分拆交易而被要求建立或调整的应计费用和准备金（或在根据公认会计原则或因会计政策修改而被要求建立的任何收购完成后的24个月内）应被排除在外；
（m）任何费用、费用或损失在保险或弥偿涵盖范围内并已实际偿付，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或弥偿方偿付，且仅限于该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿付），则应予排除；
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（n）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；
（o）下列项目应予排除：
（i）因套期保值义务和适用会计准则编纂专题第815号，衍生工具和套期保值而导致该期间的任何未实现净损益（经任何抵销后），
（ii）在该期间产生的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险的套期保值义务而产生的任何净损失或收益）和任何其他外币折算收益和损失，但该等收益或损失为非现金项目，
（iii）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整，
（iv）与计算退货、回扣和其他退款准备金的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及
（v）盈利、竞业禁止及或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围内）及其调整及购买价格调整；
（p）为租赁酒店物业的业主的利益而建立的储备金，用于购置该等物业的资本化资产和设备，应予排除；及
（q）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方或外国所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际作出的分配金额，以支付合并、合并或类似的美国联邦，包括发行人和/或其子公司且其共同母公司是发行人的直接或间接母公司的税务集团的州和/或地方或外国收入或类似税款（在此种收入或类似税款可归属于发行人及其受限子公司的收入的范围内）应包括在计算合并净收入中，就好像这些金额已由该人在该期间直接作为税款支付一样。
此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和费用的补偿。
“合并担保债务比率”是指，截至任何确定日期，发行人及其受限子公司的（a）合并总负债比例以发行人及其受限制子公司截至紧接进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末的财产留置权作为担保，减去截至该最近一个财政季度末发行人及其受限制子公司合并资产负债表中包含的现金等价物与（b）发行人及其受限制子公司最近结束的四个完整
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在进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表的财政季度，应在每种情况下对合并总债务、现金等价物和EBITDA进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款保持一致。
“综合总负债比率”是指，截至任何确定日期，（a）发行人及其受限子公司截至紧接进行此类计算的事件发生之日前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末的合并总债务减去截至该最近一个财政季度末发行人合并资产负债表中包含的现金等价物与（b）发行人EBITDA的比率及其受限制的子公司最近结束的四个完整财政季度，其内部财务报表可在紧接进行此类计算的事件发生之日前获得，应在每种情况下对合并总债务、现金等价物和EBITDA进行适当的备考调整，并与固定费用覆盖率定义中规定的备考调整条款保持一致。
“合并总债务”是指，在任何确定日期，金额等于（a）发行人及其受限子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，其中包括根据公认会计原则确定的借款债务、与资本化租赁债务有关的债务以及由本票和类似票据证明的债务义务（为免生疑问，不包括循环信贷额度和信用证项下的所有未提取金额，以及与合格证券化设施和直线或经营租赁有关的所有义务）和（b）发行人所有已发行的不合格股票和其受限制子公司的所有优先股在合并基础上的总额，这些不合格股票和优先股的数量等于其各自自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，在根据公认会计原则在综合基础上确定的每种情况下（但不包括因与任何收购相关的回购或购买会计应用而导致的任何债务贴现的影响）；但综合总债务不应包括与（a）任何信用证有关的债务，备用信用证项下的未偿还金额除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日之前不得算作合并总债务，以及（b）发行日存在的套期保值义务或其他套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务），目的是限制本契约项下允许发生的任何债务的利率风险、汇率风险或商品定价风险。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在要求根据本契约确定合并总债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，该公允市场价值应由发行人合理、善意地确定。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务的货币换算影响。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有：
（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
（b）垫付或提供资金：
（i）购买或支付任何该等主要债务；或
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（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或
（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就有关损失支付该等主要义务。
“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
“公司信托办公室”是指在任何时候管理其与本契约相关的公司信托业务的受托人办公室，在本协议日期的哪个办公室是277 Park Avenue，New York，NY 10172，注意：希尔顿国内运营公司管理人，或受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人可能不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址）。
“信贷协议”指由发行人、HLT母公司、HLT母公司、TERM4母公司以及发行人与TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司、TERM4母公司德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人和其他当事人于2017年3月16日由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人和其他当事人于2018年4月19日对其进行的第3号修订，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人和其他当事人之间于2019年6月5日对其进行的第5号修订，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他各方于2019年6月21日作出的第6号修订，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他各方于2020年2月29日订立的《共同协议》，由发行人、HLT母公司HWP和TERM5 AG纽约分行作为行政代理人及其之间于2021年10月21日作出的第7号修订，由发行人、HLT母公司HWP、HLT AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他当事人于2022年12月9日作出的第8号修订，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他当事人于2023年1月5日作出的第9号修订，由发行人、TERM4母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他当事人于2022年12月9日作出的第9号修订，截至2023年11月8日，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他当事人于2023年11月8日作出的第10号修订及其第11号修订，由发行人、HLT母公司HWP、德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人以及贷款人及其其他当事人于2024年6月14日作出。
“信贷便利”是指，就发行人或其任何受限制子公司而言，一项或多项债务便利，包括优先担保信贷便利，或提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的其他融资安排（包括但不限于商业票据便利或契约），包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和协议，以及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还、补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺，包括任何此类置换、退款、补充或再融资便利、安排或契约，以增加根据其允许借入或发行的金额或更改其期限（前提是任何此类增加的借款或由留置权担保的发行根据本协议第4.12节是允许的）或增加受限制的子公司作为根据其作出的额外借款人或担保人，且不论是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人集团或其他持有人。
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“托管人”是指受托人，作为全球票据的托管人，或其任何继承实体。
“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件。
“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06（c）节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但任何该等票据不应带有全球票据传说，也不应附有“全球票据中的利益交换附表”。
“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的任何人作为票据的存托人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。
“衍生工具”是指，就任何人而言，收取现金或其他资产付款或交付的任何合同、票据或其他权利，而该人或与该人就该人对票据的投资而一致行动的该人的任何关联公司是其中一方（无论是否要求该人进一步履行），票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。
“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅因控制权变更或资产出售），或可由其持有人选择赎回（仅因控制权变更或资产出售），全部或部分，在每种情况下，在票据到期日或票据不再未偿还日期中较早者的第91天之前；但如果此类股本是根据发行人或其子公司的雇员利益的任何计划或通过任何此类计划向此类雇员发行的，则此类股本不应仅因为发行人或其子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票；此外，但前提是，发行人、其任何附属公司、其任何直接或间接母公司或发行人或受限制附属公司拥有投资的任何其他实体的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）所持有的任何股本，并被发行人董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”，在每种情况下，根据任何股票认购或股东协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为发行人或其子公司可能要求回购或为了满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。
「分销协议」指由HLT母公司、发行人、PHRI及HGVI于2017年1月2日订立的经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订的分销协议，整体而言不会对票据持有人产生重大不利影响，而于紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的分销协议则为此。
“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。
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“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：
（a）在每种情况下（第（viii）和（xi）条除外）增加（不重复）以下，但在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内：
（i）（a）关于基于收入或利润或资本的税收的规定，包括但不限于美国联邦、州、特许经营和类似的税收（例如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省级资本税）和外国预扣税（包括任何未来的税收或其他征税，这些税收取代或打算取代这些税收以及与这些税收相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），（b）如果该人被视为美国联邦的被忽视的实体或合伙企业，为该期间或其中任何部分的州和/或地方或外国所得税目的，就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际作出的分配金额，以支付合并、合并或类似的美国联邦，税务集团的州和/或地方或外国收入或类似税收，包括发行人和/或其子公司，其共同母公司是发行人的直接或间接母公司（在此类收入或类似税收可归属于发行人及其受限子公司的收入的范围内）和（c）与根据“合并净收入”定义的（a）至（q）条进行的任何调整相关的净税收费用；加上
（ii）该人在该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净亏损，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义中（a）（q）至（z）条所列的不包括在综合利息费用中的金额）；加上
（iii）该等人士于该期间的综合折旧及摊销开支；加上
（iv）任何重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本、整合成本或其他业务优化费用或准备金，包括但不限于与改进IT和会计功能相关的成本或准备金，整合和设施开放成本或与收购和投资相关的任何一次性成本以及与关闭和/或整合设施相关的成本；加
（v）任何其他非现金费用，包括减少该期间合并净收益的任何冲销或减记（前提是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）发行人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在发行人选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加
（vi）任何非控股权益或少数股东权益开支构成的附属收益归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的金额；加上
（vii）[保留]；加
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（viii）发行人善意预计不迟于该期间结束后24个月采取、承诺将采取或预期将善意采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额（按备考基础计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同增效已在确定EBITDA的该期间的第一天实现，且如同该等成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额；前提是此类成本节约和协同增效是可以合理识别和有事实依据的（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间的全部经常性效益，扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额）；加
（ix）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上
（x）发行人或发行人的母公司或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何成本或费用，但该等成本或费用以向发行人出资的现金收益或发行发行人股权的现金净收益（不合格股票除外）提供资金为限；加
（xi）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的EBITDA或合并净收益，只要与该等收入有关的非现金收益已根据下文（b）条在计算任何先前期间的EBITDA时扣除且未加回；加
（xii）任何处置、放弃或终止经营的净亏损；及
（b）减少（不重复）如下，在每种情况下，以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（i）增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加EBITDA；加
（ii）来自已处置、放弃或终止经营业务的任何净收益。
“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。
“股权发售”是指发行人或其任何直接或间接母公司的任何公开或非公开出售或发行普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：
（a）就发行人或任何直接或间接登记于表格S-4或表格S-8的母公司普通股进行公开发售；及
（b）向发行人的任何附属公司发行。
“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。
“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。
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“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“现有2027年优先票据”是指发行人于发行日尚未偿还的2027年到期的4.875%优先票据的本金总额。
“现有2027年优先票据契约”是指作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的日期为2017年3月16日经补充的现有2027年优先票据的契约。
“现有2028年优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的2028年到期的5.750%优先票据的本金总额。
“现有2028年优先票据契约”是指发行人作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）之间的日期为2020年4月21日经补充的现有2028年优先票据的契约。
“现有3.750% 2029及4.000% 2031优先票据契约”指日期为2020年12月1日的现有3.750% 2029优先票据及现有4.000% 2031优先票据的契约，经补充，由发行人（作为发行人）、不时作为订约方的担保人及作为受托人的Wilmington Trust，National Association。
“现有3.750% 2029年优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的3.750% 2029年到期优先票据的本金总额。
“现有5.875% 2029年优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的5.875% 2029年到期优先票据的本金总额。
“现有5.875% 2029年及现有6.125% 2032年优先票据契约”指日期为2024年3月26日的现有5.875% 2029年优先票据及现有6.125% 2032年优先票据的契约，经补充，由发行人（作为发行人）、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association。
“现有2030年优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的2030年到期4.875%优先票据的本金总额。
“现有2030年优先票据契约”指发行人（作为发行人）、不时作为其当事方的担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）之间的日期为2019年6月20日（经补充）的现有2030年优先票据的契约。
“现有4.000% 2031年优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的2031年到期4.000%优先票据的本金总额。
“现有3.625% 2032年优先票据”是指发行人于发行日尚未偿还的本金总额为3.625%的2032年到期优先票据。
“现有6.125% 2032年到期优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的6.125% 2032年到期优先票据的本金总额。
“现有3.625% 2032年优先票据契约”指发行人作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间的日期为2021年2月2日经补充的现有3.625% 2032年优先票据的契约。
“现有5.750% 2033年到期优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的本金总额为5.750% 2033年到期优先票据。
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“现有5.750% 2033优先票据契约”指发行人作为发行人、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间的日期为2025年7月7日经补充的现有5.750% 2033优先票据的契约。
“现有5.875% 2033年到期优先票据”指发行人于发行日尚未偿还的5.875% 2033年到期优先票据的本金总额。
“现有5.875% 2033优先票据契约”指发行人（作为发行人）、不时作为其当事人的担保人以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托（Wilmington Trust，National Association）之间的日期为2024年9月9日的现有5.875% 2033优先票据的契约（经补充）。
“现有优先票据”指（i）现有2027年优先票据、（ii）现有2028年优先票据、（iii）现有3.750% 2029年优先票据、（iv）现有5.875% 2029年优先票据、（v）现有2030年优先票据、（vi）现有4.000% 2031年优先票据、（vii）现有3.625% 2032年优先票据、（viii）现有6.125% 2032年优先票据、（ix）现有5.875% 2033年优先票据、（x）现有5.750% 2033年优先票据。
“现有优先票据契约”指（i）现有2027年优先票据契约，（ii）现有2028年优先票据契约，（iii）现有3.750% 2029年和4.000% 2031年优先票据契约，（iv）现有5.875% 2029年和现有6.125% 2032年优先票据契约，（v）现有2030年优先票据契约，（vi）现有3.625% 2032年优先票据契约，（vii）现有5.875% 2033年优先票据契约，以及（viii）现有5.750% 2033年优先票据契约。
“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，发行人善意确定的该资产或负债的公允市场价值。
“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果发行人或任何受限制的子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前或同时（“固定费用覆盖率计算日”）发生任何债务（在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭，或此类发行或赎回不合格股票或优先股具有备考效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样。
为进行上述计算，发行人或其任何受限制子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、分立、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应在假定所有此类投资、收购、处置、分立、合并、合并，合并和终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天。如果自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与发行人或其任何受限制附属公司合并或并入发行人或其任何受限制附属公司的人，应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、分立、合并、合并或终止经营，则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的备考效力，犹如该等投资、收购、处置、分立、合并、合并、合并或终止经营已在适用的四季度开始时发生。
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为本定义的目的，每当对投资、收购、处置、分立、合并、合并或终止经营给予备考效果时，应由发行人负责的财务或会计主管善意地进行备考计算（为免生疑问，可包括因已采取的行动而已经或预期将实现的此类投资、收购、处置、分立、合并、合并或正在被赋予备考效果的合并所产生的成本节约、协同增效和运营费用减少，承诺在18个月内采取或预期善意采取）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在固定费用覆盖率计算日期生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。资本化租赁债务的利息应被视为按发行人负责的财务或会计主管根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据发行人可能指定的选择的利率确定。
“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：
（a）该人在该期间的综合利息开支；
（b）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和
（c）在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。
“外国子公司”是指，就任何人而言，（1）（a）该人的任何受限制的子公司，而该子公司未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在，以及（b）该外国子公司的任何受限制的子公司，以及（2）该人的任何FSCO子公司。
“FSHCO子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制子公司，其资产基本上全部直接或间接由一个或多个属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司的股权和/或债务以及与之相关的任何其他资产组成。
“GAAP”是指（1）美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效，但有一项理解，就本义齿而言，凡提及本义齿中具体指定的编纂会计准则，均应被视为包括GAAP下的任何后续、替代、修订或更新的会计准则，或（2）如果发行人通过就交付财务报表和信息、国际会计准则理事会采用的会计准则和解释（“IFRS”）向受托人发出书面通知而选择，如在发行人作出该选择的期间的第一个日期生效；但（a）一旦作出任何该等选择将是不可撤销的，（b）根据本义齿在该选择后要求提供的所有财务报表和报告应根据国际财务报告准则编制，（c）自该选择开始及之后，本义齿中包含的基于公认会计原则的所有比率、计算和其他确定应按照国际财务报告准则计算，（d）就交付其任何财政年度的任何前三个财政季度的财务报表（x）而言，它应在先前根据公认会计原则和（y）为交付经审计的年度财务信息而编制的范围内重述其该中期财政期间和上一年度可比期间的合并中期财务报表，它应提供上一个最近一个会计年度根据国际财务报告准则编制的合并历史财务报表，但以发行人进行此类选择的期间的第一个日期之前根据有效的公认会计原则编制的范围为限。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。
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如果自2013年7月1日以来发生或已经发生公认会计原则的变更，而该变更将导致本协议第4条项下的契诺中使用的任何期限或计量的计算方法发生变化（“会计变更”）或任何现有优先票据契约中的类似规定，则发行人可以选择，如发行人向受托人发出的书面通知所证明，该期限或计量的计算应如同该会计变更未发生一样。
“全球票据图例”是指本协议第2.06（g）（ii）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）、2.06（d）或2.06（f）节发行的每一笔受限制的全球票据和非受限制的全球票据，基本上以本协议的附件 A的形式。
“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。
“担保”是指任何担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。
“担保人”是指，就票据而言，（i）HLT母公司、（ii）HWP及（iii）发行人根据本契约条款为票据提供担保的各附属公司（如有）。
“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、货币或商品风险的一般转移、修改或缓解或在特定或有事项下。
“HGVI”意指Hilton Grand Vacations Inc.，是一家特拉华州公司。
“HLT母公司”是指Hilton Worldwide Holdings Inc.，一家特拉华州公司，是HWP和发行人的直接或间接母公司。
“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“HWP”是指希尔顿酒店母公司LLC，一家特拉华州有限责任公司，是发行人的直接母公司。
“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。
“招致”是指创造、招致、发出、承担、担保或以其他方式成为直接或间接、或有或其他责任；“招致”一词具有相关含义。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（a）该人的任何债务（包括本金及溢价），不论是否或有：
（i）就所借款项；
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（ii）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；
（iii）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延未付余额，但（a）构成就商业信用证、贸易应付或向贸易或类似商业债权人承担的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下均在正常业务过程中应计，以及（b）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，且在到期应付后未予支付；或
（iv）代表任何套期保值义务项下的净债务，
如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；但仅因公认会计原则下下推会计而出现在发行人资产负债表上的发行人的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外；
（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对（a）条所述类型的第三人的债务承担或支付的任何义务（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外；和
（c）在未另有包括的范围内，以对该第一人拥有的任何资产的留置权作担保的第三人的（a）条所述类型的债务，不论该等债务是否由该第一人承担；但任何该等债务的金额将是（i）该资产在该确定日期的公平市场价值和（ii）该第三人的该等债务金额中的较低者；
但尽管有上述规定，债务应被视为不包括（a）在正常经营过程中发生的或有债务，或（b）根据或就合格证券化设施、直线或经营租赁或售后回租交易承担的债务（任何由此产生的资本化租赁债务除外）；此外，该债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约下任何目的的债务金额。
“义齿”是指本义齿，经不时修订、补充或以其他方式修改。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
「首次购买者」指根据购买协议于发行日期的票据的首次购买者。
“付息日”是指每年的6月1日和12月1日到规定的到期日。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或者如果适用证券随后未获得穆迪或标普的评级，则获得任何其他评级机构的同等评级。
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“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向员工、董事、高级职员、经理和顾问提供的类似垫款，在每种情况下均是在日常业务过程中进行的）、为考虑负债而进行的购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在发行人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。
“发行日”是指2025年12月10日。
“发行人”具有本协议序言中所述的含义，直到根据本义齿的适用条款，一个或多个继承人已成为此类，其后“发行人”是指该等继承人或多个人。
“发行人命令”是指由发行人的高级管理人员代表发行人签署的书面请求或命令，该高级管理人员必须是发行人的首席执行官、首席财务官、司库、秘书、首席会计官或任何高级或执行副总裁，并交付给受托人。
“法定假日”是指不要求商业银行机构在纽约州或票据支付地营业的周六、周日或一天。缴款日为法定节假日的，在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。
“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”指（i）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并、分立或其他业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，以及（iii）任何售后回租交易。
“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“管理层股东”是指发行人（或其直接或间接的母公司）的现任和前任雇员和管理层成员（及其控制的投资关联公司和直系亲属），他们在发行日是发行人任何直接或间接母公司的股权持有人。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前。
“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）截至该确定日期的多头衍生工具价值之和，或（ii）合理地预计，如果发行人或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了“未能付款”或“破产信用事件”（每一项均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），则会出现上述（i）条款。
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“非美国人”是指不是美国人的人。
“票据”是指初始票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。除非文意另有所指，为本义齿的所有目的提及“票据”，均应包括实际发行的任何附加票据。
“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请时或之后产生的任何利息，无论此类利息是否为适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件支付；但上述任何一项（本金和利息除外）在全额支付该等本金和利息后不再构成“债务”，除非该等债务已全部清算，且不取决于全额支付或之前。
「发售备忘录」指日期为2025年12月1日的发售备忘录，内容有关首期票据的发售。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何人的财务主管或秘书，或任何该等个人指定的该等人的任何其他高级职员。除非另有说明，高级职员须指发行人的高级职员。
“高级职员证书”是指由该人员的高级职员代表该人员签署的符合本契约规定的要求的证书。除非另有说明，高级人员证明书须指发行人的高级人员证明书。
“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或受托人的雇员或顾问。
“所有权业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。
“母公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有发行人股本总投票权的100.0%，且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（母公司或任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内）该人有表决权股票总投票权的50.0%或更多的实益所有权。
“参与者”是指，就存托人而言，在存托人处拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“业绩参考”在衍生工具的定义中具有为此类术语规定的含义。
“许可持有人”是指任何管理层股东和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），上述任何一方为其成员；但就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该等管理层股东合计拥有超过50.0%的实益所有权
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发行人或其任何直接或间接母公司的有表决权股份的总投票权。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（a）该等人士根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税及其他社会保障法或类似立法或其他与保险有关的义务（包括但不限于就免赔额、自保的保留金额和保费及其调整）或提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的赔偿义务（包括就信用证或为其利益而提供的银行担保的义务）所作的质押、存款或担保，或与该等人士为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或存款以担保该人的公共或法定义务，或存款现金或美国政府债券以担保该人为一方当事人的担保或上诉债券，或存款作为有争议的税款或进口税的担保或租金的支付，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（b）法律规定的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、材料管理员、修理工和机械师的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过45天的款项，或如果逾期超过45天，未予归档且未采取其他行动强制执行该留置权或因针对该人的判决或裁决而产生的适当行动或其他留置权而善意地受到质疑的人，如根据公认会计原则在该人的账簿上保留与此相关的足够准备金，则该人随后应就该事项进行上诉或其他审查程序；
（c）对未逾期超过30天或尚未支付或因不支付而受到处罚的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当行动善意地提出质疑的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（d）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或关于其他监管要求或已签发的信用证或银行承兑，以及在每种情况下根据该人的请求并在其正常业务过程中为该人的账户签发的或与发行日期之前的以往惯例一致的完成担保规定的留置权；
（e）轻微勘测例外情况、轻微产权负担、地面租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他有关使用不动产或附带的留置权的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范），对该等人士的业务的进行或对其财产的所有权，而这些财产并非与债务有关，且总体上不会对发行人或其任何受限制子公司的业务的正常进行构成重大干扰，整体而言，以及对抵押财产上授予的留置权保险的所有权政策的例外情况（定义见高级担保信贷便利）；
（f）保证与以下任何方面有关的义务的留置权：
（i）由本金总额的资本化租赁债务和购置款债务组成的债务（连同任何修改、再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）作为一个整体或部分，根据下文（r）条以留置权作担保）不超过总资产的（i）7.10亿美元和（ii）5.0%（在每种情况下，在发生或发行之日确定）中的较高者；只要
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债务在此类购买、租赁或改良之日存在，或在其后365天内产生（为免生疑问，任何资产的购买日期应为建造或安装完成之日和该资产开始完全生产性使用之日两者中较晚者）；但与任何此类债务、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权仅延伸至如此购买、租赁或改良的资产（加上改良、加入、收益或与其有关的股息或分配，或其中任何一项的置换）；此外，一个出借人或一组出借人提供的资产的个别融资可与该出借人或一组出借人的资产的其他融资进行交叉抵押；
（ii）（a）发行人的债务或不合格股票及发行人或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，最高不超过发行人自2021年票据发行日期起所收到的现金所得款项净额的200%，该款项来自发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权的发行或出售或向发行人出资的现金（在每种情况下，不合格股票的收益或向发行人或其任何子公司出售股权的收益），以及（b）发行人的债务或不合格股票以及本金总额或清算优先权的发行人或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和当时已发行且根据本（f）（ii）（b）条由留置权担保的优先股和优先股，在任何时候都不会超过总资产的（x）8.00亿美元和（y）4.0%中的较高者（在每种情况下，在发生此种情况之日确定）；
（iii）（a）发行人或受限制附属公司为资助收购（或以其他方式购买资产）而招致或发行的债务、不合格股票或优先股，或（b）由发行人或任何受限制附属公司收购或根据本契约条款并入发行人或受限制附属公司或与发行人或受限制附属公司合并或合并或合并的人士的债务、不合格股票或优先股；但就（a）及（b）条而言，在该等收购、合并、合并或合并生效后，（1）该等债务的总额，根据本条款（f）（iii）由留置权担保的不合格股票或优先股在任何时候均未超过1亿美元或（2）（x）发行人及其受限制子公司的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00，这是在备考基础上确定的，或（y）发行人及其受限制子公司的固定费用覆盖率等于或高于紧接此类收购、合并、合并或合并之前；此外，前提是，根据本（f）（iii）条允许发生的债务担保留置权，只有在此类留置权仅限于在与此类债务相关的任何交易中获得的全部或部分相同财产或资产，包括股本（加上与其相关的改进、加入、收益或股息或分配，或任何其任何替换），或与发行人或任何受限制的子公司获得或合并或合并的任何人的情况下，才允许此类留置权；
（iv）发行人非附属担保人的受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股，其在任何一次未偿还的金额根据本条款（f）（iv）以留置权作担保的不超过，连同根据本条款（f）（iv）以留置权作担保的任何其他债务、不合格股票或优先股，（i）2.85亿美元和（ii）总资产的2.0%（在每种情况下，在发生此种情况之日确定）中的较高者；但，仅当此类留置权仅延伸至非担保人的发行人受限制子公司的资产（加上与其相关的改进、加入、收益或股息或分配，或任何此类资产的替换）时，才允许为根据本（f）（iv）条允许发生的债务提供担保的留置权；和
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（v）发行人的外国子公司的债务、不合格股票或优先股，在任何一次未偿还的情况下，连同根据本（f）（v）条招致或发行的任何其他债务、不合格股票或优先股，金额不超过发行人最近一期资产负债表所示外国子公司合并基础上总资产的10.0%；但，仅当此类留置权仅延伸至非担保人的发行人受限制子公司的资产（加上与其相关的改进、加入、收益或股息或分配，或任何此类资产的替换）时，才允许为根据本（f）（v）条允许发生的债务提供担保的留置权；
（g）在发行日存在的留置权（不包括为信贷协议提供担保的留置权）；
（h）在某人成为附属公司时对某人的财产或股份的股票或其他资产的留置权；但该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而设定或招致，或在考虑中产生；此外，但该等留置权不得延伸至发行人或其任何受限制的附属公司所拥有的任何其他财产或其他资产；
（i）在发行人或受限制子公司取得该财产或该等其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与发行人或其任何受限制子公司合并、合并或合并或并入发行人或其任何受限制子公司的方式进行的任何收购；但该等留置权不是与该等收购、合并、合并或合并相关或在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生的；此外，但留置权不得延伸至发行人或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产；
（j）就受限制附属公司欠发行人或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务担保债务的留置权；
（k）就银行产品担保（x）套期保值义务和（y）义务的留置权；
（l）为便利购买、装运或储存此种库存或其他货物而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证而为该人的应付账款或类似贸易义务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物项目和收益的留置权；
（m）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或转许可，而该等租赁、转租、许可或转许可对发行人或其任何受限制附属公司的业务的正常进行并无实质上的干扰，整体而言，且不担保任何债务；
（n）因统一商法典（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权，涉及发行人及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运，或通过提交预防性统一商法典融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；
（o）有利于发行人或任何附属担保人的留置权；
（p）发行人或其任何受限制子公司在正常经营过程中授予发行人或受限制子公司的客户或客户的设备上的留置权；
（q）与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；
（r）留置权，以确保由前述（f）、（g）、（h）、（i）条、本（r）条及下文第（ii）及（nn）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但（i）该等新留置权应限于与原留置权（加上该等财产的改良）及其收益和产品所担保的资产的全部或部分相同资产或相同类别或类型的资产，及（ii）由
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该时间的该留置权不会增加到任何金额，超过（a）未偿本金金额或（如更多）在原始留置权成为本契约下的许可留置权时根据下文（f）、（g）、（h）、（i）、本条款（r）和条款（ii）和（nn）所述的债务的承诺金额之和，以及（b）支付与该等修改、再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）和溢价（包括投标溢价和应计和未付利息）所需的金额；
（s）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的存款或提供的其他担保；
（t）为未偿本金总额不超过（a）2.85亿美元和（b）总资产的2.0%（在每种情况下，自发生此种情况之日起确定）中较高者的债务提供担保的留置权；
（u）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予的担保；
（v）根据本条例第6.01（a）条第（v）款就不构成违约事件的款项的支付而取得保证判决的留置权；
（w）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（x）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或继承条款产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）有利于作为法律事项或根据一般条款和条件产生的担保存款（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的银行机构；
（y）与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；
（z）在正常经营过程中发生的、非用于投机目的的合理惯常存款和保证金存款的设押留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；
（aa）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与发行人或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿发行人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与发行人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（bb）发行人或任何受限制的附属公司根据优先担保信贷融资或该贷款人的任何关联公司就因金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债所欠任何贷款人的担保义务的留置权；
（CC）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；
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（dd）发行人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中就货物的销售或购买订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；
（ee）仅留置发行人或其任何受限制子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金定金存款；
（ff）发行人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁；
（gg）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（hh）对非受限制附属公司股本的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；
（ii）对非担保人受限制子公司的资产的留置权，以担保这些子公司的债务，而这些债务是本义齿条款允许发生的，只要在对由这些留置权担保的债务的发生给予形式上的影响后，发行人及其受限制子公司在最近结束的四个财政季度的合并基础上的固定费用覆盖率（在紧接发生此类留置权之日前可获得内部财务报表）将至少为2.00至1.00，在备考基础上确定，如同此类债务已发生，且所得收益已在该四季度期开始时发生；但根据本条（ii）款（连同任何修改、再融资、退款、延期、续期或替换（或连续再融资、退款、延期、续期或替换）所产生的留置权所担保的债务的本金总额，作为一个整体或部分，根据上述（r）条以留置权作担保的）不得超过总资产的（i）6.05亿美元和（ii）4.25%（在每种情况下，自发生此种情况之日起确定）中的较高者；
（jj）对根据本契约允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权适用于该投资的购买价格；
（kk）出租人、分出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分出租人、许可人或分许可人在发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租约或许可下的权益担保的任何权益或所有权；
（ll）（i）在发行人及该附属公司的日常业务过程中向发行人或其任何附属公司租赁和经营的房地的所有人或出租人存放现金，以确保发行人或该附属公司根据该等房地的租赁条款履行义务，以及（ii）与发行人及其受限制附属公司的财产或资产有关的留置权（包括应收账款或其他收入流和其他受付款权以及与之相关的任何其他资产）与物业管理人就酒店收款账户、经营账户和备用金账户承担的义务有关；
（mm）[保留]；
（nn）为债务提供担保的留置权（包括为在一项或多项信贷便利下发生的债务提供担保的留置权），只要在对此类发生和此类留置权给予形式上的效力后，发行人及其受限制子公司的合并担保债务比率应等于或低于发行人最近结束的四个完整财政季度的5.20至1.00，且在紧接此类留置权发生日期之前可获得内部财务报表；
-25-
（oo）就（i）发行人或任何受限制的附属公司在任何信贷便利下允许承担的债务和其他义务以及根据该安排签发和创设信用证和银行承兑汇票（信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面额）而担保的债务的留置权；但在任何此类发生或签发立即生效后，根据本条款（oo）由留置权担保而招致或发行的所有债务的当时未偿还本金总额不超过67.25亿美元，（ii）发行人或任何附属公司就任何信贷融资的任何贷款方或该贷款人的任何附属公司（或在订立提供该等银行产品所依据的适用协议时为贷款人或贷款人的附属公司的任何人）提供的任何银行产品或套期保值义务所承担的责任；及
（pp）对为持有发行人或其任何在发行日期后发行的受限制子公司发行的债务证券的收益而设立的托管账户中持有的任何资金或证券的留置权，以及为在此类债务证券发行后180天内为此类债务证券的任何强制赎回或偿债基金支付提供资金所需的任何额外资金；但此类留置权不延伸至除此类收益和此类额外资金之外的任何资产。
就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。
如果许可留置权符合（在发生时或在以后日期）一种以上许可留置权类型的标准，发行人可全权酌情对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，以符合本契约的任何方式，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已分类或重新分类的“许可留置权”定义的一个或多个条款作出。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙）、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“PHRI”意为Park Hotels & Resorts Inc.，是一家特拉华州公司。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。
“私募配售图例”是指本协议第2.06（g）（i）节中规定的将放在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约的条款另有许可。
“购买协议”指发行人、HLT母公司、其其他担保人一方以及作为该等首次购买者的代表的富国银行 Securities，LLC之间日期为2025年12月1日的购买协议，内容涉及首次票据的发行和销售。
“购买款项义务”是指为购买、收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）或资产而发生的任何债务或再融资，无论是否通过直接收购此类财产或资产获得，或通过其他方式（包括通过购买拥有此类财产或资产的任何人的股本）获得。
“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。
“合格证券化融资”是指任何证券化融资（i）构成满足以下条件的证券化融资融资：（a）发行人的董事会或管理层应已善意地确定此类证券化融资对发行人总体上在经济上是公平合理的，以及（b）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值（由发行人善意确定）进行，或（ii）构成应收款或应付款融资或保理融资。
-26-
“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均不得公开提供对票据的评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。
“评级类别”是指：
（a）就标普而言，以下任一类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D（或同等的继承类别）；及
（b）就穆迪而言，以下任一类别：Aaa、Aa、A、Baa、BA、B、Caa、CA、C和D（或同等的继承类别）。
“评级改善”是指，就控制权变更而言，获得票据评级，并考虑到适用的交易，代表穆迪或标普对票据的评级在截至发行日的该等评级基础上增加一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级，但不包括评级前景变化）。在确定票据的评级是否增加了一个或多个等级时，将考虑评级类别内的等级，即标普的+或-，以及穆迪的1、2和3；例如，对于标普，评级从BB变为BB +或从B +变为BB-将构成一个等级的增加。
“记录日期”是指，就任何适用的利息支付日应付的利息而言，紧接该利息支付日之前的5月15日和11月15日（无论是否为营业日）。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“S条例全球票据”是指S条例临时全球票据或S条例永久全球票据（如适用）。
“S规例永久全球票据”指永久性全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记于存托人或其代名人名下，于适用的限制期届满时以相等于S规例临时全球票据未偿还本金金额的面额发行。
“S规例临时全球票据”指一种临时全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，载有全球票据传奇和私募配售传奇以及S规例临时全球票据传奇，并存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记，发行面额等于根据规则903最初出售的票据的未偿本金金额。
“S条例临时全球票据图例”是指本条例第2.06（g）（iii）节中规定的图例。
“负责人员”（Responsible Officer）是指就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员所履行的职能类似的职能，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介给的任何公司信托事项，在每种情况下，该人员应对本契约的管理负有直接责任。
“限制性最终票据”是指一个最终票据轴承，或被要求承担，私募传说。
“限制性全球票据”是指全球票据轴承，或被要求轴承，私募传说。
-27-
“限制期”是指，就根据S条例发行的任何票据而言，适用于该票据的S条例中定义的40天分配合规期。
“受限子公司”是指在任何时候，发行人的任何直接或间接子公司（包括任何境外子公司）当时不属于非受限子公司；但在非受限子公司不再属于非受限子公司时，该子公司应被纳入“受限子公司”的定义。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。
“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。
“标普”是指标普全球Ratings，S&P Global Inc.的一个部门，及其评级机构业务的任何继承者。
“售后回租交易”是指就发行人或其任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，该财产已经或将由发行人或该受限制子公司出售或转让给考虑进行此类出租的第三人。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。
“证券化资产”是指贷款、应收账款、应收融资款、其他应收款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及受合格证券化融资约束的任何其他资产及其收益。
“证券化融资”指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重列或不时退还的应收款项或证券化融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资（a）非受限制附属公司的人或（b）证券化附属公司，而该附属公司又向非受限制附属公司的人出售或授予证券化资产的担保权益，或为其利益而出售或授予证券化资产的担保权益。
“证券化子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项合格的证券化设施及与之合理相关的其他活动。
“优先担保信贷便利”指信贷协议项下的循环信贷便利和其他信贷便利，包括与之相关的任何担保、抵押文件、票据和协议，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、再融资或替换以及任何一项或多项契约或信贷便利或商业票据便利，以替换、退还、补充或再融资贷款的任何部分、票据、其他信贷便利或其项下的承诺，包括任何此类替换，增加根据该协议可借入的金额或更改其期限的退款或再融资便利或契约（前提是根据本协议第4.12条允许以留置权担保的任何此类借款增加）或增加受限制的子公司作为根据该协议的额外借款人或担保人，且无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人集团提供。
-28-
“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。
“分拆日期”指2017年1月3日。
「分拆交易」指导致（a）PHRI直接或间接持有全部或大部分所有权业务及（b）HGVI直接或间接持有全部或大部分分时度假业务，并于2017年1月3日由HLT母公司按比例向PHRI及HGVI各自的股东分派股份而完成的交易，以及所有相关交易。
“次级债务”是指，就票据而言，
（1）发行人的任何债务，根据其条款在受款权上从属于票据，及
（2）任何担保人的任何债务，而根据其条款，其受付权从属于票据的该实体的担保。
“附属”是指，就任何人而言：
（a）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），而在确定时，其有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和
（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其类似实体：
（i）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式；和
（ii）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本契约下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在发行人或任何受限制子公司的财务报表中合并。
“子公司担保人”是指除HLT母公司、HWP之外的其他各担保人。
“分时度假业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。
“总资产”是指发行人及其受限子公司的总资产，按照公认会计原则在合并基础上确定，如发行人或该其他人最近的资产负债表所示。
-29-
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。
“受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。
“统一商法典”是指统一商法典或其任何后续条款可能在纽约州不时生效。
“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。
“无限制全球票据”是指永久全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有全球票据图例，并附有“全球票据的利益交换时间表”，存放于或代表存托人存放并登记在存托人名下，代表不含私募图例的票据。
“无限制附属公司”指，仅在优先担保信贷便利和/或任何现有优先票据仍未偿还的情况下，发行人在优先担保信贷便利下被指定为“无限制附属公司”（或任何其他类似分类）的任何附属公司以及当时未偿还的每一系列现有优先票据，只要该附属公司据此如此指定。
发行人的任何此类指定应由发行人通知受托人，方法是迅速向受托人提交发行人董事会或其任何委员会的决议副本，以使该指定生效，以及证明该指定符合上述规定的高级职员证书。
“美元等值”是指就美元以外货币的任何货币金额而言，在任何时间进行确定时，根据《华尔街日报》在确定日期前两个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以适用的外币购买美元的即期汇率，将该计算所涉及的外币兑换成美元而获得的美元金额。
“美国政府证券”是指以下证券：
（a）美利坚合众国对其完全信任和信用的及时付款的直接义务；或
（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时支付为充分的信任和信用义务，
在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何此类美国政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府证券的本金或利息的特定支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的美国政府证券的本金或利息的特定支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。
任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
-30-
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100.0%的已发行股本权益（适用法律规定的董事合资格股份及向外国国民发行的股份除外）当时应由该人拥有及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
第1.02节。其他定义。
| 任期 |
定义 在节 |
|
| “会计变更” |
1.01 | |
| “替代报价” |
4.14 | |
| “适用的保费赤字” |
8.04 | |
| “认证令” |
2.02 | |
| “控制权变更要约” |
4.14 | |
| “控制权变更支付” |
4.14 | |
| “控制权支付日期变更” |
4.14 | |
| “代码” |
2.06 | |
| “违约” |
8.03 | |
| “契约满意度官员证书” |
6.06 | |
| “导演持有人” |
6.06 | |
| “分裂的人” |
1.01 | |
| “DTC” |
2.03 | |
| “股权激励” |
1.01 | |
| “ERISA” |
2.06 | |
| “违约事件” |
6.01 | |
| “最终决定” |
6.06 | |
| “金额增加” |
4.12 | |
| “法律违约” |
8.02 | |
| “诉讼” |
6.06 | |
| “Note Register” |
2.03 | |
| “Noteholder Direction” |
6.06 | |
| “付款代理” |
2.03 | |
| “绩效参考” |
1.01 | |
| “职位代表” |
6.06 | |
| “赎回日” |
3.01 | |
| “注册官” |
2.03 | |
| “类似法律” |
2.06 | |
| “指定交易” |
1.07 | |
| “继任者公司” |
5.01 | |
| “继任者” |
5.01 | |
| “测试党” |
1.07 | |
| “交易测试日期” |
1.07 | |
| “转账代理” |
2.03 | |
| “核查契约” |
6.06 | |
| “验证官证书” |
6.06 |
第1.03节。信托契约法不适用。除非明确以引用方式并入，否则《信托契约法》的任何条款均不以引用方式并入本契约或成为本契约的一部分。除非本义齿中有具体规定，否则根据《信托义齿法》定义的术语对于本义齿而言没有此类含义。
第1.04节。施工规则。除非上下文另有要求：
（a）术语具有赋予它的含义；
-31-
（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（c）“或”不是排他性的；
（d）“包括”、“包括”及类似词语后，视为“不受限制”；
（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（f）“应”和“将”应被解释为表示命令；
（g）规定适用于连续的事件和交易；
（h）对《证券法》或《交易法》的条款或规则的提及，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；
（i）除文意另有所指外，凡提述“条”、“节”或“款”，均指本指引的一条、节或款（视属何情况而定）；
（j）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；
（k）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在根据公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；
（l）此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两性；
（m）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，“从”一词指“自并包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”，“通过”一词指“至并包括”；和
（n）任何优先股在任何时间的本金金额应为（i）该优先股在该时间的最高清算价值或（ii）该优先股在该时间的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准。
第1.05节。持有人的行为。
（a）由持有人提出或采取的任何由本指引规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上类似期限的文书中，并以该等文书为证明。除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下交付给发行人。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.05条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合本指引第7.01条的规定下）具有有利于受托人和发行人的结论性证明。
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立。由或代表个人以外的任何法律实体执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
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（c）票据的所有权须由票据登记册证明。
（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人依赖该票据而采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
（e）发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他作为，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意的持有人的身份。除非另有规定，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前设定，则任何该等记录日期须为首次征求该等同意前10天的较晚者，或如受托人当时不是注册官，则为在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单的日期。
（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本条第1.05（f）条就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的行动，其效力犹如由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的一样。
（g）在不限制前述一般性的情况下，作为全球票据持有人的持有人，包括DTC，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取本契约中规定由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的任何人，包括DTC，可通过该等保存人的常规指示和惯例，向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理或代理。
（h）发行人可订立一个记录日期，以厘定属DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人士，该等人士有权根据该保存人的程序，由一名或多于一名妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过120天作出、给予或采取，即为有效或有效。
第1.06节。付款时间。尽管本文另有相反规定，如依据本指引或票据支付任何款项的日期并非营业日，在该日期以其他方式须支付的款项，须在下一个营业日支付，其效力与在该预定日期作出的相同，且（但该等付款须在该预定日期之后至下一个营业日的该等付款时，该等付款的金额不得产生利息，而任何该等付款为利息付款的金额将仅在原付款日期而非下一个营业日反映应计利息。
第1.07节。特定交易的财务计算。为计算本契约下任何篮子、比率或任何财务指标下的可用性或遵守本契约的任何规定（包括不存在违约或违约事件），在每种情况下，与（a）任何有限条件交易有关，（b）任何发生或发行或偿还、赎回、回购或
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债务、不合格股票或优先股的再融资及其收益的使用，（c）设置留置权，（d）任何售后回租交易，（e）就该有限条件交易或（b）至（d）条规定的任何交易进行或提议进行的任何其他交易或计划，或（f）本契约下的任何其他目的（（（a）至（f）条中提及的交易，统称“特定交易”，和每一项，“特定交易”）以及与之相关的任何行动或交易，确定该篮子、比率或财务指标的日期或是否允许任何该等特定交易（或其任何要求或条件得到遵守或满足（包括关于不存在任何违约或违约事件）），可根据发行人的选择，其任何受限制子公司、发行人的直接或间接母实体，上述任何一方（包括第三方）（“测试方”）的任何继承实体（可在该特定交易完成之日或之前作出选择），为就该特定交易订立最终协议的日期（或，如适用，为交付具有约束力的要约或发起“某些基金”要约的日期）、该特定交易的公告日期，或就债务的偿还、赎回、回购或再融资可能有条件的偿还或赎回通知的日期，不合格股票或优先股给予此类债务、不合格股票或优先股（任何此类日期，“交易测试日期”）的持有人，并且此类篮子、比率或财务指标应在此类特定交易以及与此相关的任何行动或交易（包括收购、处置、投资、债务的发生、发行或承担，不合格股票或优先股及其收益的使用、产生或承担留置权、偿还、分配和股息、指定任何受限制子公司或非受限制子公司以及进行任何售后回租交易）如同发生在适用的计量期开始时，以确定完成任何此类指定交易的能力，为免生疑问，（x）如果任何此类篮子、比率或财务指标因此类篮子的波动而超出或未得到遵守，比率或相关财务指标（包括由于发行人、目标公司或在适用的交易测试日期后以其他方式成为指定交易标的的人的固定费用、合并净收益或EBITDA的波动）在相关指定交易及与之相关的任何行动或交易完成时或之前，该等篮子、比率或财务指标将不会被视为已因该等波动和（y）该等篮子而超出，除紧接其后的但书（a）条所设想的情况外，不得在完成该特定交易及与之相关的任何行动或交易时对比率或财务指标进行测试；但前提是（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，则测试方可自行决定根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试、篮子或财务指标，在这种情况下，此后该重新确定日期应被视为此类比率、测试、篮子或财务指标的适用交易测试日期，（b）如果任何比率或财务指标因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率、财务指标或篮子，（c）如果测试方选择在交易测试日期发生此类确定，任何该等交易（包括指明交易及与之有关的任何行动或交易）须被视为已于交易测试日期发生，并于其后为在交易测试日期后及在该指明交易完成前计算本契约下的任何篮子、比率或财务指标而未完成，除非及直至该指明交易已被放弃，由测试方决定， 在完成之前和（d）就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用基于指示性利差的假定利率计算，该假设利率由测试方善意合理确定。为免生疑问，如测试方已根据前述规定行使其选择权，且在适用的指定交易的交易测试日期（包括任何新的交易测试日期）之后，以及在该指定交易完成日期之前或之日，与适用的指定交易有关的任何违约或违约事件发生，任何此类违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否已经采取或正在采取的与该特定交易有关的任何行动曾经或正在根据本契约被允许。
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第1.08节。某些合规计算。尽管本契约有任何相反规定，在发生任何留置权或承担任何留置权、订立任何售后回租交易或依赖基于固定费用覆盖率、综合担保债务比率或综合总债务比率的比率篮子进行其他交易的情况下，该等比率应就该等发生、假设或其他交易计算，而不影响在任何其他篮子下使用的金额（基于固定费用覆盖率的比率篮子除外，合并担保债务比率或合并总债务比率）的同日。根据相关的固定费用覆盖率、综合担保债务比率或综合总债务比率测试，在可获得的范围内，每项发生或承担的留置权、每项订立的售后回租交易以及相互进行的交易将被视为已发生、承担或优先承担。
尽管本文有任何相反的规定，在发生任何留置权或承担任何留置权的情况下，根据基于固定费用覆盖率、合并担保债务比率或合并总债务比率的比率篮子进行任何售后回租交易或其他交易，该等比率的计算应不考虑在紧接之前或与之相关的任何循环融资或信用证融资（1）下产生的任何债务，或（2）用于为发行人及其受限子公司的营运资金需求提供资金（由发行人合理确定）。
如果一项提议的行动、事项、交易或金额（或其一部分）符合本契约规定的不止一个适用篮子、许可或阈值的标准，则发行人有权在其不时选择的篮子、许可或阈值之间划分或分类或以后划分或重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况）该等行动、事项、交易或金额（或其一部分）。
参照发行人的财务报表（包括EBITDA、合并利息费用、合并净收益、合并担保债务比率、合并总债务比率、固定费用覆盖率和固定费用）确定的任何计算、测试或计量，可改为参照发行人的直接或间接母实体的财务报表确定，只要该计算、测试或计量在使用发行人的该直接或间接母实体的财务报表时不会与如果该计算、使用发行人的财务报表（由发行人善意确定）进行测试或计量。
为根据本义齿允许的特定行动而需要满足的任何比率、测试或篮子，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方的数量多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
如果发行人或任何受限制的子公司采取的行动在采取该行动时根据当时可获得的财务报表根据本义齿的适用条款善意确定发行人是允许的，则该行动应被视为已按照本义齿进行，尽管随后对此类财务报表进行了任何善意的调整，从而影响了合并净收益、EBITDA或其他适用的财务指标。
第二条
笔记
第2.01节。形式和日期；条款。
（a）一般。票据和受托人的认证证书应在本协议中基本上采用附件 A的形式。票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过2000美元的任何1000美元的整数倍。
（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用本协议的附件 A格式，包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议的附件 A的形式，但上面没有全球票据图例，也没有所附的“全球票据利益交换时间表”。每份全球票据须代表《交易所附表》所指明的未偿还票据
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附于全球票据中的权益”，每一项均应规定，其最多代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照其持有人根据本协议第2.06节的要求发出的指示作出。
（c）临时全球票据。依据S条例发售和出售的票据最初应以S条例临时全球票据的形式发行，该票据应代表由此所代表的票据购买者存放在托管人处，并以保存人或保存人代名人的名义登记在代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户上，由发行人正式签署，并按以下规定由受托人认证。
继（i）适用的限制期终止和（ii）受托人收到（a）发行人合理接受的形式的证明或其他证据，以及Euroclear和Clearstream的证明其已收到非美国实益拥有S条例临时全球票据本金总额100%的证明的副本后，以保存人为限，Euroclear和Clearstream在其正常业务过程中提供此类证书（除非根据《证券法》规定的另一项登记豁免在限制期内获得其中的权益的任何实益拥有人，并且应接收带有私募配售传奇的144A全球票据的实益拥有权权益，所有这些均为本协议第2.06（b）节所设想的）和（b）发行人的高级职员证书，受托人应将条例S临时全球票据传奇从条例S临时全球票据中删除，其后，条例S临时全球票据中的临时实益权益应根据适用程序自动成为条例S永久全球票据中的实益权益。
条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。
（d）条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。
票据中所载的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、本合同不时当事人的担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
票据须由发行人根据本协议第4.14节规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，但本协议第三条规定的除外。
发行人可在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，不时发行与初始票据享有同等地位的附加票据，且该等附加票据应与初始票据合并并形成单一类别，并应与初始票据具有相同的地位、赎回或其他条款，但附加票据自其发行之日（或发行人指定的其他日期）起可能会产生利息；但如果任何附加票据不能与初始票据进行美国联邦所得税目的的互换，此类附加票据将具有与初始票据分开的单独的CUSIP或ISIN编号（如适用）。任何附加票据都可以在附加于本契约的契约的利益下发行。
（e）Euroclear和Clearstream适用程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。
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第2.02节。执行和认证。发行人至少一名高级人员应代表发行人以手工、传真或电子（包括“.pdf”或DocuSign或其他电子签名平台）签名方式签署票据。
如在票据上签名的发行人的高级人员在受托人认证票据时已不再担任该职务，则票据仍有效。
在通过受托人的手工签名以本合同的附件 A形式进行实质性认证之前，票据无权享有本契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或义务。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。
在发行日，受托人应在收到发行人的指令（“认证指令”）后，认证并交付该认证指令中规定的本金总额的初始票据。此外，在任何时候，受托人须不时在收到认证令后，就根据本协议发行或增加的该等附加票据，认证及交付该认证令所指明的本金总额的任何附加票据。
受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以随时对Notes进行认证，只要受托人可以这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或发行人关联人交易的同等权利。
第2.03节。注册商、过户代理及付款代理。发行人应维持（i）一个可提交票据以供登记的办事处或机构（“登记官”），该办事处或机构应为截至本契约日期的Wilmington Trust，National Association，（ii）一个可提交票据以供转让或交换的办事处或机构（“转让代理人”），该办事处或机构应为截至本契约日期的Wilmington Trust，National Association，以及（iii）一个可提交票据以供支付的办事处或机构（“付款代理人”），该办事处或机构应为截至本契约日期的Wilmington Trust，National Association。注册主任须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人，并且只有注册持有人才享有本契约及票据项下的权利。发行人可以指定一名或多名共同登记人、一名或多名共同过户代理人和一名或多名额外付款代理人。“注册人”一词包括任何共同注册人，“转让代理人”一词包括任何共同转让代理人，“付款代理人”一词包括任何额外的付款代理人。发行人可以变更任何付款代理人、过户代理人或过户登记人，无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人、过户代理人或付款代理人的，由受托人或受托人的关联机构担任。发行人或发行人的任何子公司经书面通知受托人，可以作为付款代理人、过户代理人或过户登记人。
发行人初步指定存托信托公司、其提名人和继任者（“DTC”）担任全球票据的存托人。
发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人、转让代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。
如任何票据在交易所上市，而该交易所的规则有此要求，则发行人将满足该交易所关于付款代理人、登记处和转让代理人的任何要求，并将遵守该交易所就任何付款代理人、登记处或转让代理人的变更所要求的任何通知要求。
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第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人（受托人除外）向受托人支付其持有的所有款项。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或子公司或受托人）将不再对该款项承担任何责任。发行人或发行人的子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。
第2.05节。持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。
第2.06节。转让和交换。
（a）全球票据的转让和交换。除本条2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或其继承人或该继承人的代名人。不得将全球票据的实益权益交换为确定票据，除非，并且在适用的情况下，受第2.06（c）（二）节规定的确定票据发行限制的约束，（i）存托人（x）通知发行人，其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，发行人均未在120天内指定继任存托人，（ii）发行人可自行选择，以书面通知受托人，他们选择促使发行最终票据（尽管在（a）适用的限制期届满和（b）书记官长收到根据规则903（b）（3）（ii）（b））要求的任何实益所有权证明之前，不得在S条例临时全球票据兑换为最终票据，（iii）应持有人的请求，如果票据方面的违约事件已经发生并正在继续，或（iv）受托人已收到保存人或代表保存人发出发行确定票据的书面请求。一旦发生上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并按保存人的要求或代表其（按照其惯例程序）以任何认可面额发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每份票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述任何事件之后并根据本条第2.06（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06（a）款规定的规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定转让和交换。
（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：
（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但在限制期届满之前，不得将条例S临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让，但根据规则144A除外。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长发出任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。
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（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。就不受本条例第2.06（b）（i）条规限的所有实益权益的转让及交换而言，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益及（2）根据适用程序发出的指示，其中载有有关将该增加记入贷方的参与者账户的资料，或（b）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义登记的人的资料，以实现上文第（1）款所述的转让或交换；但在任何情况下，在（x）适用的限制期届满之前的条例S临时全球票据的实益权益转让或交换以及（y）书记官长收到根据规则903（b）（3）（ii）（b）所要求的任何实益所有权证明时，均不得发行确定票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（h）节调整相关全球票据的本金金额。
（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；或者
（b）如果受让方将以S条例全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明。
（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的要求，并且：
（a）根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换此类票据；或
（b）司法常务官接获以下资料：
（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或
（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
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并且，在本款（b）项所述的每一种情况下，如果发行人有此要求或适用程序有此要求，则出具发行人合理可接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
如任何该等转让是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本款（b）项进行的，则发行人应发行，并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张不受限制的全球票据，其本金总额等于根据上述本款（四）项转让的受益权益本金总额。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。
（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。
（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.06（a）节第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何事件并由书记官长收到以下文件时：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；
（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供一份基本上采用本协议的附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等实益权益正转让予发行人或发行人的任何附属公司，则须提供一份大致为本协议的附件 B形式的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供一份基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
受托人应根据本协议第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应签署并在收到认证令后，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的最终票据。根据本条第2.06（c）条为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，须按该实益权益持有人透过《证券日报》的指示而指示处长的名称及认可面额登记
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保存人和参与者或间接参与者。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据（根据上文（F）款进行的转让除外）应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.06（c）（i）（a）和（c）节的规定，条例S临时全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）适用的限制期届满之前以确定票据形式接收交付的人，以及（b）书记官长收到根据《证券法》规则903（b）（3）（ii）（b）所要求的任何实益所有权证明，但根据《证券法》规则903或规则904以外的登记要求豁免进行转让的情况除外。
（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅在发生本条例第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人，且：
（a）该等转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的；或
（b）如处长接获以下资料：
（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非限制性最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在本款（b）项所述的每一种情况下，如果发行人有此要求或适用程序有此要求，则出具发行人合理可接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.06（a）节第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件并满足本协议第2.06（b）（ii）节所述条件时，受托人应根据本协议第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及发行人须签立，并在收到认证令后，受托人须认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的确定票据。依据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人发出的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。
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（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。
（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付该等票据的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人提供的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供一份大致为本合约的附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；
（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》根据规则144的注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等受限制的最终票据正转让予发行人或发行人的任何附属公司，则须提供大致为本合约的附件 B形式的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大致为附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
受托人应取消受限制最终票据，并增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，在上述（a）条的情况下，适用的受限制全球票据，在上述（b）条的情况下，适用的144A全球票据，在上述（c）条的情况下，适用的条例S全球票据。
（i）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在以下情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付该票据的人：
（a）任何此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的；或者
（b）司法常务官接获以下资料：
（1）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
（2）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
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并且，在本款（b）项所述的每一种情况下，如果发行人有此要求或适用程序有此要求，则出具发行人合理可接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（二）在满足本条第2.06（d）（二）款的适用条件后，受托人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。
（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（ii）或（iii）款进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。
（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应登记将确定票据转让或交换为确定票据。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让或交换指示的确定票据，其格式由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权，令司法常务官满意。此外，请求持有人还应酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料：
（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
（a）如果将根据规则144A向QIB进行转让，则转让人必须向其交付一份基本上以本协议的附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（b）如果转让将根据第903条或第904条进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或者
（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第（3）项要求的证明（如适用）。
（ii）受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一个或多个收取该票据的人：
（a）任何此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的；或者
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（b）司法常务官接获以下资料：
（1）如该等受限制确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制确定票据，则须由该持有人提供一份基本上以本合约的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
（2）如该等受限制确定性票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式收取其交付的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在本款（b）项所述的每一种情况下，如果发行人提出要求，则提供发行人合理可接受的形式的律师意见，大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iii）不受限制的最终票据（unrestricted definitive notes）改为不受限制的最终票据（unrestricted definitive notes）。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。
（f）[保留]。
（g）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和最终票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有特别说明：
（i）私募传奇。
（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份最终票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：
“这些票据没有根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被转手、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受下述规定的登记。通过在此获得，持有人（1）表示（a）其为“合格的机构买方”（根据《证券法》（“第144a条”）第144a条规则的定义），或（b）其不是美国人，并且正在离岸交易中获得本票据，（2）同意在当时由RY规定的持有期届满之前提供、出售、质押或以其他方式转让该票据（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要票据有资格根据第144a条规则转售给其合理地认为是为其自己的账户或为向其发出通知的合格机构买受人的账户购买转让的人的合格机构买受人
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根据《证券法》第s条在符合《证券法》第904条规则要求的交易中进行的离岸交易或（e）根据《证券法》登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和受托人在根据第（e）款要求交付的任何此类要约、出售或转让之前的权利
除下文（b）项允许的情况外，根据S条例豁免登记的交易中发行的每份全球票据和确定票据还应以大致如下形式载有图例：
“本票据（或其前身）最初是在根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）最初免于登记的交易中发行的，不得在美国转让或转让给任何美国人，或为其账户或利益转让，除非根据《证券法》的登记要求的可用豁免和所有适用上述术语具有《证券法》第s条规定的含义。”
（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）项发行的全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）均不得载有私募图例。
（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例（如果DTC不是存托人，则在最后一句中作适当更改）：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约第2.06（h）节可能要求在此作出的通知，（ii）本全球票据可在（iii）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人。除非本证明书由存管信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表可能要求的其他姓名（以及已作出的任何付款
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到CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
通过接受本票据，每个持有人和每个受让人被视为代表并保证，在其获得时和在其持有本票据的整个期间（i）它不是，也不是以任何（a）雇员福利计划（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义）的资产获得票据，即受ERISA或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定（统称为“类似法律”）或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的法律或条例下的规定，以及（ii）其收购和持有本票据不会导致非豁免ProROL
（iii）条例S临时全球票据图例。条例S临时全球票据应以大致如下形式载列图例：
“本条例的临时全球票据所附带的权利，以及管理其交换经证明票据的条件和程序，均在契约中（如本文所定义）予以规定。”
（h）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。
（一）有关转让和交换的一般规定。
（i）为准许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后或在书记官长的要求下，执行并由受托人认证全球票据和确定票据。
（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.07、2.10、3.06、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
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（iii）处长或发行人均无须（a）在根据本条例第3.03条将予赎回的票据的赎回通知的邮寄或传送前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于该邮寄或传送当日的营业时间结束时结束，（b）登记如此选择的任何票据的转让或交换全部或部分赎回，除任何票据的未赎回部分被部分赎回外，（c）登记在记录日期与下一个利息支付日期之间的票据转让或交换，或（d）登记就控制权要约变更提交（而非撤回）以进行回购的任何票据的转让或交换。
（iv）注册处处长或发行人均无须登记选择全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外；但新票据将仅以最低面值2,000美元和超过2,000美元的1,000美元的整数倍发行。
（v）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（vi）为收取该等票据的本金（及溢价，如有的话）及利息的付款，以及为所有其他目的，受托人、任何代理人或发行人在就任何票据的转让进行登记的适当呈交前，须将该票据以其名义注册的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（vii）任何票据在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出以作转让登记时，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并邮寄一张或多于一张任何授权面额或相同本金总额面额的替代票据。
（viii）在符合本条例第2.06（a）条的规定下，持票人可选择在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，将票据兑换为任何认可面额或本金总额相同的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应根据本协议第2.02节的规定，执行进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和确定票据，并由受托人认证和邮寄。
（ix）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须提交的所有证明、证书及律师意见，均可透过邮递或传真或电子传送方式提交。
（x）尽管本文中有任何相反的规定，受托人和书记官长均不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法、ERISA（或在政府计划或教会计划的情况下（如ERISA第3（32）和3（33）节分别描述）的任何实质上相似的联邦、州或地方法律）、《守则》或1940年《投资公司法》的登记规定或豁免，经修订；但如本条第2.06条明示条款特别要求由票据的购买人或受让人向受托人交付证书，则受托人有责任接收和审查该证书，以确定其表面上是否符合本义齿的明示条款，并应在该证书不符合该等条款的情况下迅速通知交付该证书的一方。
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第2.07节。替换说明。如果（x）任何残缺的票据被交还给受托人、书记官长或发行人，或（y）发行人和受托人收到对任何票据的所有权和销毁、丢失或被盗感到满意的证据，则发行人应发行，而受托人在收到认证令并满足受托人的任何其他要求后，应对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在（i）受托人保护受托人和（ii）发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。
每份替换票据均为发行人的合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。
第2.08节。未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本协议第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人持有票据而停止未偿付。
如果票据根据本协议第2.07节被替换，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有（定义见《统一商法典》第8-303节），否则该票据将不再未清偿。
为交换或代替其他票据已根据本契约认证和交付的票据，就本契约而言，不应被视为未偿付。
如任何票据的本金被视为根据本条例第4.01条已支付，则该票据即停止未偿付，其利息亦停止累积。
如果付款代理人（发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人除外）在赎回日或到期日持有足以支付在该日期应付的票据（或其部分）的款项，则在该日期及之后，该票据（或其部分）应被视为不再未偿还（包括为会计目的），并应在该日期及之后停止计息。
第2.09节。国库券。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何此类指示、放弃或同意方面受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释才应被如此忽略。如质权人确立质权人就该等质押票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人或担保人或发行人的任何关联公司或担保人，则不得忽视如此拥有的已善意质押的票据。
第2.10节。临时票据。在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应实质上采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适合临时票据的变动。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转发给受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并应按其惯常方式处置这些已注销票据（但须遵守《交易法》的记录保留要求）。所有已注销票据的注销证明，应发行人的书面请求送达发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
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第2.12节。违约利息。如果发行人拖欠票据利息的支付，他们应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。发行人应当确定或者促使确定任何该等特别登记日、缴款日；但不得有该等特别登记日少于该等违约利息的相关支付日前10日。发行人应当将任何该等特别股权登记日及时通知受托管理人。至少在任何该等特别记录日期前10天，发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应向每一持有人邮寄或安排邮寄、预付一等邮资或按照适用程序以其他方式交付，并向受托人提供一份副本，在票据登记簿中显示的其地址发出一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期和将支付的该等利息金额。
在符合本条第2.12条前述规定的情况下，为了更大的确定性，在登记转让任何其他票据或交换或代替任何其他票据时，根据本义齿交付的每张票据均应带有由该其他票据承载的应计未付利息和应计权利。
第2.13节。CUSIP号码；ISIN。发行人在发行票据时可使用CUSIP号码和ISIN（在每种情况下，如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快以书面形式通知受托人任何有关CUSIP号码或ISIN的变更。
第三条
赎回
第3.01节。向受托人发出的通知。发行人如依据本条例第3.07条选择赎回或购买票据，须在根据本条例第3.03条规定须向持有人交付或邮寄赎回通知或购买要约通知前至少两个营业日（除非受托人同意较短的通知）向受托人提供载明（a）该等票据的段落或分段及/或本指引发生赎回或购买所依据的部分的高级人员证明书，（b）赎回日期（因此该日期可根据第3.07（f）条延迟，即“赎回日期”）或购买日期，（c）将赎回或购买的票据本金金额及（d）赎回或购买价格。
第3.02节。选择要赎回或购买的票据。如在任何时间须赎回或购买的票据少于全部，则受托人须选择（a）如票据在证券交易所上市（且该等上市为受托人所知悉）、遵守票据上市的该交易所的规定或（b）在切实可行范围内按比例基准，或如按比例基准因任何理由不切实可行，以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他方法或按照适用程序以其他方式以最低面额2,000美元及超过1,000美元的增量方式进行。在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应从先前未被要求赎回的未偿还票据中选择不少于10天或不超过60天前由受托人赎回日期的特定被赎回票据。
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受托人应将选择赎回或购买的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回或购买，则应将赎回或购买的本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据应为1000美元的整数倍（但最低金额为2000美元），不得部分赎回或购买2000美元或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是本金至少为2000美元。除前句规定外，本契约中适用于被要求赎回或被要求购买的票据的规定也适用于被要求赎回或被要求购买的部分票据。
第3.03节。赎回或购买的通知。发行人须在赎回日期或购买日期前最少10天但（除第3.07（f）条规定的情况外）以电子方式、邮寄或安排以头等邮件、邮资预付、赎回或购买通知书的方式寄发予每名待赎回或购买的票据持有人，而该持有人须在票据登记册内所述明的该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式予以赎回或购买，但赎回或购买通知可以在赎回日期或购买日期前60天以上送达或邮寄的，如果该通知是与本条例第八条或第十一条有关的，则除外。发行人可酌情决定赎回或购买的通知是有条件的。
通知应标识拟赎回或购买的票据，并应说明：
（a）赎回日期或购买日期；
（b）赎回或购买价格；
（c）如任何确定票据只须部分赎回或购买，则该票据的本金将予赎回或购买的部分，且在赎回日期或在交出该票据时购买的日期后，在原票据注销时，将以持有人的名义发行一张或多张本金金额相当于原票据中未赎回或未购买的代表相同债务的未赎回或未购买部分的新票据；条件是新票据将仅以最低面值2000美元和超过2000美元的1000美元的整数倍发行；
（d）付款代理人的姓名和地址；
（e）要求赎回或购买的票据必须交还给付款代理人以收取赎回或购买价款；
（f）除非发行人拖欠作出该等赎回或购买付款，否则要求赎回或购买的票据的利息在赎回日期或购买日期当日及之后停止累积；
（g）正在赎回或购买要求赎回或购买的票据所依据的票据的段落或分段和/或本义齿的部分；
（h）印制在正在赎回或购买的票据上的CUSIP号码及ISIN（如有），且概不就该通知所列或印制在票据上的任何该等CUSIP号码及ISIN的正确性或准确性作出任何陈述；及
（i）该等赎回或购买的任何条件。
此外，任何赎回或购买通知可能包括额外信息，包括根据本协议第3.07（f）节提供的任何信息。
应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回或购买通知，费用由其承担；但发行人应已在赎回通知被要求根据本条3.03以电子方式送达、邮寄或安排邮寄给持有人的至少两个营业日之前向受托人交付要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息的高级人员证书。
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如果票据在交易所上市，只要该等票据如此上市且该交易所的规则有此要求，发行人应将任何该等赎回或购买以及（如适用）在任何部分赎回或购买票据后任何未偿还票据的本金金额通知交易所。
第3.04节。赎回或购买通知的效力。赎回或购买通知，如以电子方式送达、邮寄或安排以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到此种通知，均应最终推定已发出。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分交付任何指定赎回或购买的票据的持有人，均不影响赎回或购买任何其他票据的程序的有效性。被要求赎回或购买的票据或部分票据应于赎回日或购买日到期应付，但须满足通知中指定的任何条件。除本条例第3.05条另有规定外，在赎回日或购买日及之后，票据或要求赎回或购买的票据部分（如适用）应停止计息。
第3.05节。赎回或购买价款的定金。
（a）在赎回日或购买日上午11：00（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该赎回日或购买日将被赎回或回购的所有票据的赎回或购买价款以及应计未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付拟赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。
（b）发行人遵守前（a）款规定的，在赎回日或购买日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分应停止计息。如票据在适用的记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期（如适用）的任何应计及未付利息，须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付的，应就未付本金支付利息，自赎回日或购买日（如适用）起，直至支付该本金为止，并在合法范围内就赎回日或购买日（如适用）未就该未付本金支付的任何应计利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。
第3.06节。部分赎回或购买的票据。在交出部分赎回或购买的确定票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证的新票据，费用由发行人承担，其本金金额等于未赎回或购买的范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回或未购买部分；但每份新票据的最低本金金额为2000美元，且超过2000美元的任何1000美元的整数倍。据了解，尽管本指引有任何相反的规定，受托人认证该新票据只须发出认证令而非大律师或高级人员证明书的意见。
第3.07节。可选赎回。
（a）除本条第3.07条（b）、（d）及（e）项所订明的情况外，票据不得在2028年12月1日前由发行人选择赎回。
（b）在2028年12月1日之前的任何时间，发行人可在按照本条例第3.03条发出通知后，在一次或多次选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于（a）已赎回票据本金额的100.0%，加上（b）截至赎回日期的适用溢价，加上（c）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）之和，受限于有关记录日期的记录持有人有权于赎回日期之前或之前的有关付息日收取票据到期利息。
-51-
（c）在2028年12月1日及之后，发行人可在按照本条例第3.03条发出通知后，选择并在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）如下，加上截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（如有的话），受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日到期的利息，如在下列各年度的12月1日开始的十二个月期间内赎回：
| 年份 |
百分比 | |||
| 2028 |
102.750 | % | ||
| 2029 |
101.375 | % | ||
| 2030年及其后 |
100.000 | % | ||
（d）在2028年12月1日或之前，发行人可自行选择并在一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据本金总额的最多40.0%，赎回价格相当于已赎回票据本金总额的105.500%，金额不超过发行人从一次或多次股票发行中获得的现金收益净额或以股票发行的现金收益净额向发行人的普通股资本作出的贡献，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，赎回日，受限于于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日票据到期的利息；规定（a）（x）于发行日原根据本契约发行的票据本金总额的至少50.0%及（y）于发行日后根据本契约发行的任何额外票据的本金总额在紧接每次该等赎回发生后仍未偿还（除非所有该等票据基本上同时被赎回或回购）；及（b）每次该等赎回发生于每次该等股权发售结束之日起180天内。
（e）就票据的任何要约收购而言，包括但不限于控制权要约或替代要约的任何变更，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以等于在该要约收购中向彼此持有人提供的价格（可能低于面值，应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及支付给参与该要约收购付款的任何持有人的任何应计和未支付的利息）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期的应计和未支付的利息（如有）的价格赎回所有在该购买后仍未偿还的票据。
（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。任何赎回或购买要约的通知，不论是与股权发售、控制权变更、替代要约或其他交易或事件或其他有关，均可在其完成或发生之前发出，而任何该等赎回、购买要约或通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件（包括适用于已赎回或须购买的不同金额票据的先决条件）规限，包括但不限于相关股权发售的完成或发生、控制权变更或其他交易或事件，视情况而定。发行人可依据本条第3.07条的一项或多项有关条文赎回票据，并可就依据不同条文作出的赎回交付单一赎回通知。任何此类通知可规定，根据不同规定进行的赎回可能有不同的赎回日期，并且，就在同一日期发生的赎回而言，可指明此类赎回被视为发生的顺序。此外，如果此类赎回或购买要约须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将赎回日期或购买日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人全权酌情放弃）的时间（包括赎回或购买要约通知发出之日后60天以上），或该
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赎回或购买可能不会发生，如果任何或所有此类条件在赎回日或购买日或如此延迟的赎回日或购买日尚未得到满足（或由发行人自行决定放弃），或如果发行人确定任何或所有此类条件将不会得到满足或放弃，则该通知或要约可随时由发行人自行决定予以撤销。为免生疑问，如任何赎回日期须依据本条3.07（f）及适用的赎回通知的条款而延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所列的原赎回日期后的任何时间及在任何适用的先决条件获满足后的任何时间出现，包括但不限于在适用的赎回通知日期后60天以上的日期。此外，发行人可在该通知或要约中规定，赎回或购买价款的支付以及发行人就该赎回或购买承担的义务的履行可由另一人履行。发行人及其附属公司可以根据本条3.07以赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。
（g）受托人没有责任计算或核实适用保费的计算。
第3.08节。[保留]。
第4条
盟约
第4.01节。支付票据。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人）在到期日中午（纽约市时间）持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日已支付。
发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。
第4.02节。办公室或机构的维护。发行人须维持本条例第2.03条所规定的办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或转让代理人的附属机构），在该等办事处或机构可交出票据以作转让登记或兑换或出示以作付款，以及可就票据及本契约向发行人或向发行人交付通知及要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但不得在受托人的任何办事处向发行人送达法律程序。
发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为该等目的维持本条例第2.03条所规定的办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。
发行人特此指定公司信托办公室为发行人根据本协议第2.03条设立的此类办公室或机构之一。
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第4.03节。报告和其他信息。
（a）尽管发行人可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但发行人应自发行日起向SEC提交（连同一份副本给受托人，除非已提交并可在SEC的EDGAR网站上查阅）：
（i）在每个财政年度结束后的90天内，以10-K表格或任何后续或类似表格（如果发行人曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）提交的年度报告，其中包含几乎所有将被要求包含在其中的信息，或以此类后续或类似表格要求的信息；
（ii）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，以表格10-Q或任何后续或类似表格（如果发行人曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）提交报告，其中包含表格10-Q或任何后续或类似表格中要求包含的几乎所有季度信息；
（iii）在本应要求以8-K表格或任何后续或类似表格报告的重大事件发生后立即（如果发行人曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司），在8-K表格或任何后续或类似表格上提交与此类事件有关的当前报告；
在每种情况下，以在所有重大方面均符合该表格规定的要求的方式（上述或下文所述的情况除外，但与发售备忘录中包含或以引用方式并入的信息的列报方式一致的例外情况除外）；但前提是，如果发行人在任何时候没有如此义务向SEC提交上述第（i）、（ii）和（iii）条中提及的此类报告，或者如果SEC不允许此类提交，则发行人应向受托人提供此类信息，票据的持有人和潜在购买者，在每种情况下，如果受《交易法》第15（d）条的约束，发行人将被要求向SEC提交此类信息后的10天内。此外，在不满足上述要求的范围内，只要有任何未偿还的票据，发行人应应持有人、证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定要求交付的信息。
（b）只要HLT母公司或HWP（或HLT母公司或HWP的任何此类母公司）为票据提供担保，发行人可以通过提供与HLT母公司或HWP（或HLT母公司或HWP的任何母公司）有关的财务信息来履行其在本条第4.03款下与发行人有关的财务信息项下的义务。
（c）如果就适用报告所涵盖的任何报告期而言，发行人的非限制性子公司单独或合计构成“重要子公司”（该术语在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条中定义（因为该条例在发行日生效）），然后，上述（a）（i）和（a）（ii）条要求的适用年度和季度财务信息应在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含补充部分，以（与发行人历史惯例一致的方式）汇总（与发行人及其受限子公司的财务信息分开）提供此类非受限子公司的选定财务措施。
（d）尽管本文另有相反规定，发行人在收到根据本协议交付的书面通知后120天内，将不会被视为没有遵守其根据本协议第6.01（a）条第（iii）款所承担的任何义务。
如未在本条第4.03条规定的期限内提供任何信息，且随后提供了此类信息，则发行人将被视为已在该时间履行其与此相关的义务，任何与此相关的违约行为均应被视为已得到纠正。
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第4.04节。合规证书。
（a）发行人应在发行日之后结束的每个会计年度结束后的90日内（或在发行日之后结束的第一个会计年度的120日内）向受托人交付其首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明在签署官员的监督下对发行人及其受限子公司（包括发行人）在上一个会计年度的活动进行了审查，以确定发行人及其受限子公司是否保存、观察到，履行和履行了各自在本契约下的义务，并就签署该证书的该人员进一步声明，据其所知，代表发行人，发行人及其受限制子公司在该财政年度内已在所有重大方面保持、遵守、履行和履行本契约所载的每一项条件和契诺，并且没有发生违约，并且正在继续就本契约的任何条款、规定、契诺和条件（或者，如果违约已经发生并正在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约，以及发行人正在采取或提议就此采取的行动）。
（b）当任何违约已经发生并正在根据本契约继续进行时，或如受托人或发行人或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，则发行人须迅速（即在知悉该违约后不超过20个营业日）以挂号或挂号邮件或传真传送方式向受托人交付一份指明该事件以及发行人拟就该事件采取何种行动的高级人员证书。
第4.05节。税。发行人应支付或解除，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付或解除所有重大税款、合法评估和政府征费，除非出于善意和通过适当行动提出异议，或未能实现此类支付或解除在任何重大方面对持有人没有不利影响。
第4.06节。停留、延期和高利贷法律。发行人及各担保人订立契约（在他们可以合法地这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响本契约及票据的契诺或履行的任何中止、展期或高利贷法，或以任何方式主张或利用其利益或优势；发行人及各担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，及（在他们可以合法地这样做的范围内）订立契约，他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许每项该等权力的执行，犹如并无该等法律颁布一样。
第4.07节。[保留]。
第4.08节。[保留]。
第4.09节。[保留]。
第4.10节。[保留]。
第4.11节。[保留]。
第4.12节。留置权。发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接地在发行人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润上建立、招致、承担或承受为任何债务或任何相关债务担保项下的义务提供担保的任何留置权（允许的留置权除外），或转让或转让从中获得收入的任何权利，除非：
（a）就为次级债务提供担保的留置权而言，票据及相关担保以优先于该等留置权的该等财产、资产或收益的留置权作担保；及
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（b）在所有其他情况下，票据或担保均以同等及按比例作担保，
但上述规定不适用于或限制为票据及相关担保的债务提供担保的留置权。
根据本条第4.12条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，在上述（a）及（b）条所述的每一留置权解除及解除后，均须当作自动无条件解除及解除。
对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加的金额”是指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务本金的增加。
第4.13节。公司存在。在不违反本条例第五条的规定下，发行人应当按照发行人或任何该等受限制的附属公司各自的组织文件（可能不时修订），作出或促使作出一切必要的事情，以保全并保持其法人存在，以及其每一受限制的附属公司（包括发行人）的法人、合伙、有限责任公司或其他存在，如果发行人善意认定，在发行人及其受限子公司开展业务时，整体上已不再可取保全。为免生疑问，发行人及其受限子公司将被允许变更组织形式；但只要发行人是以合伙企业或有限责任公司形式组织的，其将保持票据的企业联合发行人。
第4.14节。控制权变更触发事件时要约回购。若控制权变更触发事件发生，除非发行人先前或同时就本协议第3.03和3.07条所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人应根据下述要约提出购买所有票据的要约（“控制权变更要约”），价格为现金，相当于其本金总额的101.0%（或发行人可能确定的更高金额（任何以更高金额的控制权变更要约，“替代要约”）（该价格，“控制权变更支付”）加上应计及未付利息（如有）至购买日期（但不包括），但须受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于购买日期之前或之前的有关利息支付日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将以电子方式或以头等邮件的方式向每一持有人发送（或促使发送）该控制权变更要约通知，并附上一份副本给受托人，发送至该持有人在票据登记册中出现的地址或按照适用程序以其他方式交付的地址，并附有以下信息：
（a）控制权要约的变更正依据本条第4.14条作出，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获发行人接受付款；
（b）购买价格及购买日期，将不早于该通知发出之日起10天或不迟于60天（“控制权变更支付日”），但根据本条第4.14条第（l）款在控制权变更触发事件之前作出的有条件控制权变更要约的情况除外；
（c）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；
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（d）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据于控制权变更支付日停止计息；
（e）持有人选择根据控制权变更要约购买任何票据，须将该等票据连同该等票据背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥或按照适用程序以其他方式交回通知中指明的付款代理人于控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前的地址；
（f）[保留]；
（g）其票据仅被部分购买的持有人须获发行新票据，而该等新票据的本金额将等于已交回的票据的未购买部分。票据未购买部分必须至少等于2000美元或超过2000美元的1000美元的任何整数倍；
（h）如该通知是在控制权变更触发事件发生之前送达的，说明控制权变更要约以该控制权变更触发事件的发生为条件，并应说明每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人酌情决定，控制权变更支付日期可延迟至任何或所有该等条件均须达成或获豁免的时间（包括通知发出后60天以上），或该等购回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件未获满足或被豁免的情况下于控制权变更支付日或如此延迟的控制权变更支付日被撤销，或该等通知或要约可在发行人确定任何或所有该等条件将不获满足的情况下由发行人自行酌情随时撤销；及
（i）发行人所决定的与本条第4.14条相一致的任何其他指示，而持有人须遵从该指示才能将票据购回。
该通知，如以电子方式送达或以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。如（a）该通知以本文所规定的方式交付或邮寄，而（b）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买票据的法律程序的有效性，而该等法律程序对所有其他适当收到该通知且无缺陷的持有人而言并无影响。发行人应遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律或法规适用于票据发行人根据控制权变更要约进行的回购。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反了本义齿所述义务。尽管有上述规定，发行人可以依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取强制行动。
（j）控制权变更支付日，发行人应在法律允许的范围内：
（i）接纳由其发行的所有票据或其部分根据控制权变更要约适当提交的票据以供支付；
（ii）就如此呈交而并非有效撤回的所有票据或其部分，向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款额；及
（iii）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人以注销，或安排交付予受托人，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。
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（k）如（i）第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未有效撤回的所有票据，或（ii）与任何控制权变更有关或正在考虑任何控制权变更，则发行人无须在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约，发行人已提出替代要约，以购买以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据。
（l）尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约（包括为免生疑问而提出的替代要约）可在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在作出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。
（m）除本条第4.14条具体规定外，依据本条第4.14条作出的任何购买，须依据本条第3.02、3.05及3.06条的条文作出，而其中提述“赎回”、“赎回”、“赎回日期”及类似词语，须视同提述“购买”、“回购”及“控制权变更付款日期”及类似词语（如适用）。
本条第4.14条的条文，经当时尚未偿付的所有票据的本金多数持有人书面同意，可予放弃或修改。控制权变更要约（包括，为免生疑问，替代要约）可在就本契约、票据和/或担保的修订、补充或放弃征求同意的同时提出，只要在要约收购中购买持有人票据的要约不以该持有人交付同意为条件。此外，发行人或获发行人书面批准作出控制权变更要约（为免生疑问，包括替代要约）的任何第三方，可随时全权酌情增加或减少向持有人提出的控制权变更付款（或拒绝支付任何提前投标或类似溢价），只要控制权变更付款至少等于正回购票据本金总额的101%，加上应计及未付利息。
第4.15节。受限子公司对债务担保的限制。发行人不得允许其任何属于受限子公司的全资子公司（以及非全资子公司，如该等非全资子公司为发行人或任何附属担保人的其他资本市场债务证券提供担保），但附属担保人、境外子公司或证券化子公司除外，为发行人或任何附属担保人根据任何信贷便利产生的（i）债务或（ii）发行人或任何附属担保人的资本市场债务证券提供担保，除非：
（a）该等受限制附属公司在该等债务的担保执行并交付本契约的补充契约后60天内，其形式作为本契约所附的附件 D，就该等受限制附属公司的担保作出规定，但就发行人或任何附属担保人的债务担保而言，如该等债务根据其明示条款在受付权上从属于票据或该担保人的担保，该受限制附属公司就该等债务提供的任何该等担保，在受偿权上应与该等担保的从属地位实质上相同，其程度与该等债务在票据上的从属地位相同；及
（b）该受限制附属公司因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而放弃且不得以任何方式主张或利用对发行人或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他适用权利；
但本第4.15条不适用于任何受限制附属公司的任何担保，该担保在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生。发行人可全权酌情选择促使任何不被要求为担保人的附属公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司不应被要求遵守本第4.15条（a）款所述的60天期限。
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本第4.15节中的上述规定将不适用于对发行人或任何附属担保人的任何债务总额不超过5000万美元的担保。
尽管本契约中有任何相反的规定，对于执行和交付唯一目的是增加额外担保人的补充契约，无需向受托人交付律师意见。
第4.16节。[保留]。
第4.17节。售后回租交易。发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接就其任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行任何售后回租交易，除非：
（a）该等售后回租交易于发行日期前订立；
（b）该等售后回租交易为其受限制子公司之一向发行人出售回租该等财产或资产、发行人向发行人的受限制子公司之一出售回租或发行人的另一受限制子公司向发行人的受限制子公司之一出售回租；
（c）该等售后回租交易涉及不超过三年的租约，包括续期；
（d）发行人或该受限制的附属公司（在订立该等售后回租交易时）将有权（根据“许可留置权”定义的（oo）条除外）产生由该等财产或资产的留置权担保的债务，其金额等于就该等售后回租交易的应占债务，而无需根据第4.12条平等和按比例担保票据；但前提是，就依据本（d）条依据基于固定费用覆盖率或综合担保债务比率的比率篮子订立的售后回租交易而言，发行人和/或其受限制子公司就该等售后回租交易的应占债务，在每种情况下均应被视为由发行人和/或其受限制子公司（如适用）的财产上的留置权所担保的债务，以计算任何篮子下的可用性，本契约下的比率或财务指标或遵守本契约的任何规定（包括不存在违约或违约事件）；或
（e）发行人或该受限制附属公司将相当于出售该等财产或资产所得款项净额的金额应用于：（i）购买、建造、发展、扩建或改善其他财产或资产，（ii）提前偿还、偿还、赎回、购买或报废发行人或其任何受限制附属公司的借款的长期债务（合约上从属于票据的任何该等债务除外），（iii）票据的提前偿还、赎回、购买或报废，或（iv）其任何组合，在任何该等售后回租交易生效日期之前或之后的365个日历日内。
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第五条
继任者
第5.01节。合并、合并或出售全部或基本全部资产。
（a）发行人不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上全部财产或资产合并或并入或最终合并、完成分割（不论发行人是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处分（包括在每种情况下以分割的方式）予任何人，除非：
（i）发行人是由任何该等合并、合并、合并、清盘或分立所组成或存续的人（如不是发行人），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，是根据发行人的组织司法管辖区的法律（视情况而定）或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律（该等人，视情况而定，在此称为“继承公司”）组织或存续的人；但，在存续人并非法团的情况下，票据的共同承付人为法团；
（ii）继承公司（如不是发行人）根据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在本契约和票据下的所有义务；
（iii）紧接该等交易后，并无违约情况存在；
（iv）每名担保人，除非是上述交易的另一方（在此情况下，适用上文（a）（ii）条），须已藉补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及
（v）发行人或（如适用）继任公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、分立或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
（b）继承公司须继承并取代本契约、担保及票据（如适用）项下的发行人，而发行人将自动获解除并解除其在本契约、担保及票据项下的义务。
（c）尽管有本条第5.01（a）条第（iii）款的规定：
（i）任何受限制附属公司可与发行人或附属公司担保人合并或合并或合并或合并或合并为、完成分立，或将其全部或部分财产及资产转让予发行人或附属公司担保人；及
（ii）发行人可以与发行人的关联公司合并，或仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重组或重新合并发行人而与发行人的关联公司完成作为分割人的分立，只要发行人及其受限子公司的债务金额不因此而增加。
（d）[保留]。
（e）在符合本条例第10.06条的规定下，任何附属担保人不得、发行人不得容许任何附属担保人以分割人（不论该附属担保人是否为存续人）的身份与分割人合并、合并或合并或结为分割人或完成分割人，或在一项或多项相关交易中向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（包括在每种情况下以分割方式）其全部或实质上全部财产或资产，除非：
（i）该担保人是任何该等合并、合并、合并或分立所组成或尚存的存续人或人（如该担保人除外），或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该担保人的组织所管辖的法律（如适用）或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人（该存续人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”）；
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（ii）继承人（如该担保人除外）根据补充契约或其他文件或文书明确承担该担保人在本契约及该担保人的相关担保下的所有义务；
（iii）紧接该等交易后，并无违约情况存在；及
（iv）发行人须已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
（f）除本条第10.06条另有规定外，继承人须根据本契约及该担保人的保证，继承并取代该担保人。尽管有上述规定，任何附属担保人仍可（1）合并或合并、结业或完成作为分割人的分立或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人，（2）仅为重组位于美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的附属担保人而与发行人的关联人合并或完成作为分割人的分立，（3）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该附属担保人的组织辖区法律组建或存续的有限责任公司或信托，或（4）清算或解散或改变其法律形式，如果发行人善意地确定此类行动符合发行人的最佳利益，在每种情况下，不考虑第5.01（e）节规定的要求。HWP和HLT母公司各自可以与发行人的关联公司合并，仅用于在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新组建或重组HWP、HLT母公司或发行人（视情况而定）。尽管本条第5.01款另有相反规定，发行人仍可向任何附属公司担保人出资或转让其任何或所有附属公司的股本。
第5.02节。继任者替代。发行人或附属担保人的全部或几乎全部资产根据本协议第5.01节进行任何合并、合并或分立，或进行任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置时，由该等合并或分立或并入或与发行人或该附属担保人（如适用）合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的该等合并或分立或分立所组成的承继人，应继承并取代（以便自该等合并、合并、分立、出售、租赁之日及之后，转易或其他处分，本契约中提及发行人或该附属担保人（如适用）的条文，应代之以适用的承继人，而不是发行人或该附属担保人（如适用），并可行使发行人或该附属担保人（如适用）在本契约下的所有权利和权力，其效力与该承继人（如适用）在本契约中已被指定为发行人或附属担保人（如适用）相同；但不得免除前任发行人的付款义务，或担保（如适用）票据本金和利息的支付，但发行人全部或基本全部资产的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置（如适用）符合本协议第5.01节要求的情况除外。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。
（a）此处所用的“违约事件”是指以下事件中的任何一个：
（i）票据的本金或溢价（如有的话）在到期及应付时发生拖欠；
（ii）因票据的利息或有关票据的利息到期而连续30天或以上拖欠付款；
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（iii）除本条例第4.03（d）条另有规定外，发行人或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守其在本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议（上文第（i）或（ii）条所提述的违约除外）；但不得就在该通知发出前两年以上已采取并公开或向持有人报告的任何行动发出该通知；
（iv）发行人或其任何受限制附属公司借入的款项或由发行人或其任何受限制附属公司担保支付的款项的任何抵押、契约或票据项下的违约，但欠发行人或受限制附属公司的债务除外，无论该等债务或担保现时是否存在或在票据发行后产生，如果两者：
（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和
（b）该等债项的本金额，连同因未能在指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他该等债项的本金额，或其到期已如此加速，合共未偿还2.25亿美元或更多；
（v）发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，其合在一起（截至根据本条例第4.03条规定提供的发行人最近一次财政季度末经审计的综合财务报表）将构成重要附属公司）未能支付总额超过2.25亿美元的最终判决（扣除信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的金额），而这些最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未支付、未解除和未中止，并且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未立即中止；
（vi）发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，其合在一起（截至根据本条例第4.03条规定提供的发行人最近一次经审计的财政季度末综合财务报表）将构成重要附属公司），根据或在任何破产法的含义范围内：
（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；
（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；
（c）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；
（d）为其债权人的利益作出一般转让；或
（e）一般未按到期偿付其债务；
（vii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（a）在发行人或任何该等附属公司或该等受限制附属公司集团将被裁定破产或资不抵债的程序中，针对发行人或任何该等附属公司或该等受限制附属公司集团（或任何合计（截至发行人根据本条例第4.03条规定提供的财政季度末的最近一次经审核综合财务报表）构成重要附属公司的救济；
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（b）委任发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司）的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，而该等接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员（或任何一组受限制附属公司合起来（截至发行人根据本条例第4.03条规定提供的财政季度末的最近一次经审核综合财务报表）将构成重要附属公司），或就发行人或任何该等重要附属公司或该组受限制附属公司的全部或基本全部财产；或
（c）命令清算发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，这些附属公司合在一起（截至根据本条例第4.03节规定提供的发行人最近一次经审计的财政季度末综合财务报表）将构成重要附属公司）；
而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或
（viii）HLT母公司、HWP或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，而这些附属公司（截至发行人根据本协议第4.03条规定提供的某财政季度末的最近一次经审核综合财务报表时）将共同构成重要附属公司）的担保，因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效，或丨母公司的任何负责人员，HWP或作为重要附属公司的任何担保人（或任何一组受限制附属公司的负责人员，两者（截至根据本协议第4.03节规定提供的发行人最近一次财政季度末经审计的综合财务报表）将共同构成重要附属公司）（视情况而定）以书面否认其根据其担保承担任何进一步的责任或发出大意的书面通知，但因终止本契约或根据本契约解除任何此类担保的原因除外。
（b）如发生本条例第6.01（a）条第（iv）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）须自动取消、放弃及撤销，而受托人或持有人无须采取任何行动，但如在该违约事件发生后30天内：
（i）作为该违约事件基础的债务或担保已解除；
（ii）所需数目的持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或
（iii）作为该违约事件基础的违约已得到纠正。
第6.02节。加速。如任何违约事件（本条例第6.01（a）条第（vi）或（vii）款所指明类型的违约事件除外）发生并根据本契约持续进行，则受托人或当时所有未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人可藉向发行人及受托人发出通知，在任何情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，宣布本金、溢价（如有），将立即到期应付的所有当时未偿还票据的利息和任何其他货币债务。
该等申报生效后，该等本金及溢价（如有的话）及利息将立即到期支付。
尽管有上述规定，如发生根据本条例第6.01（a）条第（vi）或（vii）款产生的违约事件，则所有未偿还票据将到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外，如果它确定扣留通知符合他们的利益。此外，根据第6.05条的规定，如果受托人判断加速不符合所有票据持有人的利益，则受托人将没有义务加速票据。
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第6.03节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。
受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。
第6.04节。对过去违约的豁免。持有当时尚未偿付的所有票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人（连同一份副本发给发行人，但根据本条第6.04条作出的任何放弃或撤销，即使未能向发行人提供该等通知的副本，亦属有效及具约束力），可代表所有票据持有人放弃任何现有的违约及其在本契约下的后果（除非在支付利息、溢价（如有的话）方面持续违约，或非同意持有人持有的任何票据的委托人）（包括与控制权要约变更有关的），并撤销与票据有关的任何加速及其在本契约下的后果（除非该撤销将与有管辖权的法院的任何判决相冲突）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.05节。多数人控制。除本条例第7.01（e）条另有规定外，持有当时所有未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可指示进行任何法律程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。
第6.06节。诉讼限制。除本条例第6.07条另有规定外，任何票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（b）持有当时未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
（c）票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；
（d）受托人在接获该等要求及提出担保或弥偿后60天内没有遵从该等要求；及
（e）当时所有未偿还票据的本金总额占多数的持有人，并无在该60天期限内向受托人发出与该书面要求不一致的书面指示。
任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向发行人和受托人作出的书面陈述，说明该持有人不是净空头（“头寸表示”），在票据持有人指示与违约通知有关的情况下，该表示应始终被视为重复，直至由此产生的
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违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须订立契约，向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。尽管另有相反规定，在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人须提供本协议所规定的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而该等实益拥有人须以受托人满意的方式提供其所持股份的证明。
如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其职位代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼（“诉讼”），并附上任何相关法院文件的副本，寻求确定该指示持有人当时违反了其职位代表，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效，在有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁决（“最终裁决”）之前，应自动中止或重新启动与此类违约有关的补救期。一旦向受托人提供了该等高级人员证书，在作出最终决定之前，受托人不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定指示持有人未能履行其核查盟约，并向受托人提供一份高级人员证书，说明该指示持有人未能履行其核查盟约（“核查人员证书”），与此种违约有关的补救期应自动中止，与因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止，并且受托人不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动，直到发行人向受托人提供一份后续的高级职员证书，证明该核查公约已得到满足（“契约满足官证书”）。签发人应在其核查公约的适用指示持有人满足后迅速交付一份《公约》满足官员证书。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是与票据有关的违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。
尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守前款规定。
为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定，且对停止采取任何行动不承担任何责任，中止任何补救措施或在诉讼未决期间或在向其提供核查官证书后但在收到契约满足官证书之前未按照记事人指示行事时以其他方式行事。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事不承担任何责任。
第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，本契约或票据中明确规定的任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与控制权变更要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）和利息的合同权利，或在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的合同权利，未经该持有人同意，不得修改。
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第6.08节。受托人的催收诉讼。如本条例第6.01（a）（i）或（ii）条所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及逾期本金的利息（如适用）以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款）向发行人追讨判决。
第6.09节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，除该等程序中的任何裁定外，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序。
第6.10节。权利和救济累计。除本协议第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他适当权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。
第6.11节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。
第6.12节。受托人可提出索赔证明。授权受托人提交可能需要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其合理补偿、费用的任何款项，受托人、其代理人和律师的付款和垫款，以及根据本协议第7.07条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产中的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产（不论是根据清算或任何重组或安排计划或其他方式）支付。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。
第6.13节。优先事项。受托人或者任何代理人依据本条第六款收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：
（a）首先向受托人、该代理人、其代理人及律师支付根据本条例第7.07条应付的款项，包括支付受托人或该代理人招致的所有赔偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；
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（b）第二，根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；和
（c）第三，向发行人或有管辖权的法院应指示的一方，如适用，包括一名担保人。
受托人可就依据本条第6.13条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。
第6.14节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第6.14条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人依据本条第6.07条提起的诉讼或持有人提起的当时未偿还票据本金超过10.0%的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节。受托人的职责。
（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
（b）除非在违约事件持续期间：
（i）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及
（ii）在受托人方面没有故意不当行为或疏忽的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，如任何该等证明或意见根据本条例的任何条文特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引的规定（但无须调查或确认其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：
（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；
（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.02、6.04或6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（d）不论该等条文是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。
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（e）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提出令其满意的弥偿或担保。
（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分离。
第7.02节。受托人的权利。
（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人及其受限制子公司的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任或额外责任。
（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，均须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保护。
（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人提出的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。
（f）本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如未能向其保证就该风险或责任作出令其满意的弥偿，则须支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。
（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在公司信托办事处收到任何事实上属该违约或违约事件的书面通知，且该通知提述票据及本契约，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知。
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。
（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。
（j）[保留]。
（k）向受托人交付报告、资料及文件（包括但不限于本条例第4.03条所设想的报告）仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人遵守其根据本条例订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。
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（l）除非本指引另有规定，否则受托人根据本指引采取某些行动的允许权，不得解释为一项责任。
（m）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，除非当时未偿还票据本金不少于多数的持有人以书面要求这样做，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，及，受托人如决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何种类的责任。
（n）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。
（o）受托人对因超出其合理控制范围的情况（包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏活动；流行病；骚乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；罢工或类似的劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府行为）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本契约下的义务的行为概不负责或承担责任。
（p）受托人没有责任查询发行人就第4条、第1.07条及第1.08条所载契诺的履行情况，或作出与该等契诺有关或与任何赎回票据有关的任何计算。此外，除本文另有明确规定外，受托人没有义务监督或核实发行人或任何担保人是否遵守本契约项下的任何其他义务或契约。
第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其任何关联公司处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突（如《信托契约法案》中使用的该术语），它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人（如果该契约已根据《信托契约法案》获得资格）或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受本条例第7.10及7.11条规限。
第7.04节。受托人的免责声明。受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项或根据发行人根据本契约的任何规定作出的指示负责，不得对受托人以外的任何付款代理人使用或应用所收到的任何款项负责，除认证证书外，它不对本文中的任何陈述或陈述或票据中的任何陈述或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件负责。
第7.05节。违约通知。如违约已发生且仍在继续，且如受托人的负责人员知悉，则受托人须在违约发生后90天内向持有人交付违约通知，除非该违约已获纠正或豁免，或如在90天后发现，则须在其后迅速送达。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外，如果它确定扣留通知符合他们的利益。
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第7.06节。[保留]。
第7.07节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付各方应不时以书面约定的对其接受本义齿和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用，经请求，应当及时向受托人偿付。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和任何前任受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何和所有损失、损害、索赔，并使受托人免受损害，其因接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致的责任或开支（包括向发行人或任何担保人强制执行本契约（包括本第7.07条）或就任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔为自己辩护的合理成本和开支，或与接受有关的责任，行使或履行其在本协议下的任何权力或职责）（但不包括就此类管理或履行的补偿而对这些人征收的税款）。受托人如收到负责人员可要求赔偿的书面通知，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人或者担保人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。发行人和任何担保人都不需要偿付任何费用，也不需要赔偿受托人因自己的故意不当行为或疏忽而招致的任何损失、责任或费用。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用。
发行人和担保人在本条第7.07款下的义务，在本契约的清偿和解除或受托人的较早辞职或撤职后仍然有效。
为保证发行人和担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产除外。该留置权应在满足和解除本义齿后继续有效。
当本条例第6.01（a）（vi）条或第6.01（a）（vii）条所指明的违约事件发生后，受托人产生开支或提供服务时，有关开支及服务的补偿（包括其代理人及大律师的合理费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。
第7.08节。更换受托人。受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，方可生效。受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可在该等移除日期前至少30个历日以书面通知受托人及发行人，从而解除受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：
（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；
（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；
（c）托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
（d）受托人变得无行为能力。
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受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人，可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
如受托人在已成为持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。
继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08款更换了受托人，但发行人根据本条第7.07款承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
第7.09节。合并等方式的继任受托人受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司或将其实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无任何进一步作为的继承公司为继承受托人。
第7.10节。资格；取消资格。在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，并根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并与其母公司一起拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少1.5亿美元的合并资本和盈余。
本契约应有一名满足《信托契约法》第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。
第7.11节。优先收取对发行人的债权。受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条规定的约束。
第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还票据和担保人与担保有关的所有义务。
第8.02节。法定撤销和解除。发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其对所有未偿票据和相关担保的义务，以及在下述条件满足之日已被纠正的所有违约事件（“法律失效”）。为此目的，法律失效是指发行人和担保人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该票据应被视为“未偿还”（但有一项理解，即此类票据不得
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为会计目的被视为未偿还），并已履行其在票据和本契约下的所有其他义务，包括担保人的义务（而受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，应签署适当的文书，确认相同），并已纠正当时存在的所有违约事件，但以下规定除外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续存在：
（a）票据持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，而当该等付款完全由本条例第8.04条所提述的依据本指引设立的信托到期时；
（b）发行人就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或代理机构的付款及以信托方式持有的担保付款的款项而承担的义务；
（c）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人和担保人与此有关的义务；和
（d）本条第8.02条。
在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使其选择权。
第8.03节。盟约违约。在发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人和担保人应在满足本条例第8.04条规定的条件的情况下，在满足本条例第4.03条、4.04条、4.05条、4.12条、4.13条、4.14条、4.15条和4.17条以及本条例第5.01（a）条和本条例第5.01（e）条就所有未偿还票据和相关担保所规定的义务时，在本条例第8.04条规定的条件得到满足之日及之后（“契约失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据应被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项谅解，即票据在会计目的上不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就所有未偿还票据及相关担保而言，发行人及担保人可能会忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不应构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分、票据和担保不受此影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（a）（iii）条（仅涉及因公约失效而解除的契诺）、6.01（a）（iv）、6.01（a）（v）、6.01（a）（vi）（仅涉及受其约束的受限制子公司（发行人除外））、6.01（a）（vii）（仅涉及受其约束的受限制子公司（发行人除外））和6.01（a）（viii）不构成违约事件。
第8.04节。法律或盟约撤销的条件。以下是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件：
为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：
（a）发行人必须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府证券或其组合，金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）支付票据的本金、溢价（如有的话）和到期利息（如有的话）的金额，或票据的利息，发行人必须指明该等票据是延期到期还是延期至特定赎回日期；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，存入的金额应足以用于本契约的目的，但前提是
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金额存入受托人相当于截至赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）只需在赎回日期或之前存入受托人。任何适用保费赤字须在交付受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须同时存放该等适用保费赤字，以确认该等适用保费赤字须适用于该赎回；
（b）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付一份律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下：
（i）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或
（二）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，
在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（c）在《盟约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份律师意见，确认根据惯例假设和排除，票据的实益拥有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该《盟约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（d）任何违约事件（除因借入将用于作出该存款的资金及与其他债项有关的任何类似及同时的存款，以及在每宗个案中与此有关的留置权的授予而产生的事件外）均不得已发生，且于该存款日期仍在继续；
（e）该等法律失责或契约失责不会导致发行人或任何担保人为一方当事人或发行人或任何担保人受其约束的优先担保信贷融资或任何其他重要协议或文书（本契约除外）的违约或违反，或构成违约（但因将用于支付实现该等法律失责或契约失责所需的存款的任何借款资金以及与其他债务有关的任何类似和同时的存款而产生的借款除外，并且在每种情况下，与此相关的留置权的授予）；
（f）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人为目的而作出；及
（g）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件已获遵从。
第8.05节。存放款项和将以信托方式持有的美国政府证券；其他杂项规定。除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.05条的目的而统称为“受托人”）的所有款项和美国政府证券（包括其收益）就未偿还票据应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定适用于付款，任一
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直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的担保人）向票据持有人支付本金、溢价和利息方面的所有到期和将要到期的款项，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。
发行人应就根据本协议第8.04条存放的现金或美国政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据和相关担保的持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其持有的根据本协议第8.04条规定的任何款项或美国政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.04（a）条交付的意见）中表示的意见，这些款项或美国政府证券超过了随后需要存入以实现同等法律失效或公约失效的金额。
第8.06节。偿还发行人。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该本金和溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，应应发行人的请求向其支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；票据持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。
第8.07节。复职。如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或美国政府证券，原因是任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人和担保人在本契约及票据和担保项下的义务应恢复和恢复，犹如根据本契约第8.02或8.03条没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）获准运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。
第9条
修正、补充和放弃
第9.01节。未经持有人同意。尽管有本条例第9.02条的规定，发行人、任何担保人（就其为一方的担保或本契约而言）及受托人可修订或补充本契约、任何担保或票据，而无须任何持有人同意：
（a）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
（b）就除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；
（c）遵守本条例第5.01条；
（d）规定承担发行人或任何担保人对持有人的义务；
（e）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；
（f）为持有人的利益添加契诺或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；
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（g）就按照本指引的条款发行附加票据订定条文；
（h）遵守SEC的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格；
（i）依据本契约的规定，就根据本契约接受及委任继任受托人或继任付款代理人提供证据及订定条文；
（j）对本指引有关票据的转让或附加条款的条文作出任何修订；
（k）根据本契约增加债务人或担保人或按照本契约的条款解除债务人或担保人；
（l）使本义齿、保证或票据的文本符合发售备忘录“票据说明”一节的任何条文，但该等“票据说明”一节中的该等条文旨在按高级人员证书的规定逐字背诵本义齿、保证或票据的条文；
（m）在本指引所准许的情况下，对本指引中有关票据的转让及附加条款的条文作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行及管理；但条件是该等修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；
（n）为票据及/或相关担保作担保或为其增加抵押品；及
（o）对票据或本契约作出任何形式、轻微或技术性质的或为纠正明显错误所必需的任何其他修改，只要该等修改不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。
应发行人的请求并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的发行人董事会决议，并在受托人收到本协议第7.02节所述文件后（在受托人要求的范围内并以第9.06节最后一句为准），受托人应与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人有权但无义务订立影响其自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。尽管有上述规定，在本契约的补充契约由该担保人和受托人签署和交付时，在本契约下增加一名担保人时，既不需要律师意见或高级职员证书，也不需要董事会决议，其形式作为本契约的附件附件 D。
第9.02节。经持有人同意。除第9.01条及本第9.02条另有规定外，发行人、担保人及受托人可经当时尚未偿还的所有票据的本金至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据及担保，包括就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意，以及在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金、溢价（如有）方面的违约或违约事件除外，或票据的利息，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还的所有票据的本金多数持有人同意（包括就购买或要约收购或交换票据要约而获得的同意），可豁免担保或根据其发行的票据。本条例第2.08条和本条例第2.09条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。
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经发行人提出要求，并附有发行人董事会授权执行任何该等经修订或补充契约的决议，并经向受托人提交受托人信纳上述持有人同意的证据后，受托人应与发行人及担保人共同执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可酌情决定，但不应承担订立此类经修订或补充契约的义务。
为明确起见，只有在涉及该担保人的担保时，才会要求担保人执行本节9.02中所述类型的修订。根据本条第9.02条持有人的同意无须批准任何建议的修订或放弃的特定形式，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
根据本条第9.02款作出的修订、补充或放弃生效后，发行人应向由此受到影响的持有人发送一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能发送此种通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。
未经每名受影响持有人同意，根据本条作出的修订或放弃，不得就非同意持有人所持有的任何票据：
（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；
（b）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最后期限，或更改或放弃有关赎回该等票据的条文（有关（i）赎回的通知期（在符合结算及结算系统的适用规定的范围内）及赎回的条件及（ii）本条例第4.14条的条文除外）；
（c）降低任何该等票据的利率或更改支付利息的时间；
（d）（a）放弃该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付违约，但当时所有未偿还票据的本金总额过半数的持有人撤销加速支付该等票据，以及放弃因该等加速支付而导致的付款违约，或（b）放弃就本契约、票据或任何未经所有受影响持有人同意不得修改或修改的任何保证所载的契诺或条文的违约；
（e）使任何该等票据以其中所述的款项以外的款项支付；
（f）对本契约有关放弃过往违约或持有人收取该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息付款的合约权利的条文作出任何更改；
（g）对本修订及豁免条文作出任何更改；
（h）修订本契约或任何持有人的票据中明确载明的合约权利，以提起诉讼，以强制执行在到期日期当日或之后就该持有人的票据支付的任何款项；
（i）对该等票据的排名作出任何会对持有人产生不利影响的更改或修改；或
（j）除本契约明确许可外，修改任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的担保，这些担保合在一起（截至发行人最近一次经审计的综合财务报表）将以任何方式对该等票据持有人构成重大不利。
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第9.03节。[保留]。
第9.04节。同意书的撤销及效力。在一项修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和票据或票据部分的每一后续持有人的持续同意，该票据或部分证明与同意持有人的票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。
发行人可以但无义务确定记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。
第9.05节。Notes on or exchange of notes。受托人可在发行人的指示下，在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人可发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。
未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
第9.06节。受托人签署修订等受托人在不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。发行人在董事会审议通过前，不得签署修改、补充或者放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，应向受托人提出请求，并且（在不违反本条例第7.01条的情况下）应得到充分保护，除了本条例第12.03条要求的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中分别说明执行此类经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本条例的规定（包括本条例第9.03条）。尽管有上述规定，受托人签立本契约的任何补充契约（其形式作为本契约项下增加一名新担保人的附件 D附于本契约之后），无须获得大律师意见或高级人员证书，亦无须作出决议。
第10条
保证
第10.01款。保证。在不违反本第十条规定的情况下，自发行日起及之后，各担保人特此以共同及个别、不可撤销及无条件方式，以无担保优先方式向受托人认证并交付的票据的每一持单人及受托人及其继承人和受让人保证：（a）票据的本金、利息和溢价（如有的话）应在到期时（不论是在到期时）以加速方式及时足额偿付，赎回或其他方式，以及票据逾期本金和利息的利息（如有）（如合法），以及发行人根据本协议或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本协议及其条款迅速全额支付；及（b）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间延长，则应同时
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根据延期或展期的条款在到期时及时全额支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。无论出于何种原因如此担保的任何金额到期未支付，担保人连带承担及时支付的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。
担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本义齿的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况（全额支付发行人在本协议或票据项下的所有义务除外）。各担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在发行人破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权的任何权利，要求首先对发行人进行诉讼、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过全额支付票据和本义齿所载义务或根据本义齿的规定通过解除方式，否则本担保不得解除。
各担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。
如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，在此之前已解除的范围内，本担保应恢复完全有效。
各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还进一步同意，在担保人之间，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照本协议第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本协议所担保的义务加速履行的情况，以及（y）在本协议第6条规定的任何加速履行该义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。在适用法律允许的最大范围内，根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该付款中的部分的出资。
在根据第10.06条终止之前，每份担保应保持完全有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请时继续有效，如果发行人破产或为债权人的利益作出转让，或如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候支付票据，根据适用法律，撤销或减少金额，或必须以其他方式由票据或担保的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未支付此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。
-78-
任何担保人出具的担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（如有）具有同等受偿权。
担保人就其担保所需支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。
第10.02节。担保人责任限制。每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额以及根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何其他担保人就该另一担保人根据本条第10条承担的义务向其收取、收取其分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或可撤销。
第10.03节。执行和交付。为证明其在本协议第10.01节中所述的保证，各担保人兹同意本契约（或本协议中附件 D形式的补充契约）由其授权人员之一代表该担保人执行。
各担保人在此同意，其在本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，即使票据上没有任何此类担保的背书。
如果在受托人认证票据时其签名在本义齿上的高级职员（或以本合同的附件 D形式的补充契约）不再担任该职务，则该担保人的保证仍然有效。
受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。
如本协议第4.15节要求，发行人应促使任何新设立或收购的受限制子公司在适用范围内遵守本协议第4.15节和本第10条的规定。
第10.04节。代位权。每一担保人应就任何担保人根据本协议第10.01条的规定所支付的任何金额向发行人代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。
第10.05节。惠益得到认可。各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
第10.06节。解除担保。
（a）附属担保人的每项担保应自动无条件解除和解除，并应随之终止且不再具有效力和效力，且该附属担保人、发行人或受托人无需就该附属担保人的担保解除采取进一步行动，条件是：
（i）（a）（x）该附属公司担保人的股本的任何出售、发行、交换、处分或转让（透过合并、合并、合并、派息、分派或其他方式），
-79-
在此之后，适用的附属担保人不再是受限制的附属公司或（y）该附属担保人的全部或实质上全部资产，在每种情况下，如果此类出售、发行、交换、处分或转让是按照本契约的适用条款进行或不受本契约的适用条款禁止的；
（b）由该附属担保人解除或解除优先担保信贷融资项下债务的担保或其直接义务，或解除或解除导致产生该担保的该等其他担保或直接义务，但由该担保或直接义务项下的付款或因该等担保或直接义务项下的付款而解除或解除的情况除外（据了解，受或有恢复的解除将构成就本条文而言的解除，并且如果任何该等担保如此恢复，该担保也应恢复，但前提是该附属担保人随后将被要求根据本协议第4.15节提供担保）；
（c）[保留]；
（d）任何附属担保人与发行人或另一担保人合并、合并、合并或分立，或该担保人在其全部资产转移给发行人或另一担保人后清算或清盘时；或
（e）发行人根据本契约第8条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或根据本契约条款履行发行人在本契约项下的义务；和
（ii）该附属公司担保人向受托人交付该附属公司担保人或发行人的高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本指引内就该交易或解除及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。尽管有上述规定，在根据本条第10.06（a）条第（i）（d）款进行合并或合并的情况下，无须征求大律师的意见。
（b）HWP及HLT母公司（视情况而定）各自各自的担保须自动无条件解除及解除，并随即终止且不再具有效力及效力，且HWP、HLT母公司、发行人或受托人无须就该等担保的解除采取进一步行动，条件是：
（i）（a）HWP或HLT的母公司（如适用）解除或解除优先有担保信贷便利下的债务的任何担保或直接义务（有一项谅解，即在或有恢复的情况下解除将构成就本条文而言的解除）；或
（b）发行人根据本契约第8条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或根据本契约条款履行发行人在本契约项下的义务；及
（ii）HWP或HLT父母（如适用）向受托人交付一份HWP或HLT父母（如适用）的高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明本指引所订定的与该释放及解除有关的所有先决条件均已获遵从。
-80-
第11条
满足和释放
第11.01节。满意与出院。在以下任一情况下，本契约将被解除，并不再对所有未偿还票据具有进一步效力：
（a）除已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据及此前已以信托方式存放其付款款项的票据外，所有经认证及交付的票据均已交付予受托人注销；或
（b）（i）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，将于一年内到期应付或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人已或任何担保人已不可撤销地向受托人存入或安排将其作为信托资金仅为票据、美元现金、美国政府证券或其组合的持有人的利益而存入受托人，其金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）和截至到期或赎回之日的应计利息的票据的全部债务；但，在任何赎回需要支付适用的溢价时，所存入的金额须足以用于本契约的目的，但以存入受托人的金额等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，任何适用的溢价赤字只须在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等适用的保费赤字的存放同时，确认该等适用的保费赤字须适用于该等票据的赎回；
（ii）与本义齿或票据有关的任何违约事件（因借入资金将用于作出该等存款或与其他债务有关的任何类似及同时进行的存款而导致的事件除外）均不得在该存款日期发生并持续进行，或须因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反，或构成优先担保信贷便利或发行人或任何担保人为一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重大协议或文书（本义齿除外）项下的违约（但因拟用于作出该等存款的任何资金借款以及与其他债务有关的任何类似和同时存款以及在每种情况下与此相关的留置权的授予而导致的除外）；
（iii）发行人已支付或促使支付其根据本契约须支付的所有款项；及
（iv）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。
此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。大律师的该意见可依赖有关事实事项的该人员证明书，包括本条第11.01条（b）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条。
尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条（b）（i）款存入受托人，则本指引第11.02条及第8.06条的条文在该等满足及解除后仍然有效。
第11.02节。信托资金的运用。在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为其本身付款代理人的担保人），向有权获得本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
-81-
如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第11.01条申请任何款项或美国政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有），或任何票据因其义务的恢复而产生的利息，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府证券中获得此类付款的权利。
第12条
杂项
第12.01节。通知。发行人、任何担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以一等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真、电子邮件或其他电子传输或隔夜航空快递方式保证次日送达，则妥为送达至他人的地址：
If to the issuer and/or any guarantor：
希尔顿国内运营公司。
c/o Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
麦克莱恩，VA22102
传真：（703）883-6188
关注：卡罗琳·克拉斯，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附一份送达（不构成本契约下任何目的的通知）：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约10017-3954
传真：（212）455-2502
关注：埃德加-J-莱万多夫斯基和凯瑟琳-汤普森
If to the trustee：
威明顿信托，全国协会
公园大道277号
纽约，NY 10172
传真：（302）636-4149
关注：希尔顿国内运营公司管理员
发行人、任何担保人或受托人可通过通知他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（发给持有人的通知和通信除外）均视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个日历日，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在确认收货时，如以传真或电子方式发送；在及时送达快递员后的下一个营业日，以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送的；但以刊发方式发出的，交付给受托人的任何通知或通信，自实际收到之日起，并在刊发的第一个日期视为生效。
-82-
向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式送达、以一等邮件邮寄、核证或挂号、要求回执，或以隔夜航空信使保证翌日送达其在注册主任备存的记事簿上所示的地址。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。
在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出通知或通信。
发行人向持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。
尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则此种通知应充分发出。
第12.02节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册官和任何其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。
第12.03节。关于条件先决条件的证明和意见。在发行人或任何担保人向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时，发行人或该担保人（视情况而定）须向受托人提供：
（a）受托人合理信纳的形式的高级人员证明书（其中须包括本条第12.04条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及
（b）以受托人合理满意的形式提出的大律师意见（其中须包括本条第12.04条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已达成；但无须依据本条就发行日期的《票据》提出大律师意见。
第12.04节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据本指引第4.04条提供的证明书除外）须包括：
（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及
（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。
-83-
第12.05节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
第12.06节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者，或发行人或任何担保人的直接或间接成员、合伙人或股东（其各自作为发行人或担保人的身份除外）或其各自的任何直接或间接母公司的任何过去、现在或未来董事、高级职员、雇员、入主者或直接或间接成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人在票据、担保或本义齿或任何补充契约下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
第12.07节。管辖法律。本契约、票据和任何担保，以及根据本契约、票据或任何担保产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。
第12.08节。放弃陪审团审判。发行人、担保人、受托人和持有人各自通过接受票据，（1）同意在因本契约或票据而产生或与之相关的任何行动或程序中，将位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的非专属管辖权提交给（2）在此不可撤销的豁免，在最充分允许的范围内票据或此处设想的交易。
第12.09节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障）而直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任。
第12.10节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或发行人的受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.11节。继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除本合同第10.06节另有规定外，每一担保人在本合同中的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.12节。可分割性；整个协议。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本契约和本协议的附件载列了与本次交易相关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。
第12.13节。对口单位原件；电子签字。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本契约中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样或与本协议有关的类似进口字样或与本协议有关的任何拟签署的文件，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
-84-
第12.14节。目录、标题等本指南各条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本指南的一部分，且绝不应修改或限制本指南的任何条款或规定。
第12.15节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们应向受托人提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。
【下一页签名】
-85-
作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。
| H伊尔顿WORLDWIDEH老人I数控. | ||
| 签名： | /s/史蒂文·斯坦迪费尔 | |
| 姓名：W. Steven Standefer |
||
| 职称：高级副总裁 |
||
| H伊尔顿WORLDWIDEP阿伦特有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/史蒂文·斯坦迪费尔 | |
| 姓名：W. Steven Standefer |
||
| 头衔：总统 |
||
| H伊尔顿D奥美斯特O令人沮丧C欧姆帕尼I数控. | ||
| 签名： | /s/史蒂文·斯坦迪费尔 | |
| 姓名：W. Steven Standefer |
||
| 头衔：总统 |
||
[签名页到义齿]
| 3750住宅雇主有限责任公司 90210大威亚雇主有限责任公司 90210有限责任公司 Bally的Grand Property SUB I，LLC BLUE BONNET安全雇主有限责任公司 BLUE BONNET安全有限责任公司 CANOPY雇主有限责任公司 康拉德雇主有限责任公司 康拉德国际（埃及）资源公司 CURIO雇主有限责任公司 CURIO LAS VEGAS雇主有限责任公司 目的地资源有限责任公司 杜布莱特里酒店有限责任公司 杜布雷特里有限责任公司 DT雇主有限责任公司 DT房地产有限责任公司 大使馆发展有限责任公司 佛罗里达州康拉德国际公司。 希尔顿公司董事有限责任公司 希尔顿雇主公司。 希尔顿金融公司。 希尔顿特许经营控股有限责任公司 希尔顿花园酒店雇主有限责任公司 希尔顿控股有限责任公司 HILTON HONORS WORLDWIDE LLC 希尔顿酒店集团有限责任公司 HILTON ILINOIS HOLDINGS LLC 希尔顿国大HSS，INC。 希尔顿供应管理有限责任公司 希尔顿系统解决方案有限责任公司 希尔顿全球金融公司。 HLT AUDUBON LLC HLT CONRAD国内雇主有限责任公司 HLT CONRAD DOMESTIC LLC HLT Drake雇主有限责任公司 HLT ESP国际特许经营有限责任公司 HLT现有特许经营控股有限责任公司 HLT HSM HOLDING LLC HLT HSS HOLDING LLC HLT JV ACQUISITION LLC HLT Palmer雇主有限责任公司 HOME2雇主有限责任公司 霍姆伍德套房雇主有限责任公司 Hotels STATLER COMPANY，INC。 酒店Statler雇主有限责任公司 HPP酒店美国有限责任公司 HPP国际有限责任公司 国际河流中心LESSEE，L.L.C。 LXR雇主有限责任公司 MOTTO雇主有限责任公司 Promus酒店家长有限责任公司 |
||||
[签名页到义齿]
| Signia酒店雇主有限责任公司 TAPESTRY雇主有限责任公司 TRU雇主有限责任公司 沃尔多夫=阿斯托里亚雇主有限责任公司 |
||
| 签名： | /s/史蒂文·斯坦迪费尔 | |
| 姓名：W. Steven Standefer |
||
| 头衔：总统 |
||
[签名页到义齿]
| 90210管理公司有限责任公司 CANOPY酒店管理有限责任公司 康拉德管理有限责任公司 CURIO管理有限责任公司 DoubLETREE雇主有限责任公司 杜布雷特里管理有限责任公司 DT管理有限责任公司 大使馆套房雇主有限责任公司 大使馆套房管理有限责任公司 Hampton INNS雇主有限责任公司 汉普顿旅馆管理有限责任公司 希尔顿花园酒店管理有限责任公司 希尔顿酒店雇主有限责任公司 HILTON ILINOIS，LLC 希尔顿管理有限责任公司 希尔顿美国麦迪逊广场有限责任公司 HLT PALMER LLC HLT塑料购买者有限责任公司 HOME2管理有限责任公司 霍姆伍德套房管理有限责任公司 CORPORATE WOODS，INC.酒店俱乐部 LXR管理有限责任公司 MOTO管理有限责任公司 普罗穆斯酒店服务公司。 Promus酒店Florida LLC Promus酒店有限责任公司 SALC，INC。 Signia酒店管理有限责任公司 TAPESTRY管理有限责任公司 TRU管理有限责任公司 沃尔多夫=阿斯托里亚管理有限责任公司 |
||||
| 签名： | /s/史蒂文·斯坦迪费尔 | |||
| 姓名： |
W·史蒂文·斯坦迪费尔 |
|||
| 职位： |
高级副总裁 |
|||
[签名页到义齿]
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： | /s/阿琳·塞尔韦尔 | |
| 姓名：Arlene Thelwell | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签名页到义齿]
展品A
[票据表格]
[字条脸]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】
【插入条例S临时全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
A-1
CUSIP [ 432833 AT8 ] [ U4328R AN4 ]
ISIN [ US432833AT88 ] [ USU4328RAN45 ]
[第144a条] [第s条] [全球]注
最初代表[最多]
$[__________]
希尔顿国内经营公司。
2034年到期的5.500%优先票据
| 没有。___ | [$__________] |
特拉华州公司Hilton Domestic Operating Company Inc.承诺向[ Cede & Co. ]*或注册转让于2034年3月31日[所附全球票据的利益交换附表]的本金[为______________美元]。
| 付息日期： | 6月1日及12月1日，由2026年6月1日开始 | |
| 记录日期： | 5月15日和11月15日 |
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| * | 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。 |
A-2
作为证明，发行人已安排正式签署本文书。
日期：
| HILTON DOMESTIC Operating COMPANY INC.，作为发行人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-3
| 这是内述义齿中提及的注释之一： | ||
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 日期： |
__________ |
|
A-4
[注反转]
2034年到期的5.500%优先票据
除此处提及的“票据”和“附加票据”仅指2034年到期的5.500%优先票据外，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。
1.兴趣。Hilton Domestic Operating Company Inc.，a Delaware company（such person，and its respective successors and assigners under the Indenture hereinafter referred to，在此称为“发行人”），a Delaware company（such person，and its respectively successors and assigners under the Indenture hereinafter referred1直到成熟。发行人将于每年6月1日和12月1日（自2026年6月1日起）每半年支付一次该票据的利息，如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。发行人将于紧接前5月15日和11月15日（各为“登记日”）向本票据的记录持有人支付每笔利息。本票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年12月10日（含）起计。发行人将不时按本票据承担的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应不时按本票据承担的利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
2.付款方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时向作为本票据登记持有人的人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。本票据的本金、溢价（如有）和利息的现金支付将在发行人根据义齿第4.02节为此目的维持的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可通过支付代理以支票方式在持有人票据登记册所列的持有人各自地址以现金方式支付利息，但前提是（a）本金、溢价（如有）的所有现金支付，以及与以DTC或其代名人的名义注册或持有的Global Notes所代表的票据有关的利息将通过付款代理通过电汇方式将立即可用的资金存入注册持有人或其持有人指定的账户，以及（b）与凭证式票据有关的本金、溢价（如有）和利息的所有现金支付可由发行人选择，如收款人选择以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前30天指定该账户，则须以电汇方式向收款人在美利坚合众国银行维持的美元账户付款。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。
3.付款代理、转账代理和注册商。最初，Wilmington Trust，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理、转让代理和注册商。发行人可以变更任何付款代理人、过户代理人或者过户登记人，无须事先通知持有人。发行人或其任何子公司可在向受托人发出书面通知后以任何此类身份行事。
4.义齿。发行人根据一份日期为2025年12月10日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”）在发行人、不时订约方的担保人及受托人之间发行票据。该票据是发行人指定为其2034年到期的5.500%优先票据的正式授权发行票据之一。发行人有权根据义齿第2.01节发行额外票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
| 1 | 于发行日发行的票据。 |
A-5
5.可选赎回。
（a）除本条例第5条（b）、（d）及（e）条及《指引》第3.07条（b）、（d）及（e）条所订明的情况外，票据将不会在2028年12月1日前由发行人选择赎回。
（b）在2028年12月1日之前的任何时间，发行人可在根据义齿第3.03条发出通知后，选择并在一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格等于（a）已赎回票据本金额的100.0%，加上（b）截至赎回日期的适用溢价，加上（c）至（但不包括）赎回日期的应计未付利息（如有）之和，受限于于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日票据到期的利息。
（c）于2028年12月1日及之后，发行人可在根据义齿第3.03条发出通知后，选择并在一个或多个场合，按下述赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息（如有的话），全部或部分赎回票据，受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日到期的利息，如在下列各年度的12月1日开始的十二个月期间内赎回：
| 年份 |
百分比 | |||
| 2028 |
102.750 | % | ||
| 2029 |
101.375 | % | ||
| 2030年及其后 |
100.000 | % | ||
（d）在2028年12月1日或之前，发行人可选择并在一个或多个场合，以相当于已赎回票据本金总额的105.500%的赎回价格赎回根据义齿发行的票据本金总额的最多40.0%，金额不超过发行人从一次或多次股票发行中获得的现金净收益或以股票发行的现金净收益加上应计和未支付的利息（如有）对发行人普通股资本的贡献，但不包括，赎回日，受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日票据到期的利息；规定（a）（x）最初于发行日根据义齿发行的票据本金总额的至少50.0%及（y）于发行日后根据义齿发行的任何额外票据的本金总额在紧接每次该等赎回发生后仍未偿还（除非所有该等票据基本上同时被赎回或回购）；及（b）每次该等赎回发生于每次该等股权发售结束之日起180天内。
（e）就票据的任何要约收购而言，包括但不限于控制权要约或替代要约的任何变更，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，且发行人或代替发行人提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的事先通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以等于在该要约收购中向彼此持有人提供的价格（可能低于面值，应不包括任何提前投标溢价或类似溢价以及支付给参与该要约收购付款的任何持有人的任何应计和未支付的利息）加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期的应计和未支付的利息（如有）的价格赎回所有在该购买后仍未偿还的票据。
A-6
（f）依据本第5款作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.06条的条文作出。任何赎回或购买要约的通知，不论是与股权发售、控制权变更、替代要约或其他交易或事件或其他有关，均可在其完成或发生之前发出，而任何该等赎回、购买要约或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件（包括适用于不同已赎回票据金额的先决条件），包括但不限于相关股权发售的完成或发生、控制权变更或其他交易或事件（视情况而定）。发行人可根据义齿中的一项或多项相关规定赎回票据，并可就根据不同规定作出的赎回交付单一赎回通知。任何此类通知可规定，根据不同规定进行的赎回可能有不同的赎回日期，并且，就在同一日期发生的赎回而言，可指明此类赎回被视为发生的顺序。此外，如果此类赎回或购买要约须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将赎回日期或购买日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人全权酌情放弃）的时间（包括赎回或购买要约通知发出之日后60天以上），或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或购买日期或如此延迟的赎回日期或购买日期未获满足（或由发行人全权酌情豁免）的情况下被撤销，或在发行人确定任何或所有该等条件将不会被满足或豁免的情况下，该等通知或要约可随时由发行人全权酌情撤销。此外，发行人可在该要约通知中规定，赎回或购买价款的支付以及发行人就该赎回或购买所承担的义务的履行可由另一人履行。发行人及其关联公司可以根据本第5款以赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。
6.赎回通知。除义齿第3.03条另有规定外，任何赎回或购买通知须在赎回日期前不超过60天以电子方式送达或以头等邮件邮寄，邮资已预付，但（上文第5（f）段及义齿第3.07（f）条所述者除外）须按适用程序将票据在该持有人的注册地址或以其他方式赎回的每名持有人，但赎回通知如与义齿第8条或第11条有关，则可在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄。选择赎回或购买的票据和部分票据应为1000美元的整数倍（但最低金额为2000美元），不得部分赎回或购买2000美元或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是本金至少为2000美元。在赎回日及之后，在满足适用的赎回通知中指定的任何先决条件的情况下，本票据或其部分被要求赎回或购买的利息将停止累积。
7.要约回购。一旦发生控制权变更触发事件，发行人应根据义齿第4.14节对票据提出控制权变更要约。
8.面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过2000美元的任何1000美元整数倍的息票。票据的转让应进行登记，票据只能按照义齿的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无需交换或登记为赎回或购买而选择的任何票据或票据部分的转让，但任何票据的未赎回或未购买部分被部分赎回或购买的除外；条件是新票据将仅以2000美元的最低面额和超过2000美元的1000美元的整数倍发行。此外，发行人在发出赎回或购买拟赎回或购买的票据的赎回或购买通知前的15天内，无须交换或登记任何票据的转让。
9.人视为拥有人。就所有目的而言，票据的注册持有人须被视为其拥有人。只有注册持有人才享有本协议项下的权利。
10.修订、补充及豁免。义齿、担保或票据可按义齿的规定进行修订或补充。
A-7
11.违约和补救措施。
（a）与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。如任何违约事件（义齿第6.01（a）条第（vi）或（vii）款所指明类型的违约事件除外）发生，并根据义齿就票据而持续进行，则受托人或持有当时所有未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人，可藉向发行人及受托人发出通知，在任何一种情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，宣布本金、溢价（如有），将立即到期应付的所有当时未偿还票据的利息和任何其他货币债务。该等申报生效后，该等本金及溢价（如有的话）及利息将立即到期支付。尽管有上述规定，在根据义齿第6.01（a）条第（vi）或（vii）款产生违约事件的情况下，所有未偿还票据将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约、票据或担保，除非契约中有规定。在若干限制的规限下，当时未偿还的所有票据的本金总额占多数的持有人可指示受托人行使与票据有关的任何信托或权力。
（b）受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，但与本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约除外，如果受托人确定扣留通知符合他们的利益。此外，根据《契约》第6.05条的规定，如果受托人判断加速不符合所有票据持有人的利益，则受托人将没有义务加速票据。
（c）持有当时未偿还的所有票据的本金总额过半数的持有人，可藉通知受托人（连同一份副本发给发行人，但根据义齿第6.04条作出的任何放弃或撤销即使未能向发行人提供该通知的副本，亦属有效及具约束力），可代表所有票据的持有人放弃义齿项下的任何现有违约及其后果（除非在支付利息、溢价（如有）方面持续违约，或非同意持有人持有的任何票据的本金）（包括与控制权要约变更有关的），并撤销与票据及其在义齿下的后果有关的任何加速（除非该撤销将与有管辖权的法院的任何判决相冲突）。一旦作出任何该等放弃，就票据而言，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，均须当作已就义齿的每项用途就票据而予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
（d）发行人须每年向受托人交付一份有关遵守契约的声明，而发行人须迅速（在知悉该违约后不超过20个营业日）以挂号或挂号邮件或传真传送方式向受托人交付一份高级人员证书，指明该事件及发行人拟就该事件采取何种行动。
12.保证。发行人在票据项下的义务由担保人不时向契约的一方提供全面和无条件的连带担保。
13.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。
14.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
15.CUSIP号码和ISIN。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。
A-8
发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可在以下地址向发行人提出请求：
希尔顿国内运营公司。
c/o Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
麦克莱恩，VA22102
传真：（703）883-6188
关注：卡罗琳·克拉斯，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
传真：（212）455-2502
关注：埃德加-J-莱万多夫斯基和凯瑟琳-汤普森
A-9
转让表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
| （i）或（我们）将本说明转让及转予： | ||||||
| （插入受让人的法定名称） |
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期：______________________ |
| 您的签名： |
||||
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
||||
签字保证*:
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-10
持有人选择购买的选择
如果您希望选择由发行人根据义齿第4.14节购买此票据，请选中以下方框：
[ ]第4.14节
如果您希望发行人根据义齿第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
| $________________ |
| 日期：______________________ |
| 您的签名： |
||||
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
||||
| 税务识别号： |
||||
签字保证*:
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-11
全球票据的利益交换时间表*
这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为对本全球票据的权益：
| 交换日期 |
金额 减少 本金金额 本全球说明 |
增加金额 本金金额 本全球说明 |
本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少或增加 |
签署 授权 签字人 受托人或 保管人 |
| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。 |
A-12
展品b
【转让证明表格】
希尔顿国内运营公司。
c/o Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
麦克莱恩，VA22102
传真：（703）883-6188
关注：卡罗琳·克拉斯，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约10017-3954
传真：（212）455-2502
关注：埃德加-J-莱万多夫斯基和凯瑟琳-汤普森
Wilmington Trust，National Association公园大道277号
纽约，NY 10172
传真：（302）636-4149
关注：希尔顿国内运营公司管理员
| 回复： | Hilton Domestic Operating Company Inc.于2034年到期的5.500%优先票据 |
特此提述特拉华州公司Hilton Domestic Operating Company Inc.（一家特拉华州公司）（“发行人”）、担保人（定义见其中）以及作为受托人的全国性银行协会全国协会Wilmington Trust，National Association之间日期为2025年12月10日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
______________________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中指定的票据[ s ]或该票据[ s ]中的权益，本金额为__________________美元的该票据[ s ]或权益（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付相关144A全球票据或相关确定性票据的受益权益。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户都是规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
B-1
2.[ ]检查受让人是否将根据S条例在相关条例的全球票据或相关定义票据中获得利益的交付，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为受让人在美国境外或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）没有违反S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在适用的限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到义齿和证券法中列举的转让限制。
3.[ ]检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定交付相关最终票据的受益权益，转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制的情况下，并根据美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让人在此进一步证明（检查一）：
（a）[ ]此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或者
（b）[ ]正在向发行人或其附属公司进行此类转让；或
（c）[ ]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。
4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。
（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制进行的，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不需要保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
B-2
（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例及契约中所列举的转让限制的约束。
B-3
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：__________
B-4
转让证明书附件A
| 1. | 转让人拥有并提议转让以下： |
[勾选（a）或（b）项之一]
| (a) | [ ]受益于： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：432833 AT8），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U4328R AN4），or |
| (b) | [ ]限制性最终说明。 |
| 2. | 转让后，受让方将持有： |
[查一]
| (a) | [ ]受益于： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：432833 AT8），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U4328R AN4），or |
| （三） | [ ] Unrestricted Global Note（CUSIP：），or |
| (b) | [ ]受限制的确定性注；或 |
| （c） | [ ]一份不受限制的最终说明，根据契约条款。 |
B-1
展品c
【交易所证明书表格】
希尔顿国内运营公司。
c/o Hilton Worldwide Holdings Inc.
7930 Jones Branch Drive，套房1100
麦克莱恩，VA22102
传真：（703）883-6188
关注：卡罗琳·克拉斯，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约10017-3954
传真：（212）455-2502
关注：埃德加-J-莱万多夫斯基和凯瑟琳-汤普森
Wilmington Trust，National Association公园大道277号
纽约，NY 10172
传真：（302）636-4149
关注：希尔顿国内运营公司管理员
| 回复： | Hilton Domestic Operating Company Inc.于2034年到期的5.500%优先票据 |
特此提述特拉华州公司Hilton Domestic Operating Company Inc.（“发行人”）、其担保人（定义见其中）以及作为受托人的全国性银行协会全国协会Wilmington Trust（全国协会）之间日期为2025年12月10日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
______________（“所有者”）拥有并提议交换票据或该票据的权益，本金金额为__________美元的该票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：
1.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换为无限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益
（a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性全球票据的受益利益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。
C-1
（b）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
（c）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的受益利益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（d）[ ]检查交换是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而无需转让而获得的，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。
2.就受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益
（a）[ ]检查交易所是否来自限制性全球票据的受益利益至限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
（b）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到限制性全球票据的受益利益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ CHECK ONE ] [ ] 144A全球票据[ ]条例S全球票据的实益权益，在每种情况下，以相等的本金金额，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，没有转让，并且（ii）该交换是根据适用于限制性全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
C-2
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：__________
C-3
展品d
[补充契约的形式
将由随后的保证人交付】
特拉华州公司Hilton Domestic Operating Company Inc.（一家特拉华州公司）的子公司__________________（“担保子公司”）和作为受托人（“受托人”）的全国性银行协会全国协会Wilmington Trust，National Association之间的补充契约（此“补充契约”），日期为______________。
W I T N E S E T H
然而，发行人此前已签署并向受托人交付一份日期为2025年12月10日的契约（经修订、补充或以其他方式修改，“契约”），其中规定发行本金总额为5.500%、于2034年到期的无限优先票据（“票据”）；
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和
然而，根据义齿第9.01节，受托人有权在未经持有人同意的情况下执行和交付本补充义齿。
因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：
（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（二）约定担保。担保子公司确认已收到并审查了一份义齿副本以及其认为为订立本补充义齿而审查的所有其他文件，并确认并同意（i）加入并成为义齿的一方，如下文其签名所示；（ii）自本协议之日起受义齿的约束，如同由本协议的每一签署人作出的一样；以及（iii）根据义齿履行担保人所要求的所有义务和义务。担保子公司在此同意根据契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中第10条。
（三）通知。向担保子公司发出的所有通知或其他通信应按照义齿第12.01节的规定进行。
（四）执行和交付。担保附属公司同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，该担保仍应保持完全有效。
（5）批准义齿；补充义齿部分义齿。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
（六）不得对他人追诉。发行人或任何担保子公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、纳入人、直接或间接成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人（包括担保子公司（其作为发行人或担保人的身份除外）在票据、任何担保、义齿或本补充义齿下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
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（七）管辖法律。本补充契约，以及根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。
（八）对口单位。当事人可以签署任意数量的本补充契约。每一签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一约定。本补充契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真或PDF传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其签字原件。
（九）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
（10）受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司单独进行。
（十一）惠益认领。担保子公司的担保受契约中规定的条款和条件的约束。担保附属公司承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
（12）继任者。担保子公司在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
【下一页签名】
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作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述第一份书面文件。
| 【担保子公司】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
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