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于2026年4月30日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Rivian Automotive, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州
（国家或其他司法
公司或组织）

47-3544981
（I.R.S.雇主
识别号码）

迈福德路14600号
加州欧文92606
(888) 748-4261
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Robert J. Scaringe
首席执行官
Rivian Automotive, Inc.
迈福德路14600号
加州欧文92606
(888) 748-4261
（代办服务的地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

复制至：
Marc D. Jaffe，esq。
Tad J. Freese，esq。
Alison A. Haggerty，ESQ。
Salvatore Vanchieri，ESQ。
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
(212) 906-1200

建议向公众出售的约开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

Rivian Automotive，INC。

A类普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同单位

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”5在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RIVN”。2026年4月29日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股16.06美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月30日。

	关于这个前景					1
	您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入					2
	公司					4
	风险因素					5
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	债务证券说明					13
	其他证券的说明					20
	全球证券					21
	分配计划					25
	法律事项					26
	专家					26

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用的是“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能不时出售证券并在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或免费编写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书所载与该发行有关的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中提及“Rivian”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Rivian Automotive公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商号和服务标记拥有所有权。仅为方便起见，本招募说明书中出现的商标、商号、服务标志可以不经®,TM和SM符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，根据适用法律，我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招募说明书中出现的所有商标、商号、服务标志均为其各自所有者的财产。

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.rivian.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的任何陈述将被视为已为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了此前已向SEC提交的下述文件：

•

我们的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2026年2月12日向SEC提交。

•

我们于2026年4月30日向SEC提交的截至2026年3月31日季度的10-Q表格季度报告。

•

以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于4月提交给SEC 27 , 2026.

•

我们的2026年3月19日向SEC提交的8-K表格当前报告,2026年4月30日（第26924763号影片）（项目2.02下提供的资料及相关展品除外）和2026年4月30日（第26925187号胶片）.

•

我们的注册声明所载关于我们的A类普通股的说明表格8-A，于2021年11月8日向SEC提交以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或电话索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Rivian Automotive, Inc.
迈福德路14600号
加州欧文92606
(888) 748-4261

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司

Rivian是一家美国汽车技术公司，开发和制造定义类别的电动汽车以及垂直整合的技术和服务。该公司通过其电气架构、端到端软件、自动驾驶平台、人工智能和推进系统的创新，创造出在工作和游戏中表现出色的车辆，以加速全球向零排放交通和能源过渡的目标。Rivian汽车在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。无论是带家人进行新的冒险，还是让车队大规模电气化，Rivian车辆都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。

通过我们的AI平台互联互通，Rivian Unified Intelligence支持我们的产品以及包括Autonomy +在内的软件和服务套件，旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势以及卓越的客户体验。

我们于2015年3月26日注册成立为Rivian Automotive, Inc.，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于14600 Myford Road，Irvine，加利福尼亚州 92606，我们的电话号码是（888）748-4261。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

资本股票说明

以下对我们的股本和我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定的描述是一份摘要，并通过参考我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程全文对其整体进行限定，每一份都已向美国证券交易委员会公开备案，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”

我们重述的公司注册证书授权股本包括：

•

A类普通股5,250，000,000股，每股面值0.00 1美元；

•

B类普通股7,825，000股，每股面值0.00 1美元；及

•

10,000，000股非指定优先股，每股面值0.00 1美元。

我们没有已发行和流通的优先股。以下摘要介绍了我们股本的重大规定。

普通股

我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们每一类普通股的持有人的权利是相同的，但投票权和转换权除外。

投票权

我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类普通股的每位持有人每股有权投十票，就提交给股东投票的所有事项进行投票。除非特拉华州法律或我们重述的公司注册证书另有要求，否则我们A类和B类普通股的持有人通常作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的任何一方持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们寻求修订我们重述的公司注册证书，以增加或减少我们股本类别的面值，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；和

•

如果我们试图以改变或改变我们股本类别的权力、偏好或特殊权利的方式修改我们重述的公司注册证书，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。

我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们的A类和B类普通股持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额。

转换

每一股已发行的B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们重述的公司注册证书中进一步描述的某些允许转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中对B类股份拥有专属投票控制权

普通股由我们的创始人和首席执行官保留，并转让给我们的创始人和首席执行官的关联公司或某些其他相关实体。

我们的B类普通股的所有流通股将在纽约市时间下午5：00自动转换为一股A类普通股，最早发生在（1）我们的董事会确定的日期，即在我们的创始人和首席执行官死亡或伤残后不少于60天，也不超过180天，（2）11月15日，2026年和（3）公司董事会确定的日期，即在我们的创始人兼首席执行官和某些允许的受让人持有的B类普通股流通股数量占我们的创始人兼首席执行官的关联公司紧随我们首次公开发行后持有的B类普通股股份的30%以下的日期后不少于61天且不超过180天。

一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在我们的A类普通股和B类普通股以及当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及当时已发行的任何优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

无优先购买权或类似权利

我们的A类普通股和B类普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

全额支付和不可评估

我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的规定，我们的董事会被授权在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证

截至2025年12月31日，有购买约1200万股A类普通股的未行使认股权证。

注册权

我们A类普通股5%以上的某些持有人以及我们的董事、高级管理人员和/或与他们有关联的某些实体有权就这些股份的登记享有权利

根据《证券法》。这些权利是根据我们第六次修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的条款以及我们于2024年11月13日由Rivian Automotive, Inc.、Volkswagen US-Holdings，Inc.（前身为Volkswagen International America Inc，“VW US”）和Volkswagen Aktiengesellschaft（经修订，“投资协议”）签署的投资协议（日期为2024年11月13日）的条款提供的，包括需求登记权、S-3表格登记权和搭载登记权。通过行使下文所述的登记权来登记我们的A类普通股的股份，将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地出售这些股份。IRA中规定的登记权在（i）就任何特定股东发生的较早者终止，此时该股东能够根据规则144或其他类似豁免在任何三个月期间无需登记和（ii）2031年11月13日不受限制地出售其所有可登记证券（定义见IRA）。投资协议中规定的登记权在（i）VW US能够出售其所有可登记股份（定义见投资协议）的较早时间终止，根据规则144和（ii）没有可登记股份流通在外，不受限制。在受到某些限制和限制的情况下，我们将支付与登记这些持有人的股份相关的某些费用。在包销的公开发行中，承销商有权在符合规定条件的情况下，限制此类持有人可能包括的股份数量。

需求登记权

除某些例外情况外，经IRA项下的必要持有人或投资协议项下的VW US选择，有权获得某些需求登记权利。在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后180日开始的任何时间，该等股份的某些持有人可要求我们登记全部或部分可登记股份。我们有义务根据IRA只进行两次此类需求登记。我们对任何此类要求注册请求的义务受到某些例外情况的限制，包括如果此类要求请求与包销发行有关，那么它必须是关于总发行价值为（i）根据投资协议至少1亿美元的A类普通股股票和（ii）根据IRA（x）如果在表格S-1上至少1亿美元和（y）如果在表格S-3上至少2500万美元的A类普通股股票。

搭载注册权

如果我们提议根据《证券法》就此类A类普通股的公开发行注册我们的A类普通股的发售和销售，IRA和投资协议赋予这些持有人某些“搭载”登记权，允许持有人将其股份包括在此类登记中，但须遵守某些营销和其他限制，在承销发行的情况下，这将由承销商全权酌情决定。因此，每当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除了（i）仅与公司股票计划相关的登记，（ii）根据《证券法》第145条与公司重组或交易相关的登记，（iii）在任何表格上的登记，但该登记不包括与涵盖我们的A类普通股公开发行的登记声明中所要求的基本相同的信息，或（iv）登记中唯一正在登记的A类普通股是在也正在登记的债务证券转换时可发行的A类普通股，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在某些限制的情况下将其股份包括在登记中。

反收购条文

特拉华州法律的规定、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得公司控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票，（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（2）员工参与人无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划拥有的股份；或者

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权的股份（不属于相关股东所有）投赞成票。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易或系列交易，这些交易或系列交易共同导致利益相关股东的财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价格的尝试。

重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例条文

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难，其中包括：通过要约收购方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

双重类别股票

如上文标题为“—普通股—投票权”的小节所述，我们重述的公司注册证书规定了双重类别的普通股结构，这为我们的创始人和首席执行官提供了对所有需要股东批准的事项的影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。根据我们重述的公司注册证书的条款以及上文标题为“—普通股—转换”的小节中所述，我们预计我们B类普通股的所有流通股将在2026年11月自动转换为同等数量的A类普通股。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图实现我们公司控制权变更的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

特别股东会议

我们经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们公司的一名高级管理人员根据当时在任的董事会过半数或董事会主席通过的决议召集。

书面同意的股东诉讼

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取任何行动。

股东提案和提名的提前通知要求

我们经修订和重述的章程载有关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

分类董事会；选举及罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为三个等级，人数尽可能几乎相等。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生，任期三年交错。在我们的每一次股东年会上，将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。因为我们的股东没有累积投票权，我们持有当时流通股本的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们重述的公司注册证书规定，罢免我们的任何董事仅是出于正当理由，并要求当时流通股本的多数投票权持有人进行股东投票。此外，我们的董事会拥有设定董事会规模的专属权利，而我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括董事会规模增加导致的空缺，只能通过董事会决议填补，除非董事会确定这些空缺将由股东填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛选择

我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，（a）（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（可能会被修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的公司注册证书，或（iv）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门向特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起，（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。我们重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或

以其他方式取得或持有我们股本股份的任何权益，应视为已注意到并同意上述规定。然而，通过同意这一规定，股东将不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

尽管我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。

修订重述的法团注册证明书条文

我们重述的公司注册证书中对上述规定的任何修订将需要获得当时所有有权在董事选举中普遍投票的流通股本至少662/3%投票权的持有人的批准，作为单一类别一起投票。此外，在投票时至少持有80%已发行B类普通股股份的持有人的赞成票，作为一个单独的系列投票，被要求修改或废除，或采用我们重述的公司注册证书中有关我们普通股的权利和优先权的任何条款。

赔偿责任和赔偿事项的限制

我们重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和执行人员在某些情况下就辩护、和解或支付判决的费用获得赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们重述的公司注册证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“RIVN”。

转让代理及注册官

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

这些债务证券将根据美国与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约部分编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Rivian”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Rivian Automotive，Inc.（不包括我们的子公司），除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在

其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；

•

指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行支付，则将以该等支付的汇率方式确定；

•

债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；

•

任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何更改；

•

本招股章程或契约所述有关债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

•

债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

有关转换或交换该等系列任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；

•

债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或多种外币单位支付，我们将向您提供

附适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有担保债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得与任何人士（“承继人”）合并或合并，或转让、转让或出租我们的全部或基本全部物业及资产，除非：

•

我们是存续实体或继承人（如果不是Rivian）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

•

在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，未支付任何利息，并将此种违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券到期未偿付本金；

•

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Rivian的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

Rivian破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知（除非该违约或违约事件已在该30天时间段内得到纠正或豁免），该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在该契约规定的除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以

受托人以受托人身份提起诉讼，且受托人未收到该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人同意：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

•

除有证明的证券外或代替有证明的证券，提供无证明的证券；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券的持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去在契约下就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达一份大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，为美国联邦所得税目的而因存款、撤销和解除而产生的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.3节）

某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的情况。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

其他证券的说明

我们将在适用的招股章程补充文件中载列我们可能根据本招股章程发售和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或由我们发行的单位的说明。

全球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在付款日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

就该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在银行、经纪人和其他机构在美国营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均来自我们认为可靠的来源，但我们不

对这些信息负责。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

法律事项

Latham & Watkins LLP将代表Rivian Automotive, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

Rivian Automotive，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式并入本文。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由注册人支付）的估计。

SEC注册费	$	(1)
FINRA申请费	$	(2)
印刷费用	$	(2)
法律费用和开支	$	(2)
会计费及开支	$	(2)
蓝天、资质收费、费用	$	(2)
转让代理费用及开支	$	(2)
受托人费用及开支	$	(2)
存管费及开支	$	(2)
权证代理费用及开支	$	(2)
杂项	$	(2)
合计	$	(2)

(1)

根据经修订的1933年《证券法》规则456（b）和457（r），SEC注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

(2)

这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿曾经或现在是当事人的任何人，或由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的金额，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而有权促使作出对其有利的判决的人，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

二-1

第145条进一步规定，凡公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

项目16。附件

附件数			说明
1.1*			包销协议的形式。
3.1			重述的Rivian Automotive, Inc.公司注册证书（通过参考公司于2021年11月16日向SEC提交的当前8-K表格报告（文件编号：001-41042）并入）
3.2			Rivian Automotive, Inc.经修订和重述的章程（通过引用公司于2021年11月16日向SEC提交的当前8-K表格报告（文件编号：001-41042）并入）
4.1			代表A类普通股的样本证书表格（通过参考公司在表格S-1上的注册声明（档案编号333-259992）并入）
4.2			第六次经修订和重述的投资者权利协议，日期为2024年11月13日，由注册人和其股本的某些持有人之间签署，经修订（通过参考公司于2025年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号001-41042）并入）
4.3			Rivian Automotive, Inc.、Volkswagen International America Inc.和Volkswagen Aktiengesellschaft于2024年11月13日签署的投资协议（通过参考公司于2025年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告（文件编号：001-41042）并入）
4.4			自2025年4月17日起，由Rivian Automotive, Inc.、Volkswagen International America Inc.和Volkswagen Aktiengesellschaft（通过参考公司于2025年5月6日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号：001-41042））对投资协议进行的第1号修订）

二-2

附件数			说明
4.5*			代表优先股的样本证书表格。
4.6			义齿的形式。
4.7*			笔记的形式。
4.8*			存款协议的形式。
4.9*			认股权证的形式。
4.10*			认股权证协议的形式。
4.11*			采购合同协议的形式。
4.12*			单位协议的形式。
5.1			Latham & Watkins LLP.观点。
23.1			Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
23.2			同意毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所。
24.1			授权书（以引用方式并入签名页）。
25.1			U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人根据经修订的1939年《信托契约法》在表格T-1上的资格声明，根据上述契约提交为附件 4.6。
107			备案费表。

就证券的发售以修订方式提交或以提述方式并入。

项目17。事业

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

(2)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

二-3

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

(A)

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

(b)

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

即，为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券采用何种包销方式，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。

（c）

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，

II-4

或其他情况，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月30日在加利福尼亚州欧文市签署，并因此获得正式授权。

Rivian Automotive，INC。

签名：

/s/Robert J. Scaringe

Robert J. Scaringe
首席执行官

律师权

登记人的每一位签署的高级人员及董事，兹分别组成及委任Robert J. Scaringe及Claire McDonough，以及他们每一位单独（对他们每一位拥有全权单独行事的权力），作为他或她的真实及合法的事实上的代理人及代理人，在每一位拥有完全的替代及重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点及代替，并以任何及所有身份，提交及签署任何及所有修订，包括生效后的修订，根据1933年《证券法》第462（b）条规则将生效的本登记声明和同一发行的任何其他登记声明，并向证券交易委员会提交该登记声明及其所有证物和与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，并尽可能充分地达到他或她本人可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖并按其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。

签名	标题	日期
/s/Robert J. Scaringe Robert J. Scaringe	首席执行官和董事会主席 (首席执行官)	2026年4月30日
/s/Claire McDonough Claire McDonough	首席财务官 (首席财务官)	2026年4月30日
/s/Sreela Venkataratnam Sreela Venkataratnam	首席会计官 (首席会计干事)	2026年4月30日
/s/Karen Boone Karen Boone	董事	2026年4月30日
/s/Sanford Schwartz Sanford Schwartz	董事	2026年4月30日
/s/艾丹·戈麦斯艾丹·戈麦斯	董事	2026年4月30日

二-6

签名	标题	日期
/s/Peter Krawiec Peter Krawiec	董事	2026年4月30日
/s/Jay Flatley Jay Flatley	董事	2026年4月30日
/s/John Krafcik John Krafcik	董事	2026年4月30日

二-7