附件 99.1

向证券交易委员会提交的本展览版本中的某些信息已被省略或删除，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人将其视为私人或机密的类型

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）的日期为2026年1月20日，由特拉华州公司Anteris Technologies Global Corp.（“公司”）与卢森堡公司Covidien Group S. à r.l.（“投资者”）签署。

然而，公司和投资者正在依据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，而投资者希望根据本协议规定的条款和条件向公司购买公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）；和

鉴于，在出售股份的同时，本协议各方将签署并交付（a）一份登记权协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权，以及（b）一份投资者权利协议，其形式基本上为本协议所附的附件 B，该协议将规定有关投资者对股份所有权的某些条款和条件，并确立某些权利，公司和投资者对股份的限制和义务。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与投资者同意如下：

定义。在本协议中，以下术语应具有以下各自的含义：“关联”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”具有序言中阐述的含义。

「经修订及重述的附例」指经修订及重述的公司附例，现行有效。

「经修订及重述的法团注册证明书」指公司第二份经修订及重述的法团注册证明书，现行有效。

“ASX”是指ASX有限公司（ABN 98008624691）或由其运营的称为“澳大利亚证券交易所”的金融市场，视文意而定。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，在美国或澳大利亚属于联邦法定假日的任何一天，或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“CDI”具有第3.11节中规定的含义。

“关闭”具有第2.2节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“承诺金额”是指90,000，000美元。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“保密协议”具有第8.9（a）节规定的含义。

“公司法”是指《2001年公司法》（联邦）。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似的政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

“欧盟”具有第3.13节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“医疗保健法”具有第3.13节规定的含义。

“受偿人”具有第5.9节规定的含义。

“知识产权”具有第3.10节规定的含义。

“投资者”具有序言中阐述的含义。

“投资者权利协议”具有第6.1节（l）中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将被合理地预期对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩整体而言产生重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务或与交割有关的义务的能力，或将被合理地预期这样做。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

「定价日期」指就公开发售订立包销协议的日期。

“公开发行”是指公司于2026年1月30日或之前完成的下一次注册实盘承诺承销发行。

「公开发售价格」指公开发售中向公众公布的每股价格，载于有关公开发售的最终招股章程补充文件封面。

“注册权协议”具有第6.1节（k）中规定的含义。

“监管机构”具有第3.12节中规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后和本协议执行之前（如适用）提交或提供的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“股份上限”是指截至紧接本协议日期前一天美国东部时间下午5：00已发行和已发行普通股总数的19.99%的股份数量加上首次收盘公开发售中将发行的普通股股份数量（包括根据任何承销商购买额外股份的选择权在首次公开发售收盘时发行的任何股份）。

“股价”是指公开发行价格。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地或保留）。

“研究”具有第3.12节中阐述的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税项、征费、费用、关税和任何种类的收费（包括对与此相关或与此相关的税收征收的任何利息、罚款或附加税），无论是否对公司或其子公司（如有）征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。

“交易协议”是指本协议、注册权协议和投资者权利协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，ComputerShare Trust Company，N.A.或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

2.买卖证券。

2.1买卖。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者同意购买，股份数量等于承诺金额除以股价（向下取整至最接近的整股股份）；但前提是，如果股价低于纳斯达克上市规则第5635（d）条所定义的“最低价格”，并且根据上述计算将向投资者发行的股份数量将超过股份上限，然后，将向该投资者发行的股份总数应减少至等于股份上限；此外，条件是，在任何情况下，将向该投资者发行的股份数量应进一步以公司已发行和流通在外的普通股或投票权的19.99%为上限（该所有权百分比根据纳斯达克有关遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条的规则计算）（在每种情况下均向下取整至最接近的整股）。每股购买价格等于股份价格。

2.2收盘。在满足或放弃本协议第5.6节规定的条件的情况下，股份买卖的交割（“交割”和交割发生日，“交割日”）应在公司与投资者约定的时间通过交换文件和签字的方式远程进行，但在任何情况下均不得早于（a）公开发售的初始交割和（b）定价日后的第二个工作日。在收盘时，股份应以投资者的名义发行和登记，或以投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表投资者根据第2.1节在收盘时将购买的股份数量，并在收盘时或收盘前通过电汇方式向公司全额支付根据第2.1节确定的购买价格（“总购买金额”），根据公司在本协议日期后两个工作日内向投资者提供的电汇指示。在截止日期，公司将促使转让代理以记账式形式发行股票，不受任何限制和其他传说（本协议第4.10节明确规定的除外），公司应在截止日期后合理可行的情况下尽快向投资者提供转让代理发行的证据。如在预期截止日期后的一个营业日内未发生收市，除非公司与投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一个营业日）将先前电汇的合计购买金额以美元电汇方式退回投资者指定的账户，股份的任何账簿分录均视为已注销；但除非本协议已根据第7条终止，该等资金返还不得终止本协议或解除投资者在收盘时购买股份的义务，或解除公司发行和出售股份的义务。

3.公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外，公司在此向投资者声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的（关于特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（a）根据其成立法团的司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（b）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合SEC报告中对其的描述；公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估（在任何外国子公司的情况下，董事的合格股份除外），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益，对任何第三方的投票或转让或任何其他债权的限制。

3.3注册权。除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立交易协议，并履行和履行其在交易协议条款下的义务，包括发行和出售股份。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售股份）而采取的所有公司行动均已采取，包括但不限于董事会（或其一个委员会）的批准。每份交易协议已由或将由公司妥为签立及交付，且假设每份交易协议由投资者适当授权、签立及交付，且每份交易协议构成投资者的合法、有效及具约束力的协议，则每份交易协议构成公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该等可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行和类似法律一般地或根据一般公平原则与债权人有关或影响债权人（无论这种可执行性是在公平程序中考虑还是在法律上考虑）。

3.5有效发行。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份的发行和交付不（a）公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券，或（b）导致根据公司任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据公司任何已发行证券的任何其他反稀释调整。在符合投资者在第4节作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者提供和出售股份是，并且将是，（i）豁免《证券法》的注册和招股说明书交付要求，以及（ii）豁免（或以其他方式不受）美国各州适用证券法的注册和资格要求。

3.6无冲突。公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售股份以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（a）违反经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定，（b）与或导致违反或失责（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何义务的权利，适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的控制权变更或利益损失，或（c）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例，但在（b）和（c）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

3.7同意。假定本协议第4节中所述投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售股份以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出的除外，（b）以所需的时间和方式向纳斯达克或ASX提交任何必要的通知或申请，以供发行和出售股份并将股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向SEC或根据州证券法就公司以此处设想的方式发售和出售股份提交文件，这些文件将及时提交，（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，或（e）使未能获得的注册声明不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已取得或作出或将予交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交本协议日期前一年的所有表格、声明、证明、报告和文件，并符合表格S-3的一般说明I.A.3。截至向SEC提交之时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每一份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交之时，所有提交的SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员对SEC报告没有未完成或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。SEC报告中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（b）SEC报告中包含的公司合并财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则在规定的整个期间内一致适用（除非其中另有说明，并且任何未经审计的财务报表可能不包含某些脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）GAAP未要求在财务报表中反映的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

（c）公司遵守《ASX上市规则》和《公司法》规定的定期和持续披露义务，截至本协议签订之日，除本协议的标的或公开发售事项外，根据《ASX上市规则3.1A》的例外情况，公司不存在拒绝向ASX披露任何信息的情况。

3.9无变动。自2024年12月31日以来，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司或其任何附属公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）没有对公司或其任何子公司所受约束或其任何资产或财产所受约束的任何重大合同或安排作出任何未在SEC报告中披露的重大变更；（c）没有任何其他事件或任何性质的条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项本身，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成，并且在确定是否已经存在或将会存在本第3.9节规定的重大不利影响时，不会考虑以下任何一项：

（a）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（b）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（c）任何一般影响公司及其附属公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（d）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行病，包括新冠疫情大流行和相关毒株、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，但公司不因此受到不成比例的影响；

（e）国家或国际政治或社会状况（或此类状况的变化），无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（f）本协定日期后法律的重大变化；和

（g）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义第（i）-（v）条中另有描述）。

3.10知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、专有技术（包括非专利和/或非专利的机密信息、系统或程序的专有技术）和SEC报告中描述的开展其各自业务（包括SEC报告中描述的）所必需的或使用的其他知识产权（统称“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的人没有、也不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）没有第三方侵犯任何知识产权，但在每种情况下，单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面获授权予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。本公司及其附属公司已采取一切合理步骤，以保护、维护及维护其知识产权。

3.11上市。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“AVR”。CHESS存托权益（“CDI”），每份CDI代表一股普通股的一个实益所有权单位，已在ASX正式上市、获准并授权交易。公司符合适用于公司的纳斯达克和ASX的所有上市要求。截至本协议签订之日，公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在分别由纳斯达克、ASX或SEC对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克全球市场上市或CDI在ASX上市或根据《交易法》注销普通股登记的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.12 临床数据和法规遵从性。除非合理地预计不会导致重大不利影响：（i）由公司或其子公司进行或代表公司或其子公司进行或由其赞助的用于支持监管批准的临床前试验和临床试验及其他研究（统称“研究”），这些研究在SEC报告中描述或其结果在SEC报告中提及，这些报告曾（如果仍待处理，则正在）根据协议在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与之不一致或在其他方面引起质疑，SEC报告中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已提交所有此类文件并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国监管机构或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，每个机构对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权，以便开展SEC报告中描述的业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或通信，任何要求终止、暂停或对SEC报告中描述或提及的任何临床试验实施任何临床暂停的监管机构；（v）公司及其子公司各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

3.13遵守卫生保健法律。公司及其附属公司在适用于公司及其附属公司当前业务或其各自任何活动的范围内，在所有重大方面均遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. Section 301 et seq.）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. Section 201 et seq.），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. Section 1320a-7b（b））；（iii）1996年《健康保险流通和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. Section 17921 et seq.）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经《2010年医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“欧盟”）医疗器械条例》（Regulation（EU）No. 2017/745）；（vi）与公司或其子公司的监管有关的所有其他适用的地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；（vii）根据此类法律及其任何州或外国对应方颁布的条例。本公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、调查、仲裁或其他诉讼的书面或据本公司所知的口头通知，声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、结算令或类似协议的一方。此外，公司或其任何子公司，或据公司所知，其各自的任何雇员、高级职员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

3.14投资公司法。该公司不是，而且在收到股份付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.15一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司获授权代表其行事的任何其他人士均未就根据本协议要约或出售股份而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所述）是或将是（a）为《证券法》的目的与根据本协议进行的股份要约和出售相结合，或（b）为《纳斯达克全球市场规则和条例的目的与公司先前的发售相结合。假设本协议第4节中所述投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的任何要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在可能对公司依赖《证券法》第4（a）（2）节豁免登记本协议所设想的交易产生不利影响的情况下。

3.16经纪人和发现者。除富国银行 Securities，LLC外，本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人均未就本协议所设想的交易聘请、使用或由任何经纪人或发现者代表。

3.17反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行，不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可；或（c）除非无法合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

3.18投资者的依赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，投资者将依赖于本公司在此阐述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

4.投资者的陈述和保证。投资者向公司声明并保证，本第4节所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的：

4.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式开展其业务。

4.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立交易协议以及履行和履行其在交易协议条款下的义务。投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行交易协议以及完成交易协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。投资者作为一方的交易协议的执行、交付和履行均已获得正式授权，且每一项协议均已得到或将得到正式执行。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受到一般权益原则的影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

4.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买股份以及投资者完成本协议和其他交易协议所设想的其他交易，不会与或导致投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突或产生终止、取消或加速的权利，根据（a）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定），或（b）适用于投资者或其财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但（b）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或阻碍投资者履行其在交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。投资者就股份作出投资决定的办公室位于第8.2节规定的地址，除非投资者另行通知公司。

4.5经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。

4.6投资陈述和保证。投资者在此声明并保证，截至本协议之日，其为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D下规则501（a）定义的机构“认可投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护其与股份投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证（a）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（b）其组织目的不是为了获得股份，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。如果投资者不是美国人（根据经修订的1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条的定义），投资者在此声明，其已确信在任何认购股份的邀请或本协议的任何使用方面完全遵守其司法管辖区的法律，包括（i）其管辖范围内购买股份的法律要求，（ii）适用于此类购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，及（iv）可能与购买、持有、赎回、出售或转让股份有关的所得税及其他税务后果（如有）。投资者认购和支付股份并继续享有股份实益所有权不会违反投资者管辖范围内的任何适用证券或其他法律。投资者理解并同意，股份的发售和出售并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发售，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。

4.7意向。投资者购买股票完全是为投资者自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配其中任何部分，而且投资者目前无意出售、允许参与或以其他方式分配违反《证券法》的股票，但不影响投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分股票的权利。投资者目前没有向任何人或通过任何人出售股份的安排。投资者理解，除非根据《证券法》下的登记声明转售股份或获得登记豁免，否则股份必须无限期持有。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有股份的陈述或保证。

4.8投资经验；有保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于股份的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（a）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（b）在评估其参与购买股份方面行使了独立判断。投资者承认，投资者意识到股份的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，对股份投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定股份是投资者的合适投资。投资者在此时和可预见的将来有能力承担投资者全部投资股份的损失且投资者明确承认存在全损的可能性。

4.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买股份事宜咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，由投资者全权酌情决定。

4.10股未登记；传说。投资者承认并同意，股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，且投资者理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行股份，股份并未根据《证券法》进行登记，且股份必须继续持有，不得发售、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者了解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期和与公司有关的不在投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，其已被建议在对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可此次发行股票的优点，或就此次投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者理解，任何证明股份的凭证或簿记注解可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其感到合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

“此处所代表的证券受到投资者权利协议（其副本已向公司秘书存档）中规定的转让限制。”

此外，股份可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

4.11不进行一般性征集。投资者承认并同意投资者直接向公司购买股份。投资者知悉本次发行股份仅是由于与公司或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员或雇员或这些人的代表之间已存在的实质性关系。股份仅通过投资者与公司或其各自代表之间的直接联系向投资者发售。投资者并未知悉本次发售股份，亦未透过任何其他方式向投资者发售股份，且公司或其任何代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买股份的原因不是任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的关于股份的公开传播的广告、文章、通知或其他通讯，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

4.12获取信息。在做出购买股票的决定时，投资者完全依赖于投资者进行的独立调查、美国证券交易委员会的报告、向ASX发布的公告以及此处规定的陈述、保证和契约。投资者承认并同意，投资者及投资者的专业顾问（如有的话）已有机会就公司、其业务及发售股份的条款及条件向公司提出该等问题、获得该等答复及取得该等资料，因为投资者及投资者的专业顾问（如有的话）已认为有必要就股份作出投资决定，且投资者已独立作出投资于公司的分析及决定。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.13某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，自公司或任何其他人士首次就本协议拟进行的交易与投资者接触之时起至紧接本协议日期之前结束的期间内，投资者并无直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，亦无任何代表或根据与投资者达成的任何谅解行事的人士。除对公司及其顾问和代理人以及对需要了解此类信息的投资者顾问和代理人外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密。

5.盟约。

5.1进一步保证。每一方同意与另一方以及另一方各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且，一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着诚意做出实现本协议的意图和宗旨可能需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的另一方遵守本协议的条款。投资者确认，公司将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。收盘前，投资者同意在本协议第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司。

5.2上市。公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球市场的上市交易，并将据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。

5.3交易披露。

（a）在本协议日期后的第四（4）个工作日或之前，公司应向SEC提交一份8-K表格的当前报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。

（b）紧接本协议订立后，公司将根据ASX上市规则第3.10.3（a）条的要求，连同附录3B向ASX公布本协议拟进行的交易的重要条款。

（c）紧随股份发行后，公司将根据ASX上市规则3.10.3C的要求发布附录3g和清洁声明（或清洁招股说明书，如果无法做到这一点）。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与股份要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对向投资者出售股份进行登记，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的而与股份的发售或出售相结合，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

5.5删除传说。

（a）在符合《投资者权利协议》并按其要求的情况下，就投资者根据《规则》第144条或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份，使得买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议要求时，如果投资者向公司发出通知提出要求，公司应要求转让代理人移除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类账面记账股份进行无限制的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司应负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

（b）自截止日期两周年开始，但须以公司和转让代理人从投资者收到公司和转让代理人合理接受的与此有关的惯常陈述和其他文件为前提，在股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》出售的最早时间开始；（ii）已根据规则144出售的最早时间开始，或（iii）符合规则144（b）（1）项下的转售资格，而无须要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）项下的现行公开资料要求，公司须根据本条第5.5（b）条的规定，并在投资者提出任何有关要求后在合理可行范围内尽快，并附有上述惯常且合理可接受的文件，（a）向转让代理发出不可撤销的指示，即转让代理须就该等入账股份作出新的、不具传说意义的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

5.6预扣税款。投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用和佣金。本公司将全权负责支付与本协议所设想的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人员除外）。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突或干扰。

5.9赔偿。

（a）公司同意对投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序有关的合理产生的其他有文件证明的自付费用、未决或威胁的诉讼或程序及其强制执行费用）的损害，该人可能因任何违反陈述、保证，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，并将仅在该等金额经最终司法裁定并非由该人的欺诈或故意不当行为导致的范围内，就该等人士所招致的所有该等金额向该等人士作出补偿。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索迅速向赔偿方发出书面通知，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩并聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知，不得解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何该等索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件的免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、有罪不罚，被赔偿方或其代表的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。

5.10后续股权出售。自本协议签署之日起至截止日期后九十（90）天，公司不得（i）发行与公开发售无关的普通股或普通股等价物股份，（ii）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（iii）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物股份有关的登记声明，但与公开发售有关或根据登记权协议的条款除外。尽管有上述规定，本第5.10条的规定不适用于（a）根据本协议发行股份，（b）在本协议日期已发行或根据下文（c）条已发行的公司任何证券转换、行使或归属时发行普通股或普通股等价物，（c）根据任何公司股票补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（d）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以根据股权激励计划或员工股票购买计划登记证券的发售和销售，或（e）与公开发售有关的普通股发行。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。投资者在交割时完成交易的义务，以及根据本协议在交割时购买和支付其所购买的股份的义务，以以下先决条件的书面满足或放弃为前提：

（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确。

（b）最低购买量。投资者应已收到投资者合理接受的证据，证明投资者根据第2.1节将购买的股份数量应不低于根据本协议实施公开发售和购买股份的备考基础上已发行和流通在外的普通股股份总数的16%。

（c）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（d）无禁令。投资者购买和支付股份不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，且不应以书面形式威胁此类禁止。

（e）同意。公司应已获得完成股份买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（f）转让代理人。公司应已向转让代理人提供了所有必要的材料，以反映股票在收盘时的发行情况。

（g）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（h）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者交付Sidley Austin LLP的意见，日期为截止日期，以惯常形式和实质内容与投资者合理商定，并处理投资者和公司合理商定的法律事项。

（i）合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证明，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（履行）、6.1（d）（无强制力）、6.1（e）（同意）、6.1（f）（转让代理）、6.1（g）（不利变动）、6.1（m）（上市要求）和6.1（n）（无强制力）中规定的条件已获达成。

（j）秘书证明书。公司秘书须已于截止日期向投资者交付证明（a）经修订及重述的法团注册证书；（b）经修订及重述的附例；及（c）董事会（或其授权委员会）批准交易协议、交易协议所拟进行的交易及发行股份的决议。

（k）登记权协议。公司应已签署并将本协议所附表格中的登记权协议（作为附件 A）交付给投资者。

（l）投资者权利协议。公司应当已签署并向投资者交付了本协议所附表格中的《投资者权利协议》（简称“《投资者权利协议》”）作为附件 B。

（m）上市要求。对于普通股的公开交易（与公开发行相关的任何交易暂停，如适用，则除外），纳斯达克、ASX、SEC或任何其他政府或监管机构均不得施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，并且截至收盘日未被SEC或全国交易所暂停交易，也不应被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，SEC或全国交易所也不应受到SEC或全国交易所的书面威胁；并且公司应已向纳斯达克提交了一份通知表：为股票上市而增加的股票上市以及纳斯达克应已对该通知和在此设想的交易提出无异议。

（n）无禁令。任何法院、法官、大法官或裁判官，包括任何破产法院或大法官，或任何政府机构的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府机构的任何命令或任何政府机构的任何命令，均不得已发出，亦不得已由任何政府机构提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（o）付款。除公司与投资者根据本协议第2.2节可能达成的协议外，公司应已收到根据第2.1节确定的投资者在收盘时购买的股票数量的购买价格的全额付款，通过电汇立即可用的资金。

6.2公司义务的条件。公司有义务在交割时完成交易，并根据本协议向投资者发行和出售其将在交割时购买的股份，但须以书面满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中投资者的陈述和保证在截止日期当日和截止日期均应真实、正确，其效力和效力与在截止日期当日和截止日期作出的相同，并完成交割，应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。投资者购买和支付股份不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（d）登记权协议。投资者应已签署并将登记权协议以本协议所附的格式交付给公司作为附件 A。

（e）投资者权利协议。投资者应已签署并以本协议所附表格将投资者权利协议交付给公司作为附件 B。

（f）付款。除公司与投资者根据本协议第2.2节可能达成的协议外，公司应已收到根据第2.1节确定的投资者购买的股份数量的购买价格的全额付款，通过电汇立即可用的资金。

7.终止。

7.1终止。公司与投资者达成交割的义务终止如下：

（a）经公司与投资者于收盘前相互书面同意；

（b）如第6.2条所列的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不得放弃；

（c）如第6.1节所列的任何条件已变得无法达成，则由投资者作出，且不得由投资者放弃；或

（d）如交割未在本协议日期后的第十个营业日或之前发生，则由公司或投资者进行；

然而，条件是，在上述（b）和（c）条的情况下，寻求终止其完成交割的义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违反已导致该一方寻求终止其完成交割的义务的情况。

7.2通知。本条第7款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司和投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告，在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告进行评论，并且公司将本着诚意考虑任何投资者的评论（但公司不得被要求就根据本协议规定的交易而向ASX提供的与公司已发行证券有关的任何标准通知咨询投资者）。未经投资者事先书面同意，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定，否则公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，如SEC适用规则有此要求，则不应包括向SEC提交的任何文件）中包含投资者的姓名，在此情况下，公司应允许投资者在情况合理可行的范围内，在此类发行之前对此类发布或公告发表评论的合理时间（但公司无须就根据本协议规定的交易而向ASX提供的与公司已发行证券有关的任何标准通知与投资者进行磋商）。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2通知。根据本协议规定或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付时如亲自交付给拟为其服务的一方，（b）在交付时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送、要求回执和预付邮资后三（3）天，或（d）向国家认可的隔夜快递员存入一（1）个工作日后，预付运费，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

If to the Company，地址如下：

Anteris Technologies Global Corp。

蓝根田路860号，340套房

明尼苏达州伊根55121

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

If to the Investor，地址如下：

c/o 美敦力公司

美敦力运营总部

710 美敦力百汇

明尼苏达州明尼阿波利斯55432-5604

关注：克里斯·埃索；彼得·岛袋

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Fredrikson & Byron，P.A。

南六街60号，1500套房

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

关注：克里斯托弗-梅尔沙；安德鲁-尼克

邮箱：[***]

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.3同意电子通知。投资者同意根据不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》第232条，在第8.2节规定的电子邮件地址发送任何股东通知，该电子邮件地址通过向公司发出的通知不时更新。以电子邮件方式发出的任何通知如因任何原因被退回或无法送达，则前述同意应视为已被撤销，直至提供了新的或更正的电子邮件地址为止，而这种试图发出的电子通知应为无效，并应视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

8.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款。

（b）公司及投资者特此不可撤销及无条件地：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，将自己及其财产提交给特拉华州衡平法院的管辖权（或者，如果衡平法院不具有标的管辖权，则提交位于特拉华州的另一州法院，如果没有位于特拉华州的法院具有管辖权，则提交特拉华州联邦地区法院）；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.2条所列的该一方（视属何情况而定）的地址或在另一方已依据该等地址获通知的该另一方（视属何情况而定）邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，每一方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的股份投资和由此设想的交易的完成有关；但公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付股份有关的关税。

8.8作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（a）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（b）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）事先书面同意，及（y）投资者（如属公司）事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意但在向公司送达书面通知后，将其根据本协议购买股份的权利转让给其任何关联公司（前提是该受让人同意受本协议条款的约束并作出第4节中规定的相同陈述和保证）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向公司交付一份已签署的本协议对应签字页，尽管有此假设或约定受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或承担的责任。

8.9机密信息。

（a）公司与投资者之间日期为2024年6月25日的特定保密协议（“保密协议”）的条款和条件在交割后继续具有完全效力和效力。

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克或ASX的规定。投资者承认，公司可以向SEC提交交易协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.10第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有就本协议或本协议所设想的交易作为第三方受益人的任何地位。

8.11标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.12对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案（例如www.docusign.com）的任何电子签名的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.13整个协议；修正案。本协议、其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）和保密协议构成本协议各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面作出并由公司和投资者正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。本公司及投资者可藉由该方签署的书面文书，分别豁免投资者或公司履行、遵守或信纳本协议的任何条款或规定或投资者或公司将分别履行、遵守或信纳本协议的任何条件。

8.14生存。本协议中所载的每一方作出的契诺、陈述和保证应在交割和根据各自条款交付股份后继续有效。

8.15合同解读。本协议为投资者与本公司的共同产物，本协议的每一项条款均须经该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。就本协议而言，“或”一词并不是排他性的。

8.16臂长谈判。为免生疑问，双方承认并确认，股份的条款和条件是经过公平谈判确定的。

（签名页关注）

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

股票购买协议

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

股票购买协议