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附件 19 –与内幕交易合规计划有关的政策
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OneMain Holdings, Inc.
内幕交易合规计划政策
i.政策概述。
未能履行保密义务或滥用机密信息可能违反美国联邦和州证券法以及我们经营所在司法管辖区的法律。这些违规行为可能会对实施违规行为的个人、该个人的雇主或其他“控制人员”以及“给小费”或以其他方式协助该个人的人造成后果，包括刑事处罚。为了在预防OneMain Holdings，Inc.及其子公司（“公司”或“OneMain”）的高级职员、董事、员工和其他相关个人的这些违规行为方面发挥积极作用，公司采用了本内幕交易合规计划（“合规计划”）中描述的政策和程序。
公司采纳内幕交易政策（“政策”），禁止在拥有有关公司的重大、非公开信息（“重大非公开信息”，该术语一般在下文详细定义）时买卖公司的证券以及与此类证券相关的衍生工具。该政策涵盖公司及其附属公司的所有高级职员、董事和雇员，以及他们的“相关内部人士”，包括配偶、未成年子女、共享同一家庭的成年家庭成员、财务受抚养人以及任何前述人员行使投资酌情权的任何账户（统称为“OneMain Persons”和每个“OneMain Persons”）。该政策（及其摘要）在与公司的关系开始时交付给所有适用该政策的新董事、高级职员和雇员，并在关于开设季度交易窗口的季度通知（如下所述）中指示高级职员和雇员如何定位该政策。总法律顾问有权酌情决定该政策是否适用于临时雇员和顾问。代表公司遵守有关OneMain证券交易的适用证券法也是公司的政策。
ii.政策要求
角色与责任
角色与责任
A.指定某些人
1.第16款个人
a.公司确定，在公司内网内幕交易页面上发现的第16条个人和受限员工名单第16条个人部分下出现的人员是受1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例（“第16条个人”）约束的董事、执行官和其他高级管理人员。
b.董事会定期确定公司的哪些高级职员是第16条的“高级职员”，公司将酌情修改公司内网内幕交易页面上的第16条个人和受限员工名单。
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c.政策中提及的第16条个人不包括不是公司董事或高级管理人员但因其在公司的股权所有权而受《交易法》第16条约束的人。重要的是，任何此类人员都应了解，他或她全权负责确保遵守《交易法》第16条以及与OneMain Securities相关的其他适用法律。
2.其他有预清算义务的人
a.公司认定，某些其他员工在正常履行职责过程中拥有或可能拥有定期或特殊访问重大非公开信息的权限。
b.这些雇员（“受限制雇员”）包括公司可能不时指定的个人，包括出现在第16条名单上的人
公司内网内幕交易页面发现的个人和受限员工。
c.所有受限制雇员、第16条个人及其相关内幕人士须遵守本政策所包括的事前许可规定。
B.作为公司内幕交易合规官的总法律顾问
1.指定公司总法律顾问为公司内幕交易合规官。
2.总法律顾问可在其如此选择的范围内将任何责任委托给法律和/或合规部门的任何成员，该成员在总法律顾问的合理判断中有资格履行此类职责。在本计划/政策中，“总法律顾问”一词是指总法律顾问向其委派特定责任的任何此类人员。然而，总法律顾问对与政策解释和执行有关的所有事项保留最终责任。
C.总法律顾问作为公司内幕交易合规官的职责
内幕交易合规官身份的总法律顾问的职责包括
以下：
1.预先清算第16条个人、受限制雇员和相关内部人士涉及任何OneMain证券（该术语在下文政策中定义）的所有交易，以确定是否符合《政策》、内幕交易法、《交易法》第16条和根据1933年《证券法》颁布的规则144（如适用）。总法律顾问可就其认为适当的事项与外部律师协商，并可最终依赖该外部律师提供的任何建议。
2.监督所有第16条个人的第16条报告（表格3、4和5）的编制和归档，包括被任命为事实上的律师。
3.担任第16条个人根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告副本的指定接收人。
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4.向新的高级管理人员、董事和其他
OneMain拥有或可能拥有获得重大非公开信息的人员。
OneMain拥有或可能拥有获得重大非公开信息的人员。
5.就开设季度交易窗口向官员和员工分发季度通知，其中包括有关如何定位政策的说明。
6.协助公司落实政策。
7.在总法律顾问认为适当的范围内，与外部法律顾问就合规活动进行协调，包括规则144要求以及遵守《交易法》第16条和内幕交易法，以帮助确保必要时更新政策以遵守此类要求。
设立季度交易窗口
a.该公司确定，除在开放的季度交易窗口期间外，所有OneMain人员均被禁止参与任何OneMain证券的任何交易（该术语在下文政策中定义）。
b.公司季度交易窗口
1.在公司特定财政季度或年度的财务业绩公开披露之日后两个完整交易日（定义见下文）之后开盘。
2.在下个季度结束前一周收盘。
c.公司在总法律顾问的唯一指示下，有权：
1.拒绝打开窗口、提前关闭窗口或以其他方式禁止部分或所有OneMain人士交易部分或全部OneMain证券，即使交易窗口本来会打开。
2.为部分或全部OneMain人士打开交易窗口或以其他方式允许一名或多名OneMain人士在交易窗口否则将关闭的任何时间交易部分或全部OneMain证券。
3.修正政策受制于政策上的政策，5300。
内幕交易政策
本政策就OneMain Securities的交易（定义见下文）向OneMain Persons提供指引。本政策中使用但未另行定义的任何大写术语具有合规计划中指定的含义，本政策构成其中的一部分。为避免疑问，本政策所适用的每一个人都有责任确保这些人在任何时候都充分遵守本政策和合规计划的要求。
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政策的适用性
a.本政策适用于OneMain Securities的所有交易。“OneMain证券或证券”包括以下内容：
•普通股
•普通股期权
•限制性普通股
•限制性普通股单位
•债务证券
•公司的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与OneMain证券有关的衍生证券，包括可转换或可交换为OneMain证券的证券，或其价值由OneMain证券的价值得出的证券，无论是否由公司发行。
b.本政策适用于所有OneMain人员，公司确定他们中的每一个人都可以访问或将接收或有可能接收有关公司的重大非公开信息（定义见下文）。
c.就本政策而言，“交易”或“交易”一词是指通过使用任何OneMain证券的任何衍生安排进行的任何购买、出售、购买或出售的合同、购买或出售的要约、赠与或其他转让、质押、授予（包括授予任何购买或出售的选择权）或收购或处置。
禁止未经授权披露
a.禁止擅自披露任何非公开信息是公司的政策
在工作场所取得、在证券交易中滥用重大非公开信息。
在工作场所取得、在证券交易中滥用重大非公开信息。
b.联邦证券法FD条例要求公司避免选择性披露重大非公开信息。
c.该公司制定了发布重大信息的程序，其方式旨在在信息发布后立即实现广泛的公众传播。因此，除按照这些程序外，你不得向公司以外的任何人，包括家人和朋友披露信息。您也不得在互联网“聊天室”或类似的基于互联网的论坛中讨论公司或其业务。
禁止和限制
A.重大非公开信息交易
1.任何OneMain人士不得在其拥有有关公司的重大非公开信息期间及直至该等信息公开披露日期后的第三个完整交易日开始前从事涉及OneMain证券的任何交易，或直至该等重大非公开信息不再是非公开的或不再是重要的，由公司总法律顾问全权酌情决定。如本文所用，术语“交易日”是指纽约证券交易所（“纽交所”）开放交易的一天。“交易日”在该日开始交易的时间开始，并在该日的常规交易时段结束时结束。
2.除第3.10节（某些例外）规定外，根据本政策和内幕交易法，在拥有重大非公开信息时进行交易没有例外。
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B.卖空
1.根据该政策，任何OneMain人士不得从事任何OneMain证券的卖空交易。《交易法》第16（c）条禁止公司高级管理人员和董事从事卖空交易。
2.卖空是指出售不属于卖方的证券，如果拥有，则不是在其后20天内针对此类出售交付的证券（“空头箱”）或在出售后5天内以邮件形式放置的证券。OneMain Securities某些看跌期权和看涨期权的交易在某些情况下可能构成卖空。即使在交易窗口开放的情况下，卖空交易也是这项政策所禁止的。
C.期权和某些衍生工具（不包括套期保值交易）
1.期权交易实际上是对公司证券短期变动的押注，因此会造成OneMain人可能正在根据重大非公开信息进行交易的表象。期权交易也可能会让OneMain人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。
2.因此，禁止任何看跌期权、看涨期权或其他衍生OneMain证券的交易，包括在交易所或任何其他有组织市场的交易。
D.套期保值交易
1.某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同，允许OneMain个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许OneMain个人继续拥有涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，OneMain个人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。
2.任何OneMain人士（第16条个人除外）希望达成此类安排，必须首先与总法律顾问预先批准拟议的交易。任何对套期保值或类似安排的预先许可请求必须在提议执行证明拟议交易的文件至少两周前提交给总法律顾问。第16条个人不允许进行套期保值或货币化交易。
E.保证金账户和质押
1.被追加保证金的证券，在客户未满足追加保证金要求的情况下，可能会被券商在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不允许OneMain证券交易时，OneMain人被禁止为OneMain证券提供融资或质押OneMain证券作为贷款的抵押品。
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F.小费
1.OneMain任何人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（“提示”）有关公司的重大非公开信息，该OneMain人也不得根据重大非公开信息就买卖任何OneMain证券提出建议或发表意见。
2.违反证券法不仅可能导致主要违规者（例如，掌握重大非公开信息的交易人）受到民事或刑事处罚，还可能导致“给小费”或以其他方式帮助主要违规者的人受到民事或刑事处罚。
G.非公开信息的保密性
1.与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。不得通过书面、口头或电子方式向任何人披露非公开信息，但公司内部团队成员或公司第三方代理人（如投资银行顾问或外部法律顾问）的职位或角色要求其知悉此类信息的除外。
2.如果任何OneMain人员收到来自公司外部的任何查询，例如股票分析师，以获取信息（特别是财务业绩或预测），应将查询提交给公司的总法律顾问，该总法律顾问负责根据适用的法律法规协调和监督向投资大众、分析师和其他人发布此类信息。
H.终止后交易
任何人在其受雇或服务于公司终止时拥有重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖OneMain Securities。
交易前清仓及要求
A.预先清仓交易
1.公司认定，所有第16条个人和受限员工，以及配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员、财务受抚养人以及任何第16条个人或受限员工行使投资酌情权的任何账户，必须避免交易任何OneMain证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守公司的“预清算”程序。每名该等人士在开始任何公司证券交易前，必须与公司总法律顾问联络。
2.总法律顾问在清算该人提出的任何拟议交易之前，视需要与公司高级管理层协商。然而，即使总法律顾问预先清算交易，最终责任在于个人，以确保他或她在拥有重大非公开信息时不进行交易。
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B.个人责任
1.每个OneMain人都有个人责任遵守这项政策，打击内幕交易。
2.此外，尽管总法律顾问协助那些受《交易法》第16条备案要求约束的高级职员和董事编制和提交所需报告，但报告人仍对报告负责。
政策适用于有关其他公司的重大非公开信息
a.本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。
b.在有关公司业务伙伴的重大非公开信息上进行交易，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。
c.所有OneMain人士必须以对有关公司的重大非公开信息所要求的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。
重大非公开信息的定义
a.不能对所有类别的重大非公开信息进行界定。然而，如果在就OneMain证券的交易（如上文所定义）或业务合作伙伴的证券作出投资决定时，有合理的可能性认为该信息对投资者很重要，则该信息应被视为重要信息。
b.虽然在这一标准下可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终谨慎处理。
此类信息的例子可包括：
•财务结果
•已知但未公布的未来收益或损失
•分析师建议或债务评级的变化
•与分销商、合作者和其他商业伙伴的重大合同的执行或终止
•关于未决或拟议合并或其他收购的消息
•收购或处置重大资产的消息
•即将破产或出现财务流动性问题
•专利或其他知识产权里程碑
•来自研究工作的科学成就或其他发展
•涉及公司关系的重大发展
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•股息政策的变化
•具有重要性质的新产品公告
•重大法律或监管违规行为
•正面或负面的监管发展或监管行动
•网络安全事件
•股票分割
•新的股票或债券发行
•未决诉讼的积极或消极发展
•因实际或威胁诉讼而导致的重大诉讼风险敞口
•高级管理层重大变动
c.正面或负面的信息都可能是重要的。重要的是要记住，对重要性的判断是事后诸葛亮的。因此，有关特定信息的重要性的问题应以有利于重要性的方式来解决。
d.非公开信息是指以前没有向社会公众公开过，否则就不能向社会公众公开的信息。为了使信息被认为是公开的，必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿或向SEC提交文件。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。即使在非公开信息有效披露后，在这一政策下，也要经过整整两个交易日，信息才算“公开”。
某些例外
A.股票期权行使
1.本政策不适用于在市场上没有出售公司普通股为期权行使价格或相关税费提供资金的员工股票期权的行使。
2.本政策确实适用于：
a.行使税款预扣权，据此，任何OneMain人选择让公司代扣代缴股票，但须有满足扣税要求的选择权，
b.作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分出售股票，或
c.任何其他以产生支付期权行使价所需现金为目的的市场出售，前提是总法律顾问拥有唯一酌处权批准公司出售证券以在交易窗口以其他方式关闭期间产生满足此类扣税要求所需的收益。
B.限制性股票和限制性股票单位
1.本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，或行使您选择让公司代扣代缴的税款预扣权
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股股份，以在任何限制性股票或限制性股票单位归属时履行预扣税义务。
2.本政策确实适用于您因归属而收到的任何普通股出售。
C. 401（k）计划
1.本政策不适用于购买任何当前或未来的401（k）计划中的公司股票，该购买是由于某人根据该人的工资扣除选择定期向该计划缴款。
2.本政策确实适用于OneMain个人根据401（k）计划可能进行的某些选举，包括：
a.选择增加或减少个人定期供款分配给公司股票基金的百分比。
b.选择将现有账户余额进行计划内调入或调出公司股票基金。
c.如果贷款导致OneMain Person的部分或全部公司股票资金余额清算，则选择向OneMain Person的401（k）计划账户借款。
d.A OneMain person's election to prepay a plan loan if the prepayment leads to allocate loan proceeds to the company stock fund。
D.员工股票购买计划
1.本政策不适用于在任何员工股票购买计划中购买公司股票，该购买计划是由于员工根据员工在加入计划时所作的选择定期向计划缴款而导致的。本政策也不适用于因对任何此类计划的一次性缴款而导致的购买公司股票，前提是OneMain个人在适用的入学期开始时选择以一次性付款方式参与。
2.本政策将适用于雇员在任何注册期间参与任何此类计划的选举，以及该雇员根据任何此类计划购买的OneMain证券的销售。
E. 10b5-1交易计划
1.本政策不适用于根据预先安排的交易计划进行的OneMain证券的购买或销售，该交易计划是在OneMain人未掌握重大非公开信息且以其他方式满足《交易法》第10b5-1条规定的要求时订立的。
2.当OneMain人士掌握有关公司的重大非公开信息时，不得采纳或修订该等交易计划。
3.希望订立交易计划的OneMain人士必须满足规则10b5-1规定的条件，包括：
a.禁止买卖行为发生，直至交易方案通过后30天冷静期届满；提供了,然而，如果你是第16条个人，你将受到更长的冷静期，如下文第4（a）段所述。
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b.除在以下有限例外情况下外，不能同时有一个以上的规则10b5-1交易计划生效：
（一）与不同经纪交易商或其他代理人签订的一系列单独合同，以执行被视为单一计划一部分的交易，前提是每个单独的合同都满足规则10b5-1。
（二）一个较早开始的规则10b5-1交易计划，根据该计划，在较早开始的规则10b5-1交易计划下的所有交易均已完成（或较早的规则10b5-1计划已届满）后，方可开始交易。
（三）一种“卖出补仓”安排，根据该安排，代理人仅被授权在必要时出售证券，以履行完全因补偿裁决归属而产生的预扣税款义务，提供了该人不对销售时间进行控制。
c.不得订立多于一项旨在影响公开市场在任何12个月期间作为单一交易购买或出售总金额证券的10b5-1规则计划，但上文第（3）（b）（iii）段所述的卖出转回安排除外。
4.除第3款所述适用于所有OneMain人员的要求外，任何第16款个人必须满足以下额外要求：
a.禁止采购或销售行为发生，直至冷静期届满为止，冷静期由后来的：
（一）交易计划通过90天后，或
（二）在公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后的两个工作日；提供了,然而，即在任何情况下，规定的冷静期都不会超过采用规则10b5-1交易计划后的120天。
b.在交易计划中作出陈述和保证，在计划被采纳时，第16条个人是：
（一）没有以其他方式掌握有关公司或OneMain证券的重大非公开信息，且
（二）善意采纳规则10b5-1交易计划，而不是作为计划的一部分，以规避内幕交易禁令。
5.第16条个人采用、修改或终止交易计划须由公司在其根据《交易法》提交的公开文件中披露。
6.任何受本政策规限的人士如希望订立交易计划，必须在采纳、修订或终止10b5-1交易计划前，将10b5-1交易计划提交总法律顾问批准。如果总法律顾问希望订立、修改或终止10b5-1交易计划，公司的首席财务官必须在采用或修改10b5-1交易计划之前提供其批准。
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潜在刑事及民事责任及纪律行动
a.内幕交易责任
根据联邦和州证券法，OneMain人员在了解有关公司的重大非公开信息时，可能会因参与任何OneMain证券的交易而被处以最高5,000，000美元的罚款和最高20年的监禁。
b.付小费的法律责任
1.OneMain人士还可能对他们向其披露了有关公司的重大非公开信息的任何人（通常称为“tippee”）的不当交易承担责任，或他们根据有关在适用的OneMain证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的人。
2.即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
C.控制人的法律责任
1.公司或其监管人员未采取适当措施防范内幕交易的，可能会受到以下处罚：
a.最高2,600，000美元的民事罚款（可能会因通货膨胀而定期调整），如果更高，则为因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以及
b.最高25,000，000美元的刑事处罚
2.除处罚外，因违反证券法而受到制裁的公司或个人未来可能会被限制从事其他类型的业务（例如，许多受监管的行业将不允许这类公司或个人从事受监管的活动）。此外，即使是针对OneMain个人的违反证券法的指控，也会对我们的声誉产生非常有害的影响。
D.可能的纪律处分
OneMain违反本政策的人员将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。
查询
任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从总法律顾问处获得额外指导。然而，最终遵守这一政策和避免非法交易的责任在于雇员个人或其他适用的个人。
认证
所有OneMain员工均需完成包含附录A中所述信息的在线认证。
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附录A
认证
我证明：
1.本人已阅读并了解公司内幕交易政策（简称“政策”）。我知道总法律顾问可以回答我对该政策的任何问题。
2.在我成为OneMain人的这段时间里，我遵守了政策。
3.只要我受制于这项政策，我会继续遵守这项政策。
签名：
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