美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记一）

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度 2024年12月31日

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-42126

Perceptive Capital Solutions Corp

（注册人的确切名称在其章程中指明）

开曼群岛		98-1783595
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

51 Astor Place，10楼纽约 , 纽约		10003
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：( 212 ) 284-2300

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易符号（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元		PCSC		The 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐无☒

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐无☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

新兴成长型公司	☒

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据-240.10d-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☒ 否☐

根据2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人单位在纳斯达克资本市场的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为$ 86,767,500 .

截至2025年3月14日 8,911,250 A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

关于前瞻性陈述的特别说明	4
风险因素汇总
第一部分	6
项目1。商业	6
项目1a。风险因素	25
项目1b。未解决的工作人员评论	62
项目1c。网络安全	62
项目2。物业	62
项目3。法律程序	62
项目4。矿山安全披露	62
第二部分	63
项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	63
项目6。[保留]	63
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	64
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露	66
项目8。财务报表和补充数据	66
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	67
项目9a。控制和程序	67
项目9b。其他信息	67
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
第三部分	68
项目10。董事、执行官和公司治理	68
项目11。行政赔偿	77
项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项	78
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性	79
项目14。主要会计费用和服务	80
第四部分	81
项目15。展览、财务报表时间表	81
项目16。表格10-K摘要	82

某些项目

除非在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（本“年度报告”）中另有说明，或文意另有所指，否则提及：

•

“经修订及重列的组织章程大纲及章程细则”是指我们于2024年6月11日就首次公开发售作出修订及重列的组织章程大纲及章程细则；

•

《公司法》指《开曼群岛公司法（修订本）》可能会不时修订；

•

“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”指开曼群岛豁免公司Perceptive Capital Solutions Corp；

•

“创始人”是Perceptive Advisors的高级管理人员Joseph Edelman、Adam Stone和Michael Altman；

•

“创始人股份”指在我们首次公开发行之前以私募方式首次向我们的保荐人发行的我们的B类普通股，以及将在我们首次业务合并时或更早由持有人选择以一对一的方式在B类普通股自动转换时发行的A类普通股，但可按此处所述进行调整（为免生疑问，该A类普通股将不是“公众股”）；

•

“首次公开发行”是指我们首次公开发行我们的A类普通股；

•

“首次股东”是指在我们首次公开发行完成后，向我们的保荐机构和其他方正股份持有人；

•

“管理层”或“我们的管理团队”是指我们的执行官和董事（包括我们在首次公开发行完成时成为董事的董事）；

•

“普通股”是指我们的A类普通股和我们的B类普通股；

•

“Perceptive Advisors”是指我们保荐人的关联公司Perceptive Advisors，LLC；

•

“允许提款”是指提取或有资格提取的金额，以满足我们的营运资金需求，每年上限为300,000美元，和/或支付我们的税款（不受前文所述的每年300,000美元的限制），此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取；

•

“私募配售”是指在我们的首次公开发售结束时（该股份与我们在首次公开发售中出售的股份相同，但在本文所述的某些有限例外情况下）和在转换营运资金贷款时，以每股10.00美元的价格在私募中向我们的保荐人发行的286,250股A类普通股；

•

“公众股东”是指我们的公众股份持有人，包括我们的保荐人和管理团队，只要我们的保荐人和/或我们的管理团队成员购买公众股份，前提是我们的保荐人和我们管理团队的每个成员作为“公众股东”的身份将仅就此类公众股份存在；

•

“公众股”指我们在首次公开发售中的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开发售中购买还是随后在公开市场上购买）；和

•

“保荐人”为开曼群岛豁免有限公司Perceptive Capital Solutions Holdings。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告，包括但不限于“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力；

•

我们选择适当目标企业或业务的能力；

•

我们与一项或多项业务完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的能力；

•

我们对一个或多个潜在目标企业的业绩预期；

•

在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成我们的初始业务合并或偿还发起人可能借给公司的任何贷款的潜在能力；

•

我们的潜在目标业务池；

•

由于地缘政治事件、战争或恐怖主义行为（如乌克兰和俄罗斯或以色列的冲突）、通货膨胀、国际关税和利率上升等经济影响以及公共卫生危机（如新冠疫情）导致的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•

我们的管理人员和董事产生若干潜在业务合并机会的能力；

•

我们获得额外融资以完成业务合并的能力；

•

我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•

信托账户余额使用未在信托账户持有或我们可从利息收入中获得的资金；

•

不受第三方债权约束的信托账户；

•

我们在首次公开发售（“首次公开发售”）后的财务表现；

•

我们的公众股东就建议业务合并赎回的数目；及

•

“风险因素”及本年度报告其他部分讨论的其他风险和不确定因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本年度报告日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

第一部分

项目1。

商业

概述

我们是一家最近组织的空白支票公司，于2024年3月22日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本年度报告通篇将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动，作为与我们首次公开募股相关的活动，以及自我们首次公开募股以来，寻找潜在的业务合并。迄今为止，我们没有产生任何营业收入，我们预计，在我们完成最初的业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算专注于与我们的管理团队背景互补的行业，并利用我们的管理团队识别和收购业务的能力，专注于医疗保健或与医疗保健相关的行业。特别是，我们瞄准了我们管理层拥有丰富投资经验的生命科学和医疗技术领域的北美或欧洲公司。我们可能会进行一项交易，在该交易中，在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东将共同拥有业务合并后公司的少数股权。

2024年6月13日，我们完成了8,625，000股A类普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元，发行价格为每股10.00美元，其中包括全额行使承销商的选择权，以首次公开发行价格购买额外的1,125，000股A类普通股以覆盖超额配售，以及与我们的保荐人以每股10.00美元的价格进行的286,250股A类普通股的私募配售。我们首次公开发行的净收益连同私募的某些收益，总计86,250，000美元，被存入一个为公司公众股东和首次公开发行的承销商的利益而设立的信托账户，大陆证券转让信托公司担任受托人。

我们的创始人

我们的赞助商是Perceptive Advisors的附属公司，Perceptive Advisors是一家专注于生命科学的领先投资公司，截至2024年12月31日，管理的监管资产超过84亿美元。自1999年推出以来，Perceptive Advisors一直专注于医疗保健行业。我们的创始人是Perceptive Advisors的创始人和管理层。我们的董事长Joseph Edelman在1999年创立了Perceptive Advisors。我们的首席执行官Adam Stone是Perceptive Advisors的首席投资官，我们的首席商务官Michael Altman是Perceptive Advisors的董事总经理。Perceptive Advisors的投资活动侧重于确定生命科学和医疗技术领域的私营和上市公司，截至2024年12月31日，已对210家公司进行了投资。Perceptive Advisors的团队由训练有素的科学家、医生和金融分析师组成，他们热情地致力于确定能够推动当前治疗模式发生重大变化的创新。Perceptive Advisors在整个资本结构和整个公司的增长周期中进行投资，这为寻求灵活资本解决方案的管理团队和公司提供了广泛的渠道。Perceptive Advisors也是被称为“跨界”的IPO前融资轮次的活跃投资者。自2013年以来，Perceptive Advisors已投资了超过142家私营公司，并在2024年与超过200家私营公司会面，评估私营增长融资轮次、交叉和IPO前分析。

特殊目的收购工具的经验

我们的管理团队之前有执行公开收购车辆的经验。2020年7月，ARYA科学并购 Corp.完成了与Immatics Biotechnologies GmbH（“Immatics”）的初始业务合并。合并后的公司Immatics N.V.的普通股在纳斯达克交易，代码为“IMTX”。随着企业合并的完成，Stone先生继续在Immatics N.V.的监事会任职。Immatics N.V.普通股于2024年05月20日在纳斯达克的收盘价为10.94美元。

此外，2020年10月，ARYA科学并购 Corp II完成了与Cerevel Therapeutics的初步业务合并。合并后的公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”）的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“CERE”。2023年12月6日，Cerevel与特拉华州公司AbbVie Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司、母公司的全资子公司Symphony Harlan LLC（“Intermediate Holdco”）以及特拉华州公司、Intermediate Holdco的直接全资子公司Symphony Harlan Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，并根据其条款和条件，Merger Sub将与Cerevel合并并并入Cerevel，Cerevel作为母公司的全资子公司存续。这项交易于2024年8月结束。

2021年6月，ARYA科学并购 Corp III完成了与Nautilus Biotechnology, Inc.（“Nautilus”）的初始业务合并。合并后公司的普通股在纳斯达克交易，交易代码为“NAUT”。Michael Altman继续在Nautilus董事会任职。Nautilus普通股2025年03月11日在纳斯达克的收盘价为1.13美元。

2023年7月，ARYA科学并购 Corp V宣布，将不会在其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）要求的期限内完成初始业务合并，并在以信托方式持有的现金返还其股东后进行清算。

2024年7月，ARYA科学并购 Corp IV完成了与Adagio Medical，Inc.（“Adagio”）的初始业务合并。合并后公司的普通股在纳斯达克交易，交易代码为“ADGM”。Adagio在纳斯达克的普通股2025年3月11日的收盘价为1.04美元。

我们的创始人以及我们的董事和高级管理人员、Perceptive Advisors或其关联公司预计未来将与其他可能具有与我们类似的收购目标的公共特殊目的收购公司建立关联。见"风险因素—与我们的保荐机构和管理团队相关的风险—我们的高级职员和董事目前有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突.”

我们管理团队成员或其关联公司的过往表现，包括ARYA科学并购 Corp.、ARYA科学并购 Corp II、ARYA科学并购 Corp III、ARYA科学并购 Corp IV和Perceptive Advisors，并不保证我们将能够为我们的初始业务合并或我们可能完成的任何业务合并确定成功的合适人选。您不应依赖我们的管理团队或其关联公司的历史记录或业绩，包括ARYA科学并购 Acquisition Corp.、ARYA科学并购 Corp II、ARYA科学并购 Corp III、ARYA科学并购 Corp IV和Perceptive Advisors或其任何关联公司或管理基金的业绩作为我们未来业绩的指示性。

行业机会

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点是美国和其他发达国家的医疗保健行业。我们认为，医疗保健行业，特别是生命科学和医疗技术领域，代表了一个巨大且不断增长的目标市场，具有大量潜在的目标收购机会。2019年，美国全国医疗保健支出总额约为3.8万亿美元。根据医疗保险和医疗补助服务中心的数据，2018年，美国全国医疗保健支出总额约为3.6万亿美元，约占美国国内生产总值总额的18%。

当前生命科学IPO市场

我们认为，生命科学和医疗技术IPO需求产生的过程通常会产生明显超额认购但大部分发行分配给前十大投资者的发行，其中一些人可能是这些公司的现有投资者或行业专家。因此，我们认为，可能有许多投资者未能在最近的生命科学和医疗技术IPO中获得有意义的或任何分配，他们可能对我们确定的潜在目标机会感兴趣。

我们认为，生命科学和医疗技术公司，在其发展的一定阶段，将从公开交易中看到实质性的好处，包括获得更多的资本、更具流动性的证券和客户意识的提高。我们认为，由一家拥有生命科学创始人、他们目前的第三方投资者及其管理团队所熟知和尊重的管理团队的特殊目的收购公司进行的收购，可以提供一种更加透明和高效的机制，将一家私营医疗保健公司带到公开市场。

收购策略

我们相信，我们的管理团队有能力在我们的目标行业中发现独特的机会。我们的甄选过程利用了我们与领先的风险资本家和成长型股权基金、私营和上市公司的高管以及领先的投资银行公司的关系，我们相信这将为我们寻找潜在的业务合并目标提供关键的竞争优势。鉴于我们的形象和专注的行业方法，我们预计可能会从各种非关联来源，特别是我们网络中其他私营和上市公司的投资者，提请我们注意目标业务候选人。我们还认为，Perceptive Advisors在医疗保健领域进行投资的声誉、经验和业绩记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在目标业务。然而，我们可能会决定与不符合这些标准的目标业务进行业务合并。我们寻求收购我们认为：

•

在其经营所在的市场中具有科学或其他竞争优势，并可从获得额外资本以及我们的行业关系和专业知识中受益；

•

准备公开，有强大的管理、公司治理和报告政策；

•

将可能受到公众投资者的好评，并有望很好地进入公开资本市场；

•

具有重要的嵌入式和/或未充分开发的增长机会；

•

根据我们严格的分析以及科学和商业尽职审查，表现出我们认为被市场错误评估的未被认可的价值或其他特征；以及

•

将为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后股权回报。

我们也可能使用其他标准。任何与特定业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务合并

我们必须完成一项或多项业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户持有的净资产的80%（不包括在信托中持有的递延承销折扣金额和信托账户所赚取的利息应缴纳的税款）在签订协议时进行初始业务合并。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值或我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，我们将就满足这些标准获得独立投行或独立估值或会计师事务所的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本，他们也不能依赖这种意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验丰富，则可能无法这样做，该公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或成长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会确定外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要。由于任何意见，如果获得，只会说明目标业务的公平市场价值达到净资产80%的门槛，除非该意见包括有关目标业务估值或将提供的对价的重要信息，因此预计不会向我们的股东分发该意见的副本。然而，如果适用法律要求，我们就拟议交易向股东交付并向SEC提交的任何代理声明将包括此类意见。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使业务合并后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东可能拥有我们在我们的初始业务合并之后的已发行和流通股的不到大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购的目标企业或业务的股权或资产低于100%，则该等企业或业务中拥有或收购的部分将按净资产80%测试的目的进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将就要约收购或寻求股东批准（如适用）将目标业务一起视为初始业务合并。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并订立最终协议。

此外，我们的保荐人已表示有兴趣在完成我们的初始业务合并的同时进行的私募中购买总额高达25,000，000美元的我们的A类普通股。但是，由于表示感兴趣不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人可能会确定不购买任何此类股份，或者购买的股份少于其表示有兴趣购买的股份。此外，我们没有任何义务出售任何此类股份。如果我们就我们的初始业务合并向我们的保荐人（或任何其他投资者）出售股份，我们首次公开发行股票的投资者在合并后公司的股权可能会被稀释，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的A类普通股的每股交易价格高于在定向增发中支付的每股价格，则定向增发将导致对您的价值稀释，此外您将在完成我们的首次公开发行时经历立即稀释。

其他考虑和利益冲突

Perceptive Advisors的关联公司和我们的董事会成员直接或间接拥有2,156，250股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”）和我们首次公开发行后的私募股份，因此，在确定特定目标企业是否是与我们进行初始业务合并的适当企业方面可能存在利益冲突。如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，创始人股份可能会损失大部分价值，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会激励我们的保荐人、执行官和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。此外，如果任何此类高级职员或董事的留任或辞职将被目标业务包括在内，作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，我们的每位高级职员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

Perceptive Advisors可能会在未来管理多个投资工具并筹集额外资金和/或后续资金，这可能是在我们寻求我们的初始业务合并期间。这些Perceptive Advisors投资实体可能随时在寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一个或多个竞争。

我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司或可能开展其他业务或投资企业。任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，我们认为，任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的某些创始人、管理人员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托和合同义务，包括我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司，以及投资基金、账户、共同投资工具和由Perceptive Advisors的关联公司管理的其他实体，以及Perceptive Advisors或此类实体已投资的某些公司。因此，如果我们的任何创始人、管理人员或董事意识到适合他、她或它当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会（包括我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司以及任何Perceptive Advisors基金或其他投资工具），那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些基金或投资实体决定追求任何这样的机会，我们可能无法追求同样的机会。此外，在Perceptive Advisors或我们的创始人内部产生或呈现的投资想法可能适合我们和当前或未来的Perceptive Advisors基金、投资组合公司或其他投资实体，并且在遵守适用的受托责任的情况下，将首先被引导至该基金、投资组合公司或其他实体，然后再被引导至（如果有的话）我们。Perceptive Advisors、我们的创始人或同时受雇于Perceptive Advisors或其关联公司的任何董事会成员都没有义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们仅以Perceptive Advisors的高级职员或高管的身份意识到这些机会。

然而，我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的创始人、管理人员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在分配各种业务活动之间的管理时间方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。特别是，我们的高级职员和董事可能会成为其他未来特殊目的收购公司的高级职员和/或董事。此外，我们的创始人、管理人员和董事对当前和未来的投资基金、账户、共同投资工具和由Perceptive Advisors管理的其他实体有时间和注意力要求，并且将来也会有这些要求。如果一方面我们与另一方面投资基金、账户、共同投资工具和由Perceptive Advisors管理的其他实体之间产生任何利益冲突（包括但不限于由于我们的某些创始人、管理人员和董事被要求向此类投资基金、账户、共同投资工具和其他实体提供收购机会而产生的利益冲突），Perceptive Advisors 及其附属公司将根据其当时现有的受托、合同和其他职责自行决定解决此类利益冲突，无法保证此类利益冲突将以有利于我们的方式解决。有关利益冲突的更多信息，另见标题为“风险因素—与我们保荐机构和管理团队相关的风险”.

我们有从首次公开发行结束之日起24个月的日期，或直到我们的董事会可能批准的较早清算日期，以完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，且相关修订由董事实施，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去允许的提款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

上市公司地位

我们相信，我们的结构使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以瞄准业务。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标业务提供传统首次公开发行的替代方案。在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，将他们在目标企业中的股份交换为我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开发行更快捷、更具成本效益地成为一家上市公司。典型的首次公开发行过程所需时间明显长于典型的企业合并交易过程，并且首次公开发行过程中存在重大的费用、市场和其他不确定性，包括但不限于承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能与与我们的企业合并相关的存在程度不同。

此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业将已有效上市，而首次公开发行股票总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行发生或产生负面估值后果。一旦上市，我们认为目标业务将获得更多的资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，以及使用其股份作为货币进行收购的能力。作为一家上市公司，可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位（例如我们缺乏经营历史以及我们就任何拟议的初始业务合并寻求股东批准的能力）持负面看法。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）完成首次公开募股五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准^第，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2024年12月31日，我们在信托账户中持有88,654，397美元，可用于我们的初始业务合并（假设没有赎回）。在考虑完成业务合并时应支付的3,450，000美元递延承销费后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低其负债率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够为目标业务量身定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得这些资金。

影响我们最初的业务组合

一般

我们目前没有从事，我们也不会从事，无限期的任何操作。我们打算使用我们首次公开发售所得的现金、出售私募股份、我们的股权、债务或这些资产的组合作为我们在初始业务合并中将支付的对价来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务合并后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们可能需要获得额外融资来完成我们的初始业务合并，要么是因为交易需要的现金超过我们信托账户中持有的收益所能获得的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。就我们的初始业务合并而言，我们通过发行股票挂钩证券或通过贷款、垫款或其他债务、私下或通过其他方式筹集资金的能力没有任何限制，包括根据我们可能订立的远期购买协议、不赎回或支持安排。我们目前不是与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。Perceptive或其任何关联公司均无需就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。欲了解更多信息，另见“风险因素——与我们寻求、完成或无法完成业务合并有关的风险——业务合并后的公司可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险,” “风险因素—与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险—业务合并后公司可能会以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格向投资者发行与我们的初始业务合并相关的股票，这可能会稀释我们现有股东的利益并增加成本”和“风险因素—与我们寻求、完成或无法完成业务合并相关的风险—我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响.”

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将旨在利用Perceptive Advisors和我们的管理团队的独特行业经验、经过验证的交易采购能力以及在众多行业中广泛而深厚的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型商业企业、贷方、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为我们提供许多业务合并机会。我们预计，Perceptive Advisors、我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，结合他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源提请我们注意，包括投资银行家和私人投资基金。目标业务可能会因我们通过电话或邮件征集而被此类非关联来源提请我们注意。这些消息来源可能还会向我们介绍他们认为我们可能在非邀约的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都会阅读这份年度报告，并知道我们瞄准的是哪些类型的业务。我们的管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能会提请我们注意由于他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展览或大会，他们通过业务联系了解到的目标业务候选人。

我们还可能聘请专门从事业务收购的专业公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些补偿将根据交易条款在公平谈判中确定。我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会或发现者在非邀约的基础上与我们接洽且我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，才聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）有关的发现者费用、咨询费或其他补偿，我们将在与我们的初始业务合并相关的代理声明中披露这些信息。我们已同意每月向我们的赞助商支付总计15,000美元的办公空间、秘书和行政支持，并偿还我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的一些高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并之后与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位在未来都可能对其他实体承担额外的、受托或合同义务，包括我们预计他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司以及我们保荐人的关联实体，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。

一个目标业务的评估和我们初始业务组合的结构化

在评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职审查，其中可能包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施，以及审查将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。如果我们决定推进特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

识别和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估以及与之谈判所产生的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并订立最终协议。

缺乏业务多元化

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营并减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一项或全部可能对我们在初始业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和

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导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

评估标的管理团队的Ability有限

尽管我们打算在评估我们与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理层或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时作出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

股东可能没有Ability来批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可能会在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始企业合并需要获得股东批准，例如：

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我们发行（以现金公开发售方式除外）普通股，将（a）等于或超过当时已发行及已发行普通股数目的20%（不包括私募配售股份）或（b）拥有等于或超过当时已发行及已发行的投票权的20%（不包括私募配售股份）；

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我们的任何董事、高级职员或主要股东（定义见纳斯达克规则）在拟收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益）或以其他方式且目前或潜在发行普通股可能导致已发行和流通普通股增加或投票权增加5%或以上；或者

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发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

《公司法》和开曼群岛法律目前没有要求，我们也不知道有任何其他适用法律将要求股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议业务合并的决定将由我们完全酌情决定，并将基于业务和其他原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

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交易的时间安排，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间并且没有足够的时间寻求股东批准或这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司承受其他额外负担；

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举行股东投票的预期成本；

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股东对拟进行的企业合并审批不通过的风险；

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公司的其他时间和预算限制；以及

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拟议的企业合并的额外法律复杂性，向股东展示将是耗时且繁重的。

关于我司证券的许可购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们的初始股东、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或股票挂钩证券，尽管他们没有义务这样做。此外，在我们的初始业务合并完成时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的初始股东、顾问或其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份或不赎回其公众股份的激励措施。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、顾问及其关联公司在私下协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的情况下购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。本意是，如果规则10b-18将适用于我们的初始股东、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

我们的初始股东、顾问或其关联机构在此类交易中可以购买的股票数量没有限制，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份。当这些人拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买受到《交易法》第M条禁止时，他们在进行任何此类购买时将受到限制。

任何此类购买股份的目的可能是（i）增加获得股东批准企业合并的可能性，或（ii）满足与目标达成的协议中的完成条件，该协议要求我们在企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类交易都可能导致我们的业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们的证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的初始股东、顾问和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、顾问或其关联公司可能与之进行私下协商购买的股东，这些股东要么是直接联系我们的股东，要么是我们收到了股东（持有A类普通股）在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求。如果我们的初始股东、顾问或其关联公司进行私人购买，他们将仅识别并联系表示选择赎回其股份以换取信托账户按比例份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了代理，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的初始股东、顾问或其关联机构将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东购买股份，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条例的情况下才会购买股份。

根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的我们的初始股东、顾问和/或其关联公司的任何购买将仅在能够按照第10b-18条进行的范围内进行，这是根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条免于承担操纵责任的安全港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的初始股东、顾问和/或其关联公司在购买普通股时将受到限制。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果我们的初始股东、顾问或其关联公司要从公众股东购买公众股份，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

•

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露我们的初始股东、顾问及其关联公司可能在赎回程序之外从公众股东购买公众股份的可能性，以及此类购买的目的；

•

如果我们的初始股东、顾问及其关联公司要从公众股东购买公众股份，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格的价格购买；

•

我们为我们的企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即我们的初始股东、顾问及其关联公司购买的任何我们的证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

•

我们的初始股东、顾问及其关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

•

我们将在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前以表格8-K披露以下重大事项：

•

我们的初始股东、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券的金额，以及购买价格；

•

我们的初始股东、顾问及其关联公司购买的目的；

•

我们的初始股东、顾问及其关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

•

出售给我们的初始股东、顾问及其关联公司（如果不是在公开市场上购买）的我们的证券持有人的身份或出售给我们的初始股东、顾问及其关联公司的我们的证券持有人（例如5%的证券持有人）的性质；和

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根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

公众股东在我们的初始业务合并完成时的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未因允许提款而发放给我们的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份，才能有效赎回其股份。此外，我们将不会继续赎回我们的公众股份，即使公众股东已适当选择赎回其股份，如果业务合并没有完成。我们的保荐人和我们的管理团队已与我们订立协议，据此，他们同意放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，这与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）董事在股东投票批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的首次业务合并完成时（i）就召开股东大会批准业务合并或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分A类普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（根据SEC规则，这将需要要约收购而不是寻求股东批准）。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并（与我们的90%子公司除外）以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股（不包括私募股份）或寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所规则不要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据SEC的要约收购规则进行赎回。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•

根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和

•

向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已同意投票支持我们在首次公开发行期间或之后购买的他们的创始人股份、私募股份和公众股份，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的股东的创始人股份和私募股份外，我们还需要在首次公开发行中出售的8,625，000股公众股份中的3,091，251股，即35.8%投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准（假设所有已发行和流通股都获得投票，并且超额配股权未被行使）。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）对其股份进行投票，我们将不需要除我们的创始人股份和我们的保荐人持有的私募股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。此外，我们的保荐人、我们的管理团队和承销商已与我们订立协议，据此，他们已同意放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，这与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）董事在股东投票批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。

如果我们根据SEC的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

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根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和

•

在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股，我们或我们的保荐人将终止任何根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过我们被允许赎回的公众股数量为条件。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成时赎回的限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不可取的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理团队没有以高于当时市场价格或其他不可取的条款购买该持有人的股份，则持有我们首次公开发行中出售的公众股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的首次公开发行中出售的公众股份的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标的业务合并相关的业务合并要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成条件。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

与要约收购或赎回权有关的投标股份凭证

寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都将被要求在邮寄给此类持有人的代理征集或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将其证书（如有）提交给我们的转让代理人，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，在每种情况下，最长可在最初安排的投票批准企业合并之前的两个工作日。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将表明适用的交付要求，其中可能包括实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果我们分发代理材料（如适用），如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出我们的要约材料之时起至要约收购期限结束，或在对批准业务合并的提案进行初步预定投票之前最多两个工作日，公众股东将有权进行要约收购。股东未适当履行程序赎回股份的，可以不赎回其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好采用电子交割的方式进行社会公众股。

上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都将产生这笔费用。股份交割的需要是行使赎回权的要求，无论这种交割何时必须生效。

上述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会为股东对初始企业合并的投票分发代理材料，持有人可以简单地对拟议的企业合并投反对票，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，该股东在企业合并完成后就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如价格升至赎回价格以上，本人可在公开市场卖出股份后，再将其股份实际交付公司注销。因此，股东在股东大会召开前就意识到需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书。会前实物交割或电子交割的要求，确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可在对批准业务合并的提案进行初步预定投票之前最多两个工作日的任何时间撤回，除非我们另有同意。此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计将分配给我们选择赎回其股份的公众股持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成目标不同的业务合并，直到我们的首次公开发行结束后的24个月。

赎回社会公众股份并清算如无初始业务合并

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自首次公开发行结束之日起，我们只有24个月的时间来完成首次业务合并。如果我们没有在首次公开发售结束后的24个月内完成首次业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了协议，据此，如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们已同意放弃就他们持有的任何创始人股份或私募股份从信托账户进行清算分配的权利（尽管如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权就他们持有的任何公众股份从信托账户进行清算分配）。

我们的保荐人、执行官和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回或回购其股份或赎回100%我们的公众股的权利的义务的实质或时间安排如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）关于与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，除非我们为我们的公众股东提供机会，在实施任何此类修订时以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且之前未因允许提款而向我们发放，除以当时发行在外的公众股数量。无论由我们的保荐人、任何执行官、董事或董事提名人，或任何其他人提出，本赎回权均适用于任何此类修订的实施。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户外持有的营运资金中剩余的金额提供资金，加上允许提款的资金，再加上信托账户中最多可用于支付解散费用的100,000美元资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开发行和出售私募股票的所有净收益（存入信托账户的收益除外）全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（不包括我们的独立注册公共会计师事务所）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，或为我们的公共股东的利益，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售的产品（不包括我们的独立注册会计师事务所）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能因允许提款而提取的利息，如果我们决定清算，则扣除100,000美元的解散费用，提供了此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿项下针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。在已执行的放弃被视为对第三方不可执行的情况下，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并且我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。我们的保荐人可能无法履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份实际金额（如果低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为允许提款可能提取的利息，如果我们决定清算，则为解散费用100000美元，且我司保荐机构声称其无法履行赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我司独立董事将决定是否对我司保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（不包括我们的独立注册公共会计师事务所）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，从而寻求降低我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对首次公开发行的承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。截至2024年12月31日，我们可以从首次公开发行的收益中获得1,129，684美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行清算并且随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任；但是，这种责任将不会大于任何此类股东从我们的信托账户获得的资金金额。

如果我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，方法是在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东仅有权从信托账户获得资金（i）如果我们未在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股的情况下，（ii）与董事在股东投票后实施对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（a）的修订有关，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供权利的义务的实质内容或时间安排如果我们未在首次公开发售结束后的24个月内完成首次业务合并，或（b）就与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，以及（iii）如果他们在首次业务合并完成后将各自的股份赎回为现金，则是否已就我们的首次业务合并或赎回100%的公众股份。公众股东因前句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如果我们在首次公开发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，就如此赎回的此类A类普通股而言，在随后完成初始业务合并或清算时，将无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格的比较，以及如果我们未能完成我们的初始业务合并。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买的公众股份。

		关连赎回中的赎回与我们最初的业务合并		其他允许购买我们的公众股关联公司		赎回，如果我们未能完成初始业务合并
赎回价格的计算		我们首次业务合并时的赎回可能会根据要约收购或与股东投票有关。无论我们根据要约收购或与股东投票相关进行赎回，赎回价格都将相同。在任何一种情况下，我们的公众股东都可以将其公众股份赎回为现金，其数额相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额（最初预计为每股10.00美元），包括从信托账户中持有且之前未发放给我们用于允许提款的资金所赚取的利息（如果有的话）除以当时已发行的公众股份的数量，受就拟议业务合并的条款谈判而商定的任何限制（包括但不限于现金要求）的约束。		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份。我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构在这些交易中可能支付的价格没有限制。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买受到《交易法》M条例禁止时，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。		如果我们在首次公开发行结束后的24个月内没有完成初始业务合并，我们将按每股价格赎回所有公众股份，以现金支付，等于总金额，然后存入信托账户（最初预计为每股10.00美元），包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未因允许提款而发放给我们的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公众股份的数量。

影响到

剩余

股东

与我们的初始业务合并相关的赎回将减少我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和允许提款的负担。

如果进行上述允许的购买，将不会对我们剩余的股东产生影响，因为购买价格不会由我们支付。

如果我们未能完成初始业务合并，赎回我们的公众股将减少我们的保荐人所持股份的每股账面价值，该保荐人将是我们在此类赎回后唯一剩余的股东。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购或空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和经营业务寻求战略收购。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制给了其他人在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们就适当行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标业务看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前在51 Astor Place维持行政办公室，10^第纽约，纽约，10003楼。我们使用这个空间的费用包含在我们向赞助商支付的每月15,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们目前有三位执行官：Adam Stone、Michael Altman和Sam Cohn。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们将在任何时间段投入的时间将根据我们的初始业务合并是否选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》注册了我们的A类普通股，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的未来目标业务的财务报表，作为代理征集材料或要约收购文件的一部分，发送给股东，以协助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据美国公认会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制或核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在我们首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并。我们无法向贵方保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标业务将拥有按照上述要求编制的财务报表，或者潜在目标业务将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的要求，我们将被要求评估截至2025年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类实体的内部控制，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们已向SEC提交了表格8-A的注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛豁免公司。豁免公司是指主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些条款。作为一家被豁免的公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，即根据开曼群岛《税收减免法（修订版）》第6条，自28日起为期20年^第在2024年3月这一天，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律都不会适用于我们或我们的业务，此外，将不会对利润、收入、收益或升值征收任何税款，或对我们的股份或就我们的股份支付任何遗产税或遗产税性质的税款，债权证或其他义务或（ii）以我们向股东支付股息或其他收入或资本分配的全部或部分预扣或根据我们的债权证或其他义务支付本金或利息或其他到期款项的方式。

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）完成首次公开募股五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准^第，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

法律程序

目前没有任何针对我们或我们管理团队的任何成员以其身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

项目1a。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

我们的业务面临众多风险。以下摘要强调了您在我们的业务和前景方面应考虑的一些风险。这个总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。您应该仔细审查和考虑本年度报告10-K表格中“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，其中包括对以下总结的风险的更完整讨论，以及对与我们的业务和对我们普通股的投资相关的其他风险的讨论，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件.

•

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的管理团队或其关联公司（包括Perceptive Advisors、ARYA科学并购 Acquisition Corp.、ARYA科学并购 Corp II、ARYA科学并购 Corp III和ARYA科学并购 Corp IV）的过往业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩。

•

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份持有人也将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

•

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您向我们以现金赎回您的股份的权利。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队成员已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

纳斯达克可能会将我们的A类普通股从其交易所交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

•

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力以及递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

•

我们在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

我们可能无法在首次公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公众股份并清算。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东购买股份，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。

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如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

•

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金。

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如果我们首次公开发售和出售信托账户中未持有的私募股份的净收益不足以让我们至少在未来24个月内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务和完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索和完成我们的初始业务合并。

•

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股份，潜在的亏损。

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我们的保荐机构为方正股份支付的名义购买价格可能会导致在我们完成初始业务合并时，贵方公众股的隐含价值被大幅稀释。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

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因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

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近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加，可能导致对有吸引力的目标的竞争更加激烈。如果再次出现这种情况，这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

本年度报告“风险因素”及其他地方讨论的其他风险和不确定因素。

与我们寻求、完成或无法完成业务组合有关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近成立的公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，贵公司没有依据来评估我们实现与一个或多个目标业务完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

有关我们的管理团队或其关联公司（包括Perceptive Advisors、ARYA科学并购 Acquisition Corp.、ARYA科学并购 Corp II、ARYA科学并购 Corp III和ARYA科学并购 Corp IV）的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队或其关联公司（包括Perceptive Advisors、ARYA科学并购 Acquisition Corp.、ARYA科学并购 Sciences Acquisition Corp II、ARYA科学并购 Corp III和ARYA科学并购 Corp IV）的任何过往经验和表现也不能保证：（1）我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人；或（2）我们可能完成的与任何业务合并有关的任何结果。您不应依赖我们的管理团队或其关联公司的历史记录，包括ARYA科学并购 Corp.、ARYA科学并购 Corp II、ARYA科学并购 Corp III、ARYA科学并购 Corp IV和Perceptive Advisors或其任何关联公司或管理基金的业绩作为对我们投资的未来业绩或我们未来将或可能产生的回报的指示。对我们的投资不是对Perceptive Advisors的投资。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

我们可能不会举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们以要约收购代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中作为对价向目标企业发行超过20%的已发行和流通股（不包括私募股份），则仍要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通普通股（不包括私募配售股份），我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东以要约收购方式向我们出售其股份的决定将由我们自行酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和流通普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能会完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们以现金赎回您的股份的权利。

在您投资我们时，您将不会有机会评估任何目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求此类股东批准。因此，贵方影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件中规定的期间（这将是至少20个工作日）内行使贵方的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。就首次业务合并赎回的任何股份，应付承销商的递延承销佣金金额将不作调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回之后以及未赎回股东所持股份的每股价值可能会反映我们支付递延承销佣金的义务。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人和我们的管理团队成员已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人在我们首次公开发行完成后立即拥有我们已发行和流通在外的普通股（不包括私募股份）的20%，按转换后的基准计算。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能不时在我们的初始业务合并完成之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。因此，除了我们的股东的创始人股份和私募股份外，我们还需要3,091，251股，即与我们的首次公开发行相关的已出售的8,625，000股公众股份的35.8%，才能投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准（假设所有已发行和流通股都获得投票）。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）对其股份进行投票，我们将不需要除我们的创始人股份和我们的保荐人持有的私募股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人和我们的管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东将有权仅在以下较早的情况发生时才从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但须遵守本文所述的限制，（ii）赎回与董事在股东投票后实施相关的任何适当投标的公众股份，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供在我们的首次业务合并中赎回或回购其股份的权利，或在我们未在首次公开发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并时赎回100%我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，（iii）赎回我们的公众股份，如果我们在首次公开发行结束后的24个月内未完成首次业务，则根据适用法律并如本文进一步描述的那样。如果我们在首次公开发行结束后的24个月内未完成首次业务合并，就如此赎回的A类普通股而言，公众股东因前一句第（ii）款所述的股东投票而赎回其A类普通股，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们进行初始业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持最低的全球平均市值和我们证券的最低持有人数。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析师报道；和

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的A类普通股将在纳斯达克上市，所以我们的A类普通股将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的股票将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们发行股票所在的每个州的监管。

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件（例如支付与企业合并有关的费用）订立最低现金要求的企业合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们首次业务合并时转换B类普通股时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。对于不赎回的股东来说，这种稀释的效果会更大。此外，就首次业务合并赎回的任何股份，应付承销商的递延承销补偿金额将不作调整。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请看“—在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人为方正股份支付的名义购买价格可能会显着稀释您的公众股份的隐含价值，并且在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使该业务合并导致我们的A类普通股的交易价格大幅下降.”上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。就首次业务合并赎回的任何股份，向承销商支付的递延承销佣金金额将不作调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回之后，以信托方式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的部分资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将了解到，我们必须在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有在规定的时间内完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

我们可能会聘请我们的承销商或其任何关联公司向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任并购顾问或就相关融资交易担任配售代理。这些财务激励措施可能导致我们的承销商在向我们提供任何此类额外服务方面存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的承销商或其关联公司向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供财务顾问服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，届时将在公平协商中确定。此类承销商或其关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。

我们可能无法在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的之外的所有业务，我们将赎回我们的公众股份并清算。

我们可能无法在首次公开发行结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。由于无法在其分配的时间段内完成初始业务合并，越来越多的SPAC已于2022年下半年开始清算。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动、国际关税、公共卫生危机和本文所述其他风险的负面影响，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列-哈马斯冲突。

如果我们未在该适用期限内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽快但在其后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未为获准提款而发放的利息，如果有的话（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在此类赎回之后，在获得我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能仅获得每股10.00美元，或低于每股10.00美元。见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元”等风险因素。

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

我们必须在首次公开发行结束后24个月或董事会可能批准的较早清算日期之前完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期且相关修订由董事实施，A类普通股持有人将有机会按每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（减去允许的提款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，根据我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中所持资金的公众股份。

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的业务合并进行赎回，我们的初始股东、顾问及其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或股票挂钩证券，尽管他们没有义务这样做。此外，在我们的初始业务合并完成时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的初始股东、顾问或其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供获得公众股份或不赎回其公众股份的激励措施。

此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、顾问及其关联公司在私下协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的情况下购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择以及投票反对我们的初始业务合并的任何代理人。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将被要求遵守此类规则。本意是，如果规则10b-18将适用于我们的初始股东、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

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如果我们的初始股东、顾问及其关联公司要从公众股东购买公众股份，他们将以不高于通过我们的赎回程序提供的价格的价格购买；

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我们的初始股东、顾问及其关联公司将不会拥有与我们的证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

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我们将在我们的证券持有人会议批准企业合并交易之前以表格8-K披露以下重大事项：

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我们的初始股东、顾问及其关联公司在赎回要约之外购买的我们的证券的金额，以及购买价格；

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我们的初始股东、顾问及其关联公司购买的目的；

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我们的初始股东、顾问及其关联公司的购买对企业合并交易获得批准的可能性的影响（如果有的话）；

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根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本程序的，不得赎回其股份。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初始业务合并，还有许多特殊目的收购公司寻求其初始业务合并的目标，以及目前注册中的许多这类公司。因此，有时可能会出现更少的有吸引力的目标，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务合并。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初始业务合并，对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判并完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级职员责任保险市场发生了对我们和我们的管理团队不利的变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并且可能会干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始企业合并的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过我们在首次公开发行中出售的公众股份的15%，您将失去赎回超过我们公众股份15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就我们首次公开发行中出售的合计超过15%的公众股份（我们称之为“超额股份”）寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，以及业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，或者在某些情况下更少。

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施对各行业经营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会利用我们首次公开发行和出售私募股份的净收益来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，或者在某些情况下更少。见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元” 以及本文中的其他风险因素。

如果我们首次公开发售的净收益和出售信托账户中未持有的私募股份以及我们允许提款的资金不足以让我们在首次公开发售结束后的24个月内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

截至2024年12月31日，我们在信托账户之外持有1129684美元现金，用于满足我们的营运资金需求。我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易“购物”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立意向书，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的发起人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款只能从信托账户之外持有的资金或为允许提款而向我们发放的资金或在我们完成初始业务合并时偿还。最多3000000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的股票。股份将与私募股份相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的发起人、我们的管理团队成员或其任何关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的可用资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股公众股份10.00美元，甚至可能更少。请参阅本文中的“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元”和其他风险因素。

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将受益于运营改善。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。由于这些原因，可能会向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以18,292.68美元的罚款和五年监禁。

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在公司存在的第一个完整会计年度之后的一年之前召开年度会议。作为一家被豁免的公司，《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法获得选举董事和与管理层讨论公司事务的机会。我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在我们的初始业务合并完成之前没有权利就董事的任命或罢免进行投票。

我们可能会在可能或可能不在我们管理层专长领域之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提出业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，在我们的首次公开发行中，投资于我们的A类普通股最终不会比直接投资于企业合并目标（如果有机会的话）对投资者更有利。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的降低。除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则此类持有人不太可能就此类价值减少获得补救。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东不同意这样做。

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将不会提供指明的最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对（i）支付给目标或其所有者的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司在近期对其章程和其他管理文书的各项条款进行了修订。我们可能会寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，其方式将使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现企业合并，空白支票公司在近期对其章程和管理文书的各项条款进行了修订。比如，空白支票企业修改企业合并定义、提高兑付门槛、延长企业合并完成时间等。根据开曼群岛法律，修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将至少需要我们的股东作出特别决议，这意味着至少有三分之二的我们普通股的持有人出席公司的股东大会并参加投票。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向我们的公众股东提供机会，如果我们在股东批准后实施，将他们的公众股份赎回为现金，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变特此提供的证券的性质，我们将注册或寻求豁免注册受影响的证券。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行了尽职调查，这种调查也可能不会暴露特定目标企业的所有重大问题。此外，目标业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得合并后债务融资而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的降低。此类持有人不太可能就此类价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减少是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（不包括我们的独立注册公共会计师事务所）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们在首次公开发行结束后的24个月内没有完成首次业务合并，或者在行使与我们的首次业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人已同意，如果第三方（不包括我们的独立注册会计师事务所）就向我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、以保密方式或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为允许的提款可能提取的利息，如果我们决定清算，则扣除解散费用100,000美元，提供了此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿项下针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。而且，如果一项已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务并且我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。我们的保荐人可能无法履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额（如果低于每股公开股份10.00美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为允许提款可能提取的利息，如果我们决定清算，则为解散费用100000美元，而我司保荐机构声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我司独立董事将决定是否对我司保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。

此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请或对我们提出了非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被包括在我们的破产财产中，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下本应收到的每股金额可能会减少。

A类普通股持有人无权就我们在初始业务合并完成之前所担任的任何董事任命进行投票，也无法就我们在初始业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行投票。

在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股持有人有权就董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人无权在此期间就选举董事进行投票。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让），因此，我们的股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们首次业务合并之前任命董事以及我们在首次业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区任职的规定，只能通过代表至少三分之二已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行初始业务合并的任何特定目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能会寻求任何行业的业务合并机会，但根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不会被允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。近年来，特殊目的收购公司的多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。投资于我们的A类普通股最终可能不会比直接投资于企业合并目标（如果有这种机会的话）对投资者更有利。因此，在我们的初始业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的降低。除非这些持有人能够成功声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则这些持有人不太可能就此类价值减少获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合此类标准的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的目标的潜在业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或我们因业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准，我们可能更难获得股东批准我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，或者在某些情况下更少。

我们不需要获得独立会计或投资银行公司的意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立会计师事务所或独立投行获得关于我们所支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的意见。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理征集或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的股东可能会获得额外的A类普通股。

根据股份细分、股本、重组、资本重组等的调整，并根据本协议的规定进行进一步调整，被指定为B类普通股的创始人股份将根据持有人的选择以一对一的方式进行转换，或将在我们的初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，其比率是所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成时（i）已发行及已发行普通股总数（不包括私募配售股份，包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，包括根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在首次业务合并之前由B类普通股持有人选择转换后可能以一对一方式发行的任何A类普通股）之和的20%，加上（ii）公司就初始业务合并的完成或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利在转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数的总和，不包括任何可行使或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，以及向我们的保荐人发行的任何私募等值股份，我们管理团队的成员或他们的任何关联公司在转换向公司提供的营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1比1的比率转换为A类普通股。

企业合并后的公司可以发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始企业合并，或在我们的初始企业合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多479,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年12月31日，可供发行的已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为470,088，750股和17,843，750股，其数量未考虑B类普通股转换后可发行的股份（如有）。B类普通股可在我们的初始业务合并时或更早时根据持有人的选择在一对一的基础上自动转换为A类普通股，但可根据本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权进行调整。没有已发行和流通在外的优先股。

企业合并后的公司可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以在初始企业合并完成后完成其初始企业合并或根据员工激励计划。由于此处规定的反稀释条款，企业合并后公司还可以在B类普通股转换时以大于我们首次企业合并时的一比一的比例发行A类普通股。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们完成初始业务合并之前，我们不得增发股票这将使其持有人有权（i）从信托账户获得资金，或（ii）与我们的公众股份（a）就我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交给股东的提案进行集体投票，或（b）批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至自我们的首次公开发行结束之日起24个月以上，或（y）修订上述规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定，与我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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可能会显着稀释投资者在我们首次公开发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释会增加；

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如果优先股发行的权利优先于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）企业合并后公司使用其净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致企业合并后公司的高级职员和董事辞职或被免职；

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可能通过稀释寻求获得企业合并后公司控制权的人的股份所有权或表决权，具有延缓或阻止企业合并后公司控制权变更的效果；和

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可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

有关我们可能就我们的业务合并筹集的额外融资以及与此相关的风险的更多信息，另请参阅“—企业合并后公司可能会以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格向投资者发行与我们的初始企业合并有关的股票，这可能会稀释我们现有股东的利益并增加成本”和“—我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响.”

业务合并后的公司可能会以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票，这可能会稀释我们现有股东的利益并增加成本。

就我们的初始企业合并而言，企业合并后的公司可能会在定向增发交易（所谓的PIPE交易）中向投资者发行股票，以完成初始企业合并并向企业合并后的实体提供充足的流动性和资本。就首次企业合并而如此发行的股份的价格可能be低于每股10.00美元或当时我们股票的市场价格，而且可能大大低于。任何此类以低于10.00美元的价格或当时我们股票的现行市场价格发行股本证券的结构都可能是为了确保投资者的投资回报，并可能以某种方式稀释我们现有股东的利益这在传统的首次公开募股中通常不会发生，并可能导致我们的股票交易价格降低至业务合并后公司发行此类股本证券的价格，以及在我们的初始业务合并完成后合并后公司证券每股有形账面净值的波动。企业合并后的公司还可能提供价格保护或其他激励措施，或发行可转换证券，例如优先股或可转换债券，这些证券的行使或转换价格可能是固定的或可调整的，并且可能低于，甚至可能大大低于每股10.00美元或我们当时股票的市场价格。与传统的首次公开发行相比，此类发行还可能导致与我们的初始业务合并相关的额外交易成本，包括与聘请与PIPE交易相关的配售代理相关的配售费。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，或者在某些情况下更少。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，在某些情况下甚至更少。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说特别繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们评估潜在目标业务的管理能力可能有限，因此可能会影响我们与目标业务的初始业务合并，而目标业务的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们的初始业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的降低。除非他们能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则此类持有人不太可能就此类价值减少获得补救。

我们可能会发行票据或其他债务，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择与企业合并后的公司产生大量债务相关的企业合并。因此，不发行债务将影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，如果企业合并后的公司发行债务证券或以其他方式对银行或其他贷款人或目标的所有者产生重大债务，则可能导致：

•

企业合并后公司营业收入不足以偿还债务的，对其资产的违约和止赎；

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加速企业合并后公司偿还此类债务的义务，即使它在到期时支付了所有本金和利息，如果它违反了要求维持某些财务比率或准备金的某些契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

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企业合并后公司即期支付全部本金及应计利息（如有）的债务证券按需支付；

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企业合并后公司无法获得必要的额外融资，如果债务证券包含限制其在债务证券未清偿期间获得此类融资能力的契诺；

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将企业合并后公司现金流的相当大一部分用于支付其债务本息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

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对企业合并后公司灵活规划和应对业务及其经营所在行业变化的限制；

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更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

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与负债较少的竞争对手相比，企业合并后公司为费用、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的借入额外金额的能力受到限制。

我们可能只能用首次公开发售的收益和出售私募股份的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2024年12月31日，在降低信托账户3,450，000美元的递延承销费后，我们的信托账户中有大约85,204，397美元可用于完成初始业务合并。我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

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仅取决于单一业务、财产或资产的表现；或

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取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化为单一运营业务相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家可获得的信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们怀疑的那么有利可图，如果有的话。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于对我们提议的业务合并进行投票的代理声明包括历史和/或备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能会被要求根据GAAP或IFRS编制或与之核对，具体取决于具体情况，历史财务报表可能会被要求按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在我们首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制；和

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证券发行限制，

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

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在SEC注册成为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；和

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规则和规定。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算以实现投资收益为首要目的，花费大量时间积极管理信托账户中的资产。我们不打算购买业务或资产，以期转售或从其转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金持有，包括在银行的活期存款账户中，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。我们的首次公开发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。该信托账户拟作为资金的持有场所，以待最早发生以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回董事在股东投票后适当提交的与实施有关的任何公众股份，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，以修改我们就首次业务合并规定赎回我们的公众股份或赎回100%我们的公众股份的义务的实质内容或时间安排如果我们未在首次公开发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或（b）有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他规定；或（iii）自首次公开发售结束后24个月内未进行首次业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。

此外，根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节对“投资公司”进行的主观测试，即使存放在信托账户中的资金投资于上述资产，就《投资公司法》而言，除现金外，此类资产属于“证券”，因此，存在我们可能被视为投资公司并受《投资公司法》约束的风险。

在2024年SPAC规则（定义见下文）的采纳新闻稿中，SEC提供的指导意见是，SPAC作为“投资公司”的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是一个事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被认为受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们要么注册为投资公司，要么清盘，放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。因此，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股公众股约10.00美元，或在某些情况下更少，这将失去对目标公司的投资机会，我们可能会与之决定完成初始业务合并，并且将无法实现初始业务合并的潜在利益，包括合并后公司证券可能的升值。

如果我们的情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。

为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，而改为以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们的初始业务合并完成或我们的清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的证券后，信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会大幅减少，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

我们打算最初将信托账户中的资金作为现金持有，包括在银行的活期存款账户中，或在期限为185天或更短的美国政府国债中，或在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金中。就《投资公司法》而言，美国政府国债被视为“证券”，而现金则不然。如上所述，SEC认定的与确定持有证券的SPAC是否可能被视为《投资公司法》下的“投资公司”相关的因素之一是SPAC的期限。为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）条的主观测试），因此受《投资公司法》规定的监管，我们可随时就信托账户指示受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们完成初始业务合并或清算公司的较早者。在这种清算之后，我们收到的信托账户资金的利率可能会大幅下降。然而，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能因允许的提款和允许的某些其他费用而被释放给我们。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金持有信托账户中的所有资金的决定将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务合并前活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可经特别决议批准进行修订，该决议需要至少三分之二的我们普通股的持有人的批准，这些持有人出席了公司的股东大会并在会上投票（或65%的我们普通股就管理从我们的信托账户中释放资金的信托协议的修订），这是一个比其他一些空白支票公司更低的修正门槛。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一条规定，禁止在未经公司一定比例股东批准的情况下修改其中的某些规定，包括与公司经营前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与企业合并前活动有关的规定（包括要求将我们首次公开发行的收益和出售私募股份存入信托账户，除非在特定情况下，不得释放此类金额，以及向此处所述的公众股东提供赎回权），如经特别决议批准，可予以修订，这意味着至少有三分之二的我们普通股的持有人出席公司的股东大会并参加投票，以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得至少65%我们普通股的持有人的批准，可能会被修改，这些持有人亲自或由代理人代表并在股东大会上投票；提供了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们首次业务合并之前任命董事以及我们在首次业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区任职的规定，只能通过代表至少三分之二已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。我们的保荐人及其允许的受让人（如有）在转换后的基础上共同实益拥有我们20%的A类普通股（不包括私募配售股份），将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可能会就任何违反我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、执行官、董事和董事提名人已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回或回购其股份或赎回我们100%公众股的权利的义务的实质内容或时间安排如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定；除非我们为我们的公众股东提供机会，在实施任何此类修订时以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于允许提款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量。我们的股东不是本协议的当事方或第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反本协议的行为对我们的保荐人、执行官、董事或董事提名人寻求补救。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，在某些情况下甚至更少。

尽管我们认为，我们首次公开发售和出售私募股份的净收益以及允许提款的资金将足以让我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何特定目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开发售和出售私募股份的所得款项净额以及获准提款的资金被证明不足，要么是由于我们的初始业务合并规模、为寻找目标业务而耗尽可用的所得款项净额、有义务从就我们的初始业务合并选择赎回的股东那里以现金赎回大量股份，要么是由于就我们的初始业务合并购买股份的协商交易条款，我们可能被要求寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。这种融资可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。当前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股公众股10.00美元，或者在某些情况下更少。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

我们的股东控制着我们的重大利益，因此可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行在外普通股（不包括私募配售股份）的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，在我们完成初始业务合并之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式批准转让），因此，我们的股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能通过代表至少三分之二的已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。如果我们的股东在我们的首次公开发行中购买任何股票，或者如果我们的股东在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。我们的保荐人以及据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前都没有购买额外证券的任何意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的发起人选举产生的，现在并将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。如果有年度会议，由于我们的“交错”董事会，将只考虑董事会的少数成员进行选举，而我们的保荐人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们的B类普通股的持有人将有权在我们的初始业务合并之前就董事选举进行投票。因此，我们的保荐人将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。此外，未经我们的保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并订立最终协议。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者根据美国法律对我们的董事和高级管理人员执行基于民事责任和刑事处罚的美国法院的判决。

特别是，对于开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

由于我们打算寻求与医疗保健行业的目标业务进行业务合并，我们预计我们未来的运营将受到与该行业相关的风险的影响。

与美国州和联邦一级以及国际上的大多数其他行业相比，医疗保健相关公司通常受到更大的政府监管。近年来，地方和国家政府预算都面临着减少支出和控制医疗保健成本的压力，这可能会对监管程序和可用于医疗保健产品、服务和设施的公共资金产生不利影响。2010年3月，美国颁布了全面的医疗改革立法。这些法律旨在通过个人和雇主授权、向低收入个人提供补贴、向较小雇主提供税收抵免以及扩大医疗补助资格来增加医疗保险的覆盖面。

虽然医疗改革的一个意图是将医疗保险覆盖范围扩大到更多个人，但它也可能涉及额外的监管授权和旨在限制医疗成本的其他措施，包括医疗服务的覆盖范围和报销。医疗改革对美国的医疗保健行业产生了重大影响，因此有能力影响医疗保健行业内的公司。联邦医疗改革或任何未来立法或法规，或任何医疗保健举措（如果有的话）对医疗保健部门的最终影响，无论是在联邦或州一级还是在国际上实施，都无法确定地预测，此类改革、立法、法规或举措可能会对潜在业务合并的表现产生不利影响。

政府政策的变化可能会对某些产品和服务的需求或成本产生实质性影响。医疗保健相关企业在引进新药和医疗器械或程序之前，必须获得政府批准。这一过程可能会延迟将这些产品和服务推向市场，导致开发成本增加、成本回收延迟以及竞争对手公司开发了竞争产品或程序从而丧失竞争优势，从而对公司的收入和盈利能力产生不利影响。未能获得政府对关键药物或器械的批准或其他监管行动可能会对目标公司的业务产生重大不利影响。此外，医疗保健相关提供者扩建设施取决于相关政府当局的“需求确定”。这一过程不仅增加了这些扩张所涉及的时间和成本，也使扩张计划变得不确定，限制了医疗保健相关设施运营商的收入和盈利增长潜力。

某些医疗保健相关公司依赖于其开发和分销的产品的独家权利或专利。专利期限有限，到期后，其他公司可能会销售实质上相似的“仿制药”产品，这些产品通常以低于专利产品的价格出售，导致产品的原始开发者失去市场份额和/或降低对产品收取的价格，从而导致原始开发者的利润降低。因此，专利到期可能会对这些公司的盈利能力产生不利影响。医疗保健相关公司的盈利能力也可能受到以下因素的影响，其中包括：政府对医疗费用报销的限制、医疗产品和服务成本的上升或下降、定价压力、对门诊服务的重视程度提高、产品供应有限、行业创新、技术变化和其他市场发展。最后，由于医疗保健相关公司的产品和服务影响到许多个人的健康和福祉，这些公司尤其容易受到产品责任诉讼的影响。

医疗保健行业在研发上投入巨资。研究结果（例如，关于一种或多种特定治疗、服务或产品的副作用或比较益处）和技术创新（连同专利到期）可能会降低任何特定治疗、服务或产品的吸引力，如果以前不为人所知或被低估的风险被揭示出来，或者如果一种更有效、成本更低或风险更低的解决方案已经或变得可用。任何此类发展都可能对作为投资目标业务的公司产生重大不利影响。

如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过这24个月后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们用于允许提款的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如下文进一步描述。公众股东从信托账户的任何赎回将在任何自愿清盘前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在我们的首次公开发行结束后的24个月之后等待我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，我们将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

如果与目标公司的拟议交易可能会根据某些美国或外国法律或法规受到监管机构的审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的业务合并。

我们的保荐人Perceptive Capital Solutions Holdings是一家开曼群岛豁免公司，目前拥有2,352，500股A类普通股。我们的保荐人由董事会管理，董事会由两名董事组成，分别是Adam Stone和Michael Altman，他们都是美国公民。因此，Stone和Altman先生对保荐人持有的记录在案的证券拥有投票和投资酌处权，并可能被视为对保荐人直接持有的证券拥有共同的实益所有权。保荐机构不受外国人“控制”（定义见31 CFR 800.208），因此保荐机构参与任何企业合并都将是“备兑交易”（定义见31 CFR 800.213）。然而，非美国人士可能会参与我们的业务合并，这可能会增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，以及CFIUS将施加的限制、限制或条件。如果我们与美国业务的业务合并受到CFIUS的审查，其范围由FIRRMA扩大，以包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在完成业务合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下进行业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以与之完成业务合并的潜在目标池可能有限，我们可能会在与没有类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。未能将基于投资目标提出的国家安全考虑而要求或以其他方式保证此类通知的交易通知CFIUS可能会使我们的保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而潜在地降低合并后公司的价值。此外，CFIUS正在积极开展未通知其的交易，并可能在交易结束后就企业合并提出问题，或对其施加限制或缓解措施。

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。如果由于交易仍在审查中或由于我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们无法在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并，我们可能会被要求清算。如果我们清算，记录在案的股东可能只会收到他们在信托账户中的可用资金的按比例部分。这也将导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变更，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

我们受国家、地区、州和地方政府以及适用的非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和应用的约束。特别是，我们被要求遵守某些SEC和潜在的其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述情况可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2024年1月24日，SEC发布了最终规则（“2024 SPAC规则”），预计将于2024年7月1日生效，正式采纳了SEC于2022年3月30日发布的部分SPAC拟议规则。除其他事项外，2024年SPAC规则在SPAC首次公开发行股票和涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中规定了额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于SEC文件中预测的一般使用的指导意见，以及何时披露与拟议企业合并交易相关的预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并可能影响SPAC可能根据1940年《投资公司法》受到监管的程度。2024年SPAC规则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成的能力，以及与我们的初始业务合并和运营结果相关的成本。

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到俄罗斯和乌克兰之间最近和正在进行的军事行动的重大不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区很可能出现持续冲突和混乱。尽管乌克兰持续的军事冲突的持续时间、影响和结果高度不可预测，但这场冲突可能导致市场和其他严重混乱，包括商品价格和能源资源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本等国对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施的制裁方案空前扩大。

乌克兰冲突导致局势迅速演变，美国、欧盟、英国等国可能对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土内的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们寻求业务合并或为此类业务合并提供资金的能力产生不利影响，我们最终与之完成业务合并的任何目标企业的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与近期和持续的全球冲突相关的宏观经济动荡和不稳定以及其他不确定性驱动因素可能会对我们的业务、投资和经营业绩以及我们成功完成业务合并的能力产生不利影响。

经济状况恶化和全球不确定性和变化的相关驱动因素，如商业活动减少、失业率高企、利率上升、房价和能源价格（包括汽油价格）、消费者负债增加、缺乏可用信贷、通货膨胀率和消费者对经济的看法，以及其他因素，如恐怖袭击、抗议、抢劫和其他形式的内乱、网络攻击和数据泄露、突发公共卫生事件（如新冠疫情和其他流行病）、极端天气条件和气候变化、政治环境发生重大变化、政治不稳定，武装冲突（例如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突以及以色列和加沙的军事冲突）和/或公共政策，包括增加州、地方或联邦税收，可能会对我们的财务状况、我们初始业务合并的潜在目标公司的财务状况或合并后公司的财务状况产生不利影响，即使我们成功完成了业务合并，以及我们首先为我们的业务合并找到商业上可行的目标公司的能力。

与我司证券有关的风险

我们将信托账户中持有的资金投资于的证券可能承担负利率，这可能会降低信托持有资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将以现金形式持有，包括在银行的活期存款账户中，或仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，后者仅投资于直接的美国政府国债。虽然短期美国政府国债目前产生的利率为正，但近年来它们曾短暂产生过负利率。欧洲和日本央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会不排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订，我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除允许的提款（在我们无法完成初始业务合并的情况下，减去用于支付解散费用的100,000美元利息）。负利率可能会降低信托持有资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有已发行给我们的保荐人的我们的B类普通股持有人有权就董事选举进行投票，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为针对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何其他索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，我们的每一位股东都承认，单靠损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救办法，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救办法。

这种选择法院地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

向我们的股东授予登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据保荐人与若干证券持有人于2024年6月13日就我们的首次公开发售结束时订立的登记及股东权利协议（“登记权利协议”），我们的保荐人及其获准受让方可以要求我们登记可转换为方正股份的A类普通股和私募股份，包括在转换营运资金贷款时可能发行的私募股份。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的股东、承销商、营运资金贷款持有人或其允许的受让人所拥有的证券登记转售时预计对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的保荐机构和管理团队相关的风险

我们依赖于我们的执行官和董事，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的执行官和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是这样。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们的初始业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。我们不能向你保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会就特定企业合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这类个人的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机。此外，根据注册权协议，我们的保荐人在完成初始业务合并时及之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要该保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理成员可能不希望留在原地。

我们的执行官和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应向哪个实体提供时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事与一项或多项业务进行识别和合并的业务。我们的每一位高级职员和董事目前以及他们中的任何一位未来都可能对其他实体承担额外的受托或合同义务，据此，这些高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提出之前向另一实体提出，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的创始人以及我们的董事和高级管理人员、Perceptive Advisors或其关联公司未来可能会与其他可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司建立关联。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给此类其他空白支票公司，但须遵守我们的高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃对向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的机会。

我们的某些高级职员和董事在我们的首次公开发行完成后在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接和间接的经济利益，在我们评估并决定是否向我们的公众股东推荐潜在业务合并时，这些利益可能与我们的公众股东的利益发生潜在冲突。

我们的某些高级职员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募股份中拥有间接权益，这可能导致与我们首次公开发行的投资者的经济利益不同的利益，其中包括确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务。我们的高级管理人员和在我们的保荐人中持有权益的董事与我们的公众股东之间可能存在潜在的利益冲突，这种冲突可能无法以有利于我们的公众股东的方式解决。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与附属于我们的保荐人、我们的董事或执行人员的目标业务进行业务合并。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购与我们的保荐人、执行官、董事或股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能开展其他业务或投资企业。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易获得我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意就与我们的保荐人、执行官、董事或股东关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并从财务角度对我们公司的公平性从独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所获得意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。一旦失去对目标业务的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营该业务所必需的技能、资格或能力。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标业务的股权或资产低于100%，但我们将仅在业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标业务的控股权益足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才能完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使企业合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，在我们的初始业务合并完成之前，我们的股东可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行的A类普通股的大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去他们对我们的全部投资（除了他们在我们首次公开发行期间或之后可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2024年3月27日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元以支付某些费用，以换取发行2,156，250股创始人股票，约合每股0.01美元。2024年4月，我武生物保荐机构将30,000股创始人股份转让给Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各30,000股。我司独立董事持有的这类股份，在承销商超额配售选择权未被行使的情况下，不予以没收。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。方正股份的每股价格乃按如此支付的金额除以为此而发行的方正股份数目厘定。我们的创始人股份和私募股份的持有人已同意放弃他们从我们的信托账户获得与赎回我们的公众股份有关的分配的权利。此外，在我们首次公开发行结束的同时，我们的保荐人以私募方式购买了286,250股私募股票，价格为每股10.00美元（总计2,862，500美元）。我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后的企业运营的动机。随着我们完成首次公开募股24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能没有足够的资金来满足我们的保荐人、Perceptive Advisors、董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的保荐人、Perceptive Advisors以及我们的高级职员和董事进行赔偿。然而，我们的保荐人、Perceptive Advisors以及我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的保荐人、Perceptive Advisors以及我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东对我们的保荐人、Perceptive Advisors以及我们的高级职员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对我们的保荐人、Perceptive Advisors以及我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工方面拥有丰富的经验。这些人中的某些人现在、曾经、可能或可能会参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他方面有关。这些事项的辩护或起诉可能会耗费时间，并可能转移我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或其他公司的员工都有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，其中某些人现在、曾经、可能或将来可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的业务、这些公司订立的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个别成员也可能以公司高级职员或董事或其他身份参与涉及与其个人行为相关或由于其个人行为导致的索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，并可能在此类行动中被点名并可能承担个人责任。任何此类责任可能会或可能不会被保险和/或赔偿所覆盖，这取决于事实和情况。这些事项的辩护或起诉可能非常耗时。任何诉讼、调查或其他程序以及此类行动的潜在结果可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择一个或多个目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能会涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们管理团队的成员一直（并打算）参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且可能在未来涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。例如，2022年9月6日，SEC发布了一项命令，除其他外，认定Perceptive Advisors未能及时披露有关其人员对Perceptive Advisors建议其客户投资的SPAC赞助商的所有权的某些利益冲突。我们的管理团队和关联公司可能参与的任何类似索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们与我们的保荐人、高级职员、董事和顾问的信函协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的保荐人、高级职员和董事的信函协议包含有关我们的创始人股份和私募股份的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。经我们的书面同意以及保荐机构和我们的董事及高级管理人员的书面同意，信函协议可以在未经股东批准的情况下进行修订，但前提是他们是信函协议的任何变更、修订、修改或放弃的主体。修订信函协议的一项条款也需要获得Jefferies LLC的书面同意，该条款使保荐人和我们的董事及高级管理人员受到承销协议中包含的某些限制，据此，保荐人和我们的高级管理人员及董事同意，在2024年6月11日起的180天内，未经Jefferies LLC事先书面同意，他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置A类普通股或任何其他可转换为或可行使的证券，或可交换为，A类普通股。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和德尔痛斥攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们是一家新兴成长型公司，也是《证券法》所指的规模较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或执行人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务和股东权利将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。更详细地讨论适用于我们的《公司法》条款与例如适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的主要区别。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出判决的款项的义务这一原则，承认并执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审提供了满足一定条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

由于只有我们的B类普通股持有人才有权对我们首次业务合并之前的董事任命进行投票，因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命进行投票。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，一家公司的董事选举投票权的50%以上由个人、一家集团或另一家公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我们的董事会包括根据纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”；

•

我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；和

•

我们有独立董事监督我们的董事提名。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用部分或全部这些豁免，那么您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是任何纳税年度（或其部分）的PFIC，该年度包括在为美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人的持有期内：（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）如（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）其实际上已有效选择被视为美国人（“美国持有人”），则其收入须按美国联邦所得税征税的遗产或（iv）信托，此类美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，无法保证我们将有资格获得启动例外。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有者提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类要求的信息。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用问题咨询其税务顾问。

如果我们未来要成为“受保公司”，可能会对我们的股票赎回征收1%的美国联邦股票回购消费税。

2022年8月16日，2022年《通胀削减法案》（“IR法案”）成为美国法律，除其他外，该法案一般对2023年1月1日或之后发生的“涵盖公司”（包括公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国（即非美国）公司的某些国内子公司）的某些股票回购征收1%的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度的股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行并防止滥用或避免消费税。2024年4月9日，财政部发布了拟议的财政部条例，提供了拟议的消费税操作规则，包括管理消费税计算和报告的规则，在拟议的财政部条例最终确定之前，纳税人可以依赖这些规则。在拟议的财政部条例中，财政部根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第331条或第332（a）条（但不是两者）的含义，免除涵盖公司在其完全清算的同一年的任何分配，其中包括与赎回相关的分配。根据拟议的财政部条例，消费税可能适用于涵盖公司因（i）清算不属于《守则》第331条或第332（a）条含义内的“完全清算”，（ii）延期而进行的赎回，这取决于与涵盖公司完成初始业务合并或清算的时间相关的延期时间，以及（iii）初始业务合并，具体取决于初始业务合并的结构。虽然拟议的财政部条例明确了消费税的某些方面，但对消费税其他方面的解释和操作仍不明确。此外，虽然纳税人一般可能会依赖拟议的库务署条例，直到它们最终确定，但无法保证拟议的库务署条例将以目前的形式最终确定，因此，消费税可能适用于我们以不同于拟议库务署条例中所述的方式进行的未来交易（包括企业合并后）。

就消费税而言，我们目前不是“涵盖公司”。如果我们未来成为“受保公司”，无论是与完成我们与一家美国公司的初始业务合并（包括如果我们将因此而重新注册为一家美国公司）还是其他方面，我们是否以及在多大程度上将因赎回我们的股份而被征收消费税将取决于多个因素，包括（i）赎回是否被视为就消费税而言的股份回购，（ii）被视为股份回购的赎回的公允市场价值，（iii）我们的初始业务合并的结构，（iv）在被视为股份回购的赎回的同一纳税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行（无论是与我们的初始业务合并或其他相关）的性质和金额，以及（v）最终确定的法规和财政部其他指导的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付，并且迄今为止仅发布了关于纳税人可能依赖的任何所需的消费税报告和支付机制的有限指导。然而，由于我们赎回而对我们征收消费税可能会减少可用于支付赎回的现金数量或减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的可用现金，这可能会导致未赎回的我们证券的投资者或合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

我们最初的业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可能会以要求股东为税收目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并的方式构建我们的业务合并。我们目前不打算就我们的初始业务合并或其后向股东进行任何现金分配以支付税款。因此，股东可能需要以自有资金的现金或通过出售所收到的全部或部分股份来偿付我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，在我们的初始业务合并后，股东还可能需要就其对我们的所有权缴纳额外收入、预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州和地方以及非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们最初的企业合并或重新组建可能会导致对股东征收税款。

经《公司法》规定的必要股东批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册成立，或在另一司法管辖区重新注册成立。该交易可能要求股东在其为税务透明实体的情况下，在其股东为税务居民或其成员为居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类收入应占税款。股东在重新成立后可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移管理时间和注意力，不再寻求业务合并目标。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在国外收购经营业务的相关风险

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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对个人征收复杂的企业预扣税；

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关于未来企业合并可能实施方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；

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关税和贸易壁垒；

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与海关和进出口事项有关的法规；

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地方或区域经济政策和市场情况；

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监管要求的意外变化；

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付款周期更长；

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税务问题，例如税法变化和税法与美国相比的变化；

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货币波动和外汇管制；

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通货膨胀率；

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催收应收账款方面的挑战；

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文化和语言差异；

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就业条例；

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不发达或不可预测的法律或监管制度；

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腐败；

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保护知识产权；

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社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

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政权更迭与政治动荡；

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恐怖袭击、自然灾害、广泛的卫生紧急情况和战争；以及

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与美国政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们收购非美国目标，我们的经营业绩可能会受到负面影响，因为管理跨境业务运营所固有的成本和困难。

我们可能会寻求在美国以外有业务或机会的目标公司，以进行我们的初始业务合并。在另一个国家管理一项业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层（无论是在国外还是在美国）可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异。即使拥有一支经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的（而且远高于纯粹的国内业务），并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果在我们进行初始业务合并后，我们可能经营所在的国家发生社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或颁布，可能会对我们的业务造成负面影响。

如果我们收购了一个非美国目标，另一个国家的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡以及政策变化或颁布可能会对我们在特定国家的业务产生负面影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，并且我们几乎所有的收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会就我们的初始业务合并在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这种司法管辖范围内的法律体系和现有法律的执行可能在执行和解释上不像美国那样具有确定性。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

许多国家有困难和不可预测的法律制度和不发达的法律法规不明确，并受到腐败和缺乏经验的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们收购了非美国目标，我们寻求和执行法律保护的能力，包括关于知识产权和其他财产权的保护，或就在特定国家对我们采取的法律行动进行自卫的能力，可能是困难的或不可能的，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家的规章制度往往模棱两可，或者由市、州、地区和联邦各级的负责个人和机构进行不同的解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，前后矛盾。

在执行特定规则和法规方面出现延误，包括与海关、税收、环境和劳工有关的规则和法规，可能会对海外业务造成严重干扰，并对我们的业绩产生负面影响。

项目1b。

未解决的工作人员评论

不适用。

项目1c。

网络安全

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自首次公开发售以来，我们的唯一业务活动一直是为企业合并物色和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险。

我们没有采用任何网络安全风险管理方案或正式程序来评估网络安全风险。我们的管理层一般负责评估和管理任何网络安全威胁。如果出现任何可报告的网络安全事件，我们的管理层应及时向我们的董事会报告此类事项为进一步的行动，包括实施缓解措施或董事会认为适当的其他回应或行动。

自我们完成首次公开募股以来，截至本年度报告日期，我们没有遇到任何对我们产生重大影响或我们认为合理可能产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况

项目2。

物业

我们目前在51 Astor Place维持行政办公室，10^第纽约，纽约，10003楼。我们使用这个空间的费用包含在我们将向赞助商支付的每月15,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

项目3。

法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事以他们的身份或针对我们的任何财产的未决或预期诉讼。

项目4。

矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场资讯

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PCSC”。

记录持有人

截至本年度报告日期，共有35名我们A类普通股的记录持有人和4名我们B类普通股的记录持有人。实际股东人数大于记录持有人人数，包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

股息政策

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

发行人及关联人购买股本证券的情况

没有。

项目6。

[保留]

项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合我们“项目8”中包含的经审计的财务报表及与之相关的附注一并阅读。财务报表和补充数据”这份年度报告的10-K表格。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”“项目1a”中所述的因素。风险因素”和本年度报告中有关10-K表格的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2024年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现业务合并。我们的保荐人是Perceptive Capital Solutions Holdings。我们打算使用从首次公开发行的收益中获得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2024年3月22日（成立）到2024年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，那些为准备首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。由于是一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，我们的净收入为1,910，392美元，其中包括信托账户中持有的现金和投资的利息收入2,366，001美元以及现金和有价证券赚取的利息未实现收益38,396美元，部分被494,005美元的运营成本所抵消。

流动性和资本资源

2024年6月13日，我们完成了8,625，000股A类普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元（“公众股”），其中包括首次公开发行的承销商（“承销商”）以每股10.00美元的价格全额行使其1,125，000股A类普通股的超额配股权，产生的总收益为86,250，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售286,250股A类普通股，产生的总收益为2,862，500美元。

2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，用于经营活动的现金为353,623美元。净收入1910392美元受到信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息2366001美元以及现金和有价证券所赚取的未实现利息收益38396美元、经营资产和负债变动95805美元以及通过期票支付的经营成本44577美元的影响。

截至2024年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为88,654，397美元（包括约2,366，001美元的利息收入和38,396美元的未实现收益），包括期限为185天或更短的美国国库券。公司可以提取在信托账户上赚取的利息，用于满足每年300000美元的营运资金需求，和/或支付公司的税款（不受上述每年300000美元的限制）（“允许的提款”），除以当时已发行的公众股数量。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2024年12月31日，我们的现金为1,129，684美元，营运资金为1,033，879美元。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补与企业合并有关的营运资金不足或为交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。最多3000000美元的这类周转资金贷款可按每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的股票。股份将与私募股份相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。

表外安排

我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2024年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些交易通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

行政服务及赔偿协议

自公司有关其首次公开发售的注册声明通过完成初始业务合并和公司清算中较早者宣布生效之日起，公司同意（i）就向公司提供的办公空间、秘书和行政服务向保荐人支付每月15,000美元的金额，以及（ii）赔偿保荐人及其关联公司，包括Perceptive Advisors，LLC，就其与公司事务相关的活动产生的任何责任，详见行政服务和赔偿协议，其副本作为证据提交本季度报告。在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，公司为这些服务支付并支付了99500美元的费用。

注册权协议

我们的保荐人，作为方正股份及私募股份的持有人，包括不时在营运资金贷款转换时可能发行的私募股份及在方正股份转换时可发行的任何A类普通股，有权根据截至2024年6月13日的登记权协议，由公司、保荐人及其股东方之间行使登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的登记报表具有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。不存在已识别的关键会计估计。我们确定了以下关键会计政策：

可予赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益（赤字）。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净收入

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股份按比例分摊。此演示文稿假定初始业务组合是最有可能的结果。公司不存在任何稀释性工具。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。

公司有两类股份：A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不计入每股收益。

最近的会计准则

2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13-金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。这一更新要求以摊余成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2024年6月13日采用ASU2016-13。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期期间提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目7a。

关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8。

财务报表和补充数据

这些信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此。

项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。

控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC规则为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。

其他信息。

无 .

第三部分

项目10。

董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们的董事和高级职员如下：

姓名	年龄	职务
Joseph Edelman	68	董事长兼董事
Adam Stone	44	首席执行官兼董事
Michael Altman	42	首席业务官兼董事
山姆·科恩	37	首席财务官
Mark C. McKenna	44	董事
Kenneth Song	49	董事
Harlan W. Waksal	70	董事

Joseph Edelman自2024年3月起担任我们董事会主席。Edelman先生是Perceptive Advisors的创始人、首席执行官和投资组合经理。Edelman先生还自2020年5月起担任Athira Pharma, Inc.（纳斯达克：ATHA）的董事。他还曾于2018年10月至2020年6月担任ARYA科学并购 Corp.的董事长，于2020年7月至2020年10月担任ARYA科学并购 Corp II，于2020年8月至2021年6月担任ARYA科学并购 Corp III，于2021年1月至2024年8月担任ARYA科学并购 Corp IV，并于2021年3月至2023年7月清算期间担任ARYA科学并购 Corp V。在创立Perceptive Advisors之前，Edelman先生曾于1994年至1998年在派拉蒙资本资产管理公司生物技术对冲基金Aries Fund担任高级分析师。在担任该职位之前，Edelman先生曾于1990年至1994年担任保诚证券的高级生物技术分析师。Edelman先生的职业生涯始于证券行业的医疗保健部门，1987年至1990年在Labe，Simpson担任生物技术分析师。埃德尔曼先生获得了纽约大学的MBA学位，并以优异成绩获得了加州大学圣地亚哥分校的心理学学士学位。我们认为，爱德曼先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任我们董事会的主席。

Adam Stone，我们的首席执行官和董事会成员，自2024年3月起。Stone先生目前是Perceptive Advisors的首席投资官，这是一家专注于生命科学的投资公司，他自2006年以来一直在该公司工作，并且是Perceptive Advisors信贷机会和风险基金内部投资委员会的成员。自2023年12月起，Stone先生还担任联众生物（OTC：LIANY）的临时首席执行官。Stone先生目前在PERCeptive Advisors的投资组合公司Solid Biosciences（纳斯达克：SLDB）、LianBio和Xontogeny LLC的董事会任职。继2020年7月ARYA科学并购 Acquisition Corp.与Immatics B.V.完成业务合并后，Stone先生还担任Immatics N.V.（纳斯达克：IMTX）的监事会成员。此前，Stone先生于2018年10月至2020年6月担任ARYA科学并购 Corp.的首席执行官和董事会成员，于2020年7月至2020年10月担任ARYA科学并购 Corp II，于2020年8月至2021年6月担任ARYA科学并购 Corp III，于2021年1月至2024年8月担任ARYA科学并购 Corp IV，于2021年3月至2023年7月清算期间担任ARYA科学并购 Corp V，并担任Renovia Inc.和Prometheus Biosciences的董事会成员，Inc.（“普罗米修斯”）2020年11月至2021年3月。在加入Perceptive Advisors之前，Stone先生曾于2001年至2006年在Ursus Capital担任高级分析师，专注于生物技术和特种制药。斯通先生以优异的成绩毕业于普林斯顿大学，获得分子生物学学士学位。我们认为，斯通先生广泛的运营和交易经验，以及他作为首席执行官的职位，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Michael Altman，CFA，自2024年3月起担任我们的首席业务官和董事会成员，于2007年加入Perceptive Advisors，是投资团队的董事总经理，也是Perceptive Advisors信贷机会基金内部投资委员会的成员。奥特曼先生的重点是医疗设备、诊断、数字健康和专业制药。Altman先生还在Vensun Pharmaceuticals，Inc.、Vitruvius Therapeutics和Lyra Therapeutics（纳斯达克：LYRA）的董事会任职，这些公司是Perceptive Advisors的投资组合公司。Altman先生还曾于2018年10月至2020年6月期间担任ARYA科学并购 Corp.的首席财务官和董事会成员，于2020年7月至2020年10月期间担任ARYA科学并购 Corp II，于2020年8月至2021年6月期间担任ARYA科学并购 Corp III，于2021年1月至2024年8月期间担任ARYA科学并购 Corp IV，并于2021年3月至2023年7月期间担任ARYA科学并购 Corp V。自2021年6月起，Altman先生还担任董事 Nautilus Biotechnology, Inc.（纳斯达克：NAUT）。Altman先生毕业于佛蒙特大学，获得工商管理学士学位。我们认为，Altman先生广泛的运营和交易经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Shmuel（Sam）M. Cohn，CPA，自2024年3月起担任我们的首席财务官，于2016年加入Perceptive Advisors，是首席财务官，负责管理Perceptive Advisors的Credit、Venture和Discovery基金的财务运营。在加入Perceptive Advisors之前，Cohn先生是Fortress投资的高级会计师，从事Fortress Credit Opportunities Funds的工作。在此之前，Cohn先生是德勤律师事务所的合伙人，专注于私募股权基金的审计。Cohn先生毕业于罗格斯大学商学院，获得MBA学位，毕业于费尔利·迪金森大学，获得个体化研究学士学位。

Mark C. McKenna自2024年6月起担任我们的董事会成员。McKenna先生自2024年7月起在临床生物制药公司New Amsterdam Pharma（纳斯达克：NAMS）担任董事，自2024年3月起担任生物技术公司Mirador Therapeutics，Inc.的创始人、首席执行官和董事长，自2024年2月起担任Spyre Therapeutics，Inc.（纳斯达克：SYRE）的董事，自2024年2月起担任Helix Acquisition Corp. II（纳斯达克：HLXB）的董事，自2024年2月起担任Arch Venture Partner的风险合伙人，自2023年10月起担任医疗投资公司Fairmount Funds Management LLC的高级顾问，并担任Apogee Therapeutics的董事会主席，Inc.（纳斯达克：年龄）自2023年8月。自2023年6月以来，McKenna先生还担任McKenna Capital Partners的首席投资官和董事总经理，这是一家致力于投资于使人衰弱的疾病的突破性治疗的家族办公室。McKenna先生最近于2019年9月至2023年6月（Prometheus被默克制药公司（纽约证券交易所代码：MRK）收购）期间担任Prometheus（一家临床阶段生物技术公司）的总裁兼首席执行官和董事会成员，并于2021年8月至2023年6月担任Prometheus董事会主席。在加入普罗米修斯之前，他曾于2016年3月至2019年8月担任柳药医疗，Inc.（“Salix”）总裁，该公司是一家制药公司，是Bausch Health健康公司（纽约证券交易所代码：BHC）的全资子公司。在加入Salix之前，麦肯纳先生曾在Bausch + Lomb担任过十多年的各种职务，该公司也是Bausch Health健康公司的一个部门，最近担任高级副总裁兼美国视力保健业务总经理。在加入Bausch + Lomb（NYSE：BLCO）之前，他曾在JNJ（NYSE：TERM3）担任多个职位。McKenna先生获得亚利桑那州立大学市场营销学士学位和Azusa太平洋大学工商管理硕士学位。我们认为，麦肯纳先生作为生物制药行业执行官的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Kenneth Song，医学博士自2024年6月起担任我们的董事会成员。宋博士自2024年2月起担任Averto Medical Inc.董事会执行主席，自2024年5月起担任Candid Therapeutics，Inc.总裁、首席执行官和董事长，并为ElevAAte Biotech的联合创始人，自2024年7月起担任董事会成员。此前，宋博士是联合创始人，并于2021年4月至2025年1月担任Ablaze Pharmaceuticals Inc.董事会主席。自2020年7月起，宋博士还担任RayzeBio Inc.的总裁兼首席执行官以及RayzeBio Inc.的董事会成员，直至2024年2月RayzeBio Inc被百时美施贵宝公司（NYSE：BMY）收购。在此之前，宋博士还曾于2016年9月至2020年6月任职于私营临床阶段生物制药公司Metacrine, Inc.，担任总裁、首席执行官和董事会成员。从2010年4月到2016年4月，宋博士担任Ariosa Diagnostics的首席执行官，这是一家私营诊断公司，由他共同创立，随后被罗氏（SIX：RO；ROG）收购。宋博士还于2017年4月至2021年9月担任Omniome，Inc.的董事会执行主席，该公司是一家私营生命科学工具公司，随后被太平洋生物科学（纳斯达克：PACB）收购。此外，宋博士还曾于2007年至2010年在Venrock担任风险投资家，并于2000年至2002年在管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问。宋博士在麻省理工学院获得生物学学士学位，在加州大学旧金山分校获得医学博士学位。宋博士在加州大学旧金山分校接受内科培训，在华盛顿大学专攻消化内科和肝病学，曾是Fred Hutchinson癌症中心的科研研究员。我们认为，宋博士在生物技术行业的经验，包括他的执行经验和他的医学培训，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Harlan W. Waksal，医学博士。自2024年6月起担任我们的董事会成员。Waksal博士自2022年2月起担任Lyra Therapeutics公司执行主席，并于2022年2月当选为董事会主席。Waksal博士还是Waksal Consulting LLC的总裁和所有者。在担任此职务之前，Waksal博士于2014年8月起担任生物制药公司Kadmon Holdings, Inc.的总裁兼首席执行官，并自2013年起担任董事，直至2021年11月该公司被赛诺菲收购。Waksal博士还曾于2003年至2014年担任Waksal Consulting LLC的总裁和独资经营者。2011年至2014年，Waksal博士在Acasti制药公司（纳斯达克：ACST）（“Acasti”）担任商业和科学事务执行副总裁，该公司是一家公开交易的生物制药公司，并作为Neptune Wellness Solutions Inc.（前身为Neptune Technologies & Bioresources Inc.）（“Neptune”）的顾问，该公司以前是一家上市的生命科学公司，也是Acasti的母公司。Waksal博士于1987年与他人共同创立了ImClone Systems（“ImClone”），这是一家以前上市的生物制药公司，于2008年被礼来公司收购。Waksal博士曾在ImClone担任高级职务，包括：总裁（1987至1994年）；执行副总裁兼首席运营官（1994至2002年）；总裁、首席执行官兼首席运营官（2002至2003年）。Waksal博士还曾于1987年至2005年担任ImClone的董事。Waksal博士分别在Oberlin College和Sevion Therapeutics，Inc.的董事会任职至2016年3月，在Acasti和Neptune的董事会任职至2016年2月和2015年7月。Waksal博士的其他职务包括担任Roadmap Capital，Inc.顾问委员会成员、NeuroBiopharm Inc.董事会观察员、魏茨曼科学研究所美国委员会主席和新泽西州爱迪生创新基金技术顾问委员会成员。Waksal博士获得了欧柏林学院的学士学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。他在新英格兰医疗中心完成了内科训练，在布鲁克林的金斯郡医院中心完成了病理学训练。我们相信Waksal博士在生命科学行业的丰富管理经验和药物开发经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

主席团成员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由Harlan W. Waksal组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Mark C. McKenna和Kenneth Song组成的第二届一类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Joseph Edelman、Adam Stone和Michael Altman组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在公司存在的第一个完整会计年度之后的一年之前召开年度会议。此外，作为开曼群岛豁免公司，《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会选举董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺可由我们的创始人股份多数持有人选择的代名人填补。

根据注册权协议，在完成初始业务合并时及之后，我们的保荐机构有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要该保荐机构持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事长、首席执行官、首席财务官、首席商务官、总裁、副总裁、秘书、司库和董事会可能决定的其他办公室组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员或与公司有关系的任何其他个人以外的人，而公司董事会认为可能干预董事在履行董事职责时行使独立判断。我们有纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的董事会已确定，Joseph Edelman、丨马克·麦肯纳、Kenneth Song和Harlan W. Waksal为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。根据适用的SEC规则，Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal是独立的。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。受制于阶段性规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条规定，上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。受制于阶段性规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已确定，Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各自是独立的。Harlan W. Waksal担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的金融知识要求，我们的董事会已确定Harlan W. Waksal具备适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，除其他事项外，涉及审计以及我们的会计和控制系统的充分性；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；

•

向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

•

预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•

聘任或者更换独立注册会计师事务所；

•

确定独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；

•

审查和批准向我们现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。支付给我们审计委员会成员的任何款项将由我们的董事会审议和批准，感兴趣的董事或董事将放弃此类审议和批准。

提名委员会

我们提名委员会的成员是Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal，而Mark C. McKenna则担任提名委员会主席。我们的董事会已确定，Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各自是独立的。

提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

甄选董事提名人指引

我们通过的章程中规定了选择被提名人的准则，该准则一般规定，拟被提名人：

•

本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和

•

应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不会区分股东推荐的被提名人和其他人。

薪酬委员会

Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal担任我们薪酬委员会的成员，Kenneth Song担任薪酬委员会的主席。

我们的董事会已确定，Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各自是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

•

审议通过我司其他所有第16款执行人员的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

•

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

•

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

章程规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有担任，并且在过去一年中也没有担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。

追回政策

我们的董事会已通过一项回拨政策（“回拨政策”），旨在遵守《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纳斯达克的上市标准。追回政策也作为本报告的证据提交。公司认为，创建和维护一种强调诚信和问责以及强化公司按绩效付费的薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最佳利益。因此，公司董事会通过了追回政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则可以补偿某些高管薪酬。追回政策由公司的薪酬委员会管理。赔偿委员会作出的任何决定都是最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。追回政策适用于公司现任和前任高管（由薪酬委员会根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纳斯达克的上市标准确定）以及可能不时被薪酬委员会视为受追回政策约束的其他高级管理人员或雇员（统称“涵盖的高管”）。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的Code of Ethics（“Code of Ethics准则”）。Code of Ethics编纂了支配我们业务各个方面的商业和道德原则。应我们的主要执行办公室的书面要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在我们的网站https://www.perceptivelife.com/pcSC上披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。我们没有将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分或向SEC提交的信息。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2024年12月31日的年度内没有拖欠申报人。

交易政策

我们有未被采纳迄今为止的单独内幕交易政策，但要求高级职员、董事和任何员工遵守其Code of Ethics，该政策规定，遵守适用的法律、规则和条例施加的标准和限制是我们每位高级职员、董事或员工的个人责任，其中包括遵守内幕交易法律、规则和条例。我们预计，企业合并后公司将采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级职员和员工或公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守与企业合并交易相关的内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

•

在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；

•

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

•

董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

•

为其被授予的目的行使权力的义务和股东不同部门之间公平行使权力的义务；

•

义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，否则将违反这一义务的情况可以得到股东的原谅和/或事先授权提供了董事已充分披露。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过在股东大会上获得股东批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对其他实体承担额外的、受托或合同义务，包括作为我们保荐人关联机构的实体，据此，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：（i）任何担任董事或高级管理人员的个人，除合同明确承担的情况外，均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域；（ii）我们放弃对任何董事或高级管理人员可能是公司机会的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或被提供参与的机会，一方面，我们，另一方面。然而，我们不认为我们的高级职员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

下表汇总了我们的执行官和董事目前负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

个人	实体	实体的业务	附属机构
Joseph Edelman	感知顾问有限责任公司	对冲基金	首席执行官兼投资组合经理
	Athira Pharma, Inc.	生物技术	董事
Adam Stone	感知顾问有限责任公司	对冲基金	首席投资官
	Solid Biosciences	医药	董事
	联众生物	生物技术	临时行政总裁兼董事
	外源发生	生物技术	董事
	Immatics N.V.	生物技术	董事
Michael Altman	感知顾问有限责任公司	对冲基金	董事总经理
	Vensun Pharmaceuticals，Inc。	医药	董事
	Vitruvius Therapeutics	医药	董事
	Lyra Therapeutics	医疗保健	董事
	Nautilus Biotechnology, Inc.	生物技术	董事

山姆·科恩	感知顾问有限责任公司	对冲基金	信用与风险基金首席财务官
Mark C. McKenna	Spyre Therapeutics，Inc。 Apogee Therapeutics，Inc。	生物技术	董事董事会主席
	麦肯纳资本合伙人	创业投资	首席投资官兼董事总经理
	Arch Venture Partners	创业投资	风险合伙人
	Helix Acquisition Corp. II	特殊目的收购公司	董事
	New Amsterdam Pharma	生物制药	董事
	Mirador Therapeutics，Inc。	生物技术	创始人、首席执行官兼董事
	费尔芒特基金管理有限责任公司	医疗保健投资公司	高级顾问
	Apogee Therapeutics，Inc。	生物技术	董事会主席

Kenneth Song	Candid Therapeutics，Inc。	生物技术	总裁、首席执行官兼董事会主席
	ElevAAte生物科技	生物技术	董事
	Averto医疗公司。	医疗器械	董事会执行主席
Harlan W. Waksal	Lyra Therapeutics, Inc.	生物技术	执行主席兼主席
	Roadmap Capital，Inc。	创业投资	顾问委员会成员
	Waksal咨询有限责任公司	向生物技术公司提供战略业务和临床开发咨询	总裁兼独资经营者

潜在投资者还应了解以下其他潜在利益冲突：

•

我们的执行官和董事没有被要求也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一位执行官都在从事其他几项业务，他可能有权获得可观的报酬，我们的执行官没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。此外，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会在我们寻求初始业务合并期间赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能开展其他业务或投资企业。任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突。然而，我们认为任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

•

我们的保荐机构认购了方正股份，并在与我们首次公开发行同时截止的私募中购买了私募股票。2024年4月，我武生物保荐机构将30,000股创始人股份转让给Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各30,000股。我们的保荐人和我们的管理团队已与我们订立协议，据此，他们同意放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，这与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）董事在股东投票批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质或时间安排，即如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回他们的股份或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。此外，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已同意放弃他们就其创始人股份和私募股份从信托账户进行清算分配的权利。除本文所述外，我们的保荐人和我们的管理团队已同意在（a）我们的初始业务合并完成后一年和（b）我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）我们完成清算、合并、换股、重组或其他导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。除某些有限的例外情况外，私募股份将在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每一位执行官和董事提名人将直接或间接拥有普通股，他们在确定特定目标业务是否是实现我们的初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。

•

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。我们的保荐人、执行官和董事（直接或间接）为创始人股份支付的低价创造了一种激励，据此，我们的高管和董事可能会获得可观的利润，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，创始人股份可能会损失大部分价值，除非它们从信托账户之外的资产中获得清算分配，这可能会激励我们的保荐人、执行官和董事完成交易，即使我们选择了一个随后价值下降且对公众股东无利可图的收购目标。

我们不被禁止与与Perceptive Advisors或我们的赞助商、创始人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与隶属于Perceptive Advisors、我们的保荐人或我们的任何创始人、高级职员或董事、我们或独立董事委员会的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所获得这样的意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并有关的发现者费用、咨询费或其他补偿，我们将在与我们的初始业务合并相关的代理声明中披露这些信息。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人支付每月15,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。

我们无法向您保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份、私募股份和在我们首次公开发行期间或之后购买的公众股份。

更多关于某些风险和利益冲突的信息，还请看“风险因素—与我们保荐机构和管理团队相关的风险.”

高级人员及董事的责任限制及赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们与我们的董事和高级职员订立协议，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或由此产生的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，提供的任何赔偿只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足。

我们的赔偿义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

项目11。

行政赔偿

执行干事和董事薪酬

2024年4月，我武生物保荐机构将30,000股创始人股份转让给Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各30,000股。我司独立董事持有的这类股份，在承销商超额配售选择权未被行使的情况下，不予以没收。我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。直至完成我们的初始业务合并和我们的清算（从我们的首次公开发行的截止日期开始）中的较早者，已向我们的保荐人支付了每月15,000美元的金额，用于向我们提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，我们可能会向我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事，或与他们有关联的任何实体支付与识别、调查和完成我们的初始业务合并相关的发现者费用、咨询费或其他补偿，我们将在与我们的初始业务合并相关的代理声明中披露这些信息。此外，我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何关联公司将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的保荐人、执行官或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用在信托账户之外持有的资金或从允许的提款中收到的资金进行。除了每季度审计委员会审查这类偿还外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官偿还他们在识别和完成初始业务合并方面代表我们开展的活动所产生的自付费用。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的代理征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。将向我们的执行官支付的任何薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的大多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们的初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

公司不授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。

项目12。

某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表根据从下述人士处获得的关于我国普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年12月31日我国普通股实益所有权的信息，具体方式为：

•

我们所认识的每一个人是我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人；

•

我们每一位实益拥有我们普通股的执行官和董事；和

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于11,067，500股普通股，包括（i）8,625，000股A类普通股、（ii）286,250股私募股份和（iii）2,156，250股B类普通股，截至2024年12月31日已发行和流通。如本文所述，所有B类普通股均可在一对一的基础上转换为A类普通股。

	B类普通股						A类普通股						普通股
实益拥有人名称（一）	实益拥有的股份数目			类的大约百分比			实益拥有的股份数目			类的大约百分比			投票控制的大约百分比（2）
Perceptive Capital Solutions Holdings（我们的保荐人）		2,066,250	⁽³⁾		95.8	%		286,250	⁽³⁾		3	%		21	%
Joseph Edelman		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾
Adam Stone		2,066,250	⁽³⁾		95.8	%		286,250	⁽³⁾		3	%		21	%
Michael Altman		2,066,250	⁽³⁾		95.8	%		286,250	⁽³⁾		3	%		21	%
山姆·科恩		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾		—	⁽⁴⁾
Mark C. McKenna		30,000			*			—			—			*
Kenneth Song		30,000			*			—			—			*
Harlan W. Waksal		30,000			*			—			—			*
全体管理人员和董事（作为7人小组）		2,156,250			100	%		286,250			3	%		22	%

不到百分之一。

(1)

除非另有说明，以下实体或个人的营业地址为51 Astor Place，10^第纽约，纽约，10003楼。

(2)

假设初始业务合并时B类普通股自动转换为A类普通股。

(3)

上述报告的股份以我们的保荐人的名义持有，我们的保荐人在开曼群岛组织为一家豁免有限公司，目的是根据行政服务和赔偿协议在我们持有证券并向我们提供某些服务，如本文进一步描述的那样。我们的保荐人由董事会管理，董事会由两名董事组成，分别是斯通先生和奥特曼先生。因此，Stone和Altman先生对我们的保荐人所持有的记录在案的证券拥有投票和投资酌处权，并可能被视为对我们的保荐人直接持有的证券拥有共同的实益所有权。

(4)

不包括该个人因其在我们保荐人的直接或间接所有权权益而间接拥有的任何股份。截至2024年12月31日，Joseph Edelman在我们的保荐人中拥有合计约29%的间接所有权权益，他可能被视为在我们的保荐人中拥有重大权益。

项目13。

某些关系和相关交易，以及董事独立性

方正股份

2024年3月27日，我们的保荐人代表我们支付了25,000美元以支付某些费用，以换取发行2,156，250股创始人股票，约合每股0.01美元。方正股份的发行数量是根据我们首次公开发行完成后预期该等方正股份将占已发行流通股（不包括定向增发股份）的20%而确定的。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括行使时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。2024年4月，我武生物保荐机构将30,000股创始人股份转让给Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal各30,000股。

截至2024年12月31日，已发行及流通的方正股份为2,156，250股。总出资额为25000美元，约合每股0.02美元。

私募配售股份

我们的保荐人在与我们的首次公开发行同时结束的私募中以每股10.00美元的购买价格购买了286,250股私募股票。因此，我们的赞助商在这项交易中的权益价值为286.25万美元。除某些有限的例外情况外，私募股份不得由其各自的持有人转让、转让或出售。

行政服务及赔偿协议

根据公司与保荐人于2024年6月13日签署的某些行政服务和赔偿协议（“行政服务协议”），公司有义务自2024年6月13日起向保荐人支付办公空间、行政和支持服务的月费15,000美元。行政服务协议将在我们的初始业务合并或我们的清算完成后终止。此外，我们已同意，根据与其中概述的服务的每月付款有关的行政服务协议，我们将赔偿我们的保荐人及其关联公司，包括Perceptive Advisors，免于因其与我们的事务相关的活动而产生的任何责任，包括但不限于我们或第三方提出的任何索赔，（i）由我们的首次公开发行或我们的运营或开展我们的业务引起或与之相关，（ii）由保荐人及其关联公司（包括Perceptive Advisors）提供的任何投资机会，和/或（iii）针对我们的保荐人和/或感知顾问指控我们的保荐人和/或感知顾问对我们的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或我们的保荐人和/或感知顾问与我们或我们的任何其他关联公司之间的任何明示或暗示的关联，另一方面，该协议将规定受赔方无法访问我们信托账户中持有的资金。截至2024年12月31日止年度，该公司发生了99500美元。

本票

2024年3月27日，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开发行的部分费用（“本票”）。截至2024年6月13日，即首次公开发行完成之日，保荐人已向公司借出154,716美元。在首次公开发行结束后，本票下的总额154716美元已全部偿还。本票于偿还后终止。

营运资金贷款

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人、我们的保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成了初始业务合并，我们可能会从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些借出的金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金或允许提款的资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。最多3,000，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每股10.00美元的价格转换为股票。股份将与私募股份相同。截至2024年12月31日，公司在营运资金贷款项下并无未偿还借款。

注册权协议

我们订立登记权协议，据此，我们的保荐人及其获准受让人（如有）将有权就私募配售股份享有某些登记权，包括在转换营运资金贷款时可发行的私募配售股份（如有）和/或在转换创始人股份时可发行的A类普通股。此外，根据该协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，也将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要该保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会根据章程运作，该章程规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即审计委员会根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在其会议上，向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。委员会任何成员如与委员会审议的关联交易有利害关系，应对该关联交易的批准投弃权票，但如委员会主席提出要求，可参与委员会对该关联交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联交易的审查后，可决定允许或禁止该关联交易。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或与公司有关系的任何其他个人以外的人，在公司董事会看来，可能会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Joseph Edelman、Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal是纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”，Mark C. McKenna、Kenneth Song和Harlan W. Waksal根据适用的SEC规则是独立的。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14。

首席会计师费用和服务

WithumSmith + Brown，PC，或Withum的公司作为我们的独立注册公共会计师事务所。以下是就所提供的服务向Withum支付的费用摘要。

审计费用.在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，我们的独立注册公共会计师事务所的费用约为80,080美元，用于Withum为我们的首次公开发行和本年度报告中包含的2024年12月31日财务报表审计而提供的服务，这些服务包含在表格10-K上。

审计相关费用。在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有提供与执行财务报表审计或审查有关的保证和相关服务。

税费.在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务建议和税务规划方面的服务。

所有其他费用.在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有任何收费。

审批前政策

我们的审计委员会是在我们的首次公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都是由我们的董事会批准的。自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目15.

展览、财务报表时间表

(a)

以下文件作为本10-K表格的一部分提交：

(1)

财务报表：本年度报告第8项下的财务报表并入本文。

(2)

财务报表附表：

所有附表均被省略，因为它们不是必需的、不适用的、数量不足以要求提交附表，或者所需信息以其他方式包含在我们的合并财务报表和相关附注中。

(3)

附件

以下证物作为本年度报告的一部分提交或通过引用并入本年度报告。

附件		说明
3.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考S-1表格上的注册声明的附件 3.2并入，于2024年5月21日向SEC提交）。
4.1		样本普通股证书（通过引用S-1表格上的注册声明的附件 4.1并入，于2024年5月21日向SEC提交）。
4.2*		证券的说明。
10.1		公司与保荐人之间的私募股份购买协议（通过参考注册人于2024年6月13日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42126）的当前报告的附件 10.1并入）。
10.2		Continental Stock Transfer & Trust Company与公司之间的投资管理信托协议（通过参考注册人于2024年6月13日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42126）的当前报告的附件 10.2并入）。
10.3		公司、保荐人和其中指定的某些其他权益持有人之间的登记和股东权利协议（通过引用注册人于2024年6月13日向SEC提交的表格8-K的当前报告（文件编号001-42126）的附件 10.3并入）。
10.4		公司、保荐机构以及公司高级职员和董事之间的信函协议（通过参考注册人当前报告（文件编号001-42126）的8-K表格于2024年6月13日提交给SEC的附件 10.4并入）。
10.5		公司与保荐人之间的行政服务和赔偿协议（通过参考注册人于2024年6月13日向SEC提交的表格8-K（文件编号001-42126）的当前报告的附件 10.5并入）。
10.6		赔偿协议表格（通过引用S-1表格上的注册人注册声明的附件 10.4并入，于2024年5月21日向SEC提交）。
10.7		截至2024年3月27日向保荐人发行的本票（通过引用S-1表格上的注册人注册声明的附件 10.6并入，于2024年5月21日向SEC提交）。
10.8		注册人与保荐人订立的证券认购协议，日期为2024年3月27日（通过引用附件 10.7并入注册人在表格S-1上的注册声明，于2024年5月21日向SEC提交）。
21.1		注册人的附属公司名单（通过引用附件 21.1并入注册人在表格S-1上的注册声明，于2024年5月21日向SEC提交）。
31.1*		根据根据2002年《萨班斯法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务和会计干事进行认证。
32.1**		根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**		根据根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务和会计干事进行认证。
97*		追回政策
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

随函提交。

**	随函提交，且不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，且不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在表格10-K日期之前或之后作出的）提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般公司语言。

项目16。

表格10-K摘要

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并因此获得正式授权。

	Perceptive Capital Solutions Corp
日期：2025年3月19日	签名：	/s/Adam Stone
		Adam Stone
		首席执行官

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。

姓名	标题	日期

/s/ Adam Stone	首席执行官兼董事	2025年3月19日
Adam Stone	（首席执行官）

/s/山姆·科恩	首席财务官	2025年3月19日
山姆·科恩	（首席财务会计干事）

/s/ Joseph Edelman	董事、董事长	2025年3月19日
Joseph Edelman

/s/Mark C. McKenna	董事	2025年3月19日
Mark C. McKenna

/s/ Kenneth Song	董事	2025年3月19日
Kenneth Song

/s/ Harlan W. Waksal	董事	2025年3月19日
Harlan W. Waksal

/s/Michael Altman	董事	2025年3月19日
Michael Altman

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财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告	F-2
财务报表：
资产负债表	F-3
运营声明	F-4
股东赤字变动表	F-5
现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7至F-17

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

Perceptive Capital Solutions Corp

对财务报表的意见

我们审计了随附的Perceptive Capital Solutions Corp（“公司”）截至2024年12月31日的资产负债表，以及2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变动报表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年3月22日（成立时）至2024年12月31日期间的经营成果和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘进行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

我们自2024年起担任公司的审计师。

/s/ WithumSmith + Brown，PC
纽约，纽约

2025年3月19日

PCAOB身份证号码100

F-2

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资产负债表

2024年12月31日

物业、厂房及设备
流动资产
现金	$	1,129,684
预付费用		115,006
流动资产总额		1,244,690
信托账户持有的投资		88,654,397
总资产	$	89,899,087

负债和股东赤字
流动负债
应计费用	$	210,811
流动负债合计		210,811
递延承销费		3,450,000
负债总额		3,660,811

承付款项和或有事项（注5）

可能赎回的A类普通股， 8,625,000 赎回价值约$的股份 10.24 每股		88,354,397

股东赤字
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 股授权；无已发行和未偿还		—
A类普通股，$ 0.0001 面值； 479,000,000 股授权； 286,250 已发行及流通在外的股份（不包括 8,625,000 可能赎回的股份）		29
B类普通股，$ 0.0001 面值； 20,000,000 股授权； 2,156,250 已发行及流通在外的股份		216
累计赤字		( 2,116,366	)
股东赤字总额		( 2,116,121	)
负债总额和股东赤字	$	89,899,087

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-3

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业务说明

2024年3月22日（起始）至2024年12月31日期间

一般和行政费用	$	494,005
经营亏损		( 494,005	)

其他收入：
信托账户持有的投资所赚取的利息		2,366,001
信托账户持有投资的未实现收益		38,396
其他收入总额，净额		2,404,397
净收入	$	1,910,392

A类可赎回普通股的加权平均已发行股份		6,104,313

每股普通股基本和摊薄净收益，A类可赎回普通股	$	0.23

A类和B类不可赎回普通股的加权平均流通股		2,243,636

每股普通股基本净收入，A类和B类不可赎回普通股	$	0.23

A类和B类不可赎回普通股的加权平均流通股		2,320,880

每股普通股稀释净收益，A类和B类不可赎回普通股	$	0.23

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-4

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变动表股东赤字

2024年3月22日（起始）至2024年12月31日期间

	A类普通股				乙类普通股				额外实缴			累计			合计股东’
	股份		金额		股份		金额		资本			赤字			赤字
余额— 2024年3月22日（成立）		—	$	—		—	$	—	$	—		$	—		$	—

发行B类普通股份予保荐人		—		—		2,156,250		216		24,784			—			25,000

出售私募股份		286,250		29		—		—		2,862,471			—			2,862,500

A类普通股的交易成本分配价值		—		—		—		—		( 15,969	)		—			( 15,969	)

受赎回金额限制的A类普通股的增值		—		—		—		—		( 2,871,286	)		( 4,026,758	)		( 6,898,044	)

净收入		—		—		—		—		—			1,910,392			1,910,392
余额– 2024年12月31日		286,250	$	29		2,156,250	$	216	$	—		$	( 2,116,366	)	$	( 2,116,121	)

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-5

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声明OF现金流

2024年3月22日（起始）至2024年12月31日期间

经营活动产生的现金流量：
净收入	$	1,910,392
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
通过本票支付经营成本		44,577
信托账户持有的投资所赚取的利息		( 2,366,001	)
信托账户持有投资的未实现收益		( 38,396	)
经营资产负债变动：
预付费用		( 115,006	)
应计费用		210,811
经营活动使用的现金净额		( 353,623	)

投资活动产生的现金流量：
信托账户现金投资		( 86,250,000	)
投资活动所用现金净额		( 86,250,000	)

融资活动产生的现金流量：
出售股份所得款项，扣除已支付的包销折扣		84,525,000
出售私募股份所得款项		2,862,500
承销商报销		862,500
偿还本票–关联方		( 157,056	)
发行费用的支付		( 359,637	)
筹资活动提供的现金净额		87,733,307

现金净变动		1,129,684
现金–期初		—
现金–期末	$	1,129,684

非现金投融资活动：
由保荐机构为换取发行B类普通股而直接支付的递延发行费用	$	25,000
透过承兑票据支付的递延发行成本-关联方	$	112,479
应付递延承销费	$	3,450,000

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

F-6

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财务报表附注

2024年12月31日

附注1 —组织和业务活动说明

Perceptive Capital Solutions Corp（“公司”）于3月22日注册成立为开曼群岛豁免公司， 2024 .公司是为实现合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组建的 One 或更多的企业或实体（“企业合并”）。公司未选择任何特定业务合并目标，且公司没有，也没有任何人代表其与任何业务合并目标直接或间接就与公司的初始业务合并进行任何实质性讨论。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年12月31日，公司尚未开展任何业务。2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间的所有活动均与公司组建、首次公开发行（“首次公开发行”）（如下所述）以及自首次公开发行以来寻找潜在的首次业务合并有关。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

首次公开发行股票注册声明于2024年6月11日宣布生效。2024年6月13日，公司完成首次公开发行 8,625,000 A类普通股，面值$ 0.0001 每股（“公众股”），其中包括首次公开发行股票的承销商（“承销商”）全额行使其超额配股权的金额为 1,125,000 公众股，价格为$ 10.00 每股公众股份，产生的总收益为$ 86,250,000 ，这在附注3中进行了讨论。在首次公开发行结束的同时，公司完成了出售 286,250 向Perceptive Capital Solutions Holdings（“保荐人”）以$ 10.00 每股私募配售股份，或$ 2,862,500 在汇总中，这在附注4中有所描述。

交易费用达$ 4,809,616 ，包括$ 1,725,000 现金承销费，$ 3,450,000 递延承销费（见附注5），以及$ 497,116 其他发行费用，由承销商偿还$ 862,500 .

公司管理层在首次公开发行和出售私募股份的所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成 One 或更多初始业务组合，其合计公平市场价值至少为 80 订立初始业务合并协议时信托账户（定义见下文）持有的净资产（不包括信托账户所赚取利息的递延承销佣金和应付税款的金额）的百分比。然而，公司只会在交易后公司拥有或收购的情况下完成业务合并 50 %或更多的标的已发行有表决权证券或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。

继首次公开发售结束后，于2024年6月13日，金额为$ 86,250,000 ($ 10.00 每股）出售公众股份及出售私募股份所得款项净额存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，包括存入银行的活期存款账户，或仅投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，直至（i）完成业务合并和（ii）如下所述的信托账户分配中较早者。

公司将向公众股份持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会（i）与召开股东大会批准企业合并有关或（ii）以要约收购方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例部分赎回其公众股份（最初预计为$ 10.00 每股公众股份，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于许可提款（定义见下文）的资金所赚取的任何按比例利息）。将向赎回其公众股份的公众股东分配的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，这些社会公众股份在首次公开发行完成时按赎回价值入账并归类为临时权益。

F-7

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财务报表附注

2024年12月31日

于首次业务合并公告后，如公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司及保荐人将终止任何根据规则10b5-1设立的在公开市场购买公众股份的计划，以遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14e-5。若公司根据要约收购规则进行赎回，赎回要约将至少保持开放状态 20 个工作日，根据《交易法》第14e-1（a）条，公司在要约收购期限届满前不得完成初始业务合并。此外，要约收购将以社会公众股东提出的要约不超过公司获准赎回的社会公众股数量为条件。若社会公众股东要约收购的股份数量超过公司要约收购数量，公司将撤回要约收购且不完成该初始业务合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则就其业务合并进行赎回，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其公众股份超过合计 15 首次公开发行中发行的社会公众股份的百分比，未经公司事先同意。

初始股东已同意不对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）提出修订，以修改公司向公众股东提供就业务合并赎回或购回其股份的权利或赎回的义务的实质或时间安排 100 如果公司未在根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“企业合并期”）或（b）就有关公众股东权利的任何其他规定要求公司完成企业合并的时间段内完成企业合并，则占公司公众股的百分比，除非公司为公众股东提供机会，以每股价格赎回其与任何此类修订一起的公众股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有被公司提取或有资格被公司提取以满足公司的周转资金需求，但每年的限额为$ 300,000 ，和/或支付公司的税款（不受$ 300,000 前文所述的年度限制）（“允许的退出”），除以当时已发行的公众股数量。

如公司未在业务合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但不超过十个此后的工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司用于许可提款的资金所赚取的利息（减去最多$ 100,000 的利息以支付解散费用），除以当时已发行在外的公众股份的数量，该赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在该赎回后，在公司其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

初始股东同意，如果公司未能在企业合并期内完成企业合并，则放弃对其持有的方正股份（定义见下文）和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公众股，如果公司未能在业务合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中就该等公众股获得清算分配。承销商已同意在公司未在业务合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在此情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。

在这种分配的情况下，有可能剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值仅为$ 10.00 信托账户中最初持有的每股。为保护信托账户中持有的金额，保荐机构同意，如果第三方（不包括公司的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或公司已与之讨论订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降低至（i）中较低者以下，则保荐人同意对公司承担责任$ 10.00 每股公众股份和（二）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于$ 10.00 每股公众股份因信托资产价值减少。本赔偿责任将不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔或根据公司对承销商的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿而提出的任何索赔。

F-8

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财务报表附注

2024年12月31日

此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。保荐机构未对该等赔偿义务计提准备金，公司亦未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，保荐机构可能无法履行这些义务。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，该公司的经营现金为$ 1,129,684 以及营运资金盈余$ 1,033,879 .公司打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

结合公司根据ASC 205-40“持续经营”评估持续经营考虑，截至2024年12月31日，公司有充足的资金用于公司的营运资金需求，直至本财务报表出具之日起至少一年。该公司无法保证其完成初步业务合并的计划将获得成功。

公司认为不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果公司对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则可能在公司初始业务合并之前没有足够的资金可用于经营业务。此外，公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为公司有义务在公司业务合并完成时赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与此类业务合并有关的债务。

附注2 —重要会计政策概要

列报依据

随附的财务报表以美元呈列，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和条例编制。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴增长公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

F-9

感知资本解决方案公司

财务报表附注

2024年12月31日

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的一项条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司有$ 1,129,684 以现金和无截至2024年12月31日的现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2024年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产达$ 88,654,397 被投资于美国国债。公司的有价证券在资产负债表上以公允价值列示。信托账户持有的有价证券公允价值变动产生的损益在经营报表中计入信托账户持有的投资所赚取的利息。2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，公司按无 t提取信托账户赚取的任何利息。

发行成本

公司有两类股份：A类可赎回股份和A、B类不可赎回股份。收入和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

公司遵守了ASC 340-10-S99和SEC员工会计公告主题5a的要求，—“费用的发售。”发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 470-20，“带有转换和其他选择权的债务”，涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。公司应用该指引以剩余法分配公众股份的首次公开发行所得款项。分配给A类普通股的发行成本计入临时权益，分配给私募股份的发行成本计入股东权益（赤字）。

金融工具公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质。

可予赎回的A类普通股

公众股份包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，或在存在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约收购的情况下。根据ASC 480-10-S99，公司将可赎回的公众股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。因此，在2024年12月31日，可能赎回的公众股份按赎回价值作为临时权益列报，在公司资产负债表的股东赤字部分之外。于2024年12月31日，资产负债表中反映的须予赎回的公众股份对账如下表所示：

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2024年12月31日

总收益	$	86,250,000
减：
A类普通股发行费用		( 4,793,647	)
加：
账面价值对赎回价值的增值		6,898,044
可能赎回的A类普通股，2024年12月31日	$	88,354,397

所得税

该公司在FASB ASC主题740“所得税”下遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层认定，开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年12月31日无未确认的税收优惠和无利息和罚款的应计金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。

每股普通股净收入

公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。其某些A类普通股可赎回，其某些A类普通股不可赎回。收益和亏损由其A类可赎回份额与其A类和B类不可赎回份额按比例分摊。此演示文稿假定初始业务组合是最有可能的结果。公司不存在任何稀释性工具。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不计入每股收益。

下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：

	自2024年3月22日（成立日期）起计至2024年12月31日
	A类可赎回		A类和B类不可赎回
每股普通股基本净收入：
分子：
分配净收入	$	1,396,946	$	513,446
分母：
基本加权平均已发行普通股		6,104,313		2,243,636
每股普通股基本净收入	$	0.23	$	0.23

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2024年12月31日

	自2024年3月22日（成立日期）起计至2024年12月31日
	A类可赎回		A类和B类不可赎回
稀释后每股普通股净收益：
分子：
分配净收入	$	1,384,138	$	526,254
分母：
稀释加权平均已发行普通股		6,104,313		2,320,880
稀释后每股普通股净收益	$	0.23	$	0.23

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

最近的会计准则

2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASU 2016-13”）。这一更新要求以摊余成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2024年6月13日采用ASU2016-13。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及包括在报告的分部损益计量中的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。截至2024年12月31日止年度，公司按规定采用ASU2023-07。该采用要求公司提供额外披露，但否则不会对财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对随附的财务报表产生重大影响。

附注3 —公开发售

根据首次公开发行，公司出售 8,625,000 社会公众股，其中包括承销商全额行使其超额配股权，金额为 1,125,000 公众股份，价格为$ 10.00 每股公众股份。

附注4 —关联方交易

方正股份

2024年3月27日，保荐机构以$ 25,000 以支付公司的某些费用，以换取发行 2,156,250 B类普通股，面值$ 0.0001 （简称“方正股份”）。保荐人同意没收至 281,250 方正股份在承销商未全额行使超额配股权的情况下，使方正股份代表 20.0 首次公开发行后公司已发行在外流通普通股（不包括定向增发股）的百分比。2024年6月13日，作为首次公开发行结束的一部分，承销商全额行使了超额配股权。因此， 281,250 方正股份不再被没收。

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2024年12月31日

2024年4月22日，保荐机构指派 30,000 Founder shares to each of the company’s independent directors，Mark McKenna，Kenneth Song，and Harlan Waksal，at a price of $ 0.01 每股。每位董事支付$ 300 或合计购买价格为$ 900 作为转让方正股份的代价。此次向公司独立董事出售或分配Founders股份的事项属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。在ASC 718下，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日以公允价值计量。公司向公司董事提名人转让方正股份的价格为$ 900 .这组方正股份是根据业绩条件（即发生企业合并）授予的。与这组方正股份相关的补偿费用仅在这种情况下适用的会计文献下的业绩条件很可能发生时才予以确认。截至2024年12月31日，公司确定业务合并被认为不太可能，因此，无已确认基于股票的补偿费用。基于股票的补偿将在企业合并被认为很可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而收到的金额。

初始股东同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至（a）较早发生一年在初始业务合并完成后和（b）初始业务合并后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过$ 12.00 每股（按拆股、股本调整、重组、资本重组等调整后）任何 20 任何交易日内 30 -至少开始的交易日期间 150 首次企业合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日。

私募配售股份

在首次公开发行结束的同时，保荐机构购买了合计 286,250 以$的价格发行私募股份 10.00 每股私募股份，总购买价格为$ 2,862,500 .部分私募配售股份所得款项加入首次公开发售所得款项，并于信托账户持有。此类私募配售股份与首次公开发行中出售的A类普通股相同。如果公司未完成初始业务合并内 24 自首次公开发售结束之日起的几个月内，出售信托账户中持有的私募股份的任何收益将用于为赎回公众股份提供资金（受适用法律要求的约束）。私募配售股份持有人已订立一项协议，据此，彼等已同意就（i）完成首次业务合并及（ii）董事在股东投票批准后实施，放弃其创始人股份、私募配售股份及公众股份的赎回权，对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改向A类普通股持有人提供就初始业务合并赎回或回购其股份的权利或赎回的义务的实质内容或时间安排 100 如果公司未在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，或（b）就与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，则为公众股%。本次定向增发股份不得转让或出售，直至 30 初始业务合并完成后的几天。

关联方借款

2024年3月27日，保荐人同意向公司提供总额不超过$ 300,000 根据承兑票据（“票据”）支付与首次公开发售相关的费用。这笔贷款不计息，将于2024年12月31日或首次公开发行完成时支付，以较早者为准。截至2024年12月31日，公司已无本票项下的借款。于首次公开发售完成后，于2024年6月13日，公司已全数偿还该期票，并不再可用。

此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如公司完成业务合并，公司可从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还流动资金贷款。在企业合并未结束的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益或许可提款的资金偿还营运资金贷款，但不会使用信托账户中持有的收益偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。流动资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最高可达$ 3.0 这类周转贷款中的百万可转换为企业合并后实体的股票，价格为$ 10.00 每股。股份将与私募股份相同。截至2024年12月31日，公司已无营运资金贷款项下的未偿还借款。

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2024年12月31日

行政服务及赔偿协议

公司订立一项协议，自2024年6月11日起，通过公司完成业务合并及其清算的较早者，（i）向保荐人支付总额$ 15,000 每月用于办公空间、秘书和行政服务，以及（ii）赔偿保荐人及其关联公司，包括Perceptive Advisors，LLC，免于因其与公司事务相关的活动而产生的任何责任，详见行政服务和赔偿协议。在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，公司发生并支付了$ 99,500 在这些服务的费用中。

附注5 —承诺和或有事项

注册权

初始股东作为方正股份及私募股份的持有人，包括不时于营运资金贷款转换时可能发行的私募股份及于方正股份转换时可发行的任何A类普通股，将有权根据公司、保荐人及其初始股东方于2024年6月13日签署的登记及股东权利协议享有登记权。该等证券的持有人有权作出最多三个要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的登记报表具有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

公司授予承销商A 45 日内期权购买最多 1,125,000 额外公众股，以覆盖超额配售（如有），按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2024年6月13日，与首次公开发行结束同时，承销商选择全额行使超额配售选择权购买增发的 1,125,000 公众股，价格为$ 10.00 每股公众股份。

承销商有权获得现金包销折扣$ 0.20 每股公众股份，或$ 1,725,000 合计，于首次公开发行结束时支付。承销商同意在首次公开发行结束时向公司偿还公司因首次公开发行而产生的所有合理的自付费用和费用（包括为免生疑问而支付的与首次公开发行结束有关的部分预付承销佣金），金额不超过 1.0 首次公开发售所得款项总额的百分比。2024年6月13日，作为首次公开发行结束的一部分，公司收到了承销商偿还的$ 862,500 .

此外，承销商有权获得递延费用$ 0.40 每股公众股份，或$ 3,450,000 在总体上。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。

风险和不确定性

在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突升级以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

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2024年12月31日

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。

附注6 —股东赤字

优先股—公司获授权发行 1,000,000 具有此类指定的优先股，投票权及其他可能由公司董事会不时厘定的权利及优惠董事。截至2024年12月31日无已发行或流通在外的优先股。

A类普通股—公司获授权发行 479,000,000 A类普通股，面值价值$ 0.0001 每股。截至2024年12月31日 286,250 已发行和已发行的A类普通股，不包括 8,625,000 可能赎回的A类普通股。

B类普通股—公司获授权发行 20,000,000 B类普通股，面值价值$ 0.0001 每股。截至2024年12月31日 2,156,250 已发行和流通的B类普通股。

登记在册的普通股股东有权 One 就股东须表决的所有事项对所持有的每一股份进行投票。A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交股东表决的所有事项共同投票，但法律要求除外。除非经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中另有规定，或开曼群岛《公司法》（经修订）的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则必须获得亲自或通过代理人代表并被投票的大多数普通股的赞成票才能批准股东投票的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，即有权亲自投票或在允许代理的情况下在适用的公司股东大会上通过代理投票的股东所投至少三分之二的赞成票，并根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年每年只选出一类董事。董事选举不设累积投票，其结果为持有超过 50 有权投票选举董事的股份的百分比，可以选举所有董事。股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。在首次企业合并之前，只有方正股份的持有人才有权就董事的任命进行投票。公众股份持有人无权在该期间就董事选举进行投票。此外，在业务合并结束前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让），因此，初始股东将能够在无需任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在企业合并之前任命董事以及公司在首次企业合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区的规定，只能通过代表至少三分之二的公司已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。

根据股份拆细、股本、重组、资本重组等的调整，并根据本协议的规定进行进一步调整，被指定为B类普通股的创始人股份将根据持有人的选择在 One -以一股为基础，或将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，其比例是所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上合计相等， 20 （i）已发行及已发行普通股总数（不包括私募配售股份，包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，包括可能已于 One -根据经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，在首次公开发售完成时，由首次业务合并前的B类普通股持有人选择转换为一股基准），加上（ii）公司就完成首次业务合并相关或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利在转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数的总和，不包括任何可行使或可转换为向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人、管理团队成员或其任何关联公司发行的任何私募等值股份。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

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2024年12月31日

附注7 —公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间的有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

1级：

相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

2级：

1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。

3级：

基于对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。

截至2024年12月31日，信托账户持有的资产包括$ 430 以现金和$ 88,653,967 在美国国债中。在2024年3月22日（成立）至2024年12月31日期间，公司做了无 t从信托账户提取任何利息收入。

下表列出了公司在2024年12月31日以经常性基础以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。2024年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：

	持有至到期		水平				摊销成本				毛额控股增益				公允价值
2024年12月31日	美国国债（2025年4月3日到期）			1			$	88,615,571			$	38,396			$	88,653,967

附注8 —分部信息

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

公司的CODM被确定为首席财务官，他从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层已确定公司仅有 One 经营分部。

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2024年12月31日

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据在经营报表中也作为净收入报告的净收入决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查包括在净收入和总资产中的几个关键指标，其中包括：

	从 2024年3月22日（成立）至2024年12月31日
一般和行政费用	$	494,005
信托账户投资收益	$	2,404,397

	截至2024年12月31日
现金	$	1,129,684
信托账户持有的投资	$	88,654,397

主要经营决策者审查信托账户赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持对信托协议的遵守。

一般及行政开支由主要经营决策者审查及监察，以管理及预测现金，以确保有足够资本在企业合并期内完成企业合并或类似交易。主要经营决策者还审查一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。营运报表所报告的一般及行政成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。

净收入中包含的所有其他分部项目均在经营报表中报告，并在其各自的披露中进行了描述。用于计量分部损益的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。

附注9 —随后发生的事件

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据这项审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

2025年2月，公司提款$ 300,000 在允许的情况下从信托账户中为营运资金提供资金。

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