附件 10.66

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SIMON物业组赔偿协议的形式

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本赔偿协议（“协议”）日期为2026年__________，由印第安纳州公司（“公司”）和______________（“受偿人”）共同签署，日期为2026年__________。

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简历

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然而，《法团章程》（「章程」）及《法团附例》（「附例」）规定，由法团按其中的规定向其董事及高级人员作出赔偿，而受偿人已同意担任法团的董事及/或高级人员或已同意继续担任法团的董事及/或高级人员；

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然而，为就下述某些程序向受偿人提供额外的保护个人责任的合同保证，公司希望订立本协议；

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然而，《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）明确承认，IBCL的赔偿条款并不排除寻求赔偿的人根据章程或细则、股东或董事的决议、合同或公司当时已发行和尚未发行的有表决权股份的多数通过的任何其他授权可能有权享有的任何其他权利，本协议是在IBCL许可并经章程、章程授权的情况下，根据并为促进章程和细则而订立的，和公司董事会；

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然而，为促使获弥偿人担任或继续担任公司董事及/或高级人员，并为考虑获弥偿人如此任职，公司希望向获弥偿人作出弥偿，并作出安排，据此，可根据下述条款及条件，预付或偿还获弥偿人在下述若干法律程序中招致的开支；及

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然而，公司和受偿人承认印第安纳州的公共政策，即应自由允许赔偿，并打算将本协议自由地解释为有利于赔偿。

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现在，因此，考虑到受偿人同意担任或继续担任公司董事和/或高级人员以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充足，公司已同意本协议所载的契诺，以进一步确保受偿人获得《宪章》和章程规定的赔偿：

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1.赔偿。

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（a）根据本条第1款（b）款的条文，公司须使受弥偿人免受损害，并就其实际招致的任何及所有开支、法律责任及损失（包括但不限于调查开支及专家证人及律师费及开支、判决、罚款、罚款、ERISA消费税及已支付或将在结算中支付的款项）向其作出弥偿（扣除任何有关保险收益或其他由

受偿人或由公司或代表公司代受偿人支付的款项，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或法律程序或任何研讯或调查有关，不论该研讯或调查是由公司提出的，或由公司有权或以其他方式提出，而受偿人善意地认为可能导致提起任何该等诉讼、诉讼、仲裁或法律程序），不论是民事、刑事、行政或调查，或由此提出的任何上诉，而受偿人是或成为其中的一方或见证人或其他参与者，或被威胁成为一方或证人或其他参与者，（a“proceeding”）基于受偿人是、曾经是、将是或将曾经是公司的董事和/或高级人员或正在或正在服务的事实而产生、与之有关或因之原因，应担任或将应公司的要求担任另一外国或国内公司或非营利公司、合作社、合伙企业、合资企业、信托或其他注册成立或未注册成立的企业（各自称为“公司附属公司”）的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人（“附属受偿人”）。

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（b）在提供上述赔偿时，公司须就一项法律程序保持无害，并在IBCLand要求的最大限度内，在IBCL的明示许可赔偿条款（以下定义）所允许的最大限度内，向受偿人作出赔偿。就本协议而言，IBCL的明示许可赔偿条款系指IBCL第23-1-37-1至23-1-37-15条或其任何修订或其他法定条款所允许的、在本协议日期之后通过的明示允许此类赔偿的赔偿（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律要求或允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内）。

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（c）在不限制前述内容的概括性的原则下，除非受弥偿人已被裁定对公司负有法律责任，否则该受弥偿人有权就公司发起的任何法律程序中实际招致的任何开支或在公司的权利中享有本条所规定的弥偿权利。

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（d）如获弥偿人根据本协议有权就部分或部分获弥偿金额获得地铁公司的弥偿，但不能就其全部总金额获得弥偿，则地铁公司仍须就获弥偿人有权获得的该部分弥偿向该受弥偿人作出弥偿。

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2.其他赔偿安排。IBCL和章程及附例允许公司购买和维持保险或提供类似保障或作出其他安排，包括但不限于代表受偿人提供信托基金、信用证或担保债券（“赔偿安排”），以对抗对其主张的任何责任，或由其或代表以公司董事或高级人员或关联受偿人身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本协议的规定或根据IBCL（当时可能有效）对他或她的此类责任进行赔偿。任何该等赔偿安排的购买、设立及维持，除本协议另有明文规定外，不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议下的权利及义务，而公司及受偿人执行及交付本协议，亦不得以任何方式限制或影响公司或其另一方或多方在任何该等赔偿安排下的权利及义务。公司根据本条第2款和第1款应支付的所有款项在此称为“赔偿金额”。

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3.预付赔款。

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（a）受偿人特此被授予在一项进行中的不可上诉的最终判决或其他最终裁决（“最终裁定”）之前收取任何和所有费用的金额的权利，包括但不限于调查费用、专家证人和律师费以及受偿人就任何进行中或以其他方式支出或招致的其他费用（如此支出或招致的金额称为“垫付金额”）。

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（b）在提出任何预付款项的书面要求时，受偿人须向地铁公司提交一份附表，合理详细列明已支出或招致及预期将支出的美元款额。每一份此类清单均应附有与之相关的票据、协议或其他文件，每一份文件均应作为证物附加到附表中。此外，在受弥偿人可从公司收取垫付款项前，受弥偿人须向公司提供（i）书面确认受弥偿人诚意相信公司所要求的适用行为标准已获受弥偿人信纳，及（ii）由受弥偿人或代表受弥偿人作出的偿还垫付款项的书面承诺（如最终须确定受弥偿人未符合任何适用的行为标准且无权获得公司弥偿）。要求受偿人作出的书面承诺应是受偿人的无限一般义务，但无需担保。地铁公司须在地铁公司收到根据本款规定由受保人提供的所有资料及文件后二十（20）天内，向受保人支付全部预付款项。

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4.赔偿金额的支付程序。

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（a）如要根据本协议取得赔偿，则受偿人须向公司

要求支付适当赔偿金额的书面请求，包括附有请求文件和资料，这些文件和资料是受偿人可以合理获得的，是确定受偿人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要。公司秘书在接获该等赔偿要求后，须迅速以书面通知董事会有关受偿人已要求赔偿。

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（b）地铁公司须向获弥偿人支付适当的弥偿金额，除非证明该受弥偿人并无符合明示准许弥偿条文的任何适用行为标准。为确定受弥偿人是否有权获得弥偿金额，为拒绝向受弥偿人提供弥偿，公司有举证责任证明受弥偿人没有达到适用的行为标准。在这方面，通过判决、命令或和解终止任何诉讼程序并不会产生受偿人未达到必要行为标准的推定；但前提是，通过或通过nolo contendere或其同等人的诉状终止任何刑事诉讼程序，或在判决前输入缓刑命令，会产生可反驳的推定，即受偿人未达到适用的行为标准。

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（c）任何关于受偿人未达到有资格获得赔偿所需的适用行为标准的裁定，须（i）由董事会以法定人数过半数票作出，该法定人数由并非该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事组成；或（ii）由独立法律顾问（可能是公司经常雇用的外部法律顾问）作出；但以何种方式（以及，如适用，）将确定获得赔偿的权利的律师应事先获得非该诉讼当事人的公司最高级别执行官（有时以下简称“高级官员”）和受偿人的书面批准。如该等当事人无法就作出任何该等裁定的方式达成一致，则该等裁定须由公司特别为该目的而聘请的独立法律顾问作出，但该等律师须事先由上述高级人员及受保人以书面批准，并进一步规定，该等律师不得为公司经常聘用的外部法律顾问。律师根据本协议作出上述决定的费用和开支应由公司支付，如该律师提出要求，公司应就支付其费用和开支以及律师合理要求的其他事项向该律师提供适当的书面协议。

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（d）地铁公司将尽其合理的最大努力，在切实可行范围内尽快根据上文（c）段订立任何所需的裁定，并将迅速就任何确定受弥偿人有权或无权获得弥偿的决定以书面通知受弥偿人，包括说明任何理由或根据而拒绝弥偿的理由或依据。任何适用的弥偿金额将于任何确定弥偿人的弥偿权利后十（10）天内支付予弥偿人。

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（e）尽管有上述规定，受弥偿人仍可在就弥偿金额提出的申索向地铁公司提出后六十（60）天后（或在接获有关弥偿金额的申索已被驳回的书面通知（如较早）后）及在就弥偿金额提出申索后三（3）年前的任何时间，向有管辖权的法院提出申请，以裁定受弥偿人是否有权根据本协议的规定获得弥偿，而该法院须

因此拥有作出该等裁定的专属权力，除非且直至该法院在未作出该等裁定的情况下驳回或以其他方式终止该等诉讼。法院应根据请求，独立确定受偿人是否有权根据本协议的规定获得赔偿，而不论董事会或独立律师事先作出任何确定。如法院须裁定受弥偿人有权就根据本协议并无事先裁定或已事先裁定受弥偿人无权根据本协议获得弥偿的任何申索、发出或涉及的法律程序事项获得弥偿，则公司须支付受弥偿人就该司法裁定而实际招致的所有开支（包括律师费及付款）。

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（f）不包括的覆盖范围。对于经有管辖权的法院终审裁定构成排除索赔的任何损失或费用，公司没有义务对受偿人进行赔偿，并使其免受损害。就本协议而言，排除索赔是指与任何索赔有关的任何损失或费用的付款：

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（一）

基于或归属于受偿人事实上获得了受偿人无权获得的任何个人利润或利益；

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（二）

因受保人退回未经公司事先批准而已收取或已支付予受保人或为受保人的利益而属违法的任何报酬；

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（三）

对于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条或任何州法律的类似规定所指的公司证券的受偿人购买或出售所获得的实际利润的会计处理；

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（四）

因受偿人明知而欺诈、不诚实或者故意的不当行为所致；或者

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（五）

适用法律不允许公司根据本协议支付其款项。

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5.协议非排他性：代位权等。

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（a）本协议不应被视为排他性的，也不应削弱受偿人可能必须获得赔偿或保险或以其他方式保护免受公司、公司的任何附属公司或任何其他人或实体根据任何章程、附例、法律、协议、保险单或类似保护、股东或董事的投票，无论是否无私，或以其他方式，无论是否现在有效的任何其他权利，无论是关于以受偿人的官方身份采取的行动，还是关于担任该职位时以其他身份采取的行动。公司根据本协议支付获弥偿金额的义务，须在根据公司为受弥偿人的利益作出的任何其他安排向受弥偿人作出弥偿或为受弥偿人的利益而就同一收益（或其部分）作出付款的情况下予以满足；但在任何情况下，在寻求根据本协议获得弥偿之前，均不得要求受弥偿人维持任何其他该等安排或依据任何其他该等安排要求付款。

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（b）如在公司已根据本协议就该等弥偿金额的全部或部分作出付款后，受弥偿人须从任何保险承运人或在针对该等受弥偿金额的任何法律程序中从原告收到有关该等弥偿金额的付款，则该受弥偿人须迅速向公司偿还该等保险承运人或该等原告的该等付款与公司或根据公司向受弥偿人作出的安排所支付的款项的总和超过该等弥偿金额的金额（如有的话）；但该等部分，如有保险收益，根据其保单条款要求向保险承运人偿付的保险收益，例如免赔额或共保金，不应被视为根据本协议向受保人支付的款项。此外，在根据本协议支付获弥偿金额后，公司须代位行使收取该等付款的受偿人针对任何保险承运人（在该等保险单许可的范围内）或就该等获弥偿金额所享有的权利，而该受偿人须签立及交付任何及所有文书及文件，并执行公司认为为确保该等权利所需或可取的任何及所有其他作为或契据。该代位权应为

在公司收到根据本款（b）项第一句应由受偿人偿还的金额后终止。

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6.保险范围。如公司维持董事及高级人员责任保险，以保障自己及公司任何董事或高级人员免受任何开支、责任或损失的影响，则该保险须至少在与公司任何其他董事或高级人员相同的范围内为受偿人提供保险。

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7.建立信任。如果公司发生根据《交易法》颁布的表格8-K第5.01项要求报告的类型的潜在业务合并或控制权变更（统称为“控制权变更”），公司应根据受偿人的书面请求，为受偿人的利益设立信托（“信托”），并应受偿人的书面请求不时向信托提供足以满足任何和所有受偿金额（包括，公司可根据本协议支付实际已支付（但尚未偿还）或受偿人不时合理确定的预付款项。根据上述资助义务存入信托的金额应由根据本协议第4节指定的独立法律顾问确定。信托条款应规定，在其成立后：（i）未经受偿人书面同意，不得撤销信托或侵犯其本金；（ii）信托受托人应在受偿人提出请求后二十（20）天内，提前，任何及所有向受偿人垫付的金额（及受偿人特此同意在根据本协议第3（b）（ii）条规定受偿人须向公司偿付的情况下偿付信托；（iii）公司须继续不时按照上述资助义务为信托提供资金；（iv）信托受托人须迅速向受偿人支付根据本协议受偿人有权获得赔偿的所有已获弥偿金额；及（v）经有管辖权的法院在一项最终裁决中作出最终裁定后，信托中的所有未动用资金应归还给公司，而对于受偿人已根据本协议的条款获得全额赔偿，没有进一步的上诉权。信托受托人由受偿人选定。

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8.赔偿的延续。本条例所载的公司的所有协议及义务，须在受偿人为公司董事或高级人员（视属何情况而定）期间（或应公司要求作为附属受偿人服务）继续进行，并须在其后继续进行，只要受偿人因受偿人为公司董事或高级人员或曾以本条例所提述的任何其他身分服务而须受任何可能的法律程序规限。

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9.继承者：具有约束力的协议。本协议对公司的继承人和受让人以及受偿人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人具有约束力，并对其有利并可强制执行。公司应要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人或受让人（不论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），通过公司和受偿人合理满意的形式和实质内容的书面协议，明确承担并同意以在没有发生此种继承或转让的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议。

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10.执法。公司已订立本协议，并在此承担对公司施加的义务，以促使受保人担任公司的董事或高级人员（视情况而定），并承认受保人正依赖本协议继续

以这样的身份。

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（a）受偿人的赔偿权利应仅由受偿人在印第安纳州马里恩县巡回法院授权下组织和管理的商业法院强制执行，或者如果该法院不存在或根据适用法律选择该法院无效，则由印第安纳州马里恩县巡回法院强制执行，并且应即使有任何不利的裁定也可强制执行，但由有管辖权的法院作出的最终裁定除外。在任何此类诉讼中，如果事先已作出不利裁定，则证明根据本协议需要赔偿的责任应由受偿人承担。如果事先没有作出不利的决定，公司有责任证明根据本协议不需要赔偿。

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（b）如受保人被要求提起任何诉讼以强制执行权利或收取根据本协议到期的款项，且在该诉讼中胜诉，则公司须向受保人偿还在提起及进行该诉讼时的所有费用及开支（包括律师费及开支）。受偿人有权在本条例第3条所设想的与该程序有关的全部范围内预支获弥偿金额。

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11.严重程度。如果本协议的任何条款被法院判定要求公司做出或不做出违反适用法律的行为，则应在其适用中以避免违法所需的最低限度对该条款进行限制或修改，并且，如如此限制或修改，该条款和本协议的余额应根据其条款予以强制执行。

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12.杂项。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非经受偿人与董事会主席或公司总裁或董事会特别指定的公司另一高级人员签署书面协议同意此类修改、放弃或解除。任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定应由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不相似的规定或条件。任何一方均未就本协议的标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或默示的协议或陈述。本协议的有效性、解释、构造、履行均受印第安纳州法律管辖，不影响其法律冲突原则。受偿人可在受偿人居住或其营业地所在的州或联邦法院司法管辖区以及任何相关上诉法院提起诉讼，寻求解决根据本协议产生的或以任何方式与本协议相关的纠纷或争议，而公司同意该等法院和该场所的司法管辖权。

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13.注意事项。就本协定而言，本协定中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为在通过美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资交付或邮寄时已妥为发出，具体如下：

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如果对受偿人：

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姓名

街道地址

市州邮编

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If to the Corporation：

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西蒙地产集团有限公司

西华盛顿大街225号

印第安纳州印第安纳波利斯46204

注意：总法律顾问

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或向任何一方根据本协议可能以书面向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

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14.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括便携式文件格式（PDF）或任何符合美国《全球电子签名》和2000年《国家商务（ESIGN）法》的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

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15.有效性。本协议自上述首次书面生效之日起生效。

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下列签署人作为证明，已促使本协议自上述日期和年份之日起执行。

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