EX-10.1

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本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）项进行了编辑，并在适用情况下用“[ * * * ]”标记以表明在何处进行了编辑。

附件 10.1

2024年2月14日

高级担保定期贷款协议

之间

Sable Offshore Corp.（f/k/a Flame Acquisition Corp.）

作为借款人

埃克森美孚公司

作为贷款人

Alter Domus Products Corp。

作为行政代理人

目录


		页
第一条定义			1
第1.01款	定义术语		1
第1.02款	一般条款		13
第1.03款	会计术语；GAAP的变化		13

第二条定期贷款			13
第2.01款	定期贷款		13
第2.02款	预付款项		14
第2.03款	偿还贷款		15
第2.04款	利息		15
第2.05款	债务证据		15
第2.06款	一般付款		16

第三条代表和授权			16
第3.01款	组织；权力		16
第3.02款	权威；可执行性		16
第3.03款	批准；无冲突		16
第3.04款	财务报表		17
第3.05款	诉讼		17
第3.06款	对留置权的限制		17
第3.07款	遵守法律和协议；爱国者法；无违约		17
第3.08款	投资公司法		17
第3.09款	税收		17
第3.10款	保险		18
第3.11款	属性；可抗辩标题等。		18
第3.12款	偿债能力		18
第3.13款	反腐败法律；制裁		18
第3.14款	子公司		19
第3.15款	繁重的限制		19

第四条条件			19

第五条平权盟约			21
第5.01款	财务报表；其他信息		21
第5.02款	重大事件通告		23
第5.03款	存在；经营行为		24
第5.04款	债务的支付		24
第5.05款	融资单证项下义务的履行		24
第5.06款	物业的运营和维护；材料合同		24
第5.07款	保险		25
第5.08款	簿册及纪录；检验权		25
第5.09款	遵守法律		25
第5.10款	环境事项		25
第5.11款	ERISA合规		26
第5.12款	附加担保物；附加担保人		26
第5.13款	进一步保证		27

第六条消极盟约			28
第6.01款	基本变化		28
第6.02款	债务		28
第6.03款	留置权		29


		页
第6.04款	受限制的付款		29
第6.05款	投资、贷款和垫款		29
第6.06款	应收款项的出售或贴现		30
第6.07款	出售物业		30
第6.08款	销售和回租		30
第6.09款	与关联公司的交易		30
第6.10款	负面质押协议；分红限制		31
第6.11款	其他预付款项		31
第6.12款	组织文件和物资合同的修订		31
第6.13款	财政期间的变化		31
第6.14款	额外附属公司		31
第6.15款	业务性质的变化		31

第七条违约事件			32
第7.01款	违约事件		32
第7.02款	发生违约时的补救措施		34
第7.03款	付款的应用		34

第八条机关			34
第8.01款	委任及授权		34
第8.02款	开脱罪责条文		35
第8.03款	贷款人的依赖		36
第8.04款	行政代理人的辞职或免职		36
第8.05款	不依赖		37
第8.06款	行政代理人可提出索赔证明		37
第8.07款	抵押和担保事项		37

第九条杂项			38
第9.01款	通告		38
第9.02款	豁免；修订		39
第9.03款	费用；赔偿；保险；损害免责		40
第9.04款	继任者和受让人		41
第9.05款	生存		42
第9.06款	对应件；集成；有效性；电子执行		42
第9.07款	可分割性		43
第9.08款	抵销权		43
第9.09款	管辖法律；管辖权；等。		43
第9.10款	放弃陪审团审判		44
第9.11款	标题		44
第9.12节	利率限制		44
第9.13款	搁置的付款		45
第9.14款	某些信息的处理；保密		45


附件
附件 A	–	担保和抵押协议的形式
附件 b	–	预付通知表格
附件 C	–	偿付能力证明的格式
附件 D	–	借款通知书表格
附件 e	–	票据的形式

二、


日程安排
附表1.02	–	知识人
附表3.16	–	子公司
附表6.02	–	现有债务
附表6.03	–	现有留置权
附表6.09	–	与关联公司的交易

三、

这份高级担保定期贷款协议（以下简称“协议”）的日期截至2024年2月14日，由特拉华州公司Sable Offshore Corp.（前身为Flame Acquisition Corp.）作为借款人（连同其继任者和允许受让人，“借款人”）、新泽西州公司埃克森美孚公司作为贷款人（连同其继任者和允许受让人，“贷款人”）以及特拉华州公司Alter Domus Products Corp.作为有担保方利益的行政代理人（以此身份称为“行政代理人”）签署，每一方均为“当事方”，并统称为“当事方”。

借款人与贷款人已于借款人（作为买方）与贷款人（作为卖方）之间订立自2022年1月1日起生效的特定买卖协议（不时修订、补充或以其他方式修订，“PSA”）。

借款人希望借款，而贷款人希望放款，一定数量的资金用于借款人根据PSA从贷款人手中收购某些石油和天然气以及中游资产。

因此，考虑到前提和本协议所载的共同契约，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“行政代理人”具有本文引言一段规定的含义。

“行政代理费用函”是指借款人与行政代理人之间、日期为本协议之日的特定费用函。

“关联关系”是指就任何人而言，通过一个或多个实体直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的人员。就前一句而言，“控制”一词及其句法变体是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同、代理或其他方式来指导或导致该人的管理方向的权力。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”），以及不时适用于借款人或其任何子公司的任何其他适用法律、规则和条例，涉及或与贿赂或腐败有关。

“反洗钱法”是指经《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》，以及任何信用方或其任何子公司经营所在司法管辖区有关或与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他类似适用法律。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“资产”具有PSA赋予这一术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和新贷款人根据第9.04条订立的转让和承担。

“承担的义务”具有PSA中规定的含义。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“营业日”是指根据德克萨斯州或纽约州的法律，不是周六、周日或其他法定假日的任何一天，或者是该州的银行机构被法律授权或要求关闭的一天。

“买方”具有PSA中赋予这一术语的含义。

“资本租赁”是指，就任何人而言，根据公认会计原则，所有正在或应该在资产负债表上记录为融资租赁的租赁（无论是或有租赁还是其他租赁），以支付其下的租金。任何在订立时根据公认会计原则被视为经营租赁的租赁，后来由于在该租赁期限内的公认会计原则的变化而成为资本租赁，包括任何续约，应在本协议项下的所有目的中被视为经营租赁，任何在订立时根据公认会计原则被视为资本租赁的租赁，后来由于在该租赁期限内的公认会计原则的变化而成为经营租赁，包括任何续约，就本协议项下的所有目的而言，应被视为资本租赁。

“现金等价物”是指（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在自收购之日起一（1）年内到期，（b）自收购之日起一（1）年内到期的商业票据，该商业票据被标普或穆迪评为两个最高等级之一，（c）自收购之日起平均期限为十二（12）个月或更短的投资于资产至少为10亿美元（1,000，000,000美元）且被穆迪评为AA级或被标普评为AAA级的货币市场或类似基金。

“伤亡事件”是指（a）对任何信用方的任何财产造成的任何损失、伤亡或其他保险损害，或（b）最终不可上诉的国有化，根据征用权或通过谴责或类似程序取得；但任何产生100万美元（1,000，000美元）或以下净收益的此类事件不应构成本协议项下的伤亡事件。

“控制权变更”是指（a）任何“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所使用的该词），除许可持有人外，直接或间接成为或成为借款人股权投票权超过50%的“实益拥有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义）的事件或一系列事件，或（b）关键员工停止直接和积极参与具有基本相似职责级别的借款人的日常管理，作为该等人士的责任及决策权，截至截止日期，除非临时或永久更替已获贷款人书面批准（该批准不得被无理扣留）于终止后的四十五（45）天内。

“收费”具有第9.12节规定的含义。

“截止日期”是指第四条规定的所有条件均已满足（或根据该条件被放弃）的日期。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法规，以及根据这些法规颁布的条例。

“抵押品”是指信用方的所有财产，现在拥有或以后获得，据称任何抵押单证将在其上设置留置权。

“抵押单证”是指借款人、其他信用方或任何其他人根据条款签署和交付的抵押物、担保和抵押协议、信托契约和任何其他担保协议、信托契据、账户控制协议以及现在或以后签署和交付的任何及所有其他协议、文书、同意书或凭证，或作为支付或履行义务的担保。

“信用方”是指借款人和担保人，“信用方”是指他们各自。

“债务”是指，对任何人而言，以下各项的总和（不重复）：（a）该人对所借款项的所有义务或以债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务；（b）该人对信用证、保函或其他债券及类似票据的所有义务（无论或有或有）；（c）所有应付账款和所有应计费用，该人支付逾期超过九十（90）天的财产或服务的递延购买价款的责任或其他义务，但以适当行动善意提出争议且已根据公认会计原则为其保留足够准备金的责任或其他义务除外；（d）该人在资本租赁下的所有义务；（e）该人在合成租赁下的所有义务；（f）由（或该债务持有人现有权利的）担保的其他人的所有债务（定义见本定义其他条款），或有或以其他方式，由）对该人任何财产的留置权作担保，不论该等债务是否由该人承担；（g）由该人担保的其他人的所有债务（如本定义其他条款所定义），或该人以其他方式向债权人保证债务不受损失的所有债务（无论作出何种保证），但以该等债务的金额与该等担保或保证不受损失的最高规定金额中的较低者为限；（h）该人维持或促使维持他人的财务状况或契诺的所有义务或承诺，以及，在作为为他人的债务支付义务提供信贷支持而订立且并非主要是为了使该人能够获得任何该等财产的范围内，该人购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；（i）交付商品、货物或服务的义务，包括碳氢化合物，作为对价的一项或多项预付款，在商品发生月份的一个多月前作出，货物或服务将在正常业务过程中交付，但气体平衡安排除外；（j）该人通过协议、法律运作或政府要求但仅在该责任范围内负有责任的合伙企业的任何债务；（k）该人就不合格股本承担的义务；（l）该人直接或间接收到付款的任何由该人创建或为创建的生产付款的未解除余额。任何人的债务应包括上述性质的该人的所有义务，但前提是该人仍对此负有法律责任，尽管根据公认会计原则，任何此类义务不被列为该人的负债。债务不包括在正常经营过程中因托收票据背书而产生的负债。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“信托契据”是指（i）借款人为担保当事人的利益以行政代理人的名义为截止日期作出的某些信托契据、固定装置备案、转让所提取的担保物、担保协议和融资报表，以及（ii）特拉华州公司Pacific Pipeline Company为担保当事人的利益以行政代理人的名义作出的截至截止日期的某些信托契据、固定装置备案、转让所提取的担保物、担保协议和融资报表，同样可以修改、修正和重述，不时补充或以其他方式修改；每一份，一份“信托契据”。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指违约开始和之后的利率，利率为每月额外的百分之二（2%），直到全额支付。

“解除义务”是指（a）以现金全额支付所有义务（根据其条款在融资文件下明确存续的任何义务除外）或（b）贷款人行使转售选择权并完成其连同相应的视同全额偿还义务（根据其条款在融资文件下明确存续的义务除外）。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行该人的附属公司（借款人或借款人的任何其他附属公司除外）的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“争议仲裁”具有第9.09（c）节规定的含义。

“有争议的索赔”具有第9.09（b）节中规定的含义。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他情况，到期或可强制赎回除其他股权（不构成不合格股本）以外的任何对价的任何股权，或可转换或可交换为债务或可由其持有人选择赎回除其他股权（不构成不合格股本）以外的任何对价的任何股权，全部或部分，在（a）到期日和（b）本协议项下没有未偿贷款或其他义务的日期（以较早者为准）后一（1）年的日期或之前。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“生效时间”是指2022年1月1日上午12：00：01（休斯顿时间）。

“环境法”是指在资产所在的任何和所有司法管辖区有效或以其他方式适用于资产的与环境、野生动物或自然资源的安全、健康或保护或保护有关的任何法律，包括经修订的《清洁空气法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、经修订的1986年《超级基金修正案和再授权法》、经修订的《资源保护和回收法》（“RCRA”），经修订的《1984年危险和固体废物修正法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《职业安全和健康法》、经修订的《紧急规划和社区知情权法案》、经修订的《危险材料运输法》、经修订的《国家环境政策法》、经修订的《1990年油污法》以及任何适用的州、部落或地方对应机构，但不得包括与堵塞和废弃任何油井相关的任何法律。“危险物质”、“释放”、“威胁释放”等词语应具有CERCLA规定的含义；但前提是，如果资产所在国的法律对“危险物质”、“释放”、“威胁释放”、“固体废物”、“危险废物”、“处置”的定义范围比CERCLA或RCRA规定的范围更广，则该等更广泛的含义应适用于该等法律所涵盖的事项。

“环境许可”是指根据适用的环境法要求或根据适用的环境法颁发的任何许可、登记、许可、通知、批准、同意、豁免、差异或其他授权。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的法规和行政指导。

“ERISA关联公司”是指与任何信用方一起被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款含义内的“单一雇主”的每项贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与任何计划有关的可报告事件，（b）借款人或其任何子公司或ERISA关联公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出计划（定义见ERISA第4001（a）（2）节），（c）适用的信用方根据ERISA第4041（a）（2）节向PBGC提交终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041（c）节将此类计划的修订视为终止，或提交终止任何计划的意向通知，如果此种终止将需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）条含义内的标准终止，（d）PBGC根据ERISA第4042条规定的终止计划的程序的机构，（e）根据ERISA第4042（a）（1）、（2）或（3）条为终止任何计划提供依据的任何事件或条件（i），或任命受托人管理任何计划，或（ii）根据ERISA第4041A条可合理预期构成终止多雇主计划，（f）借款人或其任何子公司或ERISA关联公司就ERISA第4203和4205条所指的部分或全部退出多雇主计划而承担任何责任，（g）未能向任何计划作出将导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条施加留置权或其他产权负担的规定供款，或该等留置权或产权负担的产生；未能就任何计划满足《守则》第412条或《ERISA》第302条规定的最低供款标准，不论是否获豁免；或根据《守则》第412条就任何计划提出要求或收到最低供款豁免，或可能进行此类备案；或确定任何计划被视为或预计将被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划；借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司根据《守则》第436条承担任何责任，或违反《守则》第436条有关计划的规定；或未能向多雇主计划作出任何必要的贡献，（h）任何多雇主计划根据ERISA标题IV破产；或任何借款人收到，任何附属公司或任何ERISA关联公司，任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划根据《守则》第432条或ERISA第305条处于濒危或危急状态，（i）借款人、子公司或ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何计划承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外），或（j）借款人，子公司或ERISA关联公司从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的与计划有关的非豁免禁止交易。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“例外留置权”是指：

（a）未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过适当行动进行善意抗辩的留置权，并且在每种情况下，已根据公认会计原则为其保留了充足的准备金；

（b）与未拖欠超过三十（30）天的工人赔偿、失业保险或其他社会保障、养老金或公共责任义务（根据ERISA施加的留置权除外）有关的留置权，或正在通过适当行动善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；

（c）业主的留置权、经营者的留置权、供应商的留置权、承运商的留置权、仓管员的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留置权、修理工的留

（d）在经营协议、合资协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、转出协议、分割令、石油和天然气销售、运输或交换合同、单元化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、压倒一切的特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延期生产协议、注入、压制和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议项下在正常经营过程中产生的合同留置权，以及石油和天然气业务中通常和惯常的其他协议，这些协议针对的是未拖欠的索赔或通过适当行动善意地提出争议的索赔，并且已根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；但本条款中提及的任何此类留置权不会实质性损害此类留置权所涵盖的财产用于任何信用方持有的此类财产的目的，或实质性损害受其约束的此类财产的价值；

（e）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文或与银行留置权、抵销权或类似权利和补救办法有关的习惯存款账户条款而产生的留置权，且仅对在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金造成负担；但，没有任何此类存款账户是专用现金抵押账户，或受到超过联邦储备委员会颁布的法规规定的存款人访问限制，并且任何信用方都不打算（根据融资文件）向存款机构提供抵押品的此类存款账户；

（f）任何信用方的任何物业的分区及土地使用规定、地役权、限制、劳役、许可证、条件、契诺、例外情况或保留，以作道路、管道、输电线路、运输线路、用于清除天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材的分配线路及其他类似用途，或作共同或共同使用不动产、路权、设施及设备之用，不担保任何货币债务，且合计不实质损害任何信用方为其目的持有的该等财产的使用或实质损害受其约束的该等财产的价值；

（g）为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、履行和归还货币债券、投标、贸易合同、资产出售协议、租赁、法定义务、监管义务和在正常经营过程中发生的与借款无关的其他类似性质的义务而质押的现金或证券的留置权；

（h）对出借人为担保任何债券、信用证或依据《PSA》提供的其他金融担保而质押的现金、证券或其他财产的留置权；

（i）不会导致违约事件的判决和扣押留置权；但可能已为复核该判决而妥为提起的任何适当法律程序，不得已最终终止，或可提起该程序的期间不得已届满，亦不得已展开任何强制执行该留置权的行动；

（j）特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、复归权益、生产付款和类似的租赁负担，（i）通常是在石油和天然气行业的正常业务过程中授予的，（ii）就每个石油和天然气资产而言，不会导致任何信用方在生产中的净收入权益（如果有的话）低于PSA中反映的权益或增加PSA中反映或保证的此类石油和天然气资产的工作权益（如果有的话），而相应的净收入权益没有相应增加；

（k）确保堵塞和放弃义务的留置权；

（l）因有关在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案而产生的留置权，该等租赁及其收益仅涵盖该租赁项下的财产；和

（m）许可的产权负担；

进一步规定，（a）至（d）条所述的留置权，只有在尚未启动强制执行该留置权的行动的情况下，才应保持“例外留置权”，并且此类例外留置权的允许存在在此默示或表示不打算从属于以贷款人为受益人授予的第一优先留置权。

“融资文件”统称为本协议、就本协议发行的任何承兑票据、担保和抵押协议、其他抵押文件以及就本协议订立的任何其他文件（据了解并同意，“融资文件”不包括PSA或Plains PSA）。

“GAAP”是指，根据美国公认会计原则第1.03条，一贯适用。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法典、条例、命令、裁定、规则、条例、判决、法令、强制令、特许、许可、证书、许可、普通法规则、授权或其他指示或要求，无论是现在或以后生效的。

“担保和抵押协议”是指截至交割日，以有利于有担保方的行政代理人为受益人，以本协议所附的格式作为附件 A（或贷款人合理可接受的其他形式）的某些担保和抵押协议，其中涵盖（其中包括）信用方在该等信用方的全部或几乎全部资产上的权利和利益，并在连带基础上无条件地担保，该等义务的支付可能会被修订、修订和重述，不时补充或以其他方式修改。

“担保人”是指借款人的每一家子公司。

“危险材料”是指任何（a）定义为或包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒废物”、“极端危险物质”、“有毒物质”的定义或含义中的化学品、化合物、材料、产品、副产品、物质或废物，或任何适用的环境法中发现的类似含义或进口的词语；（b）碳氢化合物、石油产品、石油物质、天然气、石油、石油和天然气废物（包括钻井液和任何采出水）、原油及其任何成分、馏分或衍生物；（c）放射性材料、爆炸物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡、传染性材料或医疗废物。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租赁、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租赁、矿物费权益、压倒一切的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和财产，包括任何性质的任何保留或剩余权益。除非本文另有说明，每提及“碳氢化合物权益”一词应指借款人或任何其他信用方的碳氢化合物权益，视文意而定。

“碳氢化合物”是指所有石油、液态碳氢化合物、气体和任何及所有其他液态或气态碳氢化合物，以及它们各自的组成产品（包括凝析油、套管头气、馏分油和天然气液体），以及与之相关生产或加工的任何其他矿物（包括与上述任何项目相关生产的元素硫、氦气、二氧化碳和其他非碳氢化合物物质）。

“获弥偿人”具有第9.03（b）条规定的含义。

“付息日”具有第2.04（c）节赋予该术语的含义。

“利率”是指根据本协议条款，在本协议期限内每年复利百分之十（10.0%）。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股权（包括任何“卖空”或在进行此类卖空的人不拥有任何证券时出售任何证券）；（b）向任何其他人作出任何垫款、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或参股或权益，或以其他方式提供信贷，任何其他人（包括向另一人购买受谅解或协议（或有的或其他）规限的财产以将该等财产转售予该人，但不包括任何该等垫款、贷款或延长信贷，其期限不超过代表该人在正常业务过程中出售的货物或服务的购买价格的九十（90）天）；（c）购买或取得（在一项或一系列交易中）构成业务单位的另一人的财产；（d）订立任何担保，或与任何其他人的债务或其他负债有关的其他或有义务（包括存入任何将出售的股权），以及（不重复）承诺向该人垫付、借出或扩展的任何金额；或（e）购买或收购石油和天然气资产。

“关键员工”是指借款人的首席执行官詹姆斯·弗洛雷斯，或贷款人根据“控制权变更”定义批准的借款人的首席执行官的任何临时或永久替代（或职能上等同的头衔）。

“知悉”是指附表1.02所列人员的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府当局（包括任何行政、行政、司法、立法、监管或税务当局）的任何适用法律、法规、条例、条例、命令、守则、裁定、令状、强制令、法令或其他行为。

“留置权”是指在财产上的任何权益，以确保对财产所有人以外的人所欠的义务或由其提出的索赔，无论该权益是否基于普通法、法规或合同，以及该义务或索赔是否是固定的或或有的，包括但不限于（a）因抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或为担保目的的租赁、托运或保释而产生的留置权或担保权益，或（b）从石油和天然气资产中支付的生产付款等。“留置权”一词应包括地役权、限制、役期、许可、条件、契诺、例外或保留，这些条款在保证对财产所有人以外的人所承担的义务的范围内对财产造成负担。就本协议而言，信贷双方应被视为其根据有条件出售协议获得或持有的任何财产的所有者，或根据融资租赁或其他安排租赁的财产，据此，在旨在创造融资的交易中，该财产的所有权已由某些其他人保留或归属于某些其他人。

“贷款”是指贷款人根据本协议在截止日视为向借款人提供的定期贷款。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；或（b）对（i）信用方履行义务的能力产生重大不利影响，（ii）其作为当事方的任何融资文件对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（iii）贷款人根据任何融资文件可获得或授予的权利、补救措施和利益。

“到期日”是指（a）生效时间的第五（5）周年、（b）重启生产后的九十（90）天和（c）根据第7.01条加速发放贷款中最早发生的日期；前提是，如果任何此类日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高债务门槛”是指相当于2亿5000万美元（250,000，000美元）的金额。

“最高额”具有第9.12节规定的含义。

“中游财产”是指任何信用方拥有或租赁的所有有形和无形财产，用于（a）收集、压缩、处理、加工和运输碳氢化合物、淡水和采出水；（b）分馏和运输碳氢化合物；或（c）销售碳氢化合物，包括但不限于加工厂、收集系统、管道、储存设施、地面租赁、地役权和与上述各项相关的路权。

“抵押物”是指由一个或多个信用方为有担保方的利益执行的作为债务担保的信托契约和任何其他抵押或信托契据的统称。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，借款人、子公司或ERISA关联公司正在对其作出或累积作出供款的义务，或在过去六（6）年内有义务作出供款。

“借款通知书”是指以附件 D形式的书面借款通知书。

“义务”是指（a）借款人或任何其他信用方根据任何融资文件或其他方式产生的与贷款有关的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在借款人或任何信用方根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔，以及（b）借款人作为PSA下的“买方”对贷款人作为PSA下的“卖方”就任何假定义务（包括堵塞和放弃义务）所欠的所有赔偿义务（或有或有或其他）。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（i）借款人根据任何融资文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他金额的义务，以及（ii）借款人就上述任何一项偿还任何金额的义务，而在每种情况下，贷款人可自行酌情选择代表借款人或任何信用方支付或垫付任何金额。

“油气资产”是指：（a）碳氢化合物权益；（b）现在或以后与碳氢化合物权益合并或单元化的资产；（c）可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的单元化协议、集合协议和集合单元及其创建的单元（包括根据任何政府当局的命令、条例和规则创建的所有单元）的声明；（d）与任何碳氢化合物权益或生产、销售、运输、购买有关的所有运营协议、合同和其他协议，包括产量分成合同和协议，从此类碳氢化合物中或可归属于此类碳氢化合物的碳氢化合物的交换或加工

权益；（e）碳氢化合物权益中和之下以及可能生产和保存或归属于碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油罐中的所有石油，以及碳氢化合物权益中或归属于碳氢化合物权益的所有租金、发行、利润、收益、产品、收益和其他收入；（f）碳氢化合物权益中以任何方式附属物、属于、附属物、附属物和财产；（g）上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益和财产，包括任何和所有财产，不动产或个人财产，现在拥有或以后获得并位于、使用，为任何该等碳氢化合物权益或财产（不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该等处所内用于打井或用于其他类似临时用途的其他个人财产）的运营、运作或开发而持有或有用，包括任何和所有油井、气井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体萃取厂、工厂压缩机、泵、抽油机、现场收集系统、气体加工厂和管道系统以及任何与其相关的基础设施、罐体和罐体电池、固定装置、阀门，配件、机械和零件、发动机、锅炉、仪表、设备、设备、器具、工具、工具、工具、电缆、电线、塔筒、套管、油管和杆、地面租赁、路权、地役权和役用权以及所有上述任何和所有的所有增加、替换、替换、加入和附属物。除非本文另有说明，每提及“石油和天然气属性”一词均指借款人或任何其他信用方的石油和天然气属性，视文意而定。

“组织文件”是指（a）关于任何公司、章程或证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）关于任何有限责任公司、成立或组织的证书或条款和经营或有限责任协议，以及（c）关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“平原PSA”的含义在PSA中得到了阐述。

“参与者”具有第9.04（f）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.04（f）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA标题IV中定义的养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“许可产权负担”具有PSA中规定的含义。

“许可持有人”是指James Flores或其配偶和任何直系后代（包括为该配偶或直系后代的利益而组织的任何信托）或由James Flores控制或管理的任何基金或任何该配偶、直系后代或为该配偶或直系后代的利益而组织的信托。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PIK利息”具有第2.04（c）节规定的含义。

“Plains”是指Plains Pipeline LP。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的受ERISA标题IV约束但不包括任何多雇主计划的任何雇员养老金福利计划，该计划（a）目前或以后由借款人赞助、维持或出资的子公司或ERISA关联公司，或（b）在本协议日期之前的六（6）个日历年内的任何时间，由借款人或子公司或ERISA关联公司赞助、维持或出资。

“封堵和放弃义务”具有PSA中规定的含义。

“提前还款通知”是指借款人提前偿还贷款的通知，该通知应符合第2.02（b）节的要求，否则格式应作为本协议所附的附件 B。

“禁止交易”具有ERISA第406节和《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

“财产”或“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的，包括现金、证券、账户和合同权利。

“PSA”具有本文第二个导言段落中规定的含义。

“购买资金担保权益”是指对有形个人财产及其收益的留置权，以确保向任何信用方提供贷款，或该信用方为购买此类有形个人财产而延期付款。

“购买价格”具有PSA中规定的含义。

“重新分配期权”具有PSA中规定的含义。

“注册”具有第9.04（d）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“放”、“放”是指任何沉积、溢出、泄漏、抽水、浇注、放置、排放、丢弃、弃置、排空、排放、迁移、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置。

“补救工作”具有第5.10（a）（iii）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节和根据该节就可报告事件以外的计划发布的条例中所述的任何事件，对于该计划，向PBGC提供三十（30）天通知的规定已被豁免。

“辞职生效日期”具有第8.04（a）节规定的含义。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、常务副总裁、副总裁、首席财务官或司库。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的法人行动或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“重启生产”是指PSA规定的“重启生产”日期。借款人应当在合理可能的范围内尽快将重启生产的情况通知行政代理人。

“限制性支付”是指（a）与任何人的任何股权相关的任何股息或其他分配或资本回报（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、转换为现金、注销或终止任何此类股权而产生的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，以及（b）支付管理费。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保方”统称为行政代理人、贷款人、每一受偿人和任何其他负有义务的人，“有担保方”是指其中任何一方单独承担义务。

“卖方”具有PSA赋予这一术语的含义。

“偿付能力证明”是指本协议所附格式的证明，作为附件 C，证明借款人及其子公司在交易生效后的偿付能力。

一人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他经营实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的多数股权（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）由该人直接或通过一个或多个中介间接拥有或控制其管理。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司或借款人的子公司。

“合成租赁”（Synthetic Lease）是指，就任何人而言，根据公认会计原则，本应或本应在支付租金的责任人（无论是或有或其他）的财务报表上被视为经营租赁的所有租赁，并且为美国联邦所得税的目的被适当地视为所借款项的债务，如果承租人有义务购买的金额超过，或在提前终止时支付的金额超过，受该经营租赁约束的物业在该租赁到期或提前终止时剩余价值的百分之八十（80%）。

“税”或“税”是指政府当局征收的所有税、评税、收费、关税、费用、征费、附加税或其他类似费用，包括所有收入、特许经营权、利润、资本收益、资本存量、转让、毛收入、销售、使用、服务、职业、从价、财产、消费税、遣散费、意外利润、保费、邮票、执照、工资、就业、社会保障、失业、残疾、环境、替代最低限度、附加、增值、预扣税和其他税、评估、收费、关税、费用、征费、附加税或其他任何种类的类似费用，以及所有估计的税、不足评估、附加税、罚款和利息。

“交易”统称为：（a）借款人签署、交付和履行本协议、其作为一方当事人的相互融资文件、借款、其收益的使用、借款人根据担保文件授予担保权益和提供担保物，以及借款人根据担保文件授予对其财产（包括资产）的留置权，（b）其作为一方当事人的每一融资文件的相互信用方的签署、交付和履行，该信用方对担保及抵押协议项下义务及其他义务的担保及该信用方授予担保权益及提供

抵押文件项下的抵押品，以及该信用方根据抵押文件对其财产（包括资产）授予留置权，（c）完成PSA设想的交易（包括借款人从贷款人收购资产）和（d）支付与上述有关的所有费用和开支。

“UCC”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或同等立法）。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字视同后接“但不限于”等字“将”等字应解释为与“应”等字具有相同的含义和效力。“或”等字不具有排他性。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语；GAAP的变化。

（a）会计术语。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释。

（b）公认会计原则的变化。如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或者如果贷款人通知借款人它要求为此目的对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在不影响此类变更的情况下予以适用，直到此类通知被撤回或此类规定根据本协议进行修订。

第二条

定期贷款

第2.01款定期贷款。根据此处规定的条款和条件，贷款人同意在截止日期向借款人提供本金总额等于622,200万美元888,660，982美元（622,886，982.00美元）的贷款，并应被视为在截止日期（借款人或贷款人不采取进一步行动）完成PSA和借款人根据协议收购资产时获得全额资金。

第2.02款预付款项。

（a）可选择的预付款项。借款人在接到贷款人通知后，可在到期日前的任何时间和不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，但须符合本条的其他规定。

（b）可选提前还款通知。根据本条（a）款须作出的选择性预付通知，每份均须以书面预付通知的形式发出，并由借款人的负责人员适当填写和签署，或可透过电话向贷款人发出（如经与该电话通知一致的书面预付通知迅速确认），贷款人必须在该预付日期前一（1）个营业日中午12时（德克萨斯州休斯顿时间）之前收到。每份提前还款通知应指明（x）提前还款日期（应为一个营业日），（y）将被预付的贷款或其部分的本金金额，不得低于（x）未偿还贷款金额或（y）500万美元（5,000，000美元）和超过该金额的100万美元（1,000，000美元）的整数倍，以及（z）应计但未支付的与上述第（y）款所述本金支付有关的利息中的较低者。每份提前还款通知一经交付贷款人即不可撤销。

（c）强制性预付款项。

（i）处置。在任何信用方对其任何财产的任何处置（第6.07条明确允许的处置除外）导致在单笔交易或一系列相关交易中产生超过一百万美元（1000000美元）的净现金收益时，借款人应以现金预付贷款，总额相当于该现金净收益的百分之百（100%）；但条件是，就根据本条第2.02（c）（i）款所述处置实现的任何净现金收益而言，由借款人选择（并经贷款人批准，不得无理拒绝或延迟此类批准），并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，适用的信用方可以将全部或任何部分此类净现金收益再投资于信用方业务中有用的资产，只要在收到此类净现金收益后一百八十（180）天内，此类购买应已完成（由借款人向贷款人书面证明）；但进一步规定，未在该一百八十（180）天期限内如此再投资的任何现金所得款项净额，应立即用于按本条第2.02（c）（i）款规定提前偿还贷款。

（二）保险收益。一旦在发生伤亡事件后收到保险收益，但任何信用方就此种伤亡事件收到的现金净收益总额超过一百万美元（1000000美元），借款人应以现金预付贷款，总额相当于此种现金净收益的百分之百（100%）；但条件是，就在发生本节2.02（c）（ii）所述伤亡事件后收到的任何保险收益而言，经借款人选择（并经贷款人批准，不得无理拒绝或延迟此类批准），且只要未发生违约事件且仍在继续，适用的信用方可将该等保险收益的全部或任何部分再投资，以替换或修复收到该等保险收益所涉及的资产，只要该等收益应在收到该等保险收益后一百八十（180）天内按上述方式应用（由借款人向贷款人书面证明）；但进一步规定，在该一百八十（180）天期限内未如此应用的任何现金所得款项净额，应立即用于按本条第2.02（c）（ii）款规定提前偿还贷款。

（三）债务。借款人收到后应迅速提前偿还贷款，金额应相当于任何信用方因发生或发行第6.02条明确允许的债务以外的任何债务而获得的净收益的百分之百（100%）；但在任何情况下，上述情况均不应被视为暗示同意发生或发行融资文件不允许的任何债务。

（d）申请。贷款的所有提前还款应附带应计未付利息。贷款的所有提前还款应以贷款人全权酌情决定的方式适用。

（e）再借款。本协议项下已偿还或预付的借款金额不得再借。

第2.03节偿还贷款；交割后采购定价调整。

（a）借款人须向贷款人偿还贷款的未偿本金总额（包括根据第2.04条不时附加的PIK利息）以及在到期日的所有应计但未支付的利息。

（b）如果卖方行使重新分配选择权，则在根据PSA连同资产的重新分配以及根据PSA向卖方或其指定代表转让的任何其他权利完成后，贷款的未偿本金总额（包括根据第2.04条不时向其添加的PIK利息）以及所有应计但未支付的利息应被视为已全额偿还。贷款人应在合理可能的范围内尽快将重新分配选择权的完成情况告知行政代理人。

第2.04款利息。

（a）利率。除本条（b）款另有规定外，贷款须按与利率相等的年利率计息。

（b）违约利息。在（i）第7.01（a）、（g）、（h）或（i）或（ii）条所指的任何违约事件发生及持续期间，在贷款人选择任何其他违约事件时，借款人根据本协议或任何其他融资文件应付的所有款项（包括任何贷款的本金、利息、费用及其他款项）其后须按与违约率相等的利率计息。

（c）付款日期；PIK利息。贷款的应计利息应在生效时间（“付息日”）的每个周年日以及此处可能指定的其他时间支付；但除非借款人在付息日之前以书面方式选择以现金支付任何应计但未支付的利息，否则所有该等应计和未支付的利息均应在每个付息日通过将其金额加上当时未偿还的贷款本金金额（任何该等利息，“PIK利息”）视为已支付，其中的PIK利息应被视为本协议项下的未偿本金，并按本协议规定的利率计息，而（ii）根据本节（b）段应计的利息应按要求支付。

（d）利息计算。本协议项下所有利息按一年三百六十（360）天，实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算。

第2.05节债务证据。

（a）维护记录。出借人应当按照其通常的记录保持，证明借款人因出借人的贷款而对出借人的债务。在依据本款（a）项维持的记录中作出的记项，应为表面证据，其中记录的债务的存在和数额没有明显错误。任何贷款人未能保存该等记录或在其中作出任何记项或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人在本协议及其他融资文件项下的义务。如借款人所保持的记录与贷款人所保持的记录在该等事项上发生任何冲突，在没有明显错误的情况下，贷款人的记录应加以控制。

（b）本票。根据贷款人的请求，除上述第2.05（a）节规定的由贷款人保存的记录外，借款人还应编制、执行和交付借款人以附件 E形式应付给贷款人的本票，除该等记录外，该本票还应证明贷款人的贷款。

第2.06款一般付款。

（a）借款人付款。借款人根据本协议和其他融资单证应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本文另有明确规定外，所有此类款项应不迟于本文指定日期的下午12：00（德克萨斯州休斯顿时间）以立即可用的资金支付给贷款人。贷款人在任何日期在该时间之后收到的所有款项应视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须支付的任何款项于非营业日当日到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长时间须在计算利息费用或其他溢价金额（视属何情况而定）中反映；但如下一个营业日将于到期日之后支付，则须于紧接前一个营业日支付。根据本协议或任何其他融资文件支付的所有款项应以美元支付。

（b）适用不足的付款。除第7.03条另有规定外，如贷款人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息、费用及其他款项，则该等资金须（i）首先向行政代理人支付其费用、成本及开支及当时根据本协议或根据行政代理人费用通知书到期的任何其他款项，（ii）其次向贷款人支付当时根据本协议到期的利息、费用及其他款项，及（ii）第三次支付当时根据本协议到期的本金。

第三条

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一信用方（a）均有适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有拥有其资产和按现在进行的业务所需的一切权力和权力，以及（c）拥有拥有其资产和按现在进行的业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，并有资格在需要此种资格的每个外国司法管辖区开展业务，并在该司法管辖区具有良好的信誉，但，在本（c）条的情况下，不能合理地预期没有此类许可、授权、同意、批准和外国资格会产生重大不利影响。

第3.02节权限；可执行性。交易在每个信用方的公司权力范围内，并已获得所有公司或其他行动的正式授权，如有要求，还可获得成员或直接或间接股东行动的正式授权。信用方作为一方当事人的每份融资文件均已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局或任何经理、成员、股东、股东或其他第三人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或其他行动，以使任何融资文件的有效性或可执行性或由此设想的交易的完成，除非已取得或作出并已完全生效，但（i）本协议规定的融资报表和抵押文件的记录和备案，以及（ii）第三方（经理、成员、权益持有人或股东除外）的批准或同意，如果没有作出或取得这些批准或同意，将不会导致本协议项下的违约，则无法合理地

预期会产生重大不利影响，或不会对融资文件的可执行性产生不利影响，（b）不会违反（i）在任何重大方面、任何适用法律或法规或任何政府当局的任何命令，或（ii）任何信用方的组织文件，（c）不会违反或导致任何契约、票据、信贷协议或对任何信用方或其财产具有约束力的其他协议项下的违约，或产生根据该协议要求任何信用方支付任何款项的权利，（d）不会导致对任何信用方的任何财产设定或施加任何留置权（融资文件设定的留置权除外）。

第3.04节财务报表。借款人根据本协议交付的备考财务报表在所有重大方面都公允地反映了其截至该日的备考合并财务状况（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）。此类备考财务报表是根据公认会计原则编制的。任何信用方都没有任何重大负债，直接或或有的、不寻常的远期或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或预期损失，除非截至该报表日期已在该财务报表中披露或在本报表日期之前以书面形式向贷款人披露。

第3.05节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序由任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前对任何信用方提出待决的诉讼、诉讼、调查或程序，或据借款人所知，对任何信用方提出书面威胁：（a）没有被保险完全覆盖（正常免赔额除外），有合理的可能性作出不利确定，如果作出不利确定，可以合理地预期单独或合计会导致重大不利影响，或（b）意图影响或与融资文件或交易有关。

第3.06条对留置权的限制。借款人或任何信用方都不是任何协议的一方，也不受任何命令、判决、令状或法令的约束，这些协议或命令、判决、令状或法令限制或旨在限制其就其财产或就其财产向贷款人授予留置权以担保债务和融资文件的能力。

第3.07节遵守法律和协议；爱国者法；无违约。

（a）每一信用方在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有政府要求以及对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书，并拥有其财产所有权和开展业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准和其他政府授权。

（b）每一信用方在所有重大方面均遵守《爱国者法案》的重大规定，借款人已向贷款人提供贷款人以书面合理要求的与信用方有关的所有信息（包括但不限于姓名、地址和税号（如适用））。

（c）未发生违约，且仍在继续。

第3.08节投资公司法。任何信用方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，或受其监管。

第3.09款税收。每一信用方均已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要税务申报表和重要报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有重要税款，但适当程序善意质疑且适用信用方已根据公认会计原则在其账簿上为其预留足够准备金的税款除外。任何政府当局均未就任何信用方的税款提出任何索赔，但有关税款的任何此类索赔除外，这些索赔正受到适当程序的善意质疑，并且适用的信用方已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金。

第3.10节保险。为了每一信用方的利益，借款人拥有（a）足以使信用方遵守所有重要的政府要求和所有重要协议的所有保险单，以及（b）保险范围或自我保险，其金额至少为此类金额，并针对通常由处境类似并从事相同或类似业务的公司为信用方的资产和运营投保的此类风险（包括公共责任）。行政代理人和贷款人已被指定为此类责任保险单的附加被保险人和行政代理人和贷款人，已被指定为财产损失保险的贷款人损失受款人。

第3.11节财产；可抗辩产权等。

（a）每一信用方对石油和天然气财产拥有良好和可辩护的所有权，并对其除不时按照第6.07条出售或处置的财产以外的所有个人财产拥有良好的所有权，在每一情况下，除第6.03条允许的留置权外，均免于所有留置权。

（b）信用方开展业务所需的所有重要租赁和协议均有效且存续，具有充分的效力和效力，不存在任何违约或事件或情况，而随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，会导致任何此类租赁或租赁项下的违约。

（c）信用方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和路权，包括允许信用方在所有重大方面开展业务所必需的所有权利和财产，其方式与其在本协议日期开展的业务相同。

（d）每一信用方拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，信用方使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。信用方拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可按目前的方式使用其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守有关使用这些数据的协议中所载的限制，这些限制对于从事勘探和生产碳氢化合物业务的公司来说是惯常的，但无法合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

第3.12节偿付能力。在交易生效后，（a）按公允估值计算的信用方的总资产（在使因赔偿、抵消、保险或任何类似安排而可合理收到的金额生效后），作为一个整体，将超过信用方在综合基础上的总债务，因为债务成为绝对债务并到期，（b）每个信用方将不会发生或打算发生，也不会相信它会发生，超出其支付该债务能力的债务（在考虑到其将收到的现金的时间和数额以及就其负债或就其负债应支付的数额，并使因赔偿、抵消、保险或任何类似安排而可合理收到的数额生效后）成为绝对债务并到期，并且（c）每一信用方将不会（并且将没有理由相信其此后将拥有）不合理的小额资本来开展其业务。

第3.13节反腐败法；制裁。

（a）任何信用方都不会直接或间接使用贷款收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益：（i）违反适用的制裁，为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金或便利，与任何受制裁人员合作或涉及任何受制裁人员；或（ii）以任何其他方式构成或导致贷款人违反制裁。

（b）任何信用方、其各自的附属公司或董事或高级人员，或据任何信用方所知，其雇员或代表其行事的授权代理人：（i）是受制裁人士或（ii）是

目前或在过去两（2）年内，与任何受制裁人士进行任何交易或交易。每个信用方在任何时候都遵守适用的反洗钱法律开展业务。

（c）每一信用方均已遵守，并已促使其董事、高级人员、代理人和雇员以及代表或代表其行事的任何其他人遵守反腐败法律，且其未直接或间接作出、要约、承诺或授权，向政府当局支付的任何款项或任何其他有价值的东西，同时知道或坚信很有可能全部或部分将用于以下目的：（i）以官方身份影响政府当局的任何行为或决定；（ii）诱使政府当局做或不做违反该官员合法职责的行为；（iii）诱使政府当局利用其对政府或工具的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定；或（iv）获取不正当利益，以协助任何信用方获得或保留业务，或将业务指向，任何人，因为这些术语在《反海外腐败法》中使用和定义。

（d）每一信用方已建立、实施并将维持合理设计的流程和程序，以促进和实现每一信用方及其各自的董事、高级职员、雇员和代表其行事的授权代理人遵守《反腐败法》、《反洗钱法》和适用的制裁。

（e）信用方或其各自的任何附属公司或董事或高级人员，或据任何信用方所知，其雇员或代表任何该等人以任何身份就本协议项下的贷款行事或直接受益的授权代理人，均未从事任何规避或避免的交易，或其目的是规避或避免，或企图违反任何制裁、反腐败法和反洗钱法中规定的任何禁令。

第3.14款子公司。除附表3.14所列情况外，借款人于截止日期并无任何附属公司。

第3.15节繁重的限制。任何信用方都不是当事人，也不受任何禁止本协议或任何其他融资文件的合同、协议或租船限制，信贷当事人根据抵押文件提供贷款或授予留置权。

在本条第三款中的任何前述陈述和保证适用于或涉及任何资产的范围内，根据加利福尼亚州法律成立的公司Pacific Offshore Pipeline Company或根据特拉华州法律成立的公司Pacific Pipeline Company，此类陈述和保证在借款人知情的情况下作出。此外，如本条第三款所用（第3.12节的目的除外），“交易”不包括其定义的（c）款（或支付与此相关的所有费用和开支）。

第四条

条件

本协议的有效性（包括贷款人提供贷款的义务）取决于以下条件的满足（并且，就贷款人将收到的本节规定的每一份文件而言，该文件的形式和实质内容应为贷款人自行决定的满意）：

（a）行政代理人和贷款人应已收到本协议每一方的对应方（按行政代理人或贷款人可能要求的数量，视情况而定）代表该一方签署的本协议。

（b）行政代理人和贷款人应已从其每一方收到正式签署的对应方（按行政代理人或贷款人（如适用）可能要求的数目）的抵押文件，以及（如无需签字的情况除外）其他抵押文件连同任何其他文件，以及完善或证明贷款人在该抵押品上的第一优先担保权益和留置权所需的文书（包括但不限于证明质押股本（如适用）的所有适用凭证以及随附的已签署股票权力，所有需在适用的政府UCC备案处备案的UCC融资报表、需在适用的政府抵押备案处备案的所有不动产（包括石油和天然气财产）抵押、需在美国版权局或美国专利商标局（如适用）备案的所有知识产权担保协议以及所有存款账户和证券账户控制协议）均已签署和/或交付，并在适用的范围内保持适当的备案形式。就担保单证和上述其他单证的签署和交付而言，贷款人应合理地确信，担保单证产生了第一优先留置权，该留置权可在适当填写的融资报表和相应的备案处的担保单证进行记录后予以完善（可能存在第6.03节允许的留置权除外）。

（c）行政代理人和贷款人应已收到截至本协议截止日期所需的所有重要监管、政府、第三方和其他批准、确认、指示、同意和协议的副本，以便每一信用方订立其作为当事方的融资文件并履行其各自在该文件项下的义务以及为完成融资文件项下所设想的交易。

（d）行政代理人和贷款人应已收到每一信用方负责官员的证书，其中载明（i）其董事会或其他适当理事机构关于授权该信用方（如适用）签立和交付其作为一方当事人的融资文件并进行交易的决议，（ii）该信用方（如适用）的高级官员，（x）获授权签署该信用方（如适用）作为一方当事人的融资文件，以及（y）谁将，在被另一名或多于一名为此目的而获正式授权的高级人员所取代之前，担任其代表，以便就本协议及在此设想的交易签署文件、发出通知和其他通信，（iii）该等获授权人员的样本或真正签名，以及（iv）该信用方的章程或公司证书以及附例或其他适用的组织文件（如适用）证明为真实和完整。

（e）行政代理人和贷款人应按照贷款人的要求，收到有关每一信用方在组织或有资格开展业务的每个司法管辖区的存在、资格和良好信誉的适当国家机关的证明。

（f）贷款人应已收到借款人出具的形式和实质合理上令贷款人满意的偿付能力证书。

（g）行政代理人和贷款人应已收到一份形式和实质合理上令贷款人满意的借款人负责官员的证书，证明（i）本协议中所列信贷当事人的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非已经根据重要性加以限定，在这种情况下，此种适用的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）和（ii）不存在违约或违约事件。

（h）行政代理人和贷款人应当已收到借款通知书。

（i）贷款人在交易生效后应已收到借款人的备考资产负债表（经理解并同意，本条款（i）应被视为通过在表格S-4上的登记声明或向SEC提交的Flame Acquisition Corp.的代理声明中包含而得到满足）。

（j）不迟于截止日期前五（5）个工作日，行政代理人和贷款人各自应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》要求的所有文件和其他信息。

（k）（i）PSA已完全生效，其下的“关闭”应与根据PSA中描述的条款的关闭日期同时完成，以及（ii）Plains PSA已完全生效，其下的“关闭”应在关闭日期之前完成，或与根据Plains PSA中描述的条款的关闭日期基本同时完成。

（l）应支付给或代表贷款人或行政代理人的所有费用、成本和开支（包括法律费用），在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内，在截止日期到期应付，应已收到。

（m）为担保当事人的利益，行政代理人应已收到Bracewell LLP作为借款人的纽约特别法律顾问和（ii）Stoel Rives LLP作为借款人的加利福尼亚州特别法律顾问的惯常法律意见。

（n）不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（o）任何信用方在本文件或其他融资单证所载的所有申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证是在截止日期当日及截至截止日期当日作出的一样（除非该等申述及保证明确涉及较早日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。

（p）贷款人应已收到其合理满意的证据，证明借款人及其子公司拥有的现金和现金等价物在借款人的合并资产负债表上不会显示为不少于一亿五千万美元（150,000，000美元）的“限制性”。

（q）贷款人应已收到贷款人全权酌情要求的其他文件。

第五条

平权盟约

在贷款和所有其他义务全部付清之前，借款人承诺并与贷款人约定：

第5.01节财务报表；其他信息。借款人将及时向贷款人和行政代理人交付：

（a）年度财务报表。尽快提供，但无论如何根据当时适用的法律，且不迟于借款人每个财政年度结束后一百二十（120）天（或与SEC授予的任何适用的申报延期相对应的更晚日期），从截至2022年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司的经审计合并资产负债表和相关经营报表、成员权益（如适用）以及截至该年度结束时和该年度的现金流量，在可获得的范围内列出，对比形式的上一会计年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况，且除因编制财务报表所使用的方法发生变化可能导致的任何一致性资格以外，对此类审计的范围不存在任何资格或例外情况，如

此类会计师同意）的大意是，此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩。

（b）季度财务报表。尽快提供，但无论如何按照当时适用的法律并不迟于借款人每个财政年度的前三个财政季度（或与SEC授予的任何适用的申报延期相对应的更晚日期）结束后的四十五（45）天，从本协议日期之后结束的第一个此类完整财政季度开始，借款人及其子公司的未经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、成员权益（如适用），截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的现金流量，在可得范围内，以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度末）的数字，所有这些均经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地列报了借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，受制于正常的年终审计调整和没有脚注。

（c）保险人证明书–保险范围。在根据第5.01（a）节交付任何财务报表的同时，并在根据第5.07节维护的保险每次变更后的十（10）个工作日内，提供与第5.07节要求的保险有关的保险范围证明，其形式和实质均令贷款人满意，并在贷款人要求时提供适用保单的所有副本。

（d）其他会计报告。独立会计师就任何该等人士的帐簿向任何信贷方提交的任何中期或特别审计的副本。

（e）重启生产报告。

（i）借款人应尽一切商业上合理的努力向贷款人和行政代理人提供有关重启生产进展的书面更新，包括所有政府要求（包括任何材料许可）谈判的状态、与Plains或其他第三方碳氢化合物运输服务提供商的发展情况，以及实现重启生产所必需的其他材料合同。

（ii）如任何物料许可被撤销或有关政府当局表示有合理可能在重启失败日期（如PSA所定义）之前不会给予该等政府要求，则在知悉后立即以书面通知该等发展。

（iii）收到后立即收到政府当局有关为重新开始生产发放所要求的许可证的任何正式信函的副本。

各方同意并承认，买方（如PSA中所定义）根据PSA第7.12节向卖方交付定期报告应满足本第5.01（e）节的上述要求。

（f）《爱国者法案》。根据贷款人的要求，迅速（i）贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法（包括《爱国者法案》）规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，以及（ii）贷款人为遵守《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

（g）借款人将在（i）任何信用方的法定名称、（ii）任何信用方的身份或组织结构或（iii）任何信用方的联邦纳税人识别号码发生任何变更之前至少十五（15）天向行政代理人和贷款人提供书面通知。The

借款人同意不进行或允许进行前句所述的任何变更，除非已经进行所有备案，或将在实质上与任何此类变更同时进行，根据UCC或其他适用法律或其他规定，为使行政代理人在此类变更后的任何时候都能继续拥有通过提交UCC融资报表可以完善的所有抵押品上的有效、合法和完善的担保权益，行政代理人必须这样做。借款人将迅速向贷款人提供书面通知，说明针对抵押品或其中权益的重要部分以书面作出或主张的任何留置权或债权。借款人还同意，如有任何重大担保物丢失、损坏或毁损，应及时书面通知贷款人。

（h）在收到上述通知后迅速提供PBGC有意终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。

（i）借款人向证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本在公开后迅速提供，这些报告和报表可被取代，而不是依据本协议以其他方式要求交付给贷款人。

（j）要求提供的其他信息。在提出任何要求后迅速提供关于借款人或任何子公司的运营、业务事务和财务状况的其他信息（包括任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息（前提是，就多雇主计划而言，仅在借款人可合理获得此类报告或其他信息的范围内）（包括任何信用方就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（k）或101（l）节中描述的任何文件的副本）；但前提是，如果信用方没有向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，则应根据贷款人的合理要求，信用方应立即向该管理人或发起人提出此类文件或通知的要求，借款人应在收到此类文件和通知后立即向贷款人提供此类文件和通知的副本）），或遵守贷款人可能要求的PSA、本协议或任何其他融资文件的条款或与重启生产状态有关的条款。

根据第5.01（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（x）交付，或在借款人的网站上提供链接；或（y）代表借款人将此类文件发布在贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如果有的话）上（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理主办）。

第5.02节重大事项通知。借款人将以下情况及时书面通知行政代理人和出借人：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何附属公司提起或开始任何实质上不利的诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、法律程序、调查或法律程序之前并未以书面向贷款人披露，或任何诉讼、诉讼、法律程序、法律程序或仲裁中的任何实质上不利的发展（不论先前是否向贷款人披露）；

（c）任何ERISA事件的发生；及

（d）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事项或发展。

根据本条第5.02条交付的每份通知，须附有借款人负责人员的陈述，述明需要发出该通知的发生的详情，并述明采取何种行动

借款人已就此采取并建议采取，而就本条例（c）条而言，在借款人知悉的情况下，国内税务局、劳工部或PBGC就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节存在；经营行为。借款人将并将促使每一信用方作出、作出或促使作出一切必要的事情，以（a）保持、续期和保持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，以及（b）保持、续期和保持充分有效和实施拥有其资产和开展其业务所必需的政府许可、授权、同意和批准，并在需要这种资格的情况下保持其在彼此管辖的业务资格，但，在本（b）条的情况下，不能合理地预期没有此类许可、授权、同意、批准和外国资格会产生重大不利影响。

第5.04节义务的支付。借款人将并将促使对方信用方支付其重大义务，包括借款人和所有其他信用方的税务责任，在此之前，该义务应成为拖欠或违约，除非适当程序善意地质疑其有效性或金额，并且借款人或此类其他信用方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。

第5.05节融资单证项下义务的履行。借款人将根据本协议的条款支付贷款，并促使对方信用方在规定的时间和方式以及在给予所有重要性限定词和宽限期和/或补救期限（如有）后，促使对方、做和履行每一行为并解除其在融资文件（包括本协议）下应履行和履行的所有义务。

第5.06节财产的运营和维护；材料合同。借款人自费将、并将促使对方信用方：

（a）按照所有适用的合同和协议并遵守所有适用的政府要求，经营其油气资产和其他重要资产，或促使此类油气资产和其他重要资产以预期在所涉区域内遇到的方式经营，并且通常和习惯上为合理和谨慎的经营者、利益所有人和/或从事油气资产所有权、经营和开发业务的购买者所接受，并了解此类事实并了解其法律意义，包括适用的按比例配给要求和环境法，以及每一其他政府当局不时构成的所有适用法律、规则和条例，以规范其石油和天然气资产的开发和运营以及由此产生的碳氢化合物和其他矿物的生产和销售，但在每种情况下，不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外；

（b）维持和保持其所有重要的石油和天然气资产以及开展业务所需的其他资产（包括所有设备、机器和设施）的良好维修、工作秩序和效率（普通磨损除外），至少与卖方在紧接截止日期前十二（12）个月内维持的方式相同，在每一情况下，如同合理审慎的经营者一样；

（c）迅速支付和解除，或使用商业上合理的努力促使支付和解除根据租约或其他协议产生的影响或与其石油和天然气资产有关的所有材料延迟租金、特许权使用费、费用和债务，并将按照行业标准采取所有其他必要措施，以保持其与此相关的权利不受损害，并防止任何没收或违约；

（d）根据行业标准，迅速履行或使用商业上合理的努力促使履行影响其在其油气资产和其他重要资产中的权益的每一项和所有转让、契据、租赁、转租、合同和协议所要求的义务；

（e）迅速履行或使用商业上合理的努力促使履行影响借款人及其附属公司的每一项和所有重大合同和协议所要求的义务；和

（f）在收到通知后三十（30）天内，迅速将该信用方在本协议日期后收到的对任何适用的政府要求的任何续期、重大修订、补充或其他修改，连同对该政府要求状态的每项重大变化的描述，交付给贷款人。

第5.07节保险。借款人将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持标准普尔或惠誉评级至少‘A-’的最低长期债务评级，或穆迪投资者服务公司的‘A3’，以在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险覆盖所有信用方的保险。适用的保险单或为贷款的任何担保物投保的保单中的贷款人损失应付条款或规定，应背书并作为“贷款人损失受款人”或贷款人可接受的其他提法支付给行政代理人和贷款人，且该等责任保单应将行政代理人和贷款人命名为“附加被保险人”。借款人应促使此类保单还规定，保险人将努力就任何取消至少提前三十（30）天通知贷款人（如未付款，则为十（10）天）。

第5.08节账簿和记录；检查权。借款人将并将促使对方信用方按照公认会计原则保持适当的记录和账簿。借款人将并将促使对方信用方允许贷款人或贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在正常营业时间内的合理时间及合理要求的频率；但贷款人须在任何探访或视察前向借款人提供合理通知（但无论如何不得短于任何探访或视察前的十（10）个营业日通知）。如果贷款人希望对任何信用方进行审计，则贷款人应作出合理努力，与将代表借款人进行的任何审计同时进行。借款人应向贷款人偿还每年因一次此类探视和检查而产生的费用（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，借款人应向贷款人偿还与所有此类探视和检查有关的费用）。

第5.09节遵守法律。借款人将并将促使每一信用方在所有重大方面遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保信用方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序。

第5.10节环境事项。

（a）除无法合理预期会导致重大不利影响外，借款人应：（i）遵守，并应促使其财产和经营以及彼此信用方和彼此信用方的财产和经营遵守所有适用的环境法；（ii）及时获取或归档，并应促使彼此信用方及时获取或归档、所有通知和环境许可（如有），根据适用的环境法要求就借款人或其他信用方的财产的运营或使用而获得或备案；（iii）迅速开始并勤勉地起诉至完成，并应促使其他信用方各自迅速开始并勤勉地起诉至完成，任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、清除、修复、恢复、补救或其他补救义务（统称为“补救工作”），如果根据适用的环境法需要进行任何补救工作是因为或与实际或疑似过去有关，当前或未来处置或以其他方式释放任何危险材料上、下、约或从

借款人或其他信用方的任何财产；（iv）建立和实施，并应促使对方信用方建立和实施可能必要的程序，以持续确定和确保借款人和其他信用方在本条第5.10（a）款下的义务得到及时和充分履行。

（b）借款人将迅速（但在任何情况下不迟于借款人知悉的五（5）个营业日）将任何威胁行动以书面通知贷款人，任何政府当局的调查或调查，或任何土地所有者或其他第三方以书面形式威胁对借款人或借款人知道的与任何环境法有关的其他信用方或其财产提出的任何要求或诉讼（不包括例行测试和纠正行动），如果借款人合理地预计此类行动将导致超过100万美元（无论是单独的还是合计的）的责任，未完全由保险覆盖，但须缴纳正常免赔额。

（c）如果违约事件已经发生并仍在继续，则贷款人可以（但无义务）在借款人承担费用并在借款人有权这样做的范围内，进行其认为适当的补救工作，以确定任何不遵守适用的环境法的性质和程度、任何危险材料的存在的性质和程度以及任何财产可能存在或影响任何其他环境条件的性质和程度，并由信贷双方配合贷款人进行该等补救工作。此类补救工作可包括对物业进行详细的目视检查，包括所有储存区、储罐、排水沟和干井以及其他结构和位置，以及采集土壤样本、地表水样本和地下水样本以及贷款人认为适合此类补救工作并在借款人有权这样做的范围内进行的其他调查或分析。贷款人及其高级职员、雇员、代理人和承包商应拥有并在此被授予在借款人有权这样做的范围内为上述目的进入该物业的权利；但贷款人的任何此类代表应遵守借款人的安全、健康和环境政策，并应携带和保持与将要执行的任务适当或惯常的足够保险。

第5.11节ERISA遵守情况。借款人将在知悉发生任何ERISA事件或任何可能合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件或任何被禁止的交易（在每种情况下，与根据该计划或根据该计划设立的任何信托有关）后，迅速提供并将促使其子公司和任何ERISA关联公司迅速向贷款人（a）提供借款人或借款人的子公司（视情况而定）的书面通知，具体说明其性质、该人正在就此采取或拟就此采取的行动，以及在已知情况下，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动，以及（b）收到PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。在收到贷款人的合理请求后，借款人将迅速提供并将促使各附属公司迅速向贷款人提供ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何信用方就任何多雇主计划可能要求的任何文件的副本；但如果信用方没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则应贷款人的合理请求，信用方应迅速向该管理人或保荐机构提出索取该等文件或通知的请求，借款人应在收到该等文件和通知后立即向贷款人提供该等文件和通知的副本。

第5.12节追加担保物；追加担保人。

（a）在截止日期，借款人应根据担保和抵押协议及抵押，为有担保当事人的利益，授予行政代理人对其几乎所有资产的完善留置权（仅限于根据第6.03条允许的留置权）。

（b）如借款人在截止日期后成立、收购或以其他方式拥有附属公司，则借款人应迅速（但无论如何，在成立或收购后三十（30）天内（或同意的较后日期

由贷款人））促使该附属公司（i）保证根据担保和抵押协议（或其补充或合并）支付和履行债务，以及（ii）为有担保当事人的利益向贷款人授予根据担保和抵押协议（或其补充或合并）及其任何抵押对其几乎所有资产的完善留置权（仅限于根据第6.03条允许的留置权）。就任何该等担保而言，借款人须签立及交付（或促使适用的人签立及交付）贷款人合理要求的其他额外结账文件、法律意见及证明。

（c）如任何信用方成为附属公司的拥有人，则信用方应（i）将该附属公司的全部股权（在每种情况下均为该信用方所拥有）的百分之百（100%）作质押，且在该质押不是根据担保和抵押协议自动发生的情况下（包括在每种情况下交付证明该股权的原始股票凭证（如有），连同其注册拥有人以空白方式妥为签立的每份证书的适当存量权力）及（ii）签立及交付（或促使适用的人签立及交付）贷款人合理要求的其他额外结账文件、法律意见及证书。

（d）借款人将并将促使每名担保人在不迟于取得抵押后三十（30）天的日期（或贷款人全权酌情接受的较后日期）签立并向行政代理人交付有关借款人或担保人在截止日期后取得的任何不动产的抵押、文件、所有权信息、文书、协议、意见和证书，包括但不限于任何中游财产和石油和天然气财产，出借人应合理请求为有担保当事人的利益设立有利于行政代理人的有效且在符合此处提及的任何备案和/或记录的情况下，完善该财产的第一优先担保权益（仅限于例外留置权）。

（e）除本文或抵押文件中规定的任何明确例外情况、期限和其他条款外，借款人将并将促使每一担保人在任何时候根据抵押文件将构成抵押品的借款人或任何此类担保人的所有个人财产置于有利于行政代理人的第一优先留置权（仅限于例外留置权）。

第5.13节进一步保证。

（a）借款人将并将促使对方信用方迅速签署并向贷款人交付贷款人合理要求的所有其他文件、协议和票据，以在融资文件中遵守、纠正任何缺陷或实现任何信用方（视情况而定）的先决条件、契诺和协议，或进一步证明和更全面地描述拟作为债务担保的抵押品，或更正本协议、任何抵押文件中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的债务，或完善、保护或保存根据本协议或任何抵押文件或其优先权设定的任何留置权，或进行任何录音或重新录音，归档或重新归档任何通知或获得任何同意，所有这些都是合理必要或适当的，由贷款人全权酌情决定，与此有关。

（b）借款人特此授权贷款人相对于抵押品的全部或任何部分提交一份或多份融资或延续报表及其修订，而无需借款人或法律许可的任何其他信用方签字。担保和抵押协议的碳本、相片或其他复制品、涵盖抵押品或其任何部分的任何抵押或任何融资报表，在法律允许的情况下，应足以作为融资报表。

第六条

消极盟约

在贷款和所有其他义务全部付清之前，借款人与贷款人承诺并同意：

第6.01节基本变化。借款人不会，也不会允许任何信用方与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或将因此而导致的情况除外：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并，但借款人须为持续或存续人或（ii）任何一个或多个其他信用方；

（b）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一附属公司；和

（c）任何附属公司如不拥有重大资产、不从事任何业务或除与维持其存续和良好信誉有关的活动外，并无其他活动，则可将其事务解散、清算或清盘。

第6.02款债务。借款人不会、也不会允许任何其他信用方创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）融资文件项下产生的义务；

（b）在本协议日期未偿还并列于附表6.02的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但在该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的金额不会增加，除非与该等再融资有关的金额等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及与该等再融资有关的金额等于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及与该等债务有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资或与该等再融资有关而改变，退款、续期或延期；

（c）在最高债务门槛的规限下，就（i）信贷方的任何办公室租赁（在此种租赁构成资本租赁的范围内）的债务总额不超过任何财政年度所欠的500万美元（5000000美元）；以及（ii）任何其他资本租赁和固定资产或资本资产的购买金钱义务；但根据本条（ii）在任何时间未偿还的所有此类债务的总额不得超过500万美元（5000000美元）；

（d）与石油和天然气资产的运营或放弃和补救相关的正常业务过程中政府要求所要求的工人赔偿要求、债券或担保义务相关的债务；

（e）信用方之间或信用方之间的债务；但（i）此类债务未持有、转让、转让、谈判或质押给信用方以外的任何人，且（ii）任何此类债务应根据担保和抵押协议中规定的条款从属于义务；

（f）在正常业务过程中发生的逾期不超过九十（90）天的特许权使用费、压倒一切和工作权益所有人的义务、连带权益义务、贸易应付款项和其他租赁经营费用；

（g）与（i）根据PSA提供的上诉债券和债券或担保人或（ii）信用证相关的债务，在每种情况下，提供给任何政府当局或任何其他人（包括卖方）与石油和天然气资产的运营有关，包括与石油和天然气资产和中游资产的堵塞、设施拆除和废弃有关的债务；

（h）受最高债务门槛限制，以贷款人全权酌情决定的令人满意的方式从属的无担保债务；

（i）本条第6.02条不允许的其他债务，在任何时候未偿还的总额不超过一百万美元（1000000美元）；及

（j）根据本协议准许招致的任何其他债务的任何担保。

第6.03节留置权。借款人不会、也不会允许任何其他信用方对其任何财产（现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）保证任何债务得到偿付的留置权；

（b）在本协议日期存在并列于附表6.03的留置权及其任何续期或延期；但（i）该留置权所涵盖的财产不会改变，（ii）除第6.02（b）条所设想的情况外，不会因此而增加担保或受益的金额，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变，及（iv）因此而担保或受益的债务的任何续期或延期均获第6.02（b）条准许；

（c）为第6.02（c）条允许的债务提供担保的留置权；但（i）此类留置权在任何时候都不对由此类债务融资的财产以外的任何财产设保，并且（ii）由此担保的债务不超过在购置之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（d）例外留置权；和

（e）根据本条第6.03条不允许的留置权，以确保在任何时候未清偿的债务总额不超过一百万美元（1000000美元）；但不得将此种留置权附加于任何资产。

第6.04节限制性付款。借款人不会、也不会允许任何其他信用方直接或间接申报或作出、同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）借款人可就其股权仅以其股权的额外股份（不合格股本除外）支付的限制性付款；

（b）子公司可以向借款人和任何其他信用方宣派和支付股息及其他限制性付款；和

（c）借款人可以购买、赎回或以其他方式获得其就任何员工股票期权协议、员工认股权证协议或股票奖励或基于股票的奖励协议、遣散协议、员工福利或长期激励计划或协议或类似协议而发行的股权，在任何财政年度的总额不超过200万美元（2,500，000美元）或在履行债务之前的总额不超过1000万美元（10,000，000美元）。

第6.05款投资、贷款和垫款。借款人不会、也不会允许任何其他信用方向任何人或向任何人作出或允许任何未偿还的投资，但上述限制不适用于：

（一）在正常经营过程中产生的应收账款；

（b）现金等价物；

（c）信贷当事人之间或相互之间的投资；条件是，作为条件，适用的信贷当事人已采取一切必要行动，以维持贷款人对受此种投资约束的财产的完善的第一优先留置权；

（d）构成与在正常经营过程中购买货物或服务有关的存款的投资；

（e）第6.02（a）及（j）条准许的保证；及

（f）在遵守第5.12条的情况下，本第6.05条不允许的投资总额不超过500万美元（5000000美元）。

第6.06节应收款的出售或折价。除信用方在正常经营过程中取得的应收款或在正常经营过程中结清联名利息票据账户或为结清在正常经营过程中产生的与折衷或收款有关且与任何融资交易无关的应收账款的催收或出售违约账户而给予的折扣外，借款人不会、也不会允许任何其他信用方贴现或出售（有或无追索权）其任何应收票据或应收账款。

第6.07节出售财产。借款人不会、亦不会容许任何其他信贷方出售、转让、转出、转让或以其他方式处置（包括以分割方式）任何财产（在符合第6.01条的规定下），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中出售存货（包括碳氢化合物）；

（b）出售或转让不再是借款人或该等其他信用方业务所必需的设备或被至少具有可比价值和用途的设备所取代的设备；

（c）伤亡事件；

（d）将任何信用方的财产处分给借款人或任何其他信用方；但作为条件，借款人和信用方已采取一切必要行动，以维持贷款人对受此种转让的财产的完善的第一留置权；和

（e）根据本条第6.07条不允许的信用方处置；但依据本条（e）款处置的所有财产的合计公平市场价值自截止日期起和之后不得超过500万美元（5000000美元）。

第6.08节销售和回租。借款人不会、亦不会容许任何其他信贷方与任何订定由任何信贷方出租已由或将由该信贷方出售或转让予该等人士或将由该等人士就该信贷方的该等财产或租金责任的担保垫付资金予或将由该等人士垫付予的任何其他人士的不动产或个人财产的人订立任何安排。

第6.09节与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许任何其他信用方与任何关联公司进行任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非本协议另有许可，且此类交易以公平合理的条件对其有利，不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中所获得的；但上述情况不适用于（a）借款人与其他信用方之间的交易，（b）根据第6.04条允许的限制性付款，及（c）于本协议日期存在及附表6.09所述的交易。

第6.10节负面质押协议；分红限制。借款人不会、也不会允许任何其他信用方建立、招致、承担或容忍存在任何合同或协议，这些合同或协议以任何方式禁止或限制：

（b）就其任何财产批予、传达、设定或施加任何留置权，以确保该等义务，或须取得与该等义务有关的其他人的同意，或

（c）（i）从任何信贷方收取受限制付款的借款人或（ii）借款人或任何其他信贷方收取与欠其的债务有关的任何款项，或须取得与此有关的其他人的同意或通知；

前提是，（a）上述规定不适用于融资文件项下的限制和条件，（b）上述规定不适用于与出售任何资产或其他信用方有关的协议中包含的习惯性限制和条件，以待此类出售；但此类限制和条件仅适用于将被出售的资产或其他信用方，并且此类出售是本协议允许的，（c）前述（a）条不适用于（1）任何与本协议允许的购置款留置权或资本租赁有关的协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类购置款留置权或资本租赁提供担保的财产或资产，（2）租赁中限制其转让的习惯规定，或（3）限制与信用方在正常业务过程中订立的合同有关的任何许可协议（其中信用方为被许可人）的转让的习惯规定。

第6.11款其他预付款项。借款人不会、也不会允许任何其他信用方就借款人或任何其他信用方的石油和天然气财产允许收取或支付或其他预付款，或购买任何次级债务，这些信用方将要求借款人或此类其他信用方在未来某个时间交付碳氢化合物，而此时或之后未收到总额超过100万美元（1000000美元）的全额付款。

第6.12节组织文件和物资合同的修订。借款人不得、也不得允许任何其他信用方（a）以可合理预期在任何重大方面不利于贷款人利益的方式（未经贷款人同意）修订、补充或以其他方式修改（或允许修改、补充或修改）其组织文件（不得被无理拒绝或延迟）或（b）（i）修订、补充或以其他方式修改（或允许修改、补充或修改）其作为一方当事人的任何协议，（ii）终止，替换或转让信用方在任何协议中的任何权益，或（iii）允许任何协议不具有充分的效力和效力，并对协议各方具有约束力和可强制执行，在每种情况下，如果可以合理地预期此类事件会导致重大不利影响。

第6.13节财政期间的变化。借款人不得、也不得允许任何其他信用方在12月31日以外的日期结束其财政年度或改变其确定财政季度的方法。

第6.14节追加子公司。借款人不会、也不会允许任何子公司创建或收购任何额外的子公司或购买或以其他方式收购任何实体的任何股权，除非借款人就此类创建或收购向行政代理人和贷款人发出书面通知并遵守第5.12节。

第6.15节业务性质的变更。借款人不得将其业务性质从目前在截止日进行的油气资产的所有权和经营改变。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。下列一项或多项事件构成“违约事件”：

（a）借款人没有支付任何贷款的任何本金，而该等贷款须到期应付，不论是在该等贷款的到期日期，或在为提前偿付该等贷款而订定的日期或其他日期；

（b）借款人没有支付根据本协议或根据任何其他融资文件应付的任何贷款的任何利息，或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外），而该等款项亦须到期应付，而该等失责须持续三（3）个或更多营业日期间而无补救；

（c）借款人或任何信用方或其代表就本协议或任何其他融资文件或本协议或其任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，或依据本协议或与本协议或任何其他融资文件或任何其他融资文件或与本协议或其任何修订或修改有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，须证明在任何重大方面是不正确的（或，在本协议或任何其他融资文件项下的任何此类陈述或保证已在重要性方面有所限定的情况下，此类陈述或保证应证明已不正确）在作出或被视为作出时；

（d）借款人没有遵守或履行第5.01（a）、（b）及（e）条、第5.02（a）条、第5.03条（关于借款人的存在）、第5.04条、第5.12条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）借款人没有遵守或履行本协议或任何其他融资文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不履行须在该等契诺、条件或协议发生后三十（30）天或以上的期间内继续无补救；

（f）（i）借款人或任何附属公司未能就本金总额超过500万美元（5000000美元）的任何债务（融资文件项下的债务和欠借款人或其任何附属公司的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，在每种情况下均超过了相关的适用宽限期，（ii）借款人或任何附属公司不得遵守或履行与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，而该等文书或协议的后果是违约将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务到期或被回购、预付，在其规定的到期日之前已作废或赎回（自动或以其他方式），或将作出的回购、预付、作废或赎回该等债务的要约；

（g）非自愿程序启动或提出非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何债务人救济法，就借款人或其任何附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或其任何附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天或以上期间而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）借款人或其任何附属公司（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对任何程序或

本条（g）款所述呈请，（iii）申请或同意为借款人或其任何附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提出答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（i）借款人或其任何附属公司变得无能力、以书面承认其无能力或一般未能在到期时偿付其债务；

（j）对借款人或任何附属公司（i）作出最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过500万美元（5,000，000美元）的款项（以独立第三方保险（任何免赔额除外）未涵盖的范围为限，保险人已收到此类判决或命令的通知且未拒绝承保），或（ii）单独或合计具有或可以合理地预期具有重大不利影响的非金钱最终判决或命令，并且在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；

（k）借款人或其任何子公司遭受价值超过2000万美元（20,000，000美元）的伤亡事件（以独立第三方保险（任何免赔额除外）未涵盖的范围为限，保险人已被告知该伤亡事件，且未拒绝此类承保范围或适用的谴责裁决）；（l）任何融资文件的任何重要条款，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何原因，或完全履行所有义务，停止对借款人或其任何信用方具有完全效力和效力以及根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，或应被其中任何一方以书面否定，或停止在看来由其覆盖的抵押品上设置由此要求的有效和完善的优先权留置权，但本协议允许的范围除外，或借款人或任何其他信用方或其任何关联机构应以书面如此说明；

（m）任何拟授予任何重要抵押品上的担保权益的抵押文件停止提供该等重要抵押品上的有效和完善的第一优先担保权益（但行政代理人或贷款人未能为此在适当的备案处记录、提交或登记任何融资报表和抵押品文件的情况除外，并在根据第6.03节允许的留置权和本协议允许的任何解除留置权的情况下）和贷款人确定其担保地位（或为担保方利益的行政代理人的担保地位）受到影响，且相关信用方未能在相关信用方收到贷款人或行政代理人的通知后十（10）个营业日内按贷款人的指示行事补救该违约，此种违约（据了解，行政代理人还应收到此种通知的副本；但如未向行政代理人提供此种通知，则不影响依据本款（m）项发生的违约事件的存在）；

（n）控制权发生变更；

（o）发生一项或多项ERISA事件，个别或合计已导致重大不利影响；及

（p）任何信用方违反或违反载于PSA（包括其第7.3条）的任何重要条款、条件、条文、契诺、陈述或保证，而任何适用的宽限期已届满

第7.02节违约事件时的补救措施。一旦发生任何违约事件（第7.01条第（g）或（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），及其后在该违约事件持续期间的任何时间，贷款人可藉向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：

（i）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；和

（ii）根据融资文件和适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但如发生第7.01条（g）或（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何事件，则当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第7.03节付款的适用。尽管本文有任何相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，并在借款人向行政和贷款人发出通知后，贷款人应按以下方式申请因债务而收到的所有付款：

（i）首先，支付构成根据第9.03条须支付予行政代理人作为行政代理人的费用、弥偿、开支及其他款项（包括根据第9.03条须支付的大律师的费用及付款及其他费用）的该部分债务；

（ii）其次，以支付根据融资文件产生的构成根据第9.03条须支付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第9.03条须支付的律师的费用及付款及其他费用），其中按比例按本条第（ii）款所述各自须支付予他们的款项；

（iii）第三，支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，由贷款人按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例按比例支付；

（iv）第四，在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，按本条款（iv）所述各自应付予他们的金额；

（v）第五，至付足所有其他债务，在每种情况下，根据当时到期应付的所有该等债务各自的总额，在贷款人之间按比例支付；及

（vi）最后，余额（如有的话）在所有债务已不可抗拒地全额偿付后，向借款人或适用法律另有规定。

第八条

机构

第8.01条委任及授权。贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus Products Corp.代表其作为本协议项下和其他融资文件项下的行政代理人和

授权Alter Domus Products Corp.代表其采取此类行动，并行使本协议或其条款具体授予或要求Alter Domus Products Corp.的权力，以及合理附带的行动和权力。Alter Domus Products Corp.特此接受此项任命，根据本协议的条款担任贷款人的行政代理人。本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他融资文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。行政代理人可以聘请代理人和事实上的律师履行其任何和所有职责，行使其在融资文件项下的权利和权力（如适用），并且不对其适当谨慎选择的任何该等代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。行政代理人及其受聘的任何此类代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责。本条免责条款适用于任何此类代理人及其各自的关联方（如适用）。为免生疑问，行政代理人对出借人的作为和不作为不负任何责任和义务。

第8.02节开脱罪责的规定。本项下行政代理人的职责，应严格具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，担任本项下行政代理人的，不得：

（a）除行政代理人作为或成为当事人的融资文件中明确规定的义务或责任外，不得对任何行政代理人推断或默示任何义务、责任、契诺或义务，且该行政代理人不得对任何有担保方承担任何受托责任或担任受托人，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（b）有责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由行政代理人按贷款人书面指示须行使的其他融资文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何融资文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动。

（c）对任何融资文件中提及或规定的或根据该文件收到的任何报表、陈述、保证、证书、报告或其他文件的内容或准确性负责，

（d）对担保物或任何融资文件或任何融资文件中提及或规定的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性负责；

（e）对信用方或任何其他人未能履行或遵守其在任何融资文件下的任何义务、契诺、协议或其他条款和条件负责；

（f）被要求根据任何融资文件提起或进行任何、补救、诉讼或催收程序；

（g）对其根据任何融资文件或根据任何融资文件提述或规定的任何其他文件或文书所采取或不采取的任何行动负责，但其本身的重大过失或故意不当行为除外，每项行为均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定；

（h）被当作知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人以书面向行政代理人发出说明该违约的通知；

（i）除本文或其他融资文件中明文规定的情况外，对未能披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何分支机构或关联机构传达或获得的与借款人或其任何关联机构有关的任何信息，负有任何披露义务或承担责任；

（j）根据或与任何融资文件有关而对任何种类的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失，不论是否可预见，即使行政代理人已被告知其可能性，亦不论诉讼的形式如何；或

（k）对担保和抵押协议或与之相关的任何备案、登记或记录所设定或看来是设定的任何留置权或担保权益的有效性、完善性、优先权或可执行性负责。

第8.03款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须达成令贷款人满意，行政代理人可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理人在作出该贷款前已收到贷款人的相反通知。行政代理人可以向其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行咨询，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.04节行政代理人的辞职或免职。

（a）在符合下述规定的继任行政代理人的委任和接受的情况下，该行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，贷款人有权指定继任者。在任何时候，行政代理人都可能被贷款人有理由或无故免职。如贷款人并无如此委任该等继任人，且在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）已接受该等委任，则退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人委任一名继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）自辞职生效日期起生效（i）退任或被免职的行政代理人须解除其根据本协议及其他融资文件所承担的职责及义务；及（ii）除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由贷款人或直接向贷款人作出，直至贷款人按上述规定委任继任行政代理人时（如有的话）为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并归属退任或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他融资项下的一切义务和义务

文件。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人在本协议项下和其他融资文件项下辞职或免职后，本条和第9.03条的规定，对于退任或免职的行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.05节不依赖。行政代理人承认，其已独立且不依赖贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。行政代理人还承认，其将独立和不依赖贷款人或其任何关联方并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理人不得被要求随时了解信用方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他融资文件的情况或检查信用方或该其他人的财产或账簿。除本协议项下行政代理人明确要求向出借人或有担保方提供的通知、报告和其他文件和资料以及行政代理人作为当事人的其他融资文件外，行政代理人没有义务也没有责任向出借人或任何有担保方提供行政代理人或其任何关联人可能掌握的与信用方（或任何关联人）的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。

第8.06节行政代理人可以提出索赔证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本条所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论贷款人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）提出及证明就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额的申索，以及所有其他欠付及未付的债务，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人的申索（包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及根据第9.03条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中获准；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在贷款人同意直接向行政代理人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第9.03条应付行政代理人的任何其他款项。

第8.07款担保物和担保事项。出借人同意，并在此不可撤销地授权行政代理人，

（a）在出售或以其他方式处置或将出售的义务（ii）解除时，解除行政代理人根据任何融资文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，或

以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他融资文件明确允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关，或（iii）如贷款人根据第9.02（b）节以书面批准、授权或批准；

（b）将行政代理人根据任何融资文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第6.03（c）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（c）在任何担保人因融资文件明确允许的交易而不再是附属公司的情况下，解除其在担保和抵押协议下的义务。

在上述每一种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属于其在该项目上的权益，或解除该担保人在担保和担保协议下的义务，在每一种情况下均按照融资单证的条款和本第8.07节的规定。

第九条

杂项

第9.01节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电子邮件方式发送如下：

（一）

if to the borrower，to it at：

Sable Offshore Corp。

米拉姆街700号，套房3300

德克萨斯州休斯顿77002

关注：安东尼C.杜恩纳

电话：713-579-8023

邮箱：aduenner@sableoffshore.com

附一份送达（不构成对借款人的通知）：

Bracewell LLP

路易斯安那街711号，套房2300

德克萨斯州休斯顿77002

关注：阿兰·拉夫特

电话：713-221-1411

邮箱：alan.rafte@bracewell.com

（二）

if to the administrative agent，to it at：

（1）关注：史蒂夫·伦达德

（二）邮箱：CPCAgency@alterdomus.com

(3)

（三）

if to the lender，to it at：

埃克森美孚上游公司

22777 Springwoods Village Parkway，Spring，TX77389

关注：Mickey Johnson，撤资经理

电话：346-467-9353

邮箱：mickey.d.johnson@exxonmobil.com

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发出的通知，应具有上述（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向行政代理人或贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人或贷款人批准的程序（如适用）以电子通信（包括电子邮件）方式送达或提供。行政代理人、贷款人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人或贷款人（如适用）另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（ii）在预期收件人视为收到后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址上发布至互联网或内联网网站的通知或通信应视为收到，通知可获得该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出书面通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址或电子邮件地址。

第9.02节豁免；修订。

（a）不放弃；累积补救；强制执行。贷款人或行政代理人根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何权利、补救措施、权力或特权的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得将任何单一或部分行使任何该等权利、补救措施、权力或特权，或放弃或中止强制执行该等权利补救措施、权力或特权的步骤，排除任何其他或进一步行使该权利或权利补救措施、权力或特权的行使。贷款人和行政代理人根据本协议和融资文件享有的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排斥任何此类人否则将拥有的任何权利、补救措施、权力或特权。

尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他融资文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据第7.01条为有担保当事人的利益而设立的行政代理人；但上述规定不应禁止（i）贷款人根据本协议和其他融资文件（仅以其作为贷款人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（ii）贷款人根据第9.08条行使抵销权，或（iii）贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的程序未决期间，不提交索赔证明或代表自己出庭并提交书状。

（b）修正案等。除本协议另有明文规定外，本协议任何条款或任何其他融资文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何背离的任何同意，均不具有效力，除非由借款人以书面签署，而贷款人以及仅在影响行政代理人权利或义务的任何修改、放弃或同意的情况下，行政代理人。

第9.03节费用；赔款；保险；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应在书面要求下，迅速支付（i）贷款人和行政代理人及其各自关联机构因编制、谈判、执行、交付和管理本协议及其他融资文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否完成特此或由此设想的交易）而发生的一切合理的自付费用（包括费用、行政代理人或贷款人的任何法律顾问（如适用）就执行或保护其与本协议和其他融资文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与该贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用而收取的费用和付款（如适用）。

（b）借款人的赔偿。借款人特此为贷款人和行政代理人（及其任何次级代理人）及其各自的关联公司、合伙人、董事、高级职员、代理人和顾问（各自为“受弥偿人”）就因借款人违反本协议第三条中的任何陈述或保证而引起、可归因于、基于或与之相关的任何合理费用、付款、和解费用和律师的其他费用）产生的任何和所有损失（为免生疑问，包括）进行辩护、赔偿并使其免受损害，本协议或任何融资文件所载的借款人的任何契诺或协议以及借款人对贷款的使用，条件是任何获弥偿人（就下文（b）条而言，不包括行政代理人及其任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、代理人和顾问）在（a）由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的该受弥偿人本身的重大过失或故意不当行为所导致的范围内，或（b）由、可归因于、基于，或与买方根据或与PSA或Plains PSA相关的任何陈述或保证、契约、协议或其他义务有关。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）或行政代理人的任何关联方支付其根据本条（a）或（b）款规定须支付的任何款项，则贷款人同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付该等未付款项（包括与贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）；但未获偿付的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）或代表该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的前述任何一方的任何关联方就该等行为能力招致或主张的。

（d）非补偿性损害赔偿。任何受弥偿人均无权就根据本协议或本协议所设想的交易产生的或与之相关的任何种类的利润损失向赔偿方或其关联公司追偿任何间接的、特殊的、附带的、后果性的、惩罚性的、惩戒性的、遥远的或投机性的损害或损害，除非任何该等受弥偿人向第三方遭受此类损害，该损害（包括抗辩费用和与抗辩此类损害有关的合理律师费）不应被本条规定排除在本协议项下的追偿之外。

（e）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论主张并在此放弃对任何受弥偿人的任何索赔，为

因本协议、任何其他融资文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）。上文（b）段所指的任何获弥偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担赔偿责任。

（f）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（g）生存。每一方在本节项下的义务应在融资单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

第9.04节继承人和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他融资文件项下的任何权利或义务（本协议任何一方的任何其他试图转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为在本节（f）段规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内，每个贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而授予的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分贷款）转让给一个或多个受让人；但每一部分转让均应作为贷款人在本协议下就所转让贷款所享有的权利和义务的相应部分的转让而作出；此外，（i）转让予任何并非贷款人或贷款人的附属公司的人，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝）；（ii）受让人如非本协议项下的贷款人，须向行政代理人交付行政代理人满意的形式和实质上的行政调查表，连同行政代理人合理要求的任何其他文件和资料，（iii）此类转让的各方应在此类转让时向行政代理人交付3,500美元的处理费（但有一项理解，即行政代理人可全权酌情选择免除此类费用）。

（c）转让和假设。每项转让的当事人应当执行并向行政代理人、贷款人和借款人交付转让和承担。自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第9.03条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（f）款出售参与该等权利和义务。

（d）登记。贷款人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份记录贷款人姓名和地址的登记册，以及

任何额外贷款人（如有的话），以及根据本协议条款不时欠贷款人的贷款本金（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、贷款人和任何额外的贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及贷款人查阅。

（e）某些质押。贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的债务；但任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的贷款人。

（f）参与。贷款人可随时在未经借款人同意或通知的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括欠其的全部或部分贷款）的参与权出售给任何人（每一人，“参与者”）；但条件是（i）其在本协议项下的义务保持不变，（ii）其仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人和行政代理人应继续就其贷款人在本协议下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易。出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，出借人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，出借人不会同意对该参与者产生直接和重大影响的任何修改、修改或放弃。如果贷款人出售一项参与，它应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或融资文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何融资文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

第9.05节生存。借款人在本协议中以及在与本协议或与本协议有关或依据本协议或本协议交付的任何融资文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议及其执行和交付以及根据本协议提供贷款后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管贷款人可能已在截止日期收到任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行，并且只要贷款尚未到期或终止，则该贷款应继续完全有效。第9.03、9.13条和第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成本协议所设想的交易、是否已全额支付义务或是否已终止。

第9.06节对应方；整合；效力；电子执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他融资文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除规定外

在第四条中，本协议自贷款人签署之日起生效，且贷款人应已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字。以电子（例如“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。任何转让和承担中的“执行”、“签名”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并根据具体情况与手动执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9.07节可分割性。如本协议或其他融资单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他融资单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第9.08节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用贷款人或任何此类关联公司在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他融资文件存在于借款人或其各自关联公司的任何和所有债务，向或为借款人的信贷或账户，无论贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他融资文件提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠贷款人的分支机构或关联公司的，与持有此类存款的分支机构或关联公司不同，或对此类债务承担义务。出借人及其各自关联人在本节项下的权利是对出借人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。出借人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和出借人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他融资文件以及基于本协议或任何其他融资文件（其中明确规定的任何其他融资文件除外）以及本协议和其他融资文件所设想的交易以及由此产生的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）有争议的索赔。关于受本条第9.09款约束的争议，任何性质的诉讼或争议，包括侵权或合同诉讼或法定诉讼（“争议债权”），或争议债权的可仲裁性，将根据本条第9.09款规定的条款、条件和程序解决，并对所有当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。除本条第9.09条另有规定外，任何一方均不得就受本条规限的任何事宜对任何其他一方提出检控或展开任何诉讼或诉讼。

（c）争议解决。双方同意试图通过谈判解决因本协议而产生或与本协议有关的任何争议索赔。在一方向另一方发出说明争议并要求谈判的书面通知后三十（30）天内，有权解决

争议应在双方约定的地点开会，试图解决争议。谈判应继续进行，直至双方解决争议索赔或直至其中一方书面通知不再继续谈判。如果由于任何原因，双方代表未能在三十（30）天的最后期限内举行会议，或者如果一方书面通知其不再愿意继续谈判，则任何一方均可根据第9.09（d）节（“争议仲裁”）对争议索赔启动具有约束力的仲裁。

（d）仲裁。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议索赔，如双方未能按照本条第9.09款的规定以协商方式解决，应根据经此处修改的《美国仲裁协会商事仲裁规则》在三（3）名仲裁员面前通过仲裁方式解决。每一当事方应在争议仲裁开始后十五（15）天内指定一（1）名中立仲裁员，如此指定的两（2）名仲裁员应在第二名仲裁员任命后三十（30）天内指定第三名仲裁员，或在未达成此项协议的情况下，由美国仲裁协会指定第三名仲裁员，由其主持仲裁庭。仲裁地为德克萨斯州休斯顿。仲裁员应对争议索赔的是非曲直适用德克萨斯州实体法，但仲裁员不得适用任何要求适用任何其他司法管辖区实体法的法律选择规则。联邦仲裁法应适用于争议仲裁。仲裁员的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。除适用法律可能要求外，未经双方当事人事先书面同意，任何一方当事人或仲裁员均不得披露任何仲裁的存在、内容（包括仲裁程序中交换或介绍的任何和所有文件和证词）或结果，除非此类披露是为了保护或追求一项合法权利，包括执行仲裁裁决所必需的。

（e）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他融资文件或据此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他融资文件，其中包括

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就该等贷款支付但因施行本条而未获支付的利息及费用，须累积，以及就其他事项须向贷款人支付的利息及费用

贷款或期限须增加（但不得高于按最高利率可收取的金额），直至该累计金额连同按贷款人合理酌情决定的利率按截至还款日期的每一天的利率收取的利息已由贷款人收取为止。贷款人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候，就该贷款已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第9.13节搁置付款。如借款人或其代表向贷款人作出任何付款，或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未作出该等付款或未发生该等抵销一样；及（b）贷款人各自同意应要求向贷款人支付其从贷款人如此收回或偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至按贷款人合理酌情决定的年利率支付该等款项之日的利息。

第9.14节某些信息的处理；保密。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他融资文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条第9.14条基本相同的条款的协议的规限下，向本协议的任何受让人或参与人，或向本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利和义务，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、发布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本第9.14条，（y）在非保密的基础上从借款人以外的来源向行政代理人或贷款人或其各自的任何关联公司提供，或（z）由合同一方独立发现或开发，而没有利用从借款人收到的任何信息或违反本条第9.14条的条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议和其他融资文件的管理向市场数据收集者、借贷行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本条第9.14款而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第9.14条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已在上述日期和年份的第一天由各自的授权官员签署并交付本协议。

贷款人

埃克森美孚公司：


签名：		/s/米基·D·约翰逊


姓名：		米奇·D·约翰逊
职位：		代理人和律师----事实

贷款协议签署页

借款人

Sable Offshore Corp。

（f/k/a Flame Acquisition Corp.）


签名：		/s/James C. Flores
姓名：		James C. Flores
职位：		董事长兼首席执行官

贷款协议签署页

行政代理人

Alter Domus Products Corp。


签名：		/s/Winnalyn N. Kantaris


姓名：		Winnalyn N. Kantaris
职位：		协理总法律顾问

贷款协议签署页

附件 A

担保和抵押协议的形式

[***]

附件 b

预付通知表格

[***]

附件 C

偿付能力证明的格式

[***]

附件 D

借款通知书表格

[***]

附件 e

票据的形式

[***]

附表1.02

知识人

[***]

附表3.16

子公司

[***]

附表6.02

现有债务

[***]

附表6.03

现有留置权

[***]

附表6.09

与关联公司的交易

[***]