附件 10.1

票据购买协议

本票据购买协议（本“协议”）日期为2025年6月5日（“执行日”），由特拉华州公司WINDTREE THERAPEUTICS，INC.（“公司”）与特拉华州有限责任公司DFU，LLC（“买方”）订立。本文中使用的每个大写术语应具有下文第10节中赋予的含义，或本文中另有定义。

然而，公司和买方正在依据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则和条例提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；和

然而，买方希望购买且公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售公司的可转换本票，其形式为本协议所附的附件 A，本金额为本协议所附发行附表所列的本金3,600，000美元（该票据，连同为取代该票据而发行的任何票据或作为其上的股息或根据其条款与之相关的其他方式而发行的任何票据，“票据”），可转换为普通股的股份（“转换股份”），每股面值0.00 1美元，公司（“普通股”），根据票据条款；和

然而，作为订立本协议的诱因，本公司希望向买方发出本协议所述的认股权证（定义见下文）。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

（i）发行票据及兑换股份及认股权证及认股权证股份。该票据已获得正式授权，并正在向买方有效发行。转换股份已获正式授权并完全保留以供发行，且在根据票据条款转换票据后，将有效发行、全额支付且不可评税，且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权、债权和产权负担，其持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。除交易文件和《证券法》规定的转让限制外，转换股份不受公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束（已被放弃的范围除外），也不会对其持有人施加个人责任。认股权证已获正式授权，一经发出，将有效发给买方。认股权证股份已获正式授权并完全保留以供发行，并在根据其条款行使认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评估，且免于就发行认股权证而产生的所有税款、留置权、债权和产权负担，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份不受公司股东的优先认购权或其他类似权利的约束（已被放弃的范围除外），也不会对认股权证持有人施加个人责任，但交易文件和《证券法》规定的转让限制除外。

（二）组织和资格。该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，且在该附属公司为下文定义的重要附属公司的范围内，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的公司权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司及材料附属公司各自并无违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其各重要附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备如此资格或信誉良好（视情况而定）已经或合理地预期会导致重大不利影响的程序已在任何该等司法管辖区提起，撤销、限制或限制或寻求撤销，限制或限制这种权力和权威或资格。

（三）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务。本协议及其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议所设想的交易，并因此而获得所有必要的公司行动的正式授权，无须再获得本公司或其董事会或股东的同意或授权。本协议和其他交易文件中的每一份均已由公司正式签署和交付，并构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或与债权人权利和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

（四）资本化。截至执行日期，公司的法定股本为SEC文件（定义见下文）所述。公司已在其SEC文件中提交了在执行日期生效的公司注册证书、在执行日期生效的公司章程、可转换为公司普通股或可行使为公司普通股的所有证券的条款及其持有人与此相关的重大权利的真实和正确的副本。

（五）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行及保留发行换股股份及认股权证股份）将不会（a）导致违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件，（b）与根据，或构成重大违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为重大违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消公司或任何子公司作为一方的任何承销或类似协议的任何协议、契约、文书或任何“锁定”或类似规定的权利，或（c）导致违反任何联邦、州或地方法律、规则、法规、命令，适用于公司或任何子公司或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规）（个别或总体上不会产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规除外），公司也不存在违反、冲突或违反上述任何规定的情况。公司的业务并未违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，但可能的违规行为单独或总体上不会也不会产生重大不利影响。根据联邦、州或地方法律、规则或条例，公司无须取得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以便其发行转换股份或认股权证股份或执行、交付或履行其在本协议或其他交易文件下的任何义务（公司可能需要在交割后作出的任何SEC、FINRA或州证券备案除外）。

（i）SEC文件。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以使公司被视为完全“全面报告”和“当前”，并符合《交易法》第13或15（d）节的定期和当前报告要求，并符合《证券法》下的规则144（c）（1）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC文件”）。SEC文件在所有重大方面均遵守《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类SEC文件的其他联邦法律、规则和条例的要求，并且SEC文件均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（二）财务报表。其SEC文件中包含的公司财务报表（“财务报表”）在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计要求和SEC已发布的规则和条例以及与此相关的其他适用规则和条例。该等财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（但（a）在该等财务报表或其附注中可能另有说明的情况下或（b）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整）。公司维持一套适合其规模的内部会计控制制度。公司与未在财务报表中披露或以其他方式合理可能产生重大不利影响的未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

（三）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方仅以公平买方的身份就交易文件和在此及由此设想的交易行事，并且买方既不是（i）公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，也不是（ii）公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见规则144）。公司进一步承认，买方并非公司或其任何子公司（或以任何类似身份）就交易文件和特此及由此设想的交易担任财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和特此设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向买方声明，公司订立交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

（iv）不进行综合发售。本公司或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或间接就任何证券作出任何要约或出售，或在向买方发行证券的《证券法》规定需要登记的情况下，招揽任何购买任何证券的要约。就适用于公司或其证券的任何股东批准条款而言，向买方发行证券将不与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）相结合。

（五）经纪人。任何经纪商均无权就本次交易拟进行的交易获得公司应付的佣金，且公司未采取任何会引起任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出索赔的行动。应付任何经纪商的任何所有费用应由公司在收盘时支付和支付。

（六）披露。本协议所载及根据与本协议所设想的交易有关而提供予买方的与本公司或其任何附属公司有关或有关的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并无遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述时所处的情况，作出在本协议或其中所作的陈述，而非误导。没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况，而根据适用法律、规则或条例，这些事件或情况要求公司公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露（为此目的假设公司根据《交易法》提交的报告正在根据《证券法》条例并入合格的文件，由公司根据《证券法》）。

（）无取消资格事件。关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟进行发售和出售的证券（“D条例证券”），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的公司其他高级管理人员、根据投票权计算的公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）（各自，根据《证券法》，“发行人被覆盖人”和“发行人被覆盖人”）受制于规则506（d）（1）（i）（viii）中所述的任何“不良行为者”取消资格事件（每一项，“取消资格事件”），但规则506（d）（2）或（d）（3）中涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理谨慎的态度，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向买方提供了根据规则提供的任何披露的副本。

（i）其他受保人员。本公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已经或将因与任何D规例证券的出售有关的招揽买方或潜在买方而获得（直接或间接）报酬。

（vii）无一般征集；配售代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。本公司或其任何附属公司均未就出售证券聘请任何配售代理。如公司在交割后聘请经纪自营商或其他代理或顾问，则公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问所聘请的人除外）与出售证券有关的交易有关或由此产生的交易。公司应支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使买方免受损害。

（八）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”，即由“投资公司”或“关联人士”控制的公司，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（九）转让税。在交割日，根据本协议出售和转让拟出售给买方的证券所需支付的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（二）遵守细则15c2-11。在收盘日，并且在任何证券仍未偿还的任何时候，公司应将经修订的《交易法》第15c2-11条规则（2021年9月26日生效）（b）款要求的所有信息保持为公开可用，以便试图发布普通股的任何报价或直接或间接提交任何此类报价以供发布的经纪人或交易商应能够遵守规则15c2-11（a）。

（i）不存在某些变化。未发生未在SEC文件中披露的对公司或任何子公司产生重大不利影响的事件。

（二）没有诉讼。除SEC文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、询问或诉讼未决，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产，公司也没有收到任何有关任何此类诉讼、诉讼、程序、询问或调查的书面或口头通知，这将产生重大不利影响或根据《证券法》或《交易法》要求披露。任何法院、仲裁员或政府机构均未发出或据公司所知要求作出任何会产生重大不利影响的判决、命令、令状、强制令或法令或裁决。除SEC文件所披露的情况外，SEC没有任何涉及公司、任何子公司或公司或任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，并且据公司所知，没有任何未决或预期的调查。

（iii）专利、版权等。公司及附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密及按现时进行各自业务所需的权利（“知识产权”）。本公司或任何附属公司的任何知识产权均未届满或终止，或根据其条款及条件，除根据授予该等权利的协议的违约情况外，可于自执行日期起两年内届满或终止。公司并不知悉公司及/或任何附属公司侵犯任何重要商标、商号权利、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他类似权利，或他人开发类似或相同的商业秘密或技术信息的任何该等权利，亦不存在针对公司及/或任何附属公司就商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权行为，可以合理预期会产生重大不利影响。

（四）税务状况。公司及其每个重要子公司已作出或提交所有联邦和重要的州和外国收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他重要纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司及其每个重要子公司已在其账簿上预留合理充足的条款以支付所有未付和未报告的税款），并已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税款和其他政府评估和收费已显示或确定将在此类申报上到期，报告和申报，但善意质疑且已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有税款的除外。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级职员知道任何此类索赔没有任何依据。公司未就与任何外国、联邦、州或地方税收的评估或征收有关的诉讼时效执行豁免。公司的报税表目前均未接受任何税务机关的审计。

（五）某些交易。除SEC文件规定外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事均不存在，据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或通过任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每种情况下均超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度公司年底总资产平均值的百分之一，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或任何子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（vi）许可；遵守。公司及其各附属公司拥有所有特许经营权、授予权、授权、执照、许可证、地役权、差异、豁免、同意书、证书、批准和命令，以拥有、租赁和经营其物业并在目前进行的业务（统称为“公司许可”），并且没有任何有待采取的行动，或据公司所知，威胁暂停或取消任何公司许可。公司或其任何附属公司均不存在与公司的任何许可相冲突、违约或违反的情况，但任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何有关可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，但有关可能的冲突、违约或违规的通知除外，这些冲突、违约或违规不会产生重大不利影响。

（三）环境事项。公司在所有方面都遵守所有适用的环境法，除非不遵守不会产生也不能合理地预期会产生重大不利影响。就前述目的而言：“环境法”统称为经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》、1986年《超级基金修正案和重新授权法》、《资源保护和恢复法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《清洁水法》、任何其他“超级基金”或“超级留置权”法或任何其他适用的联邦、州或地方法规、法律、条例、守则、规则、条例、命令或法令，对环境或任何危险材料进行监管，或施加责任或行为标准。

（四）财产所有权。除SEC文件中披露的情况外，公司和各子公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司和各子公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，并且，除非留置权不会实质性影响此类财产的价值，也不会实质性干扰公司或任何子公司对此类财产作出和提议作出的使用，以及留置权用于支付联邦、州或其他税款，其支付既不拖欠也不受处罚。公司或任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均根据有效、存续和可执行的租赁持有，而公司遵守的例外情况并不重要，且不干扰公司或任何附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（七）内部会计控制。除SEC文件披露的情况外，根据公司董事会的判断，公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

（八）外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在其为本公司或代表本公司的行动过程中，均未使用任何公司资金作任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，或向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（九）保险。公司及各材料附属公司由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按公司管理层认为在公司及各材料附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何材料附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何材料附属公司没有理由相信其或任何材料附属公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务，其成本不会对财务或其他状况或公司的收益、业务或运营整体产生重大不利影响。

（v）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。除SEC文件中规定的情况外，公司及其子公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有、未断言或其他以及是否到期或即将到期），但财务报表中披露的或不超过、单独超过50,000美元和合计超过200,000美元的负债或义务除外。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在执行日已知的事实和情况是合理的，并且不存在未在财务报表中规定的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。

（六）管理。在过去五年期间，没有任何现任或前任高级人员或董事，或据公司所知，公司或其任何子公司的股东是根据S-K条例第401条（f）款需要披露但未公开披露的任何事项的主体。

（七）资产；所有权。本公司及其附属公司各自对其所有财产和资产（如适用）拥有良好有效的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但（i）对尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据公认会计原则为其设立了足够准备金的适当程序善意地提出争议，（ii）在正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的负债有关的任何法定留置权，除外，（iii）在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任产生的任何因法律实施而产生的留置权，例如materialmen的留置权、机械师的留置权和其他类似的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议的留置权，以及（iv）在正常业务过程中已处置的留置权。据公司所知，公司及其子公司拥有的所有有形个人财产一直保持在良好的运营状态和维修状态，但（x）普通磨损和（y）此类故障不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司租赁的所有资产在该租赁期限内及其届满时均处于适用的租赁条款所要求的状态。据公司所知，公司及其附属公司对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的收费简单至所有不动产的所有权和良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷。公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况不影响公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（viii）附属权利。本公司或其附属公司之一对本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有股本证券拥有无限投票权，并收取股息及分派。

（九）账簿和记录。据公司所知，公司及其附属公司的账簿、分类账、订单簿、记录和文件准确、完整地反映了与公司及其附属公司各自业务有关的所有信息，其各自资产的性质、购置、维护、位置和收款，以及导致公司或其附属公司（视情况而定）的重大义务或应收账款的所有交易的性质，除非未能如此反映此类信息不会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司的会议记录包含所有会议的所有重大方面的准确记录，并准确反映了股东、董事会和董事会所有委员会以及公司及其子公司的其他理事人员分别采取的所有其他行动。

（x）洗钱。公司及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（i）承认稀释。公司理解并承认在票据转换时发行转换股份对普通股的潜在稀释影响。公司进一步同意，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其于票据转换时发行换股股份的义务均属绝对及无条件。公司理解并承认在行使认股权证时发行认股权证股份对普通股的潜在稀释影响。公司进一步同意，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其于行使认股权证时发行认股权证股份的义务均属绝对及无条件。

（ii）公司违反陈述及保证。如果公司违反本第3节中规定的任何陈述或保证，除了买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为该说明下的“违约事件”。

（三）没有时间表。如果在截止日期，公司没有交付并附加本协议所设想的任何披露时间表，公司在此确认并同意（i）每一份该等未交付的披露时间表应被视为如下：“无需披露”，以及（ii）买方没有以其他方式放弃交付该披露时间表。

If to the company，to：

Windtree Therapeutics, Inc.

凯利路2600号，100号套房

宾夕法尼亚州沃灵顿18976

Attn：Jed Latkin，主席

If to the buyer，to：

DFU，LLC

[●]

Attn：Managing Member

本合同任何一方可不时更改其根据本条第9（g）款发出通知的地址或电子邮件，方法是至少提前十（10）天向本合同另一方发出此类更改地址的书面通知。

（i）公司承认，其违反其在本协议项下的义务将破坏本协议所设想的交易的意图和目的，从而对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反其在本协议项下义务的行为，法律上的补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本协议条款的情况下，除所有其他可用的法律或公平补救措施外，除本协议应评估的处罚外，买方应有权获得一项或多项禁令，以限制、防止或纠正任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

（ii）除本协议或与本协议有关的任何文件中规定的任何其他补救措施外，公司应向买方支付与任何仲裁、诉讼、争议、争议、诉讼或任何其他行动有关的所有费用、费用和开支，以强制执行买方就本协议对公司的任何权利，包括但不限于费用和开支以及律师费，以及律师向买方收取的费用和时间费用。

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，“控制”一词（包括“受控”和“与其处于共同控制下”的术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，赋予其持有人在任何时候获得普通股股份的权利，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何在任何时候可转换为或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式赋予其持有人获得普通股股份的权利。

“损害赔偿”是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及专家证人和调查的成本和费用）。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“危险材料”是指并包括任何危险、有毒或危险废物、物质或材料，其产生、处理、储存、处置、处理或排放受任何环境法的约束。

“知悉”包括“公司知悉”一语，是指经公司高级管理人员和董事合理调查后实际知悉的情况。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他任何限制。

“重大不利影响”是指对公司和/或子公司的业务、运营、财产或财务状况造成的对公司和/或子公司构成重大不利影响和/或禁止或以其他方式严重干扰公司和/或子公司订立和/或履行其在任何交易文件项下义务的能力的任何条件、情况或情况。

“重大子公司”是指拥有对公司的业务、经营、财产或财务状况具有重大影响的资产、负债或经营的任何子公司。

“人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

「证券」统称票据、换股股份、认股权证、认股权证股份，以及公司就上述任何事项或作为交换而发行的任何其他证券。

“子公司”或“子公司”是指公司全资拥有或控制的任何人，或公司直接或间接拥有多数有表决权股份或类似表决权权益的人，在每种情况下，根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（21）项将予以披露。

“交易日”是指纳斯达克股票市场开市的一天。

“交易市场”是指纳斯达克股票市场。

“交易单证”是指本协议、票据、认股权证、转让代理指示函以及本协议及其所有附表和证物。

“过户代理人”是指公司目前的过户代理人，以及公司的任何后续过户代理人。

“过户代理指示函”是指本公司以本协议所附的附件 C格式致过户代理的函件。

“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括收取额外股份普通股或普通股等价物的权利（a）以转换价格、行使价格、汇率或其他价格为基础和/或随首次发行此类股本或债务证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类股权或债务证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（包括但不限于任何“全棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，（a）在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的标准反稀释保护除外），或（b）受制于或包含任何看跌、赎回、回购、价格重置或其他类似规定或机制（包括但不限于，“Black-Scholes”看跌期权或认购权），规定公司额外发行股本证券或支付现金，或（iii）订立任何协议，包括但不限于“股本信贷额度”或“在市场发售时”或其他持续发售或类似发售的普通股或普通股等价物，据此公司可按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。

**签名页如下**

作为证明，买方和公司已促使本票据购买协议各自的签名页在执行日期正式签署。