图表5.1
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mwe.com
Tracy A.Bacigalupo
律师事务所
tbacigalupo@mwe.com
+1 212 547 5656
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2021年2月2日
Drive Shack Inc.
218w.18th街道3号。rd地板
纽约，纽约10011
| 关于: |
表格S-3上的注册声明（档案编号333-251671）
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女士们先生们:
我们担任马里兰州的特别法律顾问，为马里兰州的Shack公司（以下简称"公司“），与出售及发行所产生的马里兰州法律的若干事项有关（该”提供服务“）的23,958,33股（该”股份“）的普通股，每股面值0.01美元，的公司（”普通股“），包括根据一项购买额外股份的期权而可发行的3,124,999股额外股份，涵盖于上述已确定的登记说明书（”注册声明“），由本公司向证券交易委员会（下称”本委员会”).本意见乃应阁下要求提供，内容有关根据日期为2021年1月6日的招股章程进行的发售，该招股章程构成注册说明书的一部分（"招股说明书“），以及日期为2021年1月29日的招股章程补充（”招股说明书补充”).
关于本公司的陈述，并作为下文所述意见的基础，我们审查了下列文件的原件或经核证或以其他方式确认令我们满意的副本（统称为"文件”):
1. 根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”act”);
2. 招股说明书补编，其形式是根据该法提交给委员会的；
3. 本公司之章程（"《宪章》“），经马里兰州评估和税务部最近一日的认证（该”sdat”);
4. 本公司的附例（"附例"），由本公司一名高级人员于本通告日期核证；
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纽约麦迪逊大道340号电话:10173-1922传真:212-547-5400传真:212-547-5444
通过McDermott Will&Emery LLP进行的美国实践。
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Drive Shack Inc.
2021年2月2日
第2页
5. 决议（"决议草案"）获本公司董事会或其获正式授权的委员会采纳，并由本公司一名高级人员于本公告日期核证；
6. 一份SDAT关于公司良好信誉的证书，日期为本合同签署之日；以及
7. 一份由公司高级职员签署的证书，日期为本合同生效之日。
在表达以下意见时，我们假定如下:
1. 执行任何文件的每一个人，无论是代表该个人还是代表另一人，在法律上都有权这样做。
2. 代表任何一方（公司除外）签立任何文件的每一个人，均获正式授权签立该等文件。
3. 签立任何文件的各订约方（本公司除外）已妥为及有效签立及交付该等订约方作为签立人的每一份文件，而该等订约方于该等文件所载的义务是合法、有效及具约束力的。
4. 所有以正本形式提交予我们的文件均属真确。所有以核证副本或影印本形式提交予我们的文件均符合正本。所有该等文件上的签名均属真确。我们或代表我们审阅或倚赖的所有公开纪录均属真确及完整。文件内所载的所有陈述及资料均属真确及完整。文件并无任何口头或书面修改或修订，或因各方的作为或不作为或其他原因而放弃文件的任何条文。
5. 公司将应公司股东的要求，以书面形式向公司的每一位股东发送章程和附则所要求的信息，以及《马里兰州普通公司法》第2-210（c）条所规定的关于发行任何股票的信息。
6. 在发行任何股票之前，公司将拥有根据章程可供发行的法定但未发行的股本股份的必要数量。
Drive Shack Inc.
2021年2月2日
第3页
基于上述情况，并在不违反本文所述假设、限制和限定条件的情况下，我们认为:
1. 该公司是一家正式注册成立的公司，根据和根据马里兰州的法律存在，与SDAT关系良好。
2. 根据决议案、登记报表及招股章程补充所拟发行及交付股份后，股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。
以上意见仅限于马里兰州的实体法，我们在此不就任何其他法律发表任何意见，我们对是否符合马里兰州的证券法（或“蓝天”）法律发表任何意见，我们在此发表的意见受可能允许引入假释证据以修改条款或协议解释的司法裁决的影响。
如果任何适用的法律在本意见日期之后发生变化，或如果我们获悉任何事实可能改变本意见日期之后发表的意见，我们没有义务补充本意见。本意见仅限于本意见所述事项，除明确说明的事项外，不应推断出其他意见。
本意见现提供予阁下，以供提交委员会，作为本公司有关发售的现行表格8-K报告（"本报告”).
我们在此同意向委员会提交本意见，作为本报告的证据，并同意在本报告中使用我们公司的名称。在表示同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该条制定的规则和条例要求同意的人员类别。
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非常真实的属于你，
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/S/McDermott Will&Emery LLP
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McDermott Will&Emery LLP
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