Lumentum控股公司
赔偿追回政策
经修订于2023年11月16日
Lumentum控股公司（“公司”）致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会（以下简称“板”)1采取了这项名为补偿追回政策（the“政策”).该政策旨在推进公司按绩效付费的理念，并通过提供有关在发生会计重述时合理及时收回涵盖的高管收到的某些补偿的相关规则来遵守适用法律。
除下文规定的有限范围外，将该政策适用于被覆盖的高管不是酌情决定的，适用时不考虑被覆盖的高管是否有过错。政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细审查它们对您的理解很重要。
该政策旨在遵守《1934年证券交易法》第10D条（“交易法”），与《交易法》第10D-1条规则和国家证券交易所上市标准（“交流”）上的公司证券。
政策覆盖的人员
该政策具有约束力，可对所有人强制执行“覆盖高管，”指根据《交易法》第16a-1（f）（a）条被董事会指定为或曾经被董事会指定为“高级管理人员”的每个人第16款干事”).每位受保高管将被要求签署并向公司退回一份确认书，该受保高管将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认将不会对政策的适用性或可执行性产生影响。
政策的管理
Lumentum薪酬委员会（以下简称“委员会”）的董事会已充分授权管理该政策。委员会有权解释和解释该政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理该政策。此外，如经董事会酌情决定，该政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一委员会管理，在这种情况下，所有提及该委员会将被视为提及董事会的独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定将是最终的和具有约束力的，并将获得法律允许的最大尊重。
需要应用政策的会计重述
如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，包括任何必要的会计重报，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（a“会计重述"），则委员会必须确定超额补偿（定义见下一节），如果有的话，必须
4854-9519-9102.2
被追回。公司追回超额补偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
保单涵盖的补偿
该政策适用于某些基于激励的薪酬（本节中使用的某些术语定义如下）即收到2023年10月2日或之后（以下简称“生效日期”），期间覆盖期间而公司有一类证券在全国证券交易所上市。基于激励的薪酬被视为“追回合格的基于激励的薪酬”如果激励基础薪酬是在该人成为第16条官员之后，且该人在业绩期间的任何时间担任第16条官员后，由该人领取的激励基础薪酬。“超额补偿”必须追回的是超过如果根据重述的金额确定此类追回合格的基于激励的补偿，否则本应收到的追回合格的基于激励的补偿的金额的追回合格的基于激励的补偿的金额。超额补偿的计算必须不考虑所支付的任何税款，在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的补偿”。
根据股价或股东总回报确定基于激励的薪酬的超额补偿金额，在不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算的情况下，该金额必须基于对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计，并且公司必须保存确定该合理估计的文件并将该文件提供给交易所。
“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。为免生疑问，在公司根据保单追讨的权利失效之前，不会赚取根据保单可能须予追讨的赔偿。 以下薪酬项目不属于该政策下的基于激励的薪酬：工资、仅由Lumentum薪酬委员会或董事会酌情支付的奖金，但不是从满足财务报告措施确定的奖金池中支付的，仅在满足一项或多项主观标准和/或完成特定聘用期时支付的奖金，仅在满足一项或多项战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励，授予不取决于实现任何财务报告措施绩效目标和归属的股权奖励仅取决于完成特定的雇佣期（例如，基于时间的归属股权奖励）和/或达到一项或多项非财务报告措施。”
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。股价和股东总回报也是财务报告的衡量标准。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。
基于激励的薪酬是“收到”根据该政策，在达成基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内，即使基于激励的薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期间结束后。为免生疑问，该政策不适用于在生效日期之前获得财务报告措施的基于激励的薪酬。
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“覆盖期间”是指紧接会计重述确定日前的三个已完成会计年度。此外，覆盖期间可以包括由于公司会计年度的变化而导致的某些过渡期。
“会计重述确定日”指最早发生的日期：（a）董事会、董事会的一个委员会或公司一名或多名获授权采取该等行动的高级人员，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，公司须编制会计重述；及（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
超额补偿的偿还
公司将合理及时要求补偿超额补偿和被覆盖高管被要求向公司偿还超额补偿。在适用法律的规限下，公司可要求受保高管通过直接向公司付款或委员会认为适当的其他方式或组合方式向公司偿还该等金额（这些决定不必与每个受保高管相同），以追回超额补偿。这些手段可能包括：
(a)要求偿还此前支付的现金激励类薪酬；
(b)寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置后实现的任何收益或所持有的股权，而不考虑此类奖励是否为基于激励的补偿；
（c）抵消公司或公司任何关联公司将向涵盖的高管支付的任何未支付或未来补偿中将收回的金额，包括可能因涵盖的高管终止雇佣关系而应支付的遣散费，而不考虑这些金额是否为基于激励的补偿；
（d）取消尚未归属或未归属的股权奖励，而不考虑此类奖励是否为基于激励的薪酬；和/或
（e）采取法律允许的任何其他补救和恢复行动，由委员会决定。
超额补偿的偿还必须由受保高管进行，尽管任何受保高管认为（无论是否合法）超额补偿之前已根据适用法律获得，因此不受追回。
除了根据保单获得追偿的权利外，公司或公司的任何关联公司可采取其认为适当的任何法律行动，以强制执行被覆盖高管对公司的义务或惩戒被覆盖高管。受保高管未能遵守政策规定的义务可能导致（但不限于）因未能遵守公司政策、提起民事诉讼、向适当的政府当局报告不当行为、减少未来的赔偿机会或角色变化而因故终止该高管的雇用。采取前一句所述任何行动的决定将不受委员会的批准，并可由董事会、董事会的任何委员会或公司的任何正式授权人员或公司的任何适用关联公司作出。为免生疑问，公司任何纪律处分或终止聘用受保高管的决定均独立于本政策下的决定。为
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例如，如果一名受保高管参与了导致会计重述的活动，则公司关于是否终止该受保高管的雇佣的决定将根据其与该受保高管的雇佣安排作出，并且适用这一无过错和非酌情追回政策的要求不应影响任何此类终止是否因故终止（除非在终止雇佣是由于受保高管未能遵守其在政策下的义务的情况下）。
政策的有限例外
公司必须根据保单收回超额补偿，但满足以下所列条件的有限范围除外，委员会认为收回超额补偿将不可行：
(a)支付给第三方协助执行保单的直接费用将超过需要收回的金额。在得出这一结论之前，公司必须作出合理尝试以追回该等超额补偿，记录该等合理尝试以追回，并向交易所提供该文件；或
(b)追回或将违反2022年11月28日之前通过的公司注册所在国的法律。在作出这一决定之前，公司必须获得母国法律顾问的意见，交易所可以接受，即追偿将导致这种违规行为，并且必须向交易所提供这种意见；或者
（c）复苏可能会导致一项原本符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足法律要求本身。
政策中的其他重要信息
该政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求以及任何其他适用的法律、监管要求、规则的补充，但该政策完全取代了公司在生效日期之前生效的所有追回政策，前提是此类政策适用于涵盖的高管，并且此类政策的执行部分在生效日期或之后不再具有效力或效力。
尽管有公司任何组织文件（包括但不限于公司章程）、任何公司政策或任何合同（包括但不限于任何赔偿协议）的条款，公司或公司的任何关联公司均不会就任何超额赔偿损失对任何涵盖的高管进行赔偿或提供预付款。本公司或本公司的任何关联公司均不会为涵盖潜在赔偿义务的保单支付或偿还保险费。如果公司被要求根据保单向根据保单不再是雇员的受保高管追偿超额补偿，公司将有权寻求追偿，以遵守适用法律，无论个人可能已签署的任何解除索赔或离职协议的条款如何。
委员会或董事会可不时检讨及修改政策。
如保单的任何条文或将任何该等条文适用于任何涵盖的行政人员被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行将不会影响保单的任何其他条文或将该等条文适用于另一涵盖的行政人员，
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而无效、非法或不可执行的条文，将被视为经最小限度的必要修正，以使任何该等条文或申请具有可执行性。
当公司不再是《交易法》第10D条所指的上市发行人时，该政策将终止并不再具有可执行性。
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承认
•本人确认已收到并阅读《补偿追讨政策》（以下简称“政策”）关于Lumentum控股股份有限公司（“Lumentum Holdings，Inc。”公司”).
•我理解并承认该政策适用于我，我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及公司为遵守适用法律而享有的追偿权将适用，无论我已签署或未来将签署的任何解除索赔或分居协议的条款如何。
•本人同意受该政策约束及遵守该政策，并理解委员会的决定（因为该政策中使用了这样的术语）将是最终的和具有约束力的，并将获得法律允许的最大尊重。
•我理解并同意我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都排除了根据保单要求追回的金额获得赔偿的权利。
•我理解，我未能在所有方面遵守该政策是我终止与公司和公司任何关联公司的雇佣以及任何其他适当纪律的基础。
•我理解，无论是政策，还是对我的政策适用，都不会导致我根据任何适用的雇佣协议或安排以正当理由（或类似概念）辞职。
•我承认，如果我对政策的含义或应用有疑问，我有责任向总法律顾问、首席人力资源官或我自己的个人顾问寻求指导。
•我承认，这一承认和政策都不是要构成雇佣合同。
请将此表格审核、签字后交回人力资源部。
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(打印名称)
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