附件 5.1
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Harney Westwood & Riegels 14楼，Alexandra House 遮打道18号 中央 香港 |
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| 电话：+ 85258067800 传真：+ 85258067810 |
2026年9月15日
068890.0005
小鹏股份。
南教堂街103号港湾广场4楼
P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002
开曼群岛
尊敬的先生或女士
XPeng Inc.（the Company）
我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并就公司根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格登记声明（“登记声明”）担任公司的开曼群岛法律顾问，该声明涉及公司发行某些美国存托股票，每股代表公司每股面值0.00001美元的两股A类普通股（“股份”）。
我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。
为发表此意见，我们已研究我们认为为发表此意见所需的文件（定义见附表1）。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记，也没有就本意见所涉交易进行或被指示进行任何进一步的查询或尽职调查。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，而我们并未独立核实这些假设。
仅根据上述审查和假设，以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1 | 存在和良好的信誉。公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并具有良好的信誉。 |
| 英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。 泽西岛法律服务是通过与Harneys（Jersey）的转介安排提供的，Harneys（Jersey）是一家独立拥有和控制的泽西岛律师事务所。 常驻合作伙伴：M Chu | Y Fan | SG Gray | IC Groark | SO Karolczuk | PM Kay | MW Kwok WPT Lee | In Mann | BP McCosker | R NG | PJ Sephton |
安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛 开曼群岛|塞浦路斯|迪拜|香港|泽西岛 伦敦|卢森堡|上海|新加坡 harneys.com |
| 2 | 法定股本。根据我们对并购（定义见附表1）的审查，公司的法定股本为100,000美元，包括10,000，000,000股，其中包括（i）9,250，000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股（有限投票权）和（ii）750,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股。 |
| 3 | 有效发行股票。登记声明书所设想的股份发行及配发已获正式授权，并于根据登记声明书配发、发行及缴足款项时，以及当股东的姓名载入公司股东名册时，股份将获有效发行、配发、缴足及不得评税。 |
本意见仅限于在此明确提出意见并根据开曼群岛法律提出的事项，因为这些法律在本意见提出之日有效并由开曼群岛法院适用。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有发表意见。除在此特别说明外，我们对事实事项不发表任何意见。
结合上述意见，兹同意将本意见作为证物归档登记声明。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的《证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
你忠实的
/s/Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels
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附表1
审查的文件和记录清单
| 1 | 日期为2018年12月27日的公司成立证明书副本。 |
| 2 | 经于2026年6月26日通过的特别决议通过的第十份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（并购）的副本。 |
| 3 | 于2026年8月18日向我们提供的公司董事及高级人员名册副本。 |
| 4 | 由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2026年8月31日有关公司的良好信誉证书副本（良好信誉证书）。 |
| 5 | 日期为二零二零年六月二十八日的公司董事已签立的书面决议案副本。 |
| 6 | 日期为2020年8月20日的公司董事已签立书面决议案副本及日期为2020年8月20日的公司成员已签立书面决议案副本。 |
| 7 | 日期为2020年11月30日的公司董事会议记录副本及日期为2021年6月19日的公司董事会议记录副本（会议记录，连同上述项目5及6，为决议）。 |
| 8 | 本公司一名董事于2026年9月9日发出的证明书的副本，该证明书的副本附于本文件内（董事证明书）。 |
| 9 | 公司2019年股权激励计划第二次修正重述副本。 |
| 10 | 注册声明。 |
（以上1至7为法人文件，以上1至10为文件）。
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附表2
假设
| 1 | 文件的真实性。所有单证原件均为真品，所有签字、首字母和印章均为真品，所有单证副本均为真实无误的副本。 |
| 2 | 公司文件。法律规定须在公司文件中记录的所有事项均如此记录，我们所审阅的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整，由此所表述或暗示的所有事实在决议通过之日均准确、完整。 |
| 3 | 董事证书。截至本意见发表之日，董事证明书的内容真实、准确，并无任何资料未载于董事证明书内，会以任何方式影响本意见。 |
| 4 | 宪法文件。该并购保持充分的效力和效力，否则未经修正。 |
| 5 | 转换。公司股本中的任何股份的转换将根据开曼法律通过合法可用的方式进行。 |
| 6 | 没有结束的步骤。公司董事及股东并无采取任何措施将公司除名或置于清盘，亦无采取措施将公司清盘，亦无委任任何接管人接管公司的任何财产或资产。 |
| 7 | 决议。决议（除会议记录外）已由每名董事或代表每名董事，或由每名股东或代表每名股东就股东决议正式签立（如公司实体有此要求，则该等签立已获正式授权），而其上的签名及首字母均为已以其名义表示将签署决议的一人或多人的签名及首字母缩写。会议记录已在适当召开的董事会会议上获得正式通过，该会议是根据并购事项举行和进行的。决议仍然具有充分的效力和效力。 |
| 8 | 看不见的文件。除向我们提供的文件外，没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或更改。 |
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附表3
任职资格
| 1 | 外国法规。对于在注册声明中提及外国法规的条款，我们不表示意见。 |
| 2 | 商业条款。除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。 |
| 3 | 不可评估的含义。在本意见中，不可评估一语是指，就股份发行而言，股东不得就相关股份对公司资产有任何进一步出资的义务（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 4 | 信誉良好。我们对良好信誉的意见完全基于收到良好信誉证书。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，且开曼群岛公司注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约情况，则公司应被视为在证书签发之日根据《开曼群岛公司法（修订）》（《公司法》）第200A条具有良好信誉。 |
| 5 | 经济实质。对于公司是否符合《国际税务合作（经济实质）法（修订）》，我们没有进行任何查询，也没有发表任何看法。 |
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附件
董事证书
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