图表2.4

2021年3月31日

BTO Urban Holdings L.L.C.

BTO Urban Holdings II L.P.

Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership–NQ–ESC L.P.

C/O The Blackstone GroupInc.

公园大道345号

纽约，纽约10154

女士们先生们:

1.兹提述（1）日期为2020年10月12日的交易协议（“交易协议”），由开曼群岛获豁免公司Replay AcquisitionCorp.（“Replay”）、特拉华州有限责任公司American Equity Capital LLC（“FOA”）、American Companies Inc.、一家特拉华州公司和Replay的全资子公司（“本公司”）；Rply Merger Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和本公司的全资子公司（“Reply Merger Sub”）；Rply BLKR Merger Sub LLC，a特拉华州有限责任公司及其全资子公司（“Blocker Merger Sub”）；Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）-特拉华州有限合伙企业（“Blocker”）；Blackstone Tactical Opportunities Associates-特拉华州有限责任公司（“Blocker GP”）；BTO Urban Holdings L.L.C.，a特拉华州有限责任公司（“BTO Urban”）、Blackstone家族战术机会投资合伙企业-NQ-ESC L.P.、特拉华州有限合伙企业（“ESC”）、Libman家族控股有限责任公司、康涅狄格州有限责任公司（“家族控股”）、抵押贷款机会集团有限责任公司、L and TF，LLC，a北卡罗来纳州有限责任公司（“L&TF”）、特拉华州有限责任公司UFG Management Holdings LLC（“Management Holdings”）和Joe Cayre（BTO Urban、ESC、Family Holdings、TMO、L&TF、Management Holdings和Joe Cayre，“卖方”和统称“卖方”）；以及BTO Urban和Family Holdings，根据本条例第12.18条（「卖方代表」）及（2）于2021年4月1日由本公司及其其他订约方订立之股东协议（「股东协议」），仅以彼等作为卖方代表之共同身份。除本合同另有规定外，所使用的资本化术语应具有股东协议中规定的相同含义。

2.就关闭交易协议及完成关闭前重组（定义见交易协议）而言，UFG Global LLC将清盘及向其成员分派LLC单位，而家族控股、TMO、BTO Urban及ESC谨此同意，彼等各自及UFG Global LLC的其他成员将于该清盘分派中收取的有限责任公司单位数目，须载列于本文件的证物A（及，供参考，紧随交易完成后（定义见交易协议）除BTO Urban及ESC外，彼等各自持有的有限责任公司单位数目亦载于图表A）。

3.在限制期内（定义如下），除第四款、第五款和第六款规定的情况外，本协议各方同意，任何BL投资者不得转让

任何该等BL投资者的涵盖股份（不包括除外股份）；然而，只要，上述转让限制并不禁止（a）BL投资者根据《股东协议》第4.3节第二句向许可受让人转让任何股份由于该准许受让人同意受本函件协议约束或（b）除《股东协议》第4.3条另有规定外，BL投资者免于抵押、质押、以任何担保股份（“质押”）作保或设定担保权益，条件是接受此种质押的人同意在此种担保股份丧失抵押品赎回权的情况下受本协议的约束（“排除在外的BL转让”）。

4.在参加时间之后并在遵守第5段限制的前提下，BL投资者可于任何时间（及不时）转让最多合共相当于（x）篮子减去（y）BL投资者转让的累计覆盖股份数目（不包括BL转让）及额外准许销售金额），于各情况下定义如下。

 

a.

“参与时间”是指黑石投资者转让的时间（不包括除外的黑石转让，为明确起见，包括向第三方基金投资者转让所涵盖的任何股份，有限合伙人或任何延续或类似的基金或合伙企业或其他投资工具，不论是否由黑石投资者控制或附属于黑石投资者）合计至少2000万股A类普通股和/或有限责任公司单位（可就任何拆股进行公平调整，根据交换协议（定义见交易协议）对有限责任公司单位或A类普通股进行重新分类或类似修改或对汇率进行任何调整，及经了解，（x）以有限责任公司单位换取A类普通股股份并不构成转让及（y）根据日期为2020年10月12日的LTIP裁决和解协议清偿责任，由公司、FOA、初始单位持有人（定义见该协议）及阻滞者股东（定义见该协议）（“LTIP裁决和解协议”）（第（x）及（y）条所述的转让，“除外转让”）并不构成为确定参与时间而进行的转让，即使有限责任公司单位或A类普通股的股份转让以解决该等负债），无论以何种方式转让。

 

b.

“篮子”指黑石投资者直接或间接从参与时间及其后转让的相当于所涉股份的三分之一的累计数量（不包括除外的黑石转让，为明确起见，包括向第三方基金投资者、有限合伙人或任何延续或类似基金或合伙企业或其他投资工具转让受保障股份，不论是否由黑石投资者控制或附属于黑石投资者）。为免生疑问，如发盘或其他转让会触发参与时间，就该发售或转让分配至篮子的股份数目，须为黑石投资者在该发售或转让中将予转让的涵盖股份中超过触发参与时间的金额的部分的三分之一。

 

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c.

“除外黑石转让”系指（w）担保股份的任何质押，除非并直至该质押所针对的人丧失对该担保股份的赎回权，在这种情况下，此种丧失赎回权时的转让应为本信函协议的目的的转让，（x）黑石投资者之间所涉股份的转让，（y）黑石投资者的股权在其直接或间接股权持有人之间的间接转让（a）仅限于此种转让不直接或间接改变此种所涵盖股份的最终经济利益的程度于本公告日期或（b）由第三方有限合伙人及（z）除外转让。

5.尽管登记权协议有任何相反规定，（a）在（i）黑石投资者发起的任何包销公开发售中，（ii）黑石投资者正在参与的公司根据注册权协议第2.2或2.4条发起的任何包销公开发售或（iii）黑石投资者正在参与的BL投资者根据第2.2条发起的任何包销公开发售或2.4的登记权协议，BL投资者应有权出售最多相当于（a）篮子（1）和（2）额外允许出售金额（该金额，「合资格金额」）及（b）倘无本函件协议，BL投资者根据登记权协议本应获准出售的金额，及（b）BL投资者不得根据登记权协议要求或启动任何包销公开发售，除非（i）于要求或启动发售时，合资格金额大于零及（ii）该等发售将予出售的金额不超过合资格金额。

6.尽管有任何相反的规定，BL投资者须于任何时间（及不时）获准转让涵盖股份（「额外准许出售金额」），以符合（a）满足BL投资者于LTIP裁决和解协议项下的义务或（b）支付因BL投资者直接或间接拥有有限责任公司单位或政府当局施加的A类普通股而产生的任何责任（不包括构成BL投资者转让受保障股份所产生的资本收益或其他税项的任何税务责任，打算用这种转让的收益来满足的，除根据本条第6款（a）或（b）项作出的转让外，该BL投资者如未能从该公司收取足够现金以迅速履行该等责任，即属例外。

7.黑石投资者应于每个日历年季度结束后十个营业日内，以书面形式向BL投资者提供一份报告，显示其截至该季度结束时篮子的计算情况，以及合理的支持细节。此外，应BL投资者的要求，在黑石投资者转让涵盖股份后五个营业日内（以包销公开发售方式转让或不会改变篮子的转让除外），黑石投资者应以书面形式向BL投资者提供转让担保股份的报告。

8.各签字人承认并同意本信函协议对其各自的继任人和受让人具有约束力，未经各签字人书面同意不得修改。本函件协议及任何申索、争议或

 

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根据本信函协议产生的或与之相关的争议应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。第三款、第四款、第五款、第六款、第七款和第十款全部终止，并自（一）2027年4月1日起停止生效，（b）黑石投资者已出售相等于黑石投资者于交割日所收购的覆盖股份数目的覆盖股份总数的日期（但可就任何拆细股份作出公平调整），倘BL投资者于2023年10月1日或之后提出合资格要约（定义见下文），根据交换协议对LLC单位或A类普通股进行重新分类或类似修改或对汇率作出任何调整）（「截止日期黑石股份」）及（c）（i）如该合资格要约在作出该合资格要约后三个营业日内获接纳，该等合资格要约完成的日期及（ii）如该等合资格要约于作出该等合资格要约后三个营业日内遭拒绝或不获接纳，该日期为作出该等合资格要约后第四个营业日（即本函件协议日期至（a）至（c）段所述事件最早发生的期间，即“受限制期间”）；规定，任何此种终止均不影响一方对终止日期之前任何违约行为的赔偿责任。「合资格要约」指BL投资者以附表B之形式提出之不可撤回真诚要约，以购买当时由Blackstone投资者持有之全部截止日期Blackstone股份即（1）资金充足，不受除转让有效所有权以外的任何融资或其他意外情况的限制，不附带任何留置权（根据联邦或州证券法产生的留置权除外），（2）价格不低于（a）$10.00的最大值，（b）A类普通股在前10个交易日期间的最高收市价，（c）A类普通股在前50个交易日期间的平均收盘价和（d）A类普通股在前200个交易日期间的平均收盘价（在每种情况下，可对任何股票分割进行公平调整，对A类普通股的重新分类或类似修改），以及（3）在BL投资者将根据适用的证券法被允许买卖涵盖证券时作出。在百仕通投资者接纳合资格要约的范围内，BL投资者及百仕通投资者须于切实可行范围内尽快合作完成合资格要约。

9.就本函件协议而言，（a）“BL投资者”应包括其许可受让人，及（b）“BL投资者”及“黑石投资者”应根据股东协议第5.5条将其各自成为股东协议一方的受让人排除在外。

10.百仕通投资者（包括其许可受让人）及百仕通投资者（包括其许可受让人）谨此放弃根据股东协议第4.1节第二句分别就BL投资者及百仕通投资者的转让而享有的任何及所有权利，根据本信函协议所允许的。

【本页其余部分有意空白】

 

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【签署页对侧写协议】

 

承认并同意
BTO Urban Holdings L.L.C.
/S/Menes Chee
姓名:		Menes Chee
标题:		获授权人士
BTO Urban Holdings II L.P.

通过:		Blackstone Tactical Opportunities Associates–NQ L.L.C.，其普通合伙人
通过:		BTOA-NQ L.L.C.，其唯一成员

/S/Christopher J.James
姓名:		克里斯托弗·詹姆斯
标题:		获授权人士
Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership–NQ–ESC L.P.
通过:		BTO-NQ肩并肩GP L.L.C.，其普通合伙人
/S/Christopher J.James
姓名:		克里斯托弗·詹姆斯
标题:		获授权人士

 

【签署页对侧写协议】

证物A

清盘分派中须收取的有限责任公司单位

 

成员		收到的单位 清算分配 UFG Global LLC				以下单位持有 完满的 交易
BTO Urban Holdings L.L.C.			96,970,849
Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership–NQ–ESC L.P.			387,188
Libman Family Holdings LLC			84,726,502				73,033,375
抵押贷款机会集团有限责任公司			2,418,815				1,941,876
L and TF，LLC			329,984				264,918
UFG Management Holdings LLC			4,496,752				3,610,088
乔·凯尔			1,869,910				1,501,203

证物B

合资格要约通知书

通过联邦快递和电子邮件1

BTO Urban Holdings L.L.C.

BTO Urban Holdings II L.P.

Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership–NQ–ESC L.P.

C/O The Blackstone GroupInc.

公园大道345号

纽约，纽约10154

[ ], 202[ ]

兹提述日期为2021年3月31日的若干函件协议（「该协议」），由Libman Family Holdings LLC、Mortgage Opportunity Group LLC、BTO Urban Holdings L.L.C.，BTO Urban Holdings II L.P.和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership–NQ–ESC L.P.在本通知中使用但未定义的资本化术语应具有协议赋予它们的含义。

根据协议第8段，BL Investors谨此不可撤回地要约收购Blackstone Investors当时持有的全部截止日期Blackstone股份（“标的股份”），价格为每股覆盖股份【】美元。在作出此要约时，BL投资者向黑石投资者代表及保证:

 

1.

BL投资者是适当组织和有效存在的实体，拥有一切公司或其他权力，并已采取一切必要行动，使BL投资者提出这一符合资格的要约，如果接受，完成这一符合资格的要约。

 

2.

BL投资者手头有足够现金或其他即时可用资金来源，使其能够购买全部标的股份。就《基本法》投资者所需的任何融资而言，《基本法》投资者已随本通告附上该等融资是否存在的证据。

如黑石投资者于本通知送达后三个营业日内未对本要约作出回应，本要约即告失效，且不具效力或作用。

 

 

1	注:根据《股东协议》第5.2节的通知规定发送。

黑石投资者特此声明:

 

☐	不可撤回地接受合资格要约。标的股数量为【】，由此得出的收购总价为【】美元。在接纳合资格要约时，黑石投资者向BL投资者代表及认股权证:

 

1.

BX投资者是适当组织和有效存在的实体，对BX投资者接受和完成这一合格要约拥有一切公司或其他权力，并已采取一切必要行动。

 

2.

BX投资者对所有标的股份拥有良好且可销售的所有权，无任何留置权（根据联邦或州证券法产生的留置权除外），并有权出售、转让、转让、根据此合资格要约及协议的条款，向BL投资者免费及不附带任何留置权地传达及交付标的股份。

 

☐	不可撤销地拒绝合资格要约。