Lloyds Banking Group plc

作为公司，

纽约梅隆银行，
通过其伦敦分行行事

作为受托人

和

纽约梅隆银行都柏林分行，

作为资本证券登记员

第五补充契约

截至2022年9月7日

到

资本证券契约

截至2014年3月6日

就

750,000，000英镑固定利率重置额外的一级永久次级或有可转换证券

目 录

页

第1条

第2条

第三条

第四条

第5条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

本第五补充契约（“第五补充契约”），日期为2022年9月7日，其中Lloyds Banking Group plc，一家在苏格兰注册成立的公司，注册号为95000，作为发行人（“公司”），纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律正式组建并存续的银行公司，通过其伦敦分行作为资本证券契约下的受托人（以下简称“受托人”），其公司信托办公室位于伦敦加拿大广场一号E14 5AL，英国和纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行，作为资本证券登记处。

见证：

鉴于，本公司和受托人已签署并交付日期为2014年3月6日的资本证券契约（“资本证券契约”，连同本第五补充契约，“契约”），以规定发行本公司的资本证券（“证券”）；

鉴于，本公司希望发行一系列证券，称为750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（“附加一级证券”）；

鉴于，本协议双方希望根据资本证券契约第2.01和3.01节的规定，以一种或多种全球证券的形式发行额外的一级证券，实质上采用本第五补充契约的附件 A的形式；

鉴于，资本证券契约第9.01（f）条允许本公司和受托人签订补充契约，以建立资本证券契约第2.01和3.01条允许的任何系列证券的形式或条款，而无需同意持有人；

鉴于，资本证券契约第9.01（d）条允许公司和受托人在某些条件下，在未经持有人同意的情况下添加、更改或取消资本证券契约的任何条款；

鉴于，本第五补充契约应修改和补充资本证券契约，但仅限于额外的一级证券；如果资本证券契约的条款与本第五补充契约的此类规定不一致，本第五补充义齿的条款应适用，但仅限于附加一级证券；

鉴于，根据资本证券契约第9.01节的要求，已根据董事会决议授权签订本第五补充契约；和

鉴于，公司已要求并特此要求受托人签署并交付本第五补充义齿，而公司为使本第五补充义齿有效而需要采取的所有行动，

已根据其条款采取和执行具有约束力和可执行的文书，并且本第五补充义齿的执行和交付已在所有方面获得正式授权，

因此，本公司与受托人现相互承诺并同意如下：

第1条
定义

第1.01节。术语的定义。就本第五补充义齿的所有目的而言：

（a）本第五补充义齿中任何地方定义的术语自始至终具有相同的含义；

（b）此处使用但未另行定义的大写术语应具有资本证券契约中赋予它们的含义；

（c）单数包括复数，反之亦然；

（d）标题仅为方便参考而设，不影响解释；

（e）就本第五补充契约和资本证券契约而言，“系列”一词是指指定为附加一级证券的系列证券；

（f）“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语在本第五补充义齿中使用时，是指本第五补充义齿的整体，而不是本第五补充义齿的任何特定条款；

（g）术语“美国美元”和“$”是指美元；

（h）术语“英镑”和“£”是指英镑；

（i）此处对特定章节、文章或附件的引用是指本第五补充义齿的章节或文章或附件；

（j）凡在本第五补充义齿中使用“包括”、“包括”或“包括”等词时，均应视为后跟“但不限于”等词；

（k）除非另有明确说明，否则“或”的使用并非排他性的；

（l）就本第五补充义齿第III条而言，其中对任何法案或法规或任何法案或法规的任何规定的引用也应被视为指对其的任何法定修改或重新制定或任何法定文书，根据该等修改或重新制定的命令或规例；和

（m）凡提述向股东“作为一个类别”或“以权利方式”作出的任何发行Or Offer或授予，须视为提述向所有或几乎所有股东或现有股东（视属何情况而定）作出的发行Or Offer或授予，股东或现有股东除外，视情况而定，由于任何地区的法律或任何公认监管机构或任何地区的任何其他证券交易所或证券市场的要求，或与部分权利有关，已决定不作出该等发行Or Offer或授予。

“应计利息”是指额外一级证券的任何应计和未付利息，不包括本协议第2.03节和第2.04节所述已取消或被视为取消的任何利息。

“收购方”是指在相关事件发生后控制公司的人。

“额外一级资本”具有相关监管机构不时赋予的含义。

“ADS”是指作为ADS存款协议标的的美国存托股票。

“美国存托凭证存款协议”是指本公司、纽约梅隆银行和所有根据该协议不时发行的美国存托凭证持有人之间经修订和重述的存款协议。

“ADS存管人”是指纽约梅隆银行，作为公司ADS存管协议下的存管人。

“替代对价”是指就每份额外的一级证券而言，由公司确定（i）如果在自动转换后发行和交付的所有和解股份在和解股份要约中出售，出售此类额外一级证券的此类和解股份的现金收益的按比例份额（减去等于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让的按比例份额的金额），登记，根据和解股份要约向和解股份存管人发行和交付和解股份可能产生或支付的金融交易或文件税），如果在自动转换时发行和交付的部分而非全部此类和解股份在和解股份要约中出售，（x）出售此类和解股份的现金收益按比例分配给此类额外的股份一级安全 （减去等于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、与根据和解向和解股份存管人交付和解股份有关而可能产生或支付的金融交易或文件税

股份要约）和（y）未根据和解股份要约出售的此类和解股份的按比例份额，可归因于此类额外一级证券，向下取整至最接近的和解股份整数，以及如果在和解股份要约中没有出售和解股份，则如果本公司未选择和解股份存管人应进行和解股份要约，本应收到的相关和解股份数量。

“适用法规”在任何时候是指当时在英国生效的与资本充足率和审慎监管（包括但不限于杠杆）相关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括，不限于上述的一般性（只要同样适用于英国），相关监管机构不时采用的与资本充足率相关的任何法规、要求、指导方针和政策（无论是否这样的要求，指导方针或政策普遍或具体适用于本公司或本公司及其子公司）。

“经批准的实体”是指根据经合组织成员国的法律成立或成立的法人团体，并且在相关事件发生时已发行相关股份。

“资产”是指本公司未合并的总资产，如本公司最近公布的经审计资产负债表所示，并按本公司董事可能决定的方式针对后续事件进行调整。

“自动转换”是指作为公司发行的对价，不可撤销和自动解除公司在额外一级证券下的所有义务并根据额外一级证券的条款，在转换日以转换价将结算股份交付给结算股份存管人（代表额外一级证券的持有人和实益拥有人）。

“保释立法”是指与已实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的欧盟保释中所述的相关实施法律、法规、规则或要求不时的立法时间表。

“保释权”是指与相关保释立法相关的任何减记和转换权力。

“银行法”是指经修订的2009年英国银行法。

“实益拥有人”是指（a）就Global Securities而言，在最终取消日期发生之前拥有证券实益权益的所有人，以及（b）就最终证券而言，证券以其名义持有的持有人在资本证券登记册中登记。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令（经修订或取代），为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。

“BRRD责任”与根据适用的保释立法实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同。

“BRRD方”是指资本证券登记处。

“营业日”是指英国伦敦商业银行和外汇市场营业的任何一天（星期六、星期日或公共假期除外）。

“计算代理”是指通过其伦敦分行行事的纽约梅隆银行，或本公司根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行于本协议签署之日签订的计算代理协议指定的继任者。

“取消日期”是指（i）对于结算股份存管人在通知截止日期或之前收到结算通知的任何额外一级证券，适用的结算日期，以及对于结算股份存管人在通知截止日期（最终取消日期）或之前未收到结算通知的任何额外一级证券。

“现金部分”是指由现金组成的替代对价的那部分（如有）。

“现金股息”是指将作为现金类别（以任何货币）支付或向股东支付的与普通股有关的任何股息或分派，无论描述如何，以及是否从股份溢价账、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户，包括在减少资本时或与之相关的向股东的分配或付款。

“CET1资本”是指在任何日期，构成本集团普通股一级资本的所有金额的总和，以英镑表示，减去本集团普通股一级资本所需的任何扣除额在该日期作出，在每种情况下，由本公司根据截至该日期适用于本集团的适用法规在合并和满载基础上计算（该计算应对额外一级证券的受托人和持有人以及实益拥有人具有约束力）。

“CET1比率”是指在任何日期，本集团截至该日期的CET1资本与截至同一日期的风险加权资产的比率，以百分比表示，并基于该计算中使用的所有衡量标准应为在满载的基础上计算。

“清算系统”是指Clearstream、卢森堡和Euroclear。

“清算系统营业日”是指Euroclear和Clearstream，Luxembourg各自营业的一天。

“Clearstream，Luxembourg”是指Clearstream Banking，S.A。

“普通股一级资本”应具有英国CRR中该术语所赋予的含义（该术语可能会不时修订或替换），并根据当时适用于本集团的适用法规进行解释和应用。

“合规证券”是指公司直接发行的证券，（a）对投资者的条款不低于额外一级证券的条款（由本公司与具有国际地位的投资银行或财务顾问协商合理确定（在任何一种情况下均独立于本公司）））并提供公司已向受托人交付了一份具有此类效力（包括此类咨询）的高级职员证书（受托人有权在不进一步询问的情况下依赖该证书）并且不对任何人承担任何责任）在相关证券的发行或变更之前；（B）受限于上述（A）（1）包含符合相关监管机构当时关于额外一级资本的要求的条款；（2）提供不时适用于额外一级证券的相同利率和利息支付日期；（3）与 额外一级证券的排名；（4）保留义齿项下对任何应计利息或其他尚未支付的金额的任何现有权利或取消（但不影响公司根据合规证券的条款取消相同内容的权利，如果适用）；（5）保留本公司就额外一级证券支付本金的义务（包括因行使任何权利而产生的义务），包括（但不限于）此类付款的时间和金额；（6）包含规定转换额外一级证券的条款，仅取消支付利息或减记额外一级证券的本金如果此类条款对投资者的有利程度不低于附加一级证券的条款；（c）（1）在都柏林泛欧交易所全球交易市场上市或（2）在其他此类证券上市 证券交易所是本公司选择的当时公认的证券交易所；（d）如果被替代或变更的额外一级证券具有已公布的评级（由以下机构征求或合作分配）公司）在其替换或变更之前立即来自评级机构，每个此类评级机构已归因于或宣布其意图归因于，与相关合规证券相等或更高的已公布评级；（e）在适用的范围内（或在任何适用的后续立法中的任何等效条款中），符合英国2009年公司税法第475C条定义的混合资本工具的资格。

“控制”是指，就相关事件的定义而言：

“转换日期”是指转换触发通知中指定的日期，并应在触发事件发生时立即发生（且不得迟于相关触发事件发生后的一个月，或相关触发事件发生后的较短期间）。监管机构可能会要求）。

“转换价格”是指0.633英镑，但须遵守第3条规定的反稀释条款。

“转换触发通知”是指本公司将直接向受托人和清算系统交付的书面通知（基本上采用本协议所附的形式作为附件 B），以便继续分发给全球证券的持有人和实益拥有人（或，如果证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人在资本证券登记册上显示的地址）以清算系统可接受的形式并指定（i）CET1比率，转换日期，当时的转换价格（该转换价格在转换日期之前仍将根据第3条进行任何后续调整），任何结算股份托管人的联系方式，或者，如果本公司已无法指定结算股份托管人，向持有人发行和/或交付和解股份、美国存托凭证或任何替代对价的其他安排 额外的一级证券，因为它认为在这种情况下是合理的，并且（v）额外的一级证券应继续存在，其唯一目的是证明持有人有权获得结算股份、美国存托凭证或替代对价（如适用），来自结算股份存管处，并且额外的一级证券可以继续转让，直到暂停日期。

“CREST”是指CREST法规中定义的相关系统，或任何后续清算系统。

“CREST条例”是指经修订的2001年无证证券条例（SI 2001 No. 0 1/378）。

“当前市场价格”是指就特定日期的普通股而言，普通股在连续五（5）个交易日中的每一天的每日成交量加权平均价格的平均值（或者，就第3.01（d），十（10）个连续交易日）在紧接该日期之前的交易日结束；前提是，如果在上述五（5）（或十（10））个交易日期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于价格除息（或除任何其他权利）和其他部分的在此期间，成交量加权平均价格应基于价格加股息（或加任何其他权利），然后：

并进一步规定，如果在上述五（5）个交易日（或就第3.01（d）条而言，上述十（10）个交易日）中的每一天，成交量加权平均价格应基于已宣派或宣布的股息（或其他权利）的价格和股息（或任何其他权利），但将发行和交付的普通股不排名该股息（或其他权利），就本定义而言，每个此类日期的成交量加权平均价格应：在任何此类情况下，被视为其金额减去等于任何此类股息或每股普通股权利在与此类股息或权利相关的首次公告之日的公允市场价值的金额，以总额为基础确定，不考虑因税收或因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免，并进一步规定，如果数量 在上述五（5）个交易日（或就第3.01（d）条而言，上述十（10）个交易日）中的一个或多个交易日无法获得普通股的加权平均价格（为此目的不予考虑成交量加权平均价格定义的附带条件），然后应使用在该五（5）（或十（10））个交易日期间可用的此类成交量加权平均价格的平均值（至少有两个此类价格），如果只有一个或没有，该成交量加权平均价格可在相关期间获得，当前市场价格应由独立顾问真诚地确定。

“交易日”指相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场开放营业以及普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利（视情况而定）可能会被交易（相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场计划或确实在其正常工作日收盘时间之前关闭的一天除外）。

“可分发项目”应具有英国CRR中赋予该术语的含义（该术语可能会不时修订或替换），根据当时适用于公司的适用法规进行解释和应用，但经修订，其中对“在向自有资金工具持有人分配之前”的任何提及应理解为“在公司向平价证券、附加一级证券或任何初级证券的持有人分配之前”的提及。

“欧洲经济区监管市场”是指欧洲议会和金融工具市场理事会第2014/65/EU指令（经修订或取代）第4.1（21）条定义的市场。

“强制执行事件”是指（i）清盘或管理事件，未付款事件，或违反履约义务中的任何一个。

“股本”具有英国2006年公司法第548条规定的含义。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布的、当时有效的文件。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V。

“豁免新公司计划”指新公司计划，在紧接相关安排计划完成后，Newco的普通股或单位或等价物（或代表普通股或单位或Newco等价物的存托凭证或其他收据或证书）（i）获准在相关证券交易所交易或获准在该等其他受监管机构上市市场由本公司或Newco决定。

“现有优先股”是指9.25%优先股（ISIN GB00B3KS9W93）、6.413%优先股（ISIN USG5533WAA56/US539439AC38）、6.475%优先股（ISIN GB00B3KSB568）、6.657%优先股（ISIN US539439AE93/US539439AF68）和9.75%优先股（ISIN GB00B3KSB238），均由本公司发行。

“特别股息”是指公司明确宣布为资本分配、特别股息、特别分配、特别股息、特别分配或向股东作为一个类别或任何类似或类似术语的价值回报的任何现金股息，在这种情况下，特别股息应为现金股息。

“公平市场价值”是指就任何日期的任何财产而言，由独立顾问善意确定的该财产的公平市场价值，但（i）现金股息的公允市场价值应为该现金股息的金额；任何其他现金金额的公允市场价值应为该现金金额；如果其他证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场公开交易（由独立顾问善意确定），此类其他证券的公允市场价值（a）应等于此类证券的每日成交量加权平均价格的算术平均值，以及（b）此类期权、认股权证或其他权利的公允市场价值应等于此类证券的每日收盘价的算术平均值选项，认股权证或其他权利，在（A）和（B）的情况下，在相关证券交易所或证券市场的五（5）个交易日期间 日期（或者，如果较晚，则为此类其他证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的第一个此类交易日）

或此类其他证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的较短期限；如果其他证券、期权、认股权证或其他权利未在流动性充足的证券交易所或证券市场（如上所述）公开交易，则该等其他证券的公允市场价值，期权、认股权证或其他权利应由独立顾问根据普遍接受的市场估值方法并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市场价格、股息收益率一股普通股，该等市场价格的波动、现行利率以及该等其他证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括其到期日和行使价（如有）。在上述（i）的情况下，此类金额应换算为相关货币（如果以非 相关货币，如果相关股息由本公司或股东选择以相关货币以外的任何货币支付，相关股息应被视为以相关货币支付），其汇率用于确定应付给已支付或将支付或有权以相关货币支付现金股息的股东的金额；和，在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算成相关货币（如果以相关货币以外的货币表示）。此外，在上述（i）和的情况下，公平市场价值应以总额为基础确定，不考虑因税收或因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免。

“最终取消日期”是指结算请求通知中指定的日期，在该日期，结算股份存管人在通知截止日期或之前未收到与之相关的额外一级证券取消，该日期可能是通知截止日期后最多十二（12）个工作日。

“首次重置日期”是指2028年3月27日。

“外币”是指英镑或由美国以外的任何国家（或一组国家或参与成员国）的政府发行的任何货币，在付款时是支付公共和私人债务的法定货币债务。

“满载”是指，就在“满载基础上”呈现或描述的措施而言，根据确定此类措施时的适用法规，计算此类措施时不应用英国CRR第10部分（可能会不时修订）中规定的过渡条款。

“政府实体”是指（i）英国政府，英国政府的机构或由英国政府或任何此类机构控制的个人或实体（法人团体除外）在。如果公司当时在另一个司法管辖区成立，则对“英国政府”的引用应理解为对该其他司法管辖区政府的引用。

“集团”指Lloyds Banking Group plc及其不时的附属公司和相关企业。

“独立顾问”指本公司自费委任的具有国际声誉的独立金融机构或具有公认地位和专业知识的独立顾问。

“付息日”是指每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日，从2022年12月27日开始（第一个利息期较长）。

“发行日期”是指2022年9月7日，即首次发行额外一级证券的日期。

“初级证券”是指（i）公司排名的任何普通股或其他证券，或表示排名，在触发事件之前发生的清盘或管理事件中的额外一级证券和/或本集团任何其他成员发行的任何证券，其中此类证券的条款受益于担保或由公司签订的支持协议，该协议在触发事件之前发生的清盘或管理事件中排名或表示排名低于额外的一级证券。

“负债”是指本公司未合并的总负债，如本公司最近公布的经审计资产负债表所示，根据或有负债和预期负债以及本公司董事可能决定的后续事件进行调整。

“伦敦银行日”是指英镑交易的任何一天（星期六、星期日或公共假期除外），或者就任何未来日期而言，预计将在伦敦银行同业拆借市场进行交易。

如果收购方是获批准实体的相关事件发生后不迟于七个日历日，则“新转换条件”应得到满足，本公司应已与获批准实体达成令本公司满意的安排，据此获批准实体不可撤销地向受托人承诺，为持有人和实益拥有人的利益，在自动转换时将相关股份交付给结算股份存管人。

“新转换条件生效日期”指新转换条件已获满足的生效日期。

“新转换价”是指本公司按照以下公式确定的金额：

在哪里：

“新公司计划”是指安排计划或类似程序（“安排计划”），其影响紧接安排计划之前的股东（“现有股东”）之间的有限责任公司（“新公司”）的介入和本公司；假如（i）仅向现有股东发行普通股或新公司的单位或等价物，或代表普通股或新公司的单位或等价物的存托凭证或其他收据或证书；紧随安排计划完成后，唯一普通股持有人，Newco的单位或等价物，或（视情况而定）代表普通股或单位或Newco等价物的存托凭证或其他收据或证书的唯一持有人，是现有股东，其持股比例与紧接安排计划完成前相同（不考虑初始认购人的最低持股，如适用）；立即 安排计划完成后，新公司为（或新公司的一间或多间全资附属公司为）本公司唯一股东；紧接安排计划前本公司的所有附属公司（新公司除外，如果新公司当时是本公司的附属公司）是紧随安排计划完成后本公司（或新公司）的附属公司；（v）紧随安排计划完成后，本公司（或新公司）直接或间接持有，该等附属公司的普通股本及股本与紧接安排计划前本公司持有的百分比相同。

“未付款事件”具有第4.02节中规定的含义。

“不合格相关事件”是指不属于合格相关事件的相关事件。

“通知截止日期”是指和解请求通知中指定的日期。

“名义优先股”具有第5.01（c）条规定的含义。

“普通股本”具有英国2010年公司税法第1119条规定的含义。

“其他证券”指任何证券，包括但不限于本公司股本中的股份，或认购或购买或收购本公司股本中的股份的期权、认股权证或其他权利（以及“其他证券”）。

“未偿”，当用于附加一级证券时，是指，截至确定之日，在此之前认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）在此之前被受托人注销或交付受托人注销的证券；

证券或其部分，其支付或赎回款项为必要的金额，在此之前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（本公司除外），或由本公司（如果本公司作为其自己的付款代理人）为额外一级证券的持有人预留和隔离；前提是，如果要赎回额外的一级证券，则已根据义齿正式发出此类赎回通知或已作出令受托人满意的相关规定；和

已根据资本证券契约第11.06条支付的证券或已将结算股份交付给结算股份存管人的证券，在每种情况下，除任何此类证券外，应向受托人提交令受托人满意的证明，证明此类证券由善意购买者持有，在其手中此类证券是公司的有效义务；

但是，在确定未偿证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（i）以外币计价的证券本金应为美元等值，在此类证券的原始发行日期确定，该等证券的本金额；本公司或任何其他债务人实益拥有的额外一级证券或本公司或该等其他债务人的任何关联公司的证券应被忽略并被视为未发行，除非，在确定受托人是否应因依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或弃权而受到保护时，只有受托人的负责人员已收到说明此类证券如此实益拥有的高级人员证书的证券才应如此被忽视； 然而，此外，如此实益拥有且善意质押的证券可以

被视为杰出如果质权人确立了令受托人满意的质权人对此类证券采取行动的权利，并且质权人不是本公司或附加一级证券的任何其他债务人或本公司或该等其他债务人的任何关联公司。

“平价证券”是指（i）公司资本中不时排名最高的一类或多类优先股以及公司排名或表示排名的任何其他证券，在触发事件之前发生清盘或管理事件后，与额外的一级证券和/或此类优先股和/或本集团任何其他成员发行的任何证券享有同等权利，其中证券的条款从担保中受益或公司签订的支持协议，在触发事件之前发生清盘或管理事件后，与额外的一级证券和/或此类优先股享有或表示享有同等地位，不包括（在（i）和的情况下）根据高级债权人定义的（b）条款，其持有人是高级债权人的任何证券。

“履约义务”具有第4.03条规定的含义。

“现行汇率”是指就任何一天的任何货币而言，出现在相关页面上或源自相关页面的相关货币在该日中午12点（伦敦时间）或前后的现行即期汇率，或者，如果该利率无法在该时间确定，则为可以确定该利率的前一天中午12点（伦敦时间）或前后的现行利率，或者，如果该利率无法通过参考相关页面，以本公司委任的具有国际声誉的独立顾问的其他方式确定的费率应真诚地规定。

“招股说明书”是指日期为2022年6月7日的F-3表中与发行和出售额外一级证券相关的招股说明书，经补充。

“审慎监管局”或“PRA”是指英国审慎监管局或英国的其他政府机构（或如果公司在英国以外的司法管辖区注册，则该其他司法管辖区）对公司的审慎监管负有主要责任。

“符合条件的相关事件”是指相关事件，其中：

“评级机构”是指穆迪投资者服务公司、标普全球评级公司、S&P Global Inc.的一个部门、惠誉评级公司或其任何附属公司，或任何继任者。

“认可证券交易所”是指英国2007年所得税法第1005条所定义的认可证券交易所，就2007年所得税法第987条而言，该条可能会不时修订和任何规定，不时替换相同的法令或法定文书。

“记录日”指紧接每个付息日之前的清算系统营业日相关清算系统的营业结束日（或者，如果额外的一级证券以最终形式持有，则为每个付息日之前的第十五天）。

“受监管市场”是指经合组织成员国（包括但不限于伦敦证券交易所的主要市场）的欧洲经济区受监管市场或其他受监管、定期运营、认可的证券交易所或证券市场。

“监管事件”具有第2.10节中规定的含义。

“相关货币”是指英镑或，如果在相关时间或就相关计算或确定而言，存在相关证券交易所但伦敦证券交易所不是相关证券交易所（或相关证券交易所但普通股或相关股份未以英镑报价或交易）），普通股或相关股份（如适用）当时在相关证券交易所报价或交易的货币。

如果任何一个或多个一致行动人（定义见英国收购与合并委员会的收购守则）获得本公司的控制权（新公司计划除外），则“相关事件”将发生。

“相关事件通知”具有第3.02条中规定的术语的含义。

“相关页面”是指彭博或其他此类信息服务提供商上显示相关信息的相关页面。

“相关监管机构”是指英格兰银行通过其审慎监管委员会或英国的其他政府机构作为审慎监管机构（或者如果公司在英国以外的司法管辖区注册，在该等其他司法管辖区）在该等情况下对本公司和/或本集团拥有主要监督权。

“相关监管机构同意”是指在发出适当通知后，相关监管机构就赎回、付款、偿还、购买、修改或替换（视情况而定）的任何必要许可。

“相关处置机构”是指能够对相关BRRD方行使任何保释权的处置机构。

“相关股份”是指经批准实体的普通股本，构成股本或等价物（或代表相同的存托凭证或其他收据），其中（a）在受监管市场上市并获准交易，并且（b）不股本，如果额外一级证券根据额外一级证券的条件转换为该股本，则在以下情况下会导致相关税收影响，如果额外一级证券转换为普通股，此类转换为普通股不会造成相关税收影响。

“相关证券交易所”指伦敦证券交易所，或者，如果当时普通股未在伦敦证券交易所上市和交易，则指当时普通股所在的主要证券交易所或证券市场上市，获准交易或报价或接受交易。

“相关税收影响”是指在发行日或之后的任何时间，额外的一级证券不属于2009年《公司税法》第475C条“混合资本工具”定义的情况。

“相关英国决议机构”是指有能力行使英国纾困权的任何机构。

“重置确定日期”就重置期而言，是指紧接该重置期开始的重置日期之前的第二个伦敦银行工作日。

“重置日期”是指第一个重置日期及其后每五周年。

“重置参考银行”是指本公司选择的与英镑相关的主要银行间市场的五家主要金边交易商。

“重置参考利率”是指就相关重置期而言，总赎回收益率（由计算代理根据英国债务管理办公室在“从收益率计算金边债券价格的公式”中规定的基础计算得出），第5页，第一部分：价格/收益率公式“传统金边债券”；假定（或实际）在准息票日期赎回的双重日期和未注明日期的金边债券（1998年6月8日发布，经不时修订或更新），或者如果该基础在当时不再用于市场惯例，根据当时普遍接受的市场惯例）在相关重置期的基准金边债券的半年复利基础上（转换为年化收益率并四舍五入（如有必要）至小数点后三位），用于确定总赎回收益率的基准金边债券的价格是四舍五入（如有必要）至最接近的0.001%的算术平均值。(0.0005 百分比。向上四舍五入）重置参考银行在相关重置确定日期上午11点（伦敦时间）在交易基础上报出的此类基准金边债券的买入价和卖出价，以便在伦敦的下一个交易日进行结算。此类报价应由公司或代表公司获得并提供给计算代理。如果提供至少四个报价，则重置参考

费率将参考所提供报价的四舍五入算术平均值确定，剔除最高报价（或，在相等的情况下，最高报价之一）和最低报价（或，在相等的情况下，最低报价之一）最低的）。如果仅提供两个或三个报价，则重置参考利率将参考所提供报价的四舍五入算术平均值确定。如果仅提供一份报价，则重置参考利率将参考所提供的四舍五入报价确定。如果没有提供报价，重置参考利率应为前一个重置期的重置参考利率，或者在计算第一个重置参考利率的情况下，初始利率减去保证金，其中：

（i）“基准金边债券”是指，就相关重置期而言，此类英国政府证券通常用于定价到期日在下一个后续重置日期或前后的新发行公司（根据国际知名投资银行的建议）根据国际资本市场协会在相关时间发布的任何指南可能认为合适；和

“交易日”是指伦敦证券交易所plc（或基准金边证券在相关时间上市的其他证券交易所）通常开放进行证券交易的日子。

“风险加权资产”是指在任何日期，本集团在该日期的风险加权资产总额（以英镑表示），由本公司根据该日适用于本集团的适用法规在合并和满载基础上计算（该计算对受托人以及持有人和实益拥有人具有约束力）其中“风险加权资产”是指本公司根据适用于本集团的适用法规于该日计算的风险加权资产或风险敞口总额。

“高级债权人”是指：（a）本公司的债权人（i）为非次级债权人，其债权从属于或被表示从属于本公司非次级债权人的债权，但不进一步或以其他方式，其债权是或被表示为，次于本公司其他债权人的债权（无论是次级债权人还是非次级债权人，但其债权等级或被表示与以下债权人享有同等地位或次于以下债权人的债权除外）持有人或实益拥有人的索赔）在触发事件之前发生的清盘或管理事件中；和（b）如果本公司在确定时确定额外一级证券将不包括在本集团的额外一级资本中（包括由于LBG的选择，自行决定（但须在适用法规要求的范围内获得相关监管机构的许可），更改监管分类 下文（i）或中提及的任何证券，除非以下部分或全部证券的持有人是高级债权人那个时候：（i）所有现有优先股的持有人（如果有的话）；本公司所有证券的持有人排名或

表示在触发事件之前发生的公司清盘或管理中与任何现有优先股享有同等地位。

“结算日期”是指：

（i）对于结算股份存管人在通知截止日期或之前收到结算通知的任何额外一级证券，如果公司未选择结算股份存管人将根据第2.17条，即（i）转换日期后最晚两（2）个营业日的日期进行结算股份要约，本公司宣布不会选择结算股份存管人进行结算股份要约的日期（或，如果没有作出该等公告，则为本公司有权作出结算的最后日期）股份发售通知），结算股份存管人收到相关结算通知的日期；

对于结算股份存管人在本公司选择的通知截止日期或之前收到结算通知的任何额外一级证券结算股份存管人将根据第2.17条进行结算股份要约，日期即（A）和解股份要约期届满或终止之日后两（2）个营业日及（B）收到该和解通知之日后两（2）个营业日中的较晚者由结算股份存管人；和

对于结算股份存管人在通知截止日期或之前未收到结算通知的任何额外一级证券，结算股份存管人交付相关结算股份的日期，ADS或替代对价，如适用，适用于持有人和实益拥有人。

“结算通知”指由持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）向结算股份托管人交付的书面通知（基本上采用本协议所附附件 F的形式），并抄送受托人，在通知截止日期或之前，以清算系统可接受的形式并包含以下信息：（i）持有人或受益所有人（或其托管人、经纪人、代理人或其他代表）的姓名，该持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）在该通知发出之日持有的额外一级证券的记账权益的可交易金额，被列入公司股份登记册，结算股份是否将交付给持有人或实益拥有人，或ADS是否将代表持有人或实益拥有人存放在ADS存管处 ADS工具，（v）CREST或其他清算系统账户的详细信息，公司ADS工具中注册账户的详细信息，或者，如果结算股份不是CREST或其他清算系统的参与证券，和解股份（或任何替代对价的和解股份部分，如果有）和/或现金（如果预计不会

通过清算系统交付）应交付和结算股份存管机构可能要求的其他详细信息。

“结算请求通知”是指本公司将直接向受托人和清算系统交付的书面通知（主要采用本协议所附附件 E的形式），以便继续分发给全球证券的持有人和实益拥有人（或，如果额外的一级证券是最终形式，公司在暂停日期直接向受托人和持有人在资本证券登记册上显示的注册地址）要求持有人和实益拥有人完成和解通知并指明（i）通知截止日期和最终取消日期。

“和解股份部分”指由和解股份组成的替代对价的那部分（如有）。

“结算股份存管”是指信誉良好的金融机构、存管实体、信托公司或类似实体（在每种情况下都完全独立于公司）在需要履行契约中结算股份存管人的职能的任何日期或之前由公司任命，履行此类职能，并且需要为持有人和实益拥有人的利益承担代表此类持有人和实益拥有人在一个或多个独立账户中持有和解股份（和替代对价，如果有），除非另有要求为和解股份要约的目的从此类账户中转出，否则按照与义齿一致的条款。

“结算股份”指本公司于转换日期发行并交付给结算股份存管人的计入缴足股款的普通股。

“和解股份要约”具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“结算股份要约通知”指本公司将直接向受托人和结算系统交付的书面通知（主要采用本协议所附附件 D的形式），以便继续分发给全球证券的持有人和实益拥有人（或，如果额外的一级证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人在资本证券登记册上显示的地址发送），如果公司选择提出和解股份要约，具体说明（i）和解股份优惠期，转换触发通知中规定的暂停日期。

“和解股份要约期”指提出和解股份要约的时间段，该时间段应不迟于和解股份要约通知发出后四十（40）个营业日结束。

“股东”指普通股的持有人。

“偿付能力条件”具有本协议第5.01条中规定的含义。

“子公司”具有英国2006年公司法第1159条规定的含义。

“暂停日期”是指转换触发通知或结算股份要约通知中指定的日期，即清算系统应阻止与清算系统中持有的额外一级证券相关的所有头寸的日期，这将暂停通过清算系统对额外一级证券的所有交易进行清算和结算。

“税务事件”具有第2.09节中规定的含义。

“税法变更”具有第2.09节中规定的含义。

“一级资本”具有相关监管机构不时赋予的含义。

“二级资本”具有相关监管机构不时赋予的含义。

“可交易金额”具有本协议第2.01（n）条规定的含义。

如果CET1比率在该日期低于7.00%，则“触发事件”应在任何日期发生，由公司、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的任何代理人确定。

“英国。纾困权”是指根据与银行、银行集团公司、在英国注册成立的信贷机构和/或投资公司在英国有效并适用于本公司和本集团，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求，在英国根据《银行法》的英国决议制度通过或颁布，因为该制度已经或可能不时修订（无论是根据《2013年英国金融服务（银行改革）法》、二级立法或否则），据此，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可以减少、取消、修改、转让和/或转换为股份或其他 债务人或任何其他人的证券或义务（或暂时暂停），或据此，管辖此类义务的合同中的任何权利可被视为已行使。

“英国。CRR”是指2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例，经不时修订或补充，因为根据经修订的2018年欧盟（退出）法案，它构成了英国国内法的一部分。

“成交量加权平均价格”是指，就任何交易日的普通股或其他证券而言，普通股或其他证券的订单簿成交量加权平均价格由相关彭博页面发布或衍生（如果是普通股）或（如果是其他证券（普通股除外），期权，认股权证或其他权利）来自主要证券交易所或证券市场，该等其他证券、期权、认股权证或其他权利随后在其上市、报价或交易（如有），或在任何此类情况下，独立顾问在该交易日真诚地确定为适当的其他来源，前提是如果在任何该交易日该价格不可用或无法按上述规定以其他方式确定，普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利（视情况而定）在该交易日的成交量加权平均价格应为成交量 加权平均价格，按上述规定确定，在紧接的前一个交易日，该价格可以如此确定或确定，独立顾问可能会以其他方式真诚地确定为合适的。

“清盘或管理事件”是指：

（i）为公司清盘作出命令或通过有效决议（除非在每种情况下，仅出于重组目的的有偿付能力清盘，本公司的重组或合并，或以本公司业务的继任者代替本公司，其条款（i）先前已获得额外一级证券本金总额不少于2/3（三分之二）的持有人书面批准，并且不提供额外的一级证券将因此根据其条款可赎回或偿还）；或者

公司管理人的任命，并且该管理人宣布或发出通知其打算宣布和分配股息。

第1.02节。可分离性条款。如果本第五补充义齿或附加一级证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第1.03节。仪器的好处。本第五补充义齿中的任何内容，无论明示或暗示，均不得向任何人（本协议双方及其继承人和持有人除外）提供义齿项下的任何利益或任何合法或衡平法权利、救济或索赔。

第1.04节。与资本证券契约的关系。本第五补充契约构成资本证券契约的组成部分。尽管本第五补充义齿有任何其他规定，本第五补充契约的所有条款均明确且仅为附加一级证券的持有人和实益拥有人的利益而设，任何此类条款不应被视为适用于根据资本证券契约发行的任何其他证券且不应被视为修改、修改或补充资本证券契约

用于额外一级证券以外的任何目的；但根据资本证券契约第3.08条，受托人在契约下的职责仅适用于额外一级证券的持有人。

第2条
额外的一级证券

第2.01节。表格、标题、条款和付款。被指定为附加一级证券的任何证券的形式应由存放在Euroclear Bank S.A./N.V.的共同托管人处的一张或多张注册形式的全球证书（每张，“全球证书”）证明。（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”和，连同Euroclear，“清算系统”）并在发行日以该共同托管人或其代理人的名义注册。额外一级证券的持有人将通过Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg及其各自的直接和间接参与者持有额外一级证券的实益权益，此类直接和间接参与者将在其账簿上记录此类实益权益。全球证书应基本上按照作为附件 A所附的形式签署和交付。全球证书的条款在此通过以下方式并入本文 参考并成为本文的一部分，就好像在本文中完整阐述一样。

（a）特此建立一系列新的证券，指定为750,000，000英镑的固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（“附加一级证券”）。

（b）额外的一级证券应以200,000英镑本金和超过本金额1,000英镑的整数倍的面额发行。

（c）额外的一级证券最初的本金总额应限制为750,000，000英镑，该金额应在根据资本证券契约第3.03条认证和交付证券的公司命令中规定。本公司可不时在未经额外一级证券持有人同意的情况下，进一步发行具有相同等级和相同利率、利息取消条款、赎回条款、转换价格和其他条款作为本第五补充义齿中描述的附加一级证券，公开价格和发行日期除外。随后发行的任何此类进一步额外一级证券应在所有方面与额外一级证券同等且按比例排列，以便此类进一步额外一级证券应合并并与额外一级证券形成单一系列。

（d）额外的一级证券应为永久证券，且本金没有规定的到期日。

（e）附加一级证券不应有偿债基金。

（f）任何以全球证书形式持有的额外一级证券权益的拟议转让均应通过清算系统维护的簿记系统进行。

（g）附加一级证券的利率载于本协议第2.02节。

（h）资本证券契约中对外国政府证券和美国政府义务的所有提及应全部删除，并且不适用于附加一级证券，包括但不限于资本证券契约中未偿付的定义以及资本证券契约第4.01、4.02和4.03节中对此类术语的任何引用。

（i）与额外一级证券有关的付款，包括本金和利息的付款，应遵守本协议第2.03节、第2.04节和第2.14节规定的条件。

（j）附加一级证券应在本协议第2.16条规定的触发事件发生后自动转换，并应受本协议第4条规定的强制执行事件的约束。

（k）本公司可根据本协议第2.11条赎回、更改或替代额外的一级证券。

（l）根据资本证券契约第10.04条，对额外金额的任何修改均不适用于额外的一级证券。

（m）本公司应尽合理努力在发行日期后两个月内在都柏林泛欧交易所（“都柏林泛欧交易所”）的全球交易市场上市额外的一级证券。只要额外的一级证券仍未发行，本公司将努力维持该上市。

（n）全球证书中每项权益的面额应为该记账权益的“可交易金额”。在自动转换之前，每张全球证书中权益的总可交易金额应等于该全球证书的未偿还本金金额。自动转换后，每份额外一级证券的本金金额为零，但每份额外一级证券的记账权益的可交易金额将因自动转换而保持不变。

第2.02节。兴趣。

（a）从（并包括）发行日至（但不包括）第一个重置日，额外一级证券的年利率为8.500%（“初始利率”）。从（并包括）每个重置日期到（但不包括）下一个后续重置日期，额外一级证券的利息将按计算代理在相关重置决定中计算的年利率产生

日期等于相关重置期的重置参考利率（以年利率表示）和5.883%（“保证金”）的总和，该总和根据市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，0.0005向下取整）。此类计算中使用或产生的所有英镑金额将四舍五入到最接近的一分钱（半分钱向上四舍五入）。根据第2.03和2.04节以及本段最后一句的规定，利息（如有）应在每个付息日按季度分期支付，前提是如果该付息日不是营业日，付息日应顺延至下一个营业日，且不再因该等延迟而产生或支付利息或其他款项。如果任何预定的赎回日期不是营业日，利息（如有）和本金的支付应推迟到下一个 营业日，但在任何预定赎回日期之后的期间内，该付款的利息不会产生。如果任何重置日期不是营业日，重置日期应在下一个营业日发生。根据下文第2.03和2.04节的规定，额外一级证券的利息（如有）应由计算代理计算并根据相关利息期（称为“实际/实际（ICMA）”）。

（b）除了本第五补充义齿中包含的对本金和利息支付的任何其他限制外，在相关英国处置当局行使任何英国纾困权后，额外一级证券的本金或额外一级证券的利息的偿还均不得到期应付，除非：于该等还款或付款分别计划到期时，本公司将根据适用于本公司或本集团其他成员公司的英国法律及法规获准作出该等还款或付款。

第2.03节。酌情支付利息。

（a）额外一级证券的利息应仅由公司全权酌情决定到期和支付，本公司在任何时候均有绝对酌情权以任何理由取消（全部或部分）本应在任何付息日支付的任何利息。如果本公司选择不在相关付息日就额外一级证券支付利息（或如果本公司选择支付部分而非全部此类利息），此类未支付应证明公司已行使酌情权取消此类利息支付（或此类利息支付中未支付的部分），因此此类利息支付（或其未支付的部分）将不会或成为到期应付。为免生疑问，如果本公司发出通知取消部分（但不是全部）额外一级证券的利息支付，并且本公司 随后未在相关付息日支付该利息支付的剩余部分，该未支付应证明本公司已行使酌情权取消该利息支付的剩余部分，因此，利息支付的剩余部分也不应到期应付。

（b）利息仅应在利息支付日到期并支付，前提是根据第2.03（a）条的规定未取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分），第2.04节、第2.05节、本协议第2.15（g）条和第5.01条，以及根据这些条款取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何利息均不应到期，也不得在此后的任何时间累积或支付，额外一级证券的持有人和实益拥有人无权或因此类取消或被视为取消而获得任何额外利息或补偿。本公司可不受限制地使用此类取消的利息。

（c）额外一级证券应自第2.08条所述的额外一级证券的任何赎回之日起停止计息，包括该日，第2.09节和第2.10节，除非公司未正确和适当地支付和履行公司就额外一级证券到期的所有款项和义务，在这种情况下，额外一级证券的利息将继续累积，直到所有金额和义务的支付和履行均已适当和适当地进行（由公司自行决定取消所有利息支付）。

第2.04节。利息支付的限制。

（a）不限于第2.03条的规定，并在下文（b）段允许的范围内，就额外一级证券的部分利息支付而言，本公司不得在任何付息日就额外一级证券支付利息（因此该利息支付应被视为已取消，因此不应到期）并在该付息日支付），前提是在任何预定付息日的可分配项目金额少于（i）公司自其结束以来支付或宣布的所有付款（赎回付款除外）的总和上一个财政年度在任何平价证券、额外一级证券和任何初级证券的利息支付日之前，以及公司在该利息支付日（x）支付的所有款项（赎回款项除外）额外的一级证券和 （y）在任何平价证券或任何初级证券上或就任何平价证券或任何初级证券而言，在（i）和中的每一项的情况下，不包括在确定可分配项目时已入账（通过扣除方式）的任何付款。

（b）就本第五补充义齿而言，根据第2.04（a）条取消的任何利息应根据附加一级证券和义齿的条款“被视为取消”，并且不应到期应付。

第2.05节。取消利息的协议。

（a）通过收购额外的一级证券，每个持有人和每个实益拥有人应被视为已签订合同并同意：

（i）利息仅由本公司酌情决定支付，并且在相关利息期内，任何利息均不得到期应付已（x）由公司自行决定取消（全部或部分）和/或（y）根据第2.04（a）条被视为取消（全部或部分）；和

根据义齿的条款取消或被视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）不构成付款违约或根据附加一级证券或义齿的条款。

（b）附加一级证券的利息仅应在利息支付日到期并支付，前提是根据本协议第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15（g）节或第5.01节未取消或被视为取消。在上述第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15（g）节或第5.01节所述的情况下取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何利息均不应到期，也不得累积或在此后的任何时间支付，额外一级证券的持有人和实益拥有人无权或因取消或被视为取消额外一级证券的利息而获得任何额外利息或补偿。

第2.06节。利息取消通知。尽管义齿（包括资本证券义齿第1.06条）有任何相反规定，如果可行，公司应提供任何取消或视为取消利息的通知（在每种情况下，全部或部分）通过向Clearstream、Luxembourg和Euroclear发送相关通知以与持有人和受益所有人进行沟通（或者，如果附加一级证券为最终形式，直接按照资本证券登记册中显示的地址发送给持有人），并在相关利息支付日期或之前直接发送给受托人。未能提供此类通知不应影响任何此类取消或被视为取消利息的有效性或以其他方式使其无效，或因此类失败而赋予额外一级证券的持有人和实益拥有人任何权利。

第2.07节。支付本金、利息和其他款项。

（a）本金和利息的支付，如果有的话，在额外的一级证券上，应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的英国硬币或货币制作以全球证书为代表的证券的此类付款应通过根据资本证券契约指定的一名或多名付款代理人向清算系统支付。最初，额外一级证券的付款代理人应为纽约梅隆银行伦敦分行，加拿大广场一号，伦敦E14 5AL，英国，资本证券登记处应为纽约梅隆银行 SA/NV，都柏林分行，河滨2，约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头，都柏林2，爱尔兰。本公司可更改付款代理人或资本证券登记处

无需事先通知额外一级证券的持有人，在这种情况下，本公司可担任付款代理或资本证券登记处。

（b）与全球证书所代表的额外一级证券有关的本金、利息和其他金额的支付应在计划支付此类款项之日通过电汇立即可用的资金进行。本公司应在与额外一级证券有关的任何付款到期的每个日期，向付款代理转移此类付款可能需要的金额。

（c）如果根据本第五补充义齿和附加一级证券的规定取消任何利息支付（或其相关部分）并且付款代理人已支付根据本第五补充义齿的规定计划支付的任何利息付款（或其相关部分）以及额外的一级证券，在其根据第2.06节收到此类取消利息的通知之前，并且付款代理已首先尽一切合理努力从清算系统或其指定人处收回此类付款，作为全球证书的持有人，在向持有人或实益拥有人继续支付此类款项之前，公司应根据下文第2.07（d）条的要求向付款代理偿还款项。

（d）如果付款代理人在收到第2.07（b）条规定的到期金额之前，根据本第五补充义齿和附加一级证券的规定支付了与附加一级证券有关的任何到期金额，本公司应按要求向付款代理人偿还相关金额，并就该金额向付款代理人支付利息从支付之日到偿还之日的未偿还金额，每年的费率等于付款代理为支付的金额提供资金的成本，并由付款代理证明。该利息应每天复利。

第2.08节。可选的赎回。受本第五补充义齿第2.12节和第2.14节规定的限制，本公司可根据本公司的选择，在（i）期间内的任何一天全部而非部分赎回额外的一级证券从（并包括）9月27日开始，2027年并在（并包括）第一个重置日期结束，从（并包括）任何后续重置日期前六个月的日期开始至（并包括）该重置日期之后的任何一天，赎回价格等于本金金额的100%，连同额外一级证券的任何应计和未付利息，不包括根据上文第2.05节所述已取消或被视为取消的任何利息，以及截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计利息。

第2.09节。可选的税收减免。

（a）根据本第五补充义齿第2.12节和第2.14节的规定，本公司可根据本公司的选择，以等于本金100%的赎回价格全部而非部分赎回额外的一级证券

当时未偿还的额外一级证券的金额，以及到（但不包括）确定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时候：

（i）公司确定，由于英国或其任何政治部门或当局的法律或法规发生变化或修订，有权征税，包括任何条约英国是一方，或此类法律的任何普遍公布的应用或解释的任何变化，包括任何法院或法庭的决定，或任何相关税务机关对此类法律的普遍公布的应用或解释的任何变化，或任何税务机关的任何普遍公布的声明，哪些变更、修正或公告（x）（受（y）约束）在发布日期或之后生效，或（y）在法律变更的情况下，如果此类变更是由英国议会法案颁布的，或由法定文书实施，在发行日或之后（“税法变更”），本公司已经或将或将在下一个支付日被要求向任何持有人支付额外金额 额外的一级证券；和/或

税法变更将：

（a）导致公司无权就任何付款（或其相应的融资成本）要求扣除在其财务报表中确认）在计算公司的税务负债时就额外的一级证券或对公司的此类扣除的金额或价值将大幅减少；

（b）防止额外的一级证券被视为英国税收目的的贷款关系；

（c）由于发行了额外的一级证券，导致公司无法对利润或收益进行损失或扣除，或被损失或扣除抵消的利润或收益，与它如此分组或将如此分组的公司用于适用的英国税收目的（无论是在额外一级证券发行之日现行的集团减免制度下，还是在不时存在的具有类似效力的任何类似制度下）；

（d）导致英国的纳税义务，或收到需要缴纳英国税款的收入或利润，关于减记额外一级证券的本金或将额外一级证券转换为结算股份（包括，根据附加一级证券的条款和条件，或由于行使《银行法》规定的任何监管权力）；或者

（e）导致额外的一级证券或其任何部分被视为英国税收目的的衍生工具或嵌入式衍生工具，

（税法或法规或其官方应用或解释的每次此类变更（或被视为变更），均称为“税务事件”）；但是，在每种情况下，公司都无法通过采取合理可用的措施来避免税务事件的后果。

（b）在发出任何此类赎回通知之前，公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明已发生税务事件并列明其详情。受托人有权在没有任何进一步询问的情况下接受该高级职员证书，在这种情况下，该高级职员证书对受托人、持有人和实益拥有人具有决定性和约束力。

第2.10节。监管事件赎回。

（a）根据本第五补充义齿第2.12节和第2.14节的规定，本公司可随时选择全部而非部分赎回额外的一级证券，赎回价格等于当时发行在外的额外一级证券本金金额的100%，连同到（但不包括）确定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时候，本公司确定，由于适用法规下额外一级证券的监管分类发生变化或未决变化，在任何此类情况下，在发行日或之后生效，额外一级证券的部分或全部未偿还本金总额不再或可能不再包括在或计入本集团的一级资本（无论在适用法规中如何定义）（“监管事件”）。

（b）在发出任何此类赎回通知之前，公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明发生了监管事件并列明其详情。受托人有权在没有任何进一步询问的情况下接受该高级职员证书，在这种情况下，该高级职员证书对受托人、持有人和实益拥有人具有决定性和约束力。

第2.11节。替代或变化。在发生税务事件或监管事件时，本公司可根据第2.12节和第2.14节的规定，在任何时间（无论是之前，在第一个重置日期或之后）要么用所有（但不仅仅是部分）额外的一级证券代替额外的一级证券，要么改变额外的一级证券的条款，使它们保持或在适当的情况下成为合规证券，受托人应（根据第2.12节和第2.14节）同意此类替代或变更。该通知届满后，本公司将视情况更改或替代额外一级证券的条款。

在发出任何替代或变更通知之前，公司必须向受托人交付一份高级职员证书，说明监管事件或税务事件，

视情况而定，已发生，列出其详情，并说明相关合规证券的条款符合其定义。受托人有权在没有任何进一步询问的情况下接受该高级职员证书，在这种情况下，该高级职员证书应是决定性的，对受托人以及附加一级证券的持有人和实益拥有人具有约束力。

第2.12节。赎回、替代或变更通知。

（a）在公司根据第2.08、2.09、2.10或2.11节赎回、替代或更改额外的一级证券之前，公司应向清算系统交付以继续流通给全球证券的持有人和实益拥有人（或者，如果附加一级证券为最终形式，则在不少于十五（15）天且不超过三十（30）天的事先通知中，按照资本证券登记册上显示的地址向持有人发出通知。本公司应在相关赎回通知发出之日前至少五（5）个营业日向受托人发出有关赎回、替代或变更额外一级证券的书面通知，替代或变更发送给持有人（除非受托人满意较短的通知期）。该通知应指明公司选择赎回、替代或更改额外的一级证券（视情况而定），以及确定的日期 此类赎回、替代或变更（视情况而定）且不可撤销，但下文（b）、（c）、（d）、（e）或（f）段所述的有限情况除外。

（b）如果公司已根据本第2.12条（a）款发出赎回通知，但在该通知中指定的赎回日期之前和之后未立即满足偿付能力条件，该赎回通知将自动撤销且不具有效力，且赎回金额的付款均无到期应付。

（c）如果公司已根据本第2.12条（a）款发出赎回通知，但在支付与此类赎回相关的赎回金额之前，已根据第2.15（b）条发出转换触发通知），该赎回通知将自动撤销且不具有效力，赎回金额的任何付款均无到期应付。

（d）如果公司已根据本第2.12条（a）款发出赎回通知，但在任何此类赎回日期之前，本公司尚未向相关监管机构发出通知和/或相关监管机构未授予本公司赎回相关额外一级证券的许可（在每种情况下，在方式，相关适用法规要求），该赎回通知应自动撤销且不具有效力，且任何赎回金额（如适用）均不得到期应付。

（e）如果本公司已根据本第2.12条（a）款发出赎回通知，但就拟在发行日期五周年之前进行的任何赎回而言，如果并在适用法规（a）要求的范围内，在发生税务事件后赎回的情况下，本公司尚未向相关监管机构证明相关变化或事件是重大的且本公司在发行日无法合理预见，或（b）在监管事件发生后赎回的情况下，公司尚未证明相关监管机构满意公司在发行日无法合理预见相关变更（或未决变更），并且相关监管机构认为此类变更足够确定；该赎回通知应自动撤销，不具有效力，也不 任何赎回金额的付款（如适用）应到期应付。

（f）如果公司已根据本第2.12条（a）款发出赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额之前，本公司目前不符合相关适用法规中规定的任何替代或附加先决条件，该赎回通知将自动撤销且不具有效力，赎回金额的任何付款均无到期应付。

如果发生上述（b）、（c）、（d）、（d）或（f）段规定的任何事件，本公司应立即向全球证券的清算系统发出通知（或者，如果额外的一级证券是最终证券，按照资本证券登记册上显示的地址发送给持有人）并直接发送给受托人，具体说明相关事件的发生。

任何赎回通知应说明：

（i）赎回日期；

在赎回日，在满足义齿中规定的条件的情况下，赎回价格将在每笔额外的一级证券被赎回时到期并支付，并且除某些例外情况外，利息将停止在该日期或之后累积；

为支付赎回价而交出额外一级证券的地点；和

与被赎回的额外一级证券相关的通用代码和/或ISIN编号（如有）。

此外，如果公司选择赎回、替代或更改额外的一级证券，并且：

（i）（仅在赎回的情况下）在预定赎回日期未满足（或，如果已付款，则不会）相关付款的偿付能力条件；或者

（在任何情况下）在赎回、替代或变更之前发生触发事件，

相关的赎回、替代或变更通知（视情况而定）应自动撤销，且不具有效力，无此类赎回，将发生替代或变更，公司应向持有人发出通知并在合理可行的情况下尽快通知受托人（但未能发出此类通知不构成出于任何目的的违约，也不影响原始赎回、替代或变更通知（视情况而定）的撤销）。此外，在确定触发事件发生后，不得发出赎回、替代或变更通知。

第2.13节。赎回时无需支付已取消的利息。如果根据本协议第2.08、2.09或2.10节赎回额外的一级证券，则根据本协议第2.03或2.04节已取消或被视为取消的任何利息支付将不予支付。

第2.14节。赎回、购买、替代或变更的条件。本公司或其子公司或代表本公司或其子公司对额外一级证券的任何赎回、购买、替代或变更（在证券交易的正常业务过程中购买除外）均须遵守：

（i）本公司向相关监管机构发出通知，以及相关监管机构允许本公司赎回、购买、替代或更改相关附加一级证券的条款（视情况而定）（在每种情况下）程度和方式，相关适用法规要求）；

在任何赎回或购买的情况下，如果并在当时适用的适用法规要求的范围内，要么：（a）本公司已将额外的一级证券替换为同等或更高质量的自有资金工具，条款对本公司的收入能力而言是可持续的；（b）本公司已证明令相关监管机构满意在此类赎回或购买后，公司的自有资金和合格负债将超过其最低适用资本要求（包括任何适用的缓冲要求），幅度为相关监管机构当时认为必要的幅度；

对于拟在发行日期五周年之前进行的任何赎回，如果并在适用法规（A）规定的范围内，在发生税务事件后赎回的情况下，本公司已向相关监管机构证明相关变化或事件是重大的，并且本公司在发行日或（B）在监管事件发生后赎回的情况下无法合理预见，并使相关监管机构满意，本公司已向相关监管机构证明相关变更（或未决变更）在发行日无法合理预见，且相关监管机构认为此类变更足够确定；

如果在发行日期五周年之前进行任何购买，除了满足上文第2.14（a）或2.14（b）条规定的任何一个条件外，（A）本公司在购买之前或同时，以对公司收入能力可持续的条款，用同等或更高质量的自有资金工具替换额外的一级证券，相关监管机构已根据确定从审慎的角度来看这将是有益的并在特殊情况下是合理的而允许采取此类行动；（b）根据适用法规为做市目的购买的相关额外一级证券；

（v）在任何赎回或购买的情况下，在紧接赎回或购买日期之前和之后满足偿付能力条件；

未发生触发事件；和

在任何替代或变更的情况下，此类替代或变更符合适用的监管和法律要求，包括经修订的1939年美国信托契约法（“信托契约法”）。

根据相关时间有效的适用法律，包括适用法规和美国联邦证券法，本公司或其任何子公司可以在公开市场上以任何价格直接或间接以投标方式购买额外的一级证券或通过私人协议。本公司为本公司及其任何附属公司的账户实益购买的任何额外一级证券（与证券交易有关的除外）将被视为已注销，将不再发行和流通。

相关监管机构拒绝给予上述许可不构成出于任何目的的违约。

尽管有上述条件，如果在任何赎回、购买、替代或变更时，当时适用的法规仅在遵守这些条件的一个或多个替代或附加先决条件后才允许赎回、购买、替代或变更如上所述，公司应改为遵守此类其他和/或（如适用）附加先决条件。

第2.15节。触发事件时自动转换。

（a）如果发生触发事件，则自动转换将在转换日期发生，并且公司在额外一级证券下的所有义务将不可撤销地自动解除，以考虑公司向结算股份存管人发行和交付结算股份，并且额外一级证券的本金在此后的任何时候都应为零。在任何情况下均不得恢复此类已解除的义务。如果公司无法指定结算股份托管人，则

应通过其认为在当时情况下合理的方式（包括但不限于直接向另一独立代名人或额外一级证券的持有人发行和解股份），发行和交付和解股份或替代考虑，如适用，致额外一级证券的持有人，并且此类发行和交付应作为不可撤销和自动解除公司在额外一级证券下的所有义务的对价，就好像和解股份已发行并交付给和解股份存管人一样，在这种情况下，在上下文允许的情况下，本第五补充义齿和附加一级证券中对向结算股份托管人发行和交付结算股份的引用应相应解释并比照适用。

（b）是否发生触发事件的决定应由本公司、相关监管机构或相关监管机构为此目的任命的任何代理人作出。任何此类决定均对本公司、受托人以及额外一级证券的持有人和实益拥有人具有约束力。在确定触发事件已经发生后，公司应（a）立即将触发事件的发生通知相关监管机构，（b）在发出转换触发通知之前，向受托人交付一份高级职员证书，其格式大致如附件 C所示，指明已发生触发事件，受托人应在不进一步询问的情况下接受该事件作为此类事项的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的并对受托人和附加一级证券的持有人具有约束力，（c）直接向受托人交付转换触发通知，并 全球证券的清算系统在作出该决定之日起五（5）个营业日内（或相关监管机构可能要求的较短期限）。

（c）转换触发通知应被视为已发出的日期应为公司将其交付给清算系统的日期（或者，如果附加一级证券为最终形式，则向直接持有人和实益拥有人）。

（d）将发行和交付的结算股份应按照允许结算股份要约的条款发行和交付，除非本公司无法指定结算股份存管人和/或本协议和本协议另有规定额外的一级证券，最初以和解股份托管人的名义登记，根据和解股份要约，该托管人应代表额外一级证券的持有人和实益拥有人持有此类和解股份。由于其持有任何额外的一级证券，每个持有人和实益拥有人应被视为已不可撤销地指示公司发行和交付与其持有的额外一级证券的转换相对应的结算股份给结算股份存管人（或该等其他相关接收人）。

（e）结算股份存管人（或根据附加一级证券的条款的相关接收人，如适用）应代表持有人和受益人持有结算股份（和替代对价，如果有）

额外一级证券的所有者。只要结算股份由结算股份托管人持有，每个持有人和实益拥有人都有权指示结算股份托管人或其他相关接收人（如适用），代表其行使普通股东的所有权利（包括投票权和收取股息的权利）；但前提是持有人和实益拥有人无权出售或以其他方式转让此类和解股份，除非且直至根据本协议第2.17条规定的程序将和解股份交付给持有人或实益拥有人。

（f）前提是本公司根据附加一级证券的条款向结算股份存管人（或根据附加一级证券的条款的相关接收人）发行和交付结算股份，自转换日期起生效，额外一级证券的持有人和实益拥有人仅可向结算股份存管人（或其他相关接收人，如适用）追索向他们交付结算股份、美国存托凭证或，如果适用，此类持有人和实益拥有人有权获得的替代对价。在触发事件发生时或之后发生清盘或管理事件的情况下，如果本公司未能在转换日期自动转换至结算股份存管处时发行和交付结算股份，持有人和实益拥有人的唯一权利是声称拥有此类和解股份，以便 发行和交付。

（g）在自动转换发生时及之后生效，前提是本公司根据附加一级证券的条款向结算股份存管人（或根据附加一级证券的条款的相关接收人）发行和交付结算股份，持有人和实益拥有人在偿还额外一级证券的本金或支付利息或支付此类额外一级证券的任何其他金额方面对公司没有任何权利，公司的哪些负债将被自动解除，因此额外一级证券的本金在此后的任何时候都应为零。在触发事件发生之日至（并包括）转换日期之间的任何利息支付日结束的利息期的任何利息应被视为已取消 根据上文第2.03节的规定，在发生此类触发事件时，不应到期应付。

（h）尽管本协议有任何其他规定，通过收购额外一级证券，每个持有人和每个实益拥有人应被视为已（1）同意额外一级证券的所有条款和条件，包括，没有限制，与（x）在触发事件后自动转换其额外的一级证券和（y）任命结算股份托管人有关的那些，向和解股份存管人（或根据本第五补充契约或附加一级证券的条款向相关接收人）发行和解股份，以及根据和解股份要约可能出售和解股份，并确认（x）和（y）中的此类事件可能会发生，而此类持有人或受益所有人或受托人无需采取任何进一步行动，同意在

发生自动转换，额外一级证券下的持有人或实益拥有人将不会到期应付任何款项，并且本公司有责任支付任何此类款项（包括本金或任何利息），额外的一级证券）应自动解除，持有人和受益所有人无权就触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，放弃，在《信托契约法》允许的范围内，因受托人接受其在契约下的托管以及履行其与契约和附加一级证券相关的职责、权力和权利而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与触发事件和/或任何自动转换相关或由其引起或与之相关的索赔，以及授权、指示和请求 Clearstream、Luxembourg和/或Euroclear以及Clearstream、Luxembourg和/或Euroclear的任何直接参与者或其持有此类额外一级证券的其他中介机构，以在需要时采取任何和所有必要的行动，在该持有人或实益拥有人或受托人没有任何进一步行动或指示的情况下实施自动转换。

（i）本第2.15节中规定的程序可能会发生变化，以反映Clearstream、卢森堡和/或Euroclear做法的变化，并且公司可能会在合理必要的范围内对本第2.15节中规定的程序进行更改，在本公司的意见，以反映Clearstream、卢森堡和/或Euroclear实践中的此类变化。任何此类更改均应遵守第8.01条的规定。

（j）尽管义齿或附加一级证券中包含任何相反的规定，一旦公司在触发事件发生后发出转换触发通知，（2）在本公司未能在转换日期向结算股份存管人发行和交付任何结算股份的情况下，持有人和实益拥有人根据第4.03条享有的权利，义齿不对受托人施加任何关于触发事件自动转换的义务，持有人和受益所有人在义齿或附加一级证券下无权指示受托人采取任何行动，（3）截至转换触发通知之日，除任何持有人或任何实益拥有人按照该指示或与该指示相关的任何赔偿和/或担保外，任何先前向受托人发出的任何指示 持有人或任何实益拥有人应自动终止且无效且不再有效；除非在本第2.15（j）（i）条（i）和的每种情况下，关于持有人或实益拥有人对附加一级证券下的任何付款的任何权利在转换触发通知日期之前无条件到期和支付，或者除非公司以书面形式指示受托人采取其他行动。

（k）每个持有人和受益所有人根据本第2.15条授予或同意授予的所有权力，包括该持有人和受益所有人给予的同意，应对继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和受益所有人的法定代表人。

（l）受托人不对（4）与触发事件的发生和该触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性负责，（5）公司未能向清算系统、持有人或实益拥有人发布或交付触发事件的相关CET1比率计算，（6）公司决定交付转换触发通知的任何方面或相关的自动转换，（7）在招股说明书或任何其他发行材料中就额外一级证券披露这些规定的充分性，或其直接或间接后果，或（8）此处包含的与触发事件或自动转换相关的公司任何其他要求。

（m）在转换日期向结算股份存管人（或根据附加一级证券的条款向相关接收人）发行和交付结算股份后，额外的一级证券应一直存在到适用的取消日期，其唯一目的是证明持有人和实益拥有人有权从和解股份存管处收取和解股份、美国存托凭证或替代对价（视情况而定）（或该等其他相关收件人，如适用）。

（n）持有人和实益拥有人在任何时候均无权将额外一级证券转换为结算股份。

（o）自动转换的发生不构成强制执行事件。

第2.16节。结算股份。

（a）在转换日期向结算股份存管人发行的结算股份数量将通过除以（9）紧接在转换日期自动转换之前已发行的额外一级证券的本金总额来确定，（10）转换日期的现行转换价格。将交付给每位持有人的结算股份数量应在必要时向下取整至最接近的结算股份整数。自动转换后，部分结算股份将不会交付至结算股份存管处，且不得以现金支付代替。结算股份存管人将持有的结算股份数量为每位持有人的利益，应为（i）如此计算的结算股份数量除以该持有人在转换日期持有的额外一级证券的记账权益的可交易金额，四舍五入 如有必要，减至最接近的结算股份整数。

（b）自动转换后发行的结算股份应缴足股款且不可估税，并且在所有方面均与本公司于转换日期已发行的缴足股款的普通股享有同等地位，除非在任何此类情况下适用法律的强制性规定排除的任何权利，并且如此发行的和解股份不得排名（或，视情况而定，相关持有人或实益拥有人无权获得）任何权利，转换日期之前的权利的记录日期。

（c）本第2.16条规定的程序可能会发生变化，以反映Clearstream、卢森堡或Euroclear做法的变化，并且公司可能会在合理必要的范围内对本第2.16条规定的程序进行更改，认为该公司的，以反映Clearstream、Luxembourg或Euroclear实践中的此类变化。任何此类更改均应遵守第8.01条的规定。

第2.17节。结算股份要约。

（a）在转换日期后的十（10）个营业日内，本公司可全权酌情决定选择和解股份存管人（或代表其的代理人）以本公司的唯一和绝对酌情权，全部或部分和解股份，由本公司全权酌情决定，在自动转换时向全部或部分股东提供，该要约以每股和解股份的现金价格不低于转换价格，本第2.17条（“和解股份要约”）中规定的主题。

（b）本公司保留全权酌情决定选择结算股份存管人在结算股份要约期内随时终止结算股份要约的权利。如果公司做出此类选择，则应直接向受托人和全球证券的清算系统发出至少三（3）个工作日的通知（或者，如果额外的一级证券是最终证券，由本公司直接发送给受托人，并按照资本证券登记册上显示的地址发送给持有人）。然后，结算股份托管人可全权酌情决定采取措施（包括但不限于更改暂停日期）向持有人和实益拥有人（或托管人、代名人、额外一级证券的经纪人或其他代表）结算股份或美国存托凭证的时间早于此类持有人和实益拥有人（或 如果和解股份要约完成，托管人、代名人、经纪人或其他代表）将以其他方式收到替代对价。

（c）在和解股份要约期届满时，和解股份存管人应向额外一级证券的持有人通知替代对价的构成（以及现金部分的扣除，如果有的话，额外一级证券的每1,000英镑可交易金额的替代对价（如第1.01节“替代对价”的定义所述）。替代对价将由结算股份存管人代表持有人和实益拥有人持有，并将根据第2.18条规定的程序交付给持有人和实益拥有人。

（d）任何替代对价的现金部分应由结算股份存管人支付给额外一级证券的持有人和实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表），无论偿付能力条件是否为使满意。

（e）如果本公司全权酌情决定由和解股份存管人、每个持有人或实益拥有人通过收购额外的一级证券进行和解股份要约，应被视为已（11）不可撤销地同意任何和解股份要约，并且尽管此类和解股份由和解股份存管人代表持有人和实益拥有人持有，使用交付给它的结算股份向结算股份存管人结算任何结算股份要约，（12）不可撤销地同意将其在自动转换时交付的结算股份中持有的实益权益转让给结算股份存管人或结算股份存管人确定的与结算股份要约相关的一名或多名购买者，（13）不可撤销地同意本公司和结算股份存管人可以采取任何和所有必要的行动来进行 结算股份要约根据额外一级证券的条款，（14）不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，本公司、受托人或结算股份存管人均不得，就和解股份要约对持有人或实益拥有人承担任何责任（和解股份存管人就持有人和实益拥有人对任何替代对价的权利和随后交付的义务除外）和（v）授权，指示并要求相关清算系统、清算系统的任何直接参与者或其持有额外一级证券的其他中介采取任何和所有必要行动来实施自动转换（包括但不限于任何结算股份要约）。

第2.18节。结算程序。

（a）应按照本第2.18条规定的程序向额外一级证券的持有人和实益拥有人交付结算股份、美国存托凭证或替代对价（如适用），仍可能发生变化以反映清算系统实践的变化。

（b）结算股份要约通知应指明暂停日期，前提是之前未在转换触发通知中指明暂停日期。

（c）在暂停日期，本公司应直接向受托人和全球证券的清算系统交付（或者，如果附加一级证券为最终形式，则按照资本上显示的地址向持有人交付）安全登记册）和解请求通知，据此，公司应要求持有人和实益拥有人完成结算通知，并应指明通知截止日期和最终取消日期。

（d）持有人和实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）不得收到相关和解股份、美国存托凭证或替代对价（如适用）的交付，除非此类持有人或实益拥有人（或托管人、代名人），经纪人或其其他代表）在通知截止日期或之前将结算通知交付给结算股份托管人；前提是，如果此类交付是在正常营业时间结束后在结算股份存管机构的指定办公室进行的，就所有目的而言，此类交付应被视为已在下一个营业日进行或提供。

（e）如果额外的一级证券是通过清算系统持有的，结算通知必须按照清算系统的标准程序并以清算系统和结算股份存管机构不时接受的形式发出。对于以最终形式持有的任何额外一级证券，结算通知必须与相关的额外一级证券一起交付给结算股份存管机构的指定办公室。

（f）在满足本第2.18条规定的要求和限制的前提下，并提供结算通知和相关的附加一级证券（如适用）在通知截止日期或之前交付，结算股份存管人应将相关替代对价或结算股份（向下取整至最接近的结算股份整数）交付给相关持有人或实益拥有人（或托管人、被提名人、相关附加一级证券的经纪人或其其他代表）在适用的结算日期根据此类结算通知中给出的指示完成相关结算通知或其代名人。

（g）每份和解通知均不可撤销。结算股份托管人应全权酌情决定任何结算通知是否已正确填写和交付，该决定应为最终决定，并对相关持有人或实益拥有人具有约束力。如果任何持有人或实益拥有人未能正确填写和交付结算通知和相关附加一级证券（如适用），结算股份托管人有权将该结算通知视为无效。

（h）本公司或本集团任何成员公司均不得缴纳任何税款或资本、印花税、发行和登记或转让因自动转换而产生的税或关税，或因向结算股份存管人发行和交付结算股份而可能产生或支付的税或关税。持有人或实益拥有人必须支付与向结算股份存管人发行和交付结算股份有关的自动转换产生的任何税款和资本、印花税、发行和登记以及转让税或关税，并且该持有人或实益拥有人必须支付全部，如果有的话，因参考此类持有人或受益所有人的额外一级证券或其中的权益的任何处置或视为处置而产生的此类税款或关税。在任何和解股份要约中向买方交付或转让和解股份而产生的任何税款和资本、印花税、发行和登记以及转让税或关税应由相关人员支付 这些和解股份的购买者。

（i）和解股份（以及任何替代对价的和解股份部分，如果有）和美国存托凭证不得交付（15）给或代名人，Euroclear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking S.A.或任何其他提供英国1986年《金融法》第96条或（16）条所指的清算服务的人，或某人的代理人或代理人，其业务是或包括发行1986年英国金融法第93条所指的存托凭证，在每种情况下，在1990年英国金融法第111（1）条定义的“废除日”之前的任何时间，或（17）到（i）或中描述的此类人员的CREST帐户。

（j）公司可以对本第2.18条规定的程序进行更改，前提是公司认为此类更改是合理必要的，以实现结算股份或ADS的交付（如适用），额外一级证券的持有人和实益拥有人。

第2.19节。未能交付和解通知。如果任何持有人或实益拥有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能在通知截止日期或之前向结算股份存管人交付结算通知和相关的附加一级证券（如适用），结算股份存管人应继续持有该持有人或实益拥有人的结算股份或替代对价，直至结算通知（以及相关的附加一级证券，如适用）如此交付；但前提是相关附加一级证券应在最终取消日期取消，任何持有人或受益所有人（或托管人、代名人、在通知截止日期之后交付结算通知的额外一级证券的经纪人或其其他代表）应提供其对相关结算股份、美国存托凭证或替代方案的权利的证据 结算股份托管人全权酌情决定满意的对价，以便接收此类结算股份、替代对价或ADS（代表其存放在ADS托管人处）的交付。对于因额外一级证券的任何持有人或实益拥有人未能收到任何替代对价、结算股份或美国存托凭证，或因收到任何延迟而造成的任何损失，本公司不对额外一级证券的任何持有人或实益拥有人承担任何责任，在每种情况下，由于该持有人或受益所有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有正式提交和解通知和相关的附加一级证券（如适用）。

第2.20节。ADS的交付。对于持有人或实益拥有人选择按照和解通知中的规定转换为美国存托凭证的和解股份，但公司有权根据第2.17（a）条选择提出和解股份要约，结算股份存管人应将额外一级证券自动转换后发行的结算股份数量存入ADS存管人，ADS存管人应向该持有人或受益所有人发行相应数量的ADS（根据转换日期有效的ADS与普通股的比率）。一旦存入，ADS存管人应有权享有结算股份持有人或实益拥有人的经济权利，以享有任何股息权利，并以其他方式代表ADS持有人，持有人或实益拥有人将成为ADS存款项下所有目的的相关ADS的记录持有人 协议。然而，ADS存管人发行ADS可能会延迟，直到存管银行或托管人收到确认已获得所有必要的批准并且结算股份已正式转让给托管人和所有适用的托管费用和付款均已支付给ADS托管机构。

第2.21节。关于行使英国纾困权的协议。

（a）尽管本公司与附加一级证券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购附加一级证券，附加一级证券的每个持有人（包括每个实益拥有人）1证券承认、接受、同意受相关英国处置当局的约束并同意其行使任何英国纾困权，这可能导致（i）减少或取消全部或部分本金或利息，额外的一级证券；全部或部分本金或利息的转换，将额外的一级证券转换为公司或其他人的股份或其他证券或其他义务（以及向此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订，附加第1层条款的修改或变更 证券；和/或修改或更改附加一级证券的到期日，或修改附加一级证券的到期利息金额，或支付利息的日期，包括暂时暂停付款；任何英国纾困权都可以通过更改附加一级证券的条款来行使，仅是为了使相关英国处置当局行使此类英国纾困权生效。关于上述（i）、和，对本金和利息的提及应包括在行使任何英国保释金之前已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付-在力量。额外一级证券的每位持有人和每位实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在额外一级证券下的权利受制于并将发生变化，如果 相关英国处置当局行使任何英国纾困权所必需的，仅是为了使其生效。

（b）通过收购额外的一级证券，每个持有人和受益所有人：

（i）承认并同意相关英国处置当局根据第2.03或2.04节对额外一级证券行使英国纾困权或取消或视为取消额外一级证券的利息均不会导致违约就《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）而言；

在《信托契约法》允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对以下任何行为负责受托人采取，或放弃，在任何一种情况下，根据相关英国决议机构对额外一级证券行使的英国纾困权。

承认并同意，（A）在相关英国处置机构行使任何英国纾困权后，受托人无需接受额外一级证券的持有人或实益拥有人的任何进一步指示根据资本证券契约第5.12条

（b）就相关英国处置当局行使任何英国纾困权而言，义齿不对受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在相关英国处置当局完成英国纾困权的行使后，额外的一级证券仍然未偿还（例如，如果英国保释权的行使仅导致额外一级证券的本金部分减记），则受托人在契约下的职责在此类完成后仍适用于额外一级证券程度公司和受托人根据补充义齿同意，除非公司和受托人同意不需要补充义齿。

应被视为已（i）同意行使任何英国纾困权，因为相关英国处置当局可能会在没有任何事先通知的情况下就其就附加层级行使此类权力的决定而施加任何英国纾困权1证券和授权，指示并要求相关清算系统和/或清算系统的任何直接参与者或其持有此类额外一级证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动，对可能施加的额外一级证券实施任何英国纾困权，而该持有人和该实益拥有人或受托人无需采取任何进一步行动或指示。

（c）在二级市场上获得其额外一级证券的每个持有人或受益所有人应被视为承认，同意受契约中规定的相同条款的约束并同意，其程度与在首次发行时获得额外一级证券的额外一级证券的持有人和实益拥有人相同，包括但不限于，关于承认和同意受附加一级证券条款的约束和同意，包括与利息取消、自动转换、英国纾困权、和解股份要约以及对本协议第4.04条规定的补救措施。

（d）在相关英国处置当局行使任何英国纾困权后，在任何建议赎回额外一级证券或支付额外一级证券的利息后，本金的偿还均不得到期应付，除非：于该等还款或付款分别计划到期时，本公司将根据适用于本公司或本集团其他成员公司的英国法律及法规获准作出该等还款或付款。

（e）在相关英国处置当局就额外的一级证券行使英国纾困权后，公司应在切实可行的情况下尽快向清算系统提供关于行使英国纾困权的书面通知，以便将此类事件通知持有人和实益拥有人。本公司亦应向受托人交付该等通知的副本，仅供参考。

（f）本公司根据资本证券契约第6.07条向受托人作出赔偿的义务，在相关英国处置当局就额外一级证券和本协议项下的任何自动转换行使英国纾困权后继续有效。

（g）相关英国处置当局就额外一级证券行使英国纾困权不构成强制执行事件。

第三条
反稀释

第3.01节。转换价格的调整。发生下列任何事件时，转换价格将调整如下：

（a）如果与普通股有关的合并、重新分类、重新指定或细分改变了已发行普通股的数量，则转换价格应通过乘以紧接在此之前有效的转换价格进行调整合并、重新分类、通过以下分数重新指定或细分：

此类调整应在合并、重新分类、重新指定或细分（视情况而定）生效之日生效。

（b）如果以及当公司向股东发行任何普通股作为贷记类别时以利润或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备）资本化的方式全额支付，但（1）如果任何此类普通股正在或将要发行，而不是全部或部分现金股息股东会或者可以选择接受，（2）股东可选择收取现金股息代替该等普通股，或（3）任何该等普通股已发行或表示将发行以代替股息（无论是否为现金股息等价物或金额）被宣布或以其他方式支付给股东，无论是在他们的选举中还是

否则），转换价格应通过将紧接该发行前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

该调整自该等普通股发行之日起生效。

（c）如果本公司向股东支付任何特别股息，则转换价格应通过将紧接生效日期之前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

该调整将于生效日期生效。

“生效日期”就本第3.01（c）条而言，是指（A）普通股在相关证券交易所交易的第一个日期（不包括特别股息），或（B）如果没有相关股票交换，调整后的转换价格能够根据本第3.01（c）条确定的第一个日期。

（d）如果每当本公司以权利或本公司或本集团任何成员公司或（应指示或要求或根据与本公司或本集团任何成员公司的安排）任何其他方式向股东发行普通股时公司，个人或实体，应通过权利、任何期权、认股权证或其他认购或购买普通股的权利，或根据其发行条款（直接或间接）持有的任何其他证券，作为一个类别向股东发行或授予转换为的权利，或交换或认购任何普通股（或应就如此发行的现有其他证券授予任何此类权利），在每种情况下，每股普通股的价格均低于每股普通股当前市场价格的95%生效日期，转换价格应通过将紧接生效日期之前有效的转换价格乘以以下分数进行调整：

但如果在生效日期，该普通股数量将通过参考公式或其他可变特征的应用或在随后某个时间发生的任何事件来确定，则就本第3.01条（d）、“C”应通过应用该公式或变量特征来确定，或者就好像相关事件在生效日期发生或已经发生，并且好像此类转换、交换、认购、购买或收购发生在指定日期。

此类调整应在生效日期生效，这意味着，就本第3.01（d）条而言，（A）普通股在相关证券交易所进行除权、除权或除权证交易的第一个日期证券交易所，或（B）如果没有相关证券交易所，调整后的转换价格能够根据本第3.01（d）条确定的第一个日期。

为根据本第3.01（d）条计算应收对价或价格，应适用以下规定：

（e）尽管有上述第3.01（a）-（d）条的规定：

（i）导致转换价格调整的事件或情况已经或将导致转换价格调整或在如此短的时间内发生不止一个导致转换价格调整的事件，以致本公司认为需要修改调整条文以产生预期结果，此类修改应由独立顾问真诚地确定为其认为适当的，包括确保（i）对转换价或其经济影响的调整不会被考虑超过一次，不超过一次考虑特别股息的经济影响，以及反映当时已发行普通股重新计价为新货币；

倘对转换价是否会作出调整或对转换价的适当调整产生任何疑问，本公司可酌情委任一名独立顾问，以及，经本公司与该独立顾问协商后，该独立顾问的书面意见应为最终意见，对本公司、持有人及实益拥有人具有约束力，但明显错误的情况除外；

如果普通股或其他证券（包括权利、认股权证和期权）被发行、要约、行使、配发、购买、分配、修改或授予，或为其利益，则不会对转换价格进行调整：雇员或前雇员（包括担任或以前担任行政职务或任何此类人的个人服务公司的董事）或其配偶或亲属，在每种情况下，在任何此类情况下，根据任何股份或期权计划，本公司或其任何子公司或任何联营公司或为任何此类人的利益而持有的受托人；

在任何调整时，如果所得转换价的小数位多于初始转换价，则应四舍五入至与初始转换价相同的小数位数。倘该等调整（如适用，向下取整）将低于当时有效的转换价的1%，则不得对转换价作出调整。任何不需要进行的调整，和/或转换价格已四舍五入的任何金额，应结转并在任何后续调整中考虑在内，并且该等后续调整应基于在相关时间已作出无需作出的调整和/或（视情况而定）尚未作出相关的四舍五入；

（v）本公司应向清算系统发出转换价格的任何调整通知，以便继续流通给全球证券的持有人和实益拥有人（或者，如果额外的一级证券是最终形式，通过受托人）在确定后立即；

对转换价格的任何调整均须以该转换价格不低于当时普通股的面值（目前为0.10英镑）为前提。本公司承诺不会采取任何行动，并应促使不采取任何行动，否则会导致转换价格调整至低于当时有效的面值；和

对转换价和普通股的提及应被视为包括任何新转换价和任何相关股份，因此任何新转换价应在第3.01条规定的事件发生时进行价格调整（a）-（d）以上，根据独立顾问认为适当的任何修改。

第3.02节。排位赛相关事件。

（a）在相关事件发生后十（10）天内，本公司应通过“相关事件通知”向额外一级证券的持有人和实益拥有人发出通知，并抄送受托人。

（b）相关事件通知应采用清算系统可接受的形式，并应指明：

（c）如果发生符合条件的相关事件，如果转换日期（如有）在新转换条件生效日期或之后，额外一级证券应在该转换日期转换为或交换为相关股份获批准实体的，比照上文第2.15条的规定，转换价格应为新的转换价格。此类转换应通过本公司将上文第2.15条规定的结算股份数量交付给批准实体或按照批准实体的命令进行。此类交付将不可撤销地解除并履行公司在附加一级证券下的所有义务，但不得损害受托人、持有人和实益拥有人就其承诺交付“新转换条件”定义中规定的相关股份而对获批准实体的权利。此类交付应在 批准实体的考虑

为持有人和实益拥有人的利益不可撤销地承诺将相关股份交付给结算股份存管人。为免生疑问，本公司可选择由结算股份存管人就相关股份提出结算股份要约。

（d）新转换价应在上文第3.01（a）-（d）条规定的情况下进行调整（如有必要，经独立顾问认为适当的修改），本公司应就新转换价及其后的任何此类修改和修订向额外一级证券的持有人发出通知。

（e）在符合条件的相关事件的情况下：

（i）本公司应在新转换条件生效日期或之前订立该等协议和安排（包括但不限于，义齿的补充义齿以及对附加一级证券和义齿的条款和条件的修订和修改），以确保自新转换条件生效日期起生效，额外的一级证券应（在触发事件发生后）可根据本第五补充义齿第2.15节的规定比照转换为或交换为获批准实体的相关股份（可能会被补充或修改），以新的转换价格计算；

如果转换日期在新转换条件生效日期或之后，本公司应按照本第五补充义齿第2.15条规定的方式比照发行和/或交付相关数量的相关股份（可能会补充或修改）。

第3.03节。不合格相关事件的额外一级证券的条款没有变化。如果发生不合格的相关事件（包括如果收购方是政府实体），不得自动调整附加一级证券的条款（无论是以本第五补充义齿第3.02节规定的方式就符合条件的相关事件或根本没有）本第五补充契约中对“结算股份”或“普通股”的提述将继续指本公司的普通股。

第四条
执法事件和补救措施

仅就附加一级证券而言，资本证券契约第5.01条应在本协议第4.01条中整体修订和重述如下，资本证券契约第5.02条应按本协议第4.02和4.03条的规定进行整体修订和重述，资本证券契约第5.03（a）条应按以下部分的规定进行整体修订和重述

在此，资本证券义齿第5.13节应在本协议第4.05节中全文修改和重述如下，资本证券义齿中对此类部分的引用应指经本第五补充义齿修订和重述的部分。资本证券契约第5.10条适用于受本条第4条规定的救济限制的附加一级证券。

第4.01节。清盘或管理事件。如果清盘或管理事件发生在触发事件发生之前，根据第5条的从属规定，额外一级证券的本金应立即到期应付，无需受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动，包括受托人、持有人或任何其他人宣布额外一级证券的本金已立即到期应付。

第4.02节。未付款事件。根据第2.12节，如果本公司未能就额外一级证券支付任何金额的本金，并且此类未付款未在此类付款到期日后七（7）个日历日或更长时间内得到纠正（“非付款事件”），受托人可以，代表持有人和实益拥有人，根据任何适用法律，自行决定或应在持有未偿还额外一级证券本金总额25%的持有人的指示下，提起公司清盘程序。如果公司清盘或清算（无论是否由受托人提起），受托人可以证明持有人、实益拥有人和受托人在公司清盘程序中的索赔和/或索赔在公司清算中，第5.01（c）节和第5.01（d）节中规定的此类索赔。为免生疑问，受托人 不得宣布任何未偿还的额外一级证券的本金到期应付，并且不得寻求任何其他法律补救措施，包括为收取额外一级证券的到期未付款项而进行的司法程序。

第4.03节。违反履约义务的有限补救措施。如果违反附加一级证券或义齿项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司根据附加一级证券或义齿或由附加一级证券或义齿产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿）（此类义务，“履约义务”），受托人可在不另行通知的情况下对公司提起其认为适合强制执行履约的诉讼义务，但本公司不得因提起任何此类诉讼而有义务以现金或其他方式（包括任何损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，早于根据附加一级证券或契约。为免生疑问，本公司违反任何履行 义务不得授予受托人（代表持有人行事）和/或附加一级证券的持有人或实益拥有人任何损害索赔，并且在此类违反履约义务的情况下，受托人（代表持有人行事）和/或持有人或受益所有人的唯一和排他性补救措施

额外的一级证券可能会根据额外的一级证券寻求，并且契约是纽约州法律下的具体履行。通过收购额外一级证券，额外一级证券的每个持有人和实益拥有人承认并同意（i）该持有人和实益拥有人不得寻求，也不得指示受托人（代表他们行事）寻求，因公司违反履约义务而向公司提出的任何损害赔偿索赔，唯一和排他性的补救措施该持有人和受益所有人和/或受托人（代表他们行事）可以根据额外的一级证券和义齿寻求公司违反履约义务是纽约州法律下的具体履行。

第4.04节。没有其他补救措施和其他条款。

（a）除了本第4条规定的有限补救措施外，根据下文（c）段的规定，受托人（代表持有人行事）或持有人和实益拥有人不得获得针对公司的任何补救措施，无论是为了收回与此类额外一级证券有关的欠款还是根据契约，或就本公司违反本公司在此类额外一级证券或与之相关的义齿项下或与之相关的条款项下的任何义务；但是，前提是公司对受托人的义务，以及受托人的留置权，资本证券契约第6.07条和受托人根据资本证券契约第5.06条首先申请收取款项以支付应付款项的权利不应受到本第4条或其他方面的限制或损害并明确在任何执法事件中幸存下来，并且不 受限于第5.01节的从属条款和本第五补充义齿第5.02节的抵消条款的放弃。

（b）就资本证券契约而言，“违约事件”是指本第五补充契约中定义的“强制执行事件”，但资本证券契约第8条中使用的“违约事件”一词除外应指“清盘或管理事件”。”

（c）尽管有第4条规定的补救措施的限制，（1）受托人应拥有根据《信托契约法》就附加一级证券的持有人和受益所有人在契约规定下的权利所要求的权力，（2）任何情况均不得损害《信托契约法》规定的附加一级证券的持有人或受益所有人的权利，未经该持有人或受益所有人同意，就附加一级证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼证券；前提是，在上述（1）和（2）的情况下，与附加一级证券有关或由此产生的任何付款，包括因执行《信托契约法》规定的任何权利而产生或产生的任何付款或金额额外的一级证券，应遵守第5.01条规定的从属规定和放弃 本第五补充义齿第5.02节中的抵消条款。

（d）为促进资本证券契约第6.01条：

（i）就《信托契约法》第315（a）和315（c）条而言，“违约”一词在此定义为已发生并仍在继续的强制执行事件。

尽管资本证券契约中有任何相反的规定，受托人在本契约下的职责和责任应受《信托契约法》规定的契约受托人的保护、免责和责任限制的约束。

第4.05节。放弃过去的违约。

（a）持有未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人可代表所有额外一级证券的持有人放弃因公司违反履约义务而导致的任何过去的强制执行事件。持有未偿还的额外一级证券本金总额的大部分的持有人无权免除因清盘或管理事件或未付款事件导致的任何过去违约。

（b）在发生上述（a）段允许的任何弃权时，此类强制执行事件将不复存在，与由此产生的任何系列有关的任何强制执行事件应被视为已得到纠正，并且不会出于资本证券契约的每个目的而发生，但此类弃权不得扩展至任何后续或其他强制执行事件或损害由此产生的任何权利。

第5条
从属

第5.01节。从属于高级债权人的债权。

（a）仅就附加一级证券而言，资本证券契约第12.01（a）条应在本第5.01条中整体修订和重述如下。资本证券契约中对其第12.01（a）条的引用应指本协议第5.01条。为免生疑问，除第12.01（a）条外，资本证券契约第12条的任何规定均不得由本第五补充契约修改。

（b）额外的一级证券应构成公司的直接、无担保、无担保和次级债务，彼此之间没有任何偏好。额外一级证券的持有人和实益拥有人就额外一级证券或由额外一级证券产生的对本公司的权利和债权应次于高级债权人的债权。

（c）如果清盘或管理事件发生在触发事件发生之日之前，公司应就每个额外的一级证券（代替公司的任何其他付款）支付金额，如果有的话，如果在整个清盘或管理事件中，本应支付给持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人是本公司资本中一类优先股（“名义优先股”）的持有人，在清盘或管理事件中享有同等的资产返还权利，因此排名同等，不时持有本公司资本中最高级别或已发行优先股类别的持有人（如有）（不包括任何此类持有人）根据高级债权人定义的（b）条是高级债权人，并且在清盘或管理事件中享有优先返还资产的权利，以及 排名领先，本公司资本中所有其他类别已发行股份的持有人（不包括任何此类持有人）根据高级债权人定义的（b）条为高级债权人）但排名低于高级债权人的债权，并假设金额该持有人有权就每份名义优先股收取的金额等于相关附加一级证券的本金以及（在上述未另行包括的范围内），可归因于此类额外一级证券的任何其他金额，包括任何应计利息以及因违反任何相关义务而判给的任何损害赔偿，无论偿付能力条件是否在本应到期应付的日期得到满足（和，在行政管理的情况下，假设这些股东有权在 以与清盘或清算相同的程度尊重他们的股份）。

（d）如果在触发事件发生之日或之后的任何时间发生清盘或管理事件，但在转换日发行并交付给结算股份存管人的结算股份尚未如此交付，公司应就每笔额外的一级证券（代替公司的任何其他付款）支付该金额（如有），如果自动转换的转换日期发生在清盘或管理事件发生之前，则本应在清盘或管理事件中支付给此类额外一级证券的持有人或实益拥有人，并且，因此，就好像该持有人在整个清盘或管理事件中是其在自动转换时有权获得的普通股数量的持有人（为此忽略公司选择和解股份的权利）提供 将根据第2.17节生效），无论偿付能力条件是否在该日期得到满足（并且，在管理的情况下，假设股东有权就其股份提出索赔和追偿，其程度与清盘或清算相同）。

（e）除非发生上文（c）和（d）段所述的公司清盘或管理事件，或与任何和解股份要约中任何替代对价的现金部分有关，除了取消任何利息外，与附加一级证券有关或由此产生的付款（包括因违反其下的任何义务而造成的任何损害赔偿）

根据本协议第2.03或2.04节的规定付款，以（18）公司在相关付款到期时有偿付能力为条件，以及（19）在没有本金的情况下，利息或其他应付款项应就额外的一级证券或由额外的一级证券到期应付，除非本公司可以支付此类款项并且此后仍然有偿付能力（此类条件在此称为“偿付能力条件”））。为确定是否满足偿付能力条件，如果（i）公司能够在到期时偿还欠高级债权人的债务，并且其资产至少等于其负债，则公司应被视为在特定时间点具有偿付能力。除非存在明显错误，否则高级职员证书应被公司、受托人、持有人和实益拥有人视为并接受为偿付能力状况是否存在的正确和充分证据 满意。为免生疑问，如果本公司因偿付能力条件未满足（或在该付款后将不会满足）而未能付款，则该付款将不会或成为到期应付。

第5.02节。无抵消。根据适用法律，任何额外一级证券的持有人不得就公司欠其的任何款项行使、主张或主张任何抵消、补偿或保留的权利，或与之相关的，或与之相关的，额外一级证券和额外一级证券的每个持有人，由于其持有任何额外一级证券，应被视为已放弃所有此类抵消、补偿或保留权利。尽管有前一句，如果公司欠任何额外一级证券的任何持有人的与额外一级证券有关的或由额外一级证券产生的或与之相关的任何款项通过抵消解除，则该持有人应遵守适用法律，立即向公司（或在公司清盘或管理的情况下，清算人或，如适用，公司管理人）支付与此类解除金额相等的金额，直到 在付款时，应为公司（或清算人或，如适用，公司管理人）以信托方式持有与该金额相等的金额，因此任何此类解除应被视为未发生。

第六条
盟约

第6.01节。承诺。当任何额外的一级证券仍未偿还时，公司应（如果并在适用法规不时允许的范围内，并且仅在此类承诺不会导致监管事件发生的范围内），除非获得批准一项特别股东决议：

（a）不进行任何发行、授予或分配或采取或不采取任何其他行动，如果其影响是，在自动转换额外一级证券时，根据当时有效的任何适用法律，普通股不能，以全额支付的方式合法发行；

（b）在新公司计划的情况下，采取（或应促使采取）所有必要行动以确保新公司计划为豁免新公司计划，并在安排计划完成后立即，为确保额外的一级证券可根据契约转换为或交换为普通股或单位或新公司的等价物而可能需要对契约进行的任何修订；

（c）尽一切合理努力确保在触发事件后自动转换额外一级证券时发行的结算股份获准在相关证券交易所上市和交易；

（d）在附加一级证券自动转换后，采取一切可能必要的合理行动，以（A）注册任何附加ADS，（B）向ADS存管机构存入足够数量的ADS，（C）确保此类ADS将继续在纽约证券交易所上市，或者，如果ADS停止在该交易所上市，则允许在美国的国家证券交易所进行交易；

（e）尽管有任何和解股份要约，但在任何时候都保持可供发行，没有优先购买权或其他优先权，足够的普通股能够完全满足额外一级证券的自动转换；

（f）在本第五补充契约或附加一级证券的规定考虑任命结算股份托管人的情况下，公司应尽一切合理努力及时任命该结算股份托管人；和

（g）如果义齿的规定要求或规定由独立顾问作出决定，本公司应尽一切合理努力迅速为此目的任命一名独立顾问。

第七条
满意和放电

第7.01节。契约的满足和解除。就附加一级证券而言，资本证券契约第4.01条应整体修订和重述，内容如下：

根据资本证券契约第4.04条的规定，本契约应根据公司要求，不再对附加一级证券具有进一步效力（此处明确规定的任何尚存的证券转让或交换登记权除外）为了），在以下情况下，受托人应签署适当的文书，确认对额外一级证券的义齿的满足和解除，费用由公司承担：

（a）在此之前认证和交付的所有额外一级证券（已被毁坏、丢失或被盗以及已按照资本证券契约第3.06条的规定更换或支付的证券除外）已交付给受托人注销；

（b）本公司已支付或促使支付本公司就额外一级证券应付的所有其他款项（包括应计利息，如有）；和

（c）本公司已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每份证书均说明本协议规定的与附加一级证券的义齿的满足和解除相关的所有先决条件均已得到遵守。

（d）尽管义齿得到任何满足和解除，本公司根据资本证券义齿第6.07条对受托人的义务，受托人根据资本证券契约第6.15条对任何认证代理人的义务以及受托人根据资本证券契约第4.02条和资本证券契约第10.03条最后一段的义务在此类满足和解除后继续有效。

第八条
补充契约

第8.01节。未经持有人同意的修改或补充。除了根据资本证券契约第9.01条对资本证券契约的任何允许的修订或补充，本公司和受托人可在不通知或未经任何附加一级证券持有人同意的情况下修改或补充契约或附加一级证券（i）以符合本第五补充契约以及招股说明书中标题为“附加一级证券的描述”部分的附加一级证券的形式或条款，以反映上述第2.15节或第2.16节规定的程序的变化，确保在新公司计划的情况下，额外的一级证券可以根据第6.01（b）条转换为或交换为普通股或单位或等价物和/或促使新公司根据额外的一级证券作为 发行人或根据第2.21（b）条。

第8.02节。经持有人同意的修改或补充。本公司和受托人可以根据资本证券契约第9.02条的规定，就额外的一级证券修改额外的一级证券和契约。尽管有上述规定，并且除了资本证券契约第9.02节的规定外，未经每个受其影响的未偿还附加一级证券的持有人同意，任何修订或豁免均不得作出对任何额外一级证券的转换权产生不利影响的任何变更。

第8.03节。持有人批准修订。根据义齿，批准任何提议的修改、补充或放弃的特定形式不需要持有人的同意，但如果此类同意批准此类提议的修改、补充或放弃的实质内容就足够了。在修改、补充或放弃生效后，公司应根据简要描述此类修改、补充或放弃的义齿向受此类修改、补充或放弃影响的持有人发出通知。公司应根据要求将补充义齿邮寄给持有人。然而，公司未能邮寄此类通知或此类通知中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何此类补充义齿或弃权的有效性。

第8.04节。相关监管机构同意。除非本公司已收到适用法规可能要求的任何相关监管机构同意，否则不得对本第五补充义齿或额外一级证券进行任何修改。受托人有权要求并依赖高级职员的证书来满足任何修改的先决条件，而无需进一步询问。

第九条
资本证券契约的修订

第9.01节。额外金额。就附加一级证券而言，资本证券契约第10.04条应整体修订和重述，内容如下：

第10.04节。额外金额。

除非在根据第3.01节确定一系列资本证券条款的任何董事会决议中另有规定，由公司或代表公司就资本证券向持有人支付的所有本金和/或利息均不得因任何当前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费而预扣或扣除征收、征收、征收、由或代表英国或其任何当局或其中有权征税的当局预扣或评估，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，公司应在其有足够的可分配项目的范围内支付，与利息支付有关的额外金额（但不与本金或任何其他金额的支付有关）（“额外金额”）将导致（在此类预扣或扣除后）持有人收到本应已收到（在没有的情况下） 此类预扣或扣除）由他们就其资本证券进行；除非就任何资本证券无需支付此类额外金额：

也不得就资本证券的任何利息支付给作为受托人或合伙人的任何持有人支付额外金额或除此类付款的唯一受益所有人之外的任何人，只要英国法律要求此类付款包含在收入中就该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人而言，受益人或合伙人或委托人的税收目的，如果它是持有人，则无权获得与资本证券利息有关的此类额外金额。

除本第10.04条规定外，在所有情况下，资本证券项下的付款均须遵守付款地的任何其他适用财政或其他法律法规或公司或其付款代理人同意遵守的其他法律法规本公司将不对此类法律、法规或协议征收或征收的任何性质的任何税款或关税负责。不得就此类付款向持有人收取佣金或费用。

如果需要为或因任何税款而进行任何预扣或扣除，则在相关系列资本证券的本金或利息的每个支付日期前至少10天，或本公司与受托人和付款代理人之间约定的任何其他时间段，如果不是受托人，本公司将向受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供一名高级职员

指明向此类持有人支付的此类款项需要预扣或扣除的金额的证明，证明公司应向适当的税收管辖区支付需要预扣的金额，并证明将支付额外金额以及应支付给每个持有人的金额，并且本公司将向受托人或付款代理人支付需要支付的额外金额；前提是在支付此类资本证券的本金或利息的任何日期之前不需要此类官员的证书如果前任官员证书中规定的事项没有变化。受托人和付款代理人可以依赖这样一个事实，即本段所设想的任何官员的证书没有被提供作为不需要预扣或扣除任何税款的证据。

第9.02节。登记、转让和交换登记。关于额外的一级证券，资本证券契约第3.05（b）条特此修订并全文重述如下：

第3.05节。登记、转让和交换登记。

（b）除非根据第3.01条另有规定，任何系列的资本证券只能交换为包含相同条款和规定的此类系列其他授权面额的资本证券的本金总额相同。拟交换的资本证券应在公司根据第10.02条为此目的指定的办公室或代理处交出，公司应签署，受托人应认证并交付，作为交换，进行交换的持有人有权获得的资本证券或同一系列的资本证券。

除非根据第3.01条另有规定，否则公司应安排保存在资本证券登记处的公司信托办公室，该办公室最初位于Riverside 2，Sir John Rogerson's Quay，Grand Canal Dock，Dublin 2，Ireland，直到资本证券登记处将其公司信托办公室的任何变更通知公司一份登记册（在该办公室保存的登记册有时统称为“资本证券登记册”），其中，在遵守其可能的合理规定的前提下规定，公司应当对资本证券的登记和转让作出规定。特此任命纽约梅隆银行都柏林分行为“资本证券登记处”，以便按照本协议的规定登记资本证券和转让资本证券。资本证券登记处应享有相同的权利、特权、保护、豁免和利益 根据契约比照授予受托人，包括但不限于获得补偿和赔偿的权利。

资本证券只能在资本证券登记册上转让。在提交任何系列的任何资本证券的转让登记时，连同其上背书的转让表格，在根据第10.02条为此目的指定的公司办公室或代理处正式填写和签署后，公司应执行，受托人应在三个营业日内以指定的受让人或受让人的名义认证并交付一份或多份包含相同条款和规定，相同的本金总额。如果仅转让部分资本证券，则本公司应签署本金总额等于未转让金额的新资本证券，并由受托人以转让人的名义认证并交付给转让人，在里面 受托人根据第10.02条收到资本担保后的三个工作日。新的资本证券将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，风险由转让人承担至资本证券登记册中出现的转让人地址。

在任何资本证券转让或交换登记时发行的所有资本证券应为本公司的有效义务，证明相同的债务，并有权享有本资本证券契约项下的相同利益，与在该转让登记时交出的资本证券相同或交换。

为登记转让或交换而提交或交出的每份资本证券均应（如果公司或受托人有此要求）得到正式背书，或附有一份形式令公司和资本证券登记处满意的书面转让文书执行，由其持有人或其正式书面授权的代理人。任何资本证券的转让或交换登记均不收取服务费，但公司可能会要求支付足够的款项，以支付可能与任何资本证券转让或交换登记有关的任何税款或其他政府收费，但根据第3.04、9.06或11.07节不涉及任何转让的交换除外。

本公司不应被要求（i）发行，在根据第11.03条选择赎回的此类系列的资本证券的赎回通知发出前15天开始营业开始的期间内，登记任何系列的任何资本证券的转让或交换并在发出此类通知之日的营业时间结束时结束，或登记转让或交换任何如此选择全部或部分赎回的资本证券，但任何资本证券的未赎回部分除外部分赎回。

第9.03节。付款代理。关于额外的一级证券，资本证券契约第3.01（l）条经修订并全文重述如下：

“（l）该系列资本证券的本金（和溢价，如果有的话）和任何利息的支付地点，以及应被授权支付本金（和溢价，如果有的话）的付款代理人或付款代理人，如果有）和此类系列资本证券的利息，如果资本证券在都柏林泛欧交易所上市，则至少有一名在爱尔兰都柏林设有办事处或代理机构的此类付款代理人；”。

第9.04节。受托人的某些权利。关于附加一级证券，资本证券契约第6.03条部分修订为

（a）删除第6.03（l）条末尾的“和”一词；

（b）将第6.03（m）条末尾的期间替换为“；和”；和

（c）在本节末尾添加以下内容：

“（n）受托人不对善意判断中的错误负责，除非其在查明相关事实时存在疏忽。”。

第十条
各种各样的

第10.01节。补充契约的影响。在本公司和受托人各自签署和交付本第五补充契约后，资本证券契约应根据本协议进行补充和修改，并且本第五补充契约应构成资本证券契约的一部分，用于任何额外一级证券的所有目的。

第10.02节。须提供给受托人的其他文件。根据资本证券契约第9.03条的规定并受资本证券契约第6.03条的规定约束，受托人应有权收到一份高级职员证书，说明资本证券契约第1.02节中包含的陈述已得到遵守，以及一份法律顾问的意见，说明资本证券契约允许本第五补充契约，符合《信托契约法》的要求，并且（根据资本证券契约第1.03条）构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和影响债权人权利的类似法律一般来说，合理性的概念和普遍适用的公平原则。受托人有权依赖该官员的证书和法律顾问的意见 作为本第五补充契约符合资本证券契约适用规定的决定性证据。

第10.03节。向受托人发出通知并要求相关监管机构同意。受托人应有权收到一份根据义齿提供给相关监管机构的所有通知的副本，并在不进行任何调查的情况下获得充分保护。

第10.04节。生存。尽管有任何相反的规定，就附加一级证券而言，资本证券契约第6.08条特此全文修订如下：受托人根据其留置权支付其费用、偿还和赔偿的权利规定在，资本证券契约的第5.06和6.07条应在额外一级证券的全额付款、契约的满足和解除、触发事件时的自动转换、受托人的辞职或免职后继续有效，因任何原因终止义齿以及相关英国处置当局对额外一级证券行使英国纾困权。

第10.05节。确认契约。经本第五补充义齿补充和修订的资本证券义齿在所有方面均已获得批准和确认，并且资本证券义齿和本第五补充义齿应就任何额外的一级证券进行阅读、理解和解释作为一个相同的乐器。本第五补充契约构成与附加一级证券相关的资本证券契约的组成部分。如果资本证券义齿的条款和条件与本第五补充义齿的条款和条件发生冲突，则本第五补充义齿的条款和条件对于附加一级证券应以本第五补充义齿的条款和条件为准。

第10.06节。关于受托人。受托人不对本第五补充义齿的有效性或充分性作出任何陈述。此处的陈述和陈述被视为公司而非受托人的陈述和陈述。在签订本第五补充契约时，受托人应有权享受资本证券契约中与受托人的行为或影响其责任或向受托人提供保护有关的每项规定的利益。

第10.07节。适用法律。本第五补充义齿和附加一级证券应受纽约州法律管辖并据其解释，但（i）本第五补充义齿第5.01节（受托人自身的权利除外，义务或豁免）和第5.02条应受苏格兰法律管辖并据其解释，以及公司对本第五补充义齿的授权和执行额外的一级证券应受（除纽约州与执行相关的法律外）公司的司法管辖区管辖。

第10.08节。同行。本第五补充义齿可以在任意数量的副本中执行，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子格式交换本第五补充义齿和签名页的副本

（即“pdf”或“tif”）传输应构成本第五补充义齿对本协议各方的有效执行和交付，并可用于代替原始第五补充义齿用于所有目的。通过传真或电子格式（即“pdf”或“tif”）传输的本协议各方的签名应被视为其原始签名。

第10.09节。与BRRD方有关的保释。尽管本协议有任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议项下BRRD方的每个对手方承认、接受并同意受以下约束：

（a）相关决议机构就任何BRRD一方在本协议项下的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何情况，或它们的一些组合：

（i）减少全部或部分BRRD负债或未偿还的应付款项；

将全部或部分BRRD责任转换为相关BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向其发行或授予此类股份、证券或义务）；

BRRD责任的取消；

修改或更改与BRRD责任相关的到期金额，包括任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款；和

（b）相关处置机构认为有必要更改本协议的条款，以使相关处置机构行使保释权生效。

[签名页跟随]

兹证明，本协议双方已促使本第五补充义齿自上文首次写明之日起正式签署。

[第五补充义齿的签名页]

附件 A

全球证书的形式

本证券是下文提及的义齿所指的全球注册证券，并以托管人或其代理人的名义注册。本证券不得全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该保管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，义齿中描述的有限情况除外。

该附加一级证券是本公司正式授权发行的证券（定义见下文）之一（以下称为“附加一级证券”，每个，2014年3月6日的资本证券契约（“资本证券契约”）下发行和将发行的一个或多个系列的“附加一级证券”，并由第五补充契约补充，截至9月7日，2022年（“第五补充契约”，与资本证券契约一起称为“契约”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第五补充义齿中赋予它们的含义。

本附加一级证券的持有人和受益所有人的权利在第五补充义齿第5.01节（对资本证券义齿第12.01（a）节进行了整体修订）中规定的范围和方式下，从属于公司其他债权人的债权，并且该附加一级证券是根据第5.01条的规定发行的，并且该附加一级证券的持有人通过接受该附加一级证券，同意并应受其约束通过，这样的规定。第5.01节（受托人自身的权利、义务或豁免权除外）和第五补充义齿第5.02节的规定受苏格兰法律管辖，并应根据苏格兰法律进行解释。

此附加一级证券持有人的权利受第五补充义齿第2.15节的约束。在自动转换发生时及之后生效，前提是公司发行和解股份并将其交付给和解股份存管人（或根据本附加一级证券或第五补充契约的相关接收人），持有人和实益拥有人在偿还本附加一级证券的本金或支付利息或本附加一级证券上或与之相关的任何其他金额方面对公司无任何权利，公司的哪些负债将不可撤销地自动解除，因此该附加一级证券的本金在此后的任何时候都应为零。

尽管公司与此附加一级证券的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购附加一级证券，附加一级证券的每个持有人（包括每个受益所有人）承认，接受，同意受相关英国处置当局的约束并同意其行使任何英国纾困权，这可能导致（i）减少或取消全部或部分本金或利息，额外的一级证券；全部或部分本金或利息的转换，将额外的一级证券转换为公司或其他人的股份或其他证券或其他义务（以及向此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订，附加第1层条款的修改或变更 证券；和/或修改或更改附加一级证券的到期日，或修改附加一级证券的到期利息金额，或支付利息的日期，包括暂时暂停付款；任何英国的纾困权都可能是

通过更改附加一级证券的条款来行使，仅是为了使相关英国处置当局行使此类英国纾困权生效。关于上述（i）、和，对本金和利息的提及应包括在行使任何英国保释金之前已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付-在力量。额外一级证券的每位持有人和每位实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在额外一级证券下的权利受制于，并将在必要时进行更改，仅是为了使，相关英国决议机构行使任何英国纾困权。

Lloyds Banking Group plc

750,000，000英镑固定利率重置额外的一级永久次级或有可转换证券
（可在2027年9月27日和2028年3月27日第一个重置日期之前的任何一天以及任何后续重置日期前六个月期间的任何一天赎回）

£750,000,000

ISIN：XS2529511722

Lloyds Banking Group plc，一家在苏格兰注册成立的公司，注册号为095000，在此称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承人，就收到的价值而言，特此承诺向纽约银行存款（代理人）有限公司支付750,000，000英镑（七亿五千万英镑）的本金（如果到期），并支付利息（如果有），根据本协议条款和义齿。额外的一级证券没有固定的到期日或固定的赎回日期。自（并包括）发行日起至（但不包括）2028年3月27日（“首次重置日”），额外一级证券的年利率为8.500%。从并包括第一个重置日期和之后的每个五周年日期（每个此类日期，一个“重置日期”），到（但不包括）下一个后续重置日期，利息将在额外的 一级证券的年利率由计算代理在相关重置确定日计算，等于相关重置期的重置参考利率之和（以年利率表示）和5.883%（“保证金”）该金额根据市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后三位，向下取整0.0005）。此类计算中使用或产生的所有英镑金额将四舍五入到最接近的一分钱（半分钱向上四舍五入）。受限于本附加一级担保背面有关取消和视为取消利息的规定以及第五补充义齿的第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15（g）节和第5.01节以及最后一句本段中，利息，如有，应于每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日按季度分期支付 （每个，一个“利息支付日期”）。可支付利息的第一个日期为2022年12月27日，从2022年9月7日（含）开始至2022年12月27日（但不含）结束（第一个利息期较长）。

在任何利息支付日期如此支付、支付或适当规定的利息（如果有）将按照义齿的规定，支付给在该利息的记录日期以其名义登记本附加一级证券的人，该日期应为紧接每个利息支付日之前的清算系统营业日相关清算系统的营业时间结束（或，如果额外的一级证券以最终形式持有，则为每个利息支付日之前的第十五天）。

除了本第五补充义齿中包含的对本金和利息支付的任何其他限制外，在相关英国处置当局行使任何英国纾困权后，本附加一级证券的本金或本附加一级证券的利息的偿还均不得到期应付，除非：于该等还款或付款分别计划到期时，本公司将根据适用于本公司或本集团其他成员公司的英国法律及法规获准作出该等还款或付款。

额外一级证券的利息应仅由公司全权酌情决定到期和支付，本公司在任何时候均有绝对酌情权以任何理由取消（全部或部分）本应在任何付息日支付的任何利息。如果本公司选择不在相关付息日就额外一级证券支付利息（或如果本公司选择支付部分而非全部此类利息），此类未支付应证明公司已行使酌情权取消此类利息支付（或此类利息支付中未支付的部分），因此此类利息支付（或其未支付的部分）将不会或成为到期应付。

根据本附加一级证券取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何利息均不得到期，也不得在此后的任何时间累积或支付，额外一级证券的持有人和实益拥有人无权就该利息金额向本公司提出索赔或向本公司提出索赔。此外，任何此类取消或被视为取消均不构成本附加一级证券和持有人项下的违约此附加一级证券的受益所有人无权或因此类取消或被视为取消而获得任何额外利息或补偿。本公司可不受限制地使用此类取消的利息。

在不限制前款的情况下，本公司不得在任何付息日就额外一级证券支付利息（因此该利息支付应被视为已取消，因此不应到期）并在该付息日支付），前提是在任何预定付息日的可分配项目金额少于（a）公司自其结束以来支付或宣布的所有付款（赎回付款除外）的总和上一个财政年度在任何平价证券、额外一级证券和任何初级证券的利息支付日期之前，以及（b）公司就该等证券应付的所有付款（赎回付款除外）

（i）额外一级证券的利息支付日期和任何平价证券或任何初级证券的利息支付日期，在（a）和（b）中的每一个的情况下，不包括任何已入账的付款（通过扣除）确定可分配项目。

通过收购额外的一级证券，每个持有人和每个实益拥有人应被视为已签订合同并同意（i）利息仅由公司自行决定支付，并且在相关利息期内，任何利息均不得到期应付已（x）由公司自行决定取消（全部或部分）和/或（y）根据第五补充义齿第2.04（a）条被视为取消（全部或部分），和取消或视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）根据义齿的条款不构成付款违约或根据附加一级证券或义齿的条款。

附加一级证券的利息仅应在利息支付日到期并支付，前提是根据本附加一级证券的条款和第2.03节、第2.04节、第2.05节未取消或被视为取消，第五补充义齿的第2.15（g）节和第5.01节。在本附加一级证券中描述的情况下取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何利息均不应到期，也不得累积或在此后的任何时间支付，额外一级证券的持有人和实益拥有人无权或因取消或被视为取消额外一级证券的利息而获得任何额外利息或补偿。

支付本金和利息，如果有的话，额外的一级证券应以英国的硬币或货币制作，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币此类付款应通过根据资本证券契约指定的一名或多名付款代理人支付给此附加一级证券的持有人。最初，额外一级证券的付款代理人应为纽约梅隆银行伦敦分行，加拿大广场一号，伦敦E14 5AL，英国，资本证券登记处应为纽约梅隆银行 SA/NV，都柏林分行，河滨2，约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头，都柏林2，爱尔兰。本公司可在不事先通知额外一级证券持有人的情况下更改付款代理或资本证券登记处，在这种情况下，本公司可担任付款代理或资本证券登记处。本金、利息和 与额外一级证券有关的其他金额应通过电汇立即可用的资金支付；但是，在支付本金的情况下，该额外的一级证券首先交还给付款代理。

无论法律冲突原则如何，此附加一级证券均应受纽约州法律管辖并据其解释，除非资本证券契约第1.12节和第五补充契约第5.01节和第5.02节规定，并且除了

此附加一级证券的授权和执行应受（除纽约州与执行相关的法律外）公司和受托人各自的司法管辖区管辖，视情况而定。

特此参考本附加一级证券在其背面规定的进一步规定，这些进一步规定对于所有目的均具有与此处规定相同的效力。

在义齿中定义的本附加第1层证券中使用的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义，如本文所定义。

本证券不是存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构的保险。

除非本协议的认证证书已由本协议背面提及的受托人直接或通过认证代理通过授权签字人的手写签名签署，此附加一级担保无权享受义齿项下的任何利益，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

兹证明，本公司已促使本文件正式签署。

日期：

[全球证书签名页]

受托人的认证证书

这是在此提及的契约中指定的系列的额外一级证券之一。

日期：

[全球证书签名页]

（安全反转）

该附加一级证券是本公司正式授权发行的证券之一（以下称为“附加一级证券”，每个证券称为“附加一级证券”），并将根据和受资本证券契约管辖，日期为2014年3月6日（以下简称“资本证券契约”），由本公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人（以下简称“受托人”，该术语包括资本证券契约下的任何继任受托人），由日期为2022年9月7日的第五补充契约补充和修订，（“第五补充契约”，连同资本证券契约，“契约””），特此提及义齿，其条款以引用方式并入本文，以声明本公司、受托人、受托人各自的权利、权利限制、义务和豁免权。 附加一级证券的持有人以及附加一级证券的认证和交付条款的持有人。如果义齿的规定可能与本附加一级担保中规定的规定相冲突，则前者应为本附加一级担保的目的进行控制。

这种额外的一级证券是本文正面指定的系列之一，本金金额限制为750,000，000英镑，如果公司未来确定可能希望出售额外的证券，公司可以选择增加该金额本系列的。此处提及的“本系列”是指本文正面指定的系列。

由公司或代表公司就额外一级证券向持有人支付的所有本金和/或利息和/或任何其他款项，不得因任何当前或未来的税收、关税而预扣或扣除，由或代表英国或其任何当局或其中有权征税的当局征收、征收、征收、预扣或评估的任何性质的评估或政府收费，除非法律要求此类预扣或扣除。在这种情况下，公司应在其有足够的可分配项目的范围内支付，与利息支付有关的此类额外金额（但不与本金或任何其他金额的支付有关）（“额外金额”）将导致（在此类预扣或扣除后）持有人收到他们本应就其额外的一级证券收取的利息（在没有此类预扣或扣除的情况下）； 除非根据资本证券契约第10.04条，不得就任何额外的一级证券支付此类额外金额。

在所有情况下，额外一级证券下的付款均须遵守付款地的任何适用财政或其他法律法规或公司或其付款代理人同意遵守的其他法律法规，并且公司不会，除资本证券契约第10.04条规定外，对此类法律、法规或协议征收或征收的任何性质的任何税款或关税负责。不得就此类付款向持有人收取佣金或费用。

受限于以下规定的限制，本公司可根据本公司的选择，在（i）自2027年9月27日（包括）开始的期间内的任何一天全部而非部分赎回额外的一级证券并在（并包括）第一个重置日期结束，或属于（并包括）该日期开始的期间内的任何一天在任何后续重置日期前六个月，并在此后（并包括）该重置日期结束，赎回价格等于当时未偿还的额外一级证券本金的100%，连同任何应计利息，不包括根据第五补充义齿第2.05节所述已取消或被视为取消的任何利息。

受限于以下规定的限制，本公司可根据本公司的选择，全部而非部分赎回额外一级证券，赎回价格等于当时发行在外的额外一级证券本金金额的100%，连同到（但不包括）确定赎回日期的任何应计利息，如果公司在任何时候确定由于适用法规下额外一级证券的监管分类发生变化（相关监管机构认为足够确定），在任何此类情况下，在发行日期，部分或全部未偿还的额外一级证券不再包含在或计入本集团的一级资本（无论在适用法规中如何定义）（“监管事件”）。

受限于以下规定的限制，本公司可根据本公司的选择，全部而非部分赎回额外一级证券，赎回价格等于当时未偿还的额外一级证券本金金额的100%，连同到（但不包括）确定赎回日期的任何应计利息，如果公司（i）在任何时候确定由于英国法律或法规的变化或修订，或任何其中或其中的政治分区或权力，有权征税，包括英国加入的任何条约，或任何普遍公布的此类法律的应用或解释的任何变化，包括任何法院或法庭的决定，或任何相关税务机关对此类法律的普遍公布的应用或解释或任何税务机关的任何普遍公布的声明的任何变化，这些变化、修正或声明（x） （受（y）约束）在发布日期或之后生效，或（y）在法律变更的情况下，如果此类变更由英国议会法案颁布或通过法定文书实施，则在发布日期或之后发布日期（“税法变更”），本公司已支付或将支付或将在下一个付款日被要求向额外一级证券的任何持有人支付额外金额；和/或税法变更将（A）导致公司无权就任何付款（或其相应的资金）要求扣除在其财务报表中确认的成本）在计算公司的税收负债时与额外的一级证券有关，或者对公司的此类扣除的金额或价值将大幅减少，（b）防止额外的一级证券被视为英国税务目的的贷款关系，（c）由于额外的一级证券正在发行，导致 公司无法从利润或收益中扣除损失或扣除，或被损失或扣除抵消的公司的利润或收益

它是或将以其他方式如此分组出于适用的英国税收目的（无论是在额外一级证券发行之日现行的集团减免制度下，还是在不时存在的具有类似效力的任何类似制度下），（d）导致英国纳税义务，或因减记额外一级证券的本金或将额外一级证券转换为结算股份（包括，根据附加一级证券的条款和条件，或由于行使《银行法》规定的任何监管权力），（E）导致额外的一级证券或其任何部分被视为英国税收目的的衍生品或嵌入式衍生品（税法或法规或官方应用或解释的每次此类变更（或被视为变更） 其中，“税务事件”）；但是，在每种情况下，公司都无法通过采取合理可用的措施来避免税务事件的后果。

在发生税务事件或监管事件时，本公司可根据第五补充契约第2.12节和第2.14节的规定，在任何情况下，无需额外一级证券持有人的同意或批准。时间（无论是之前，在第一个重置日期或之后）要么用所有（但不仅仅是部分）额外的一级证券代替额外的一级证券，要么改变额外的一级证券的条款，使它们保持或在适当的情况下成为合规证券，受托人应（受第五补充义齿第2.12节和第2.14节的约束）同意此类替换或变更。该通知届满后，本公司将视情况更改或替代额外一级证券的条款。

如果根据前三段中的任何一段赎回附加一级证券，则根据本附加一级证券和义齿的条款已取消或被视为取消的任何利息付款将不予支付。

在本公司根据与本公司赎回、替代或变更权利有关的任何前述段落赎回、替代或变更额外一级证券之前，本公司应向全球证券的清算系统（或，如果额外的一级证券是最终形式，则在不少于十五（15）天且不超过三十（30）天的情况下，按照资本证券登记册上显示的地址向持有人发出事先通知赎回、替代或变更。本公司应在相关赎回通知发出之日前至少五（5）个营业日向受托人发出有关赎回、替代或变更额外一级证券的书面通知，替代或变更将发送给持有人（除非受托人满意较短的通知期），并且除非本协议另有规定，否则不可撤销。

该通知应指明公司选择赎回、替代或更改额外的一级证券（视情况而定），以及为此类赎回、替代或更改确定的日期（视情况而定），并且不可撤销，除非有限的情况如下所述。

任何赎回通知均应说明（i）赎回日期，在赎回日期，赎回价格将在满足义齿中规定的条件的情况下到期并在每个额外的一级证券到期时支付赎回，然后，除某些例外情况外，利息将在该日期或之后停止累积，为支付赎回价格而交出额外一级证券的一个或多个地点，以及通用代码和/或ISIN编号或编号，如果有的话，关于被赎回的额外一级证券。

此外，如果公司选择赎回、替代或更改额外的一级证券，并且：

（i）（仅在赎回的情况下）在预定赎回日期未满足（或，如果已付款，则不会）相关付款的偿付能力条件；或者

（在任何情况下）在赎回、替代或变更之前发生触发事件，

相关的赎回、替代或变更通知（视情况而定）应自动撤销，且不具有效力，无此类赎回，将发生替代或变更，公司应向持有人发出通知并在合理可行的情况下尽快通知受托人（但未能发出此类通知不构成出于任何目的的违约，也不影响原始赎回、替代或变更通知（视情况而定）的撤销）。此外，在确定触发事件发生后，不得发出赎回、替代或变更通知。

如果本公司已发出赎回通知，但在该通知中指定的赎回日期之前和之后未满足偿付能力条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具有效力，赎回金额的付款均无到期应付。

如果本公司已发出赎回通知，但在就该赎回支付赎回金额之前已发出转换触发通知，则该赎回通知将自动撤销且不具有效力，赎回金额的任何付款均无需到期应付，并且根据本附加一级证券和义齿的条款，自动转换应在此类触发事件之后发生。

如果本公司已发出赎回通知，但在任何此类赎回日期之前，本公司尚未向相关监管机构发出通知和/或相关监管机构未授予本公司赎回相关额外一级证券的许可（在每种情况下，在方式，相关适用法规要求），该赎回通知应自动撤销且不具有效力，且任何赎回金额（如适用）均不得到期应付。

如果本公司已发出赎回通知，但就拟在发行日期五周年之前进行的任何赎回而言，如果并在适用法规（a）要求的范围内，在发生税务事件后赎回的情况下，本公司尚未向相关监管机构证明相关变化或事件是重大的且本公司在发行日无法合理预见，或（b）在监管事件发生后赎回的情况下，公司尚未证明相关监管机构满意公司在发行日无法合理预见相关变更（或未决变更），并且相关监管机构认为此类变更足够确定；该赎回通知应自动撤销，且不具有效力并且不支付任何赎回金额，如果 适用，应到期应付。

如果本公司已发出赎回通知，但在就该赎回支付赎回金额之前，本公司目前不符合相关适用法规中规定的任何替代或附加先决条件，该赎回通知将自动撤销且不具有效力，赎回金额的任何付款均无到期应付。

如果发生前五段规定的任何事件，公司应及时向全球证券（或者，如果附加一级证券是最终证券，按照资本证券登记册上显示的地址发送给持有人）并直接发送给受托人，具体说明相关事件的发生。

在发出与税务事件或监管事件有关的任何赎回通知之前，公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明已发生税务事件或监管事件（如适用）并列出详细信息其中。受托人有权最终依赖和接受该高级职员证书，而无需承担任何进一步查询的义务，在这种情况下，该高级职员证书应为最终证书，对受托人、持有人和实益拥有人具有约束力。

本公司或其子公司或代表本公司或其子公司对额外一级证券的任何赎回、购买、替代或变更（在证券交易的正常业务过程中购买除外）均须（i）本公司发出通知致相关监管机构，和相关监管机构允许公司赎回、购买、替代或更改相关附加一级证券的条款，视情况而定（在每种情况下，在一定程度上和方式上，相关适用法规要求）；在任何赎回或购买的情况下，如果并在当时适用的适用法规要求的范围内，要么：（a）本公司已将额外的一级证券替换为同等或更高质量的自有资金工具，条款对本公司的收入能力而言是可持续的；（b）本公司已向相关监管机构证明其拥有 在此类赎回或购买后，公司的资金和合格负债将超过其适用的最低限额

资本要求（包括任何适用的缓冲要求）以相关监管机构当时认为必要的保证金；对于拟在发行日期五周年之前进行的任何赎回，如果并在适用法规（a）要求的范围内，在发生税务事件后赎回的情况下，本公司已向相关监管机构证明相关变化或事件是重大的，并且本公司在发行日或（B）在监管事件发生后赎回的情况下无法合理预见，并使相关监管机构满意，公司已证明令相关监管机构满意公司在发行日无法合理预见相关变更（或未决变更），并且相关监管机构认为此类变更足够确定；如果在五周年之前进行任何购买 发行日期，除了满足上述第段规定的任一条件外，（A）公司在购买之前或同时，以对公司收入能力可持续的条款，用同等或更高质量的自有资金工具替换额外的一级证券，以及相关监管机构根据该决定允许采取此类行动从审慎的角度来看，这将是有益的，并在特殊情况下是合理的；（b）根据适用法规为做市目的购买的相关额外一级证券；（v）在任何赎回或购买的情况下，在紧接赎回或购买日期之前和之后满足偿付能力条件；未发生触发事件；在任何替代或变更的情况下，此类替代或变更在 遵守适用的监管和法律要求，包括经修订的1939年美国信托契约法（“信托契约法”）。根据相关时间有效的适用法律，包括适用法规和美国联邦证券法，本公司或其任何子公司可以在公开市场上以任何价格直接或间接以投标方式购买额外的一级证券或通过私人协议。本公司为本公司及其任何附属公司的账户实益购买的任何额外一级证券（与证券交易有关的除外）将被视为已注销，将不再发行和流通。

如果发生触发事件，则自动转换将在转换日期发生，并且公司在额外一级证券下的所有义务将不可撤销地自动解除，以考虑公司向结算股份存管人发行和交付结算股份，并且额外一级证券的本金在此后的任何时候都应为零。在任何情况下均不得恢复此类已解除的义务。如果本公司无法指定和解股份托管人，则应通过其认为在该情况下合理的方式（包括但不限于向另一独立代名人或额外一级证券的持有人发行和解股份）直接地），向额外一级证券持有人发行和交付和解股份或替代对价（如适用），以及此类发行和交付 应作为不可撤销和自动解除公司在额外一级证券下的所有义务的对价，就好像和解股份已发行并交付给

结算股份托管人，在这种情况下，在上下文允许的情况下，第五补充义齿和本附加一级证券中对结算股份向结算股份托管人的发行和交付的引用应相应解释并比照适用。

本附加一级证券和第五补充义齿第2.15节中规定的程序可能会发生变化，以反映Clearstream、卢森堡和/或Euroclear实践的变化，公司可以在公司认为合理必要的范围内对第五补充义齿第2.15节中规定的程序进行更改，以反映Clearstream、卢森堡和/或Euroclear实践中的此类更改。任何此类更改均应遵守第五补充义齿第8.01节的规定。

尽管义齿或本附加一级证券中包含任何相反的规定，一旦公司在触发事件发生后发出转换触发通知，（i）在本公司未能在转换日期向结算股份存管人发行和交付任何结算股份的情况下，持有人和实益拥有人根据第4.03条享有的权利，义齿不对受托人施加任何关于触发事件自动转换的义务，持有人和受益所有人在义齿或附加一级证券下无权指示受托人采取任何行动，截至转换触发通知之日，除任何持有人或任何实益拥有人按照该指示或与该指示相关的任何赔偿和/或担保外，任何持有人先前向受托人发出的任何指示 或任何实益拥有人应自动停止且无效且不再有效；除非在本段（i）和的每种情况下，关于持有人或实益拥有人对附加一级证券下的任何付款的任何权利在转换触发通知日期之前无条件到期和支付，或者除非公司以书面形式指示受托人采取其他行动。

每个持有人和受益所有人根据本附加一级证券授予或同意授予的所有权力，包括该持有人和受益所有人给予的同意，应对继承人、受让人、继承人、执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和受益所有人的法定代表人。

受托人不对（i）与触发事件的发生和此类触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性负责，公司未能向清算系统、持有人或实益拥有人发布或交付触发事件的相关CET1比率计算，公司决定交付转换触发通知的任何方面或相关的自动转换，在招股说明书或任何其他发行材料中就额外一级证券或其直接或间接后果披露这些规定的充分性，（v）此处包含的与触发事件或自动转换相关的公司的任何其他要求。

在转换日期向结算股份存管人（或根据附加一级证券的条款向相关接收人）发行和交付结算股份后，该额外的一级证券将一直存在到适用的取消日期，其唯一目的是证明持有人和实益拥有人有权从和解股份存管处收取和解股份、美国存托凭证或替代对价（视情况而定）（或该等其他相关收件人，如适用）。

持有人和实益拥有人在任何时候均无权将额外的一级证券转换为结算股份。

自动转换的发生不构成强制执行事件。

尽管此处有任何其他规定，通过收购额外的一级证券，每个持有人和每个实益拥有人应被视为已（i）同意额外的一级证券的所有条款和条件，包括但不限于，与（x）在触发事件后自动转换其额外的一级证券和（y）任命结算股份托管人有关的那些，向和解股份存管人（或根据本第五补充契约或附加一级证券的条款向相关接收人）发行和解股份，以及根据和解股份要约可能出售和解股份，并确认（x）和（y）中的此类事件可能会发生，而此类持有人或实益拥有人或受托人无需采取任何进一步行动，同意在自动转换发生时及之后生效，没有任何金额应该 附加一级证券下到期应付给持有人或实益拥有人的款项，以及本公司支付任何此类金额（包括附加一级证券的本金或任何利息）的责任应自动解除，持有人和受益所有人无权就触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，在《信托契约法》允许的范围内放弃，因受托人接受其在义齿下的托管以及履行其职责、权力和权利而对受托人提出的任何索赔，以及与附加一级证券有关的任何索赔，包括但不限于，与触发事件和/或任何自动转换相关或由其引起或与之相关的索赔，以及授权、指示和要求的Clearstream、卢森堡和/或Euroclear以及任何直接 Clearstream、卢森堡和/或Euroclear的参与者或通过其持有此类额外一级证券的其他中介机构采取任何和所有必要行动（如有需要）以实施自动转换，而无需该持有人采取任何进一步行动或指示，或实益拥有人或受托人。

转换价格应按照第五补充契约第三条的规定进行调整。

在转换日期后的十（10）个营业日内，本公司可全权酌情决定选择和解股份存管人（或代表其的代理人）提出要约，由本公司全权酌情决定，全部或部分和解股份，由本公司全权酌情决定，所有或部分股东在自动转换后，该要约的每股结算股份的现金价格将不低于转换价格，第五补充义齿（“和解股份要约”）第2.17条规定的主题。

如果本公司全权酌情决定由和解股份存管人、每个持有人或实益拥有人通过收购额外的一级证券进行和解股份要约，应被视为已：（i）不可撤销地同意任何和解股份要约，并且尽管此类和解股份由和解股份存管人代表持有人和实益拥有人持有，使用交付给它的结算股份向结算股份存管人结算任何结算股份要约，不可撤销地同意将其在自动转换时交付的结算股份中持有的实益权益转让给结算股份存管人或根据额外一级证券的条款，由和解股份存管人确定的与和解股份要约有关的或更多购买者，不可撤销地同意本公司和和解股份 存管人可根据额外一级证券的条款采取任何及所有必要行动进行和解股份要约，不可撤销地同意本公司、受托人或和解股份存管人均不得在允许的范围内根据适用法律，就和解股份要约对持有人或实益拥有人承担任何责任（和解股份存管人就持有人和实益拥有人对任何替代对价的权利和随后交付的义务除外）和（v）授权，指示并要求清算系统、清算系统的任何直接参与者或其持有额外一级证券的其他中介采取任何和所有必要行动来实施自动转换（包括但不限于任何结算股份要约）。

尽管公司与此附加一级证券的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购附加一级证券，附加一级证券的每个持有人（包括每个受益所有人）承认，接受，同意受相关英国处置当局的约束并同意其行使任何英国纾困权，这可能导致（i）减少或取消全部或部分本金或利息，额外的一级证券；全部或部分本金或利息的转换，将额外的一级证券转换为公司或其他人的股份或其他证券或其他义务（以及向此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订，附加第1层条款的修改或变更 证券；和/或修改或更改附加一级证券的到期日，或修改附加一级证券的到期利息金额，或支付利息的日期，包括暂时暂停付款；任何英国的纾困权都可能是

通过更改附加一级证券的条款来行使，仅是为了使相关英国处置当局行使此类英国纾困权生效。关于上述（i）、和，对本金和利息的提及应包括在行使任何英国保释金之前已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付-在力量。额外一级证券的每位持有人和每位实益拥有人进一步承认并同意，持有人和/或实益拥有人在额外一级证券下的权利受制于，并将在必要时进行更改，仅是为了使，相关英国决议机构行使任何英国纾困权。

通过收购额外的一级证券，每个持有人和实益拥有人（i）承认并同意相关英国处置当局未就额外的一级证券行使英国纾困权，或根据第五补充义齿取消或视为取消利息并且本附加一级证券的条款将导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约，在《信托契约法》允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人采取或不采取的任何行动向受托人提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任，在任何一种情况下，根据相关英国处置当局对额外的英国纾困权的行使 一级证券，承认并同意，（A）在相关英国处置当局行使任何英国纾困权后，根据资本证券契约第5.12条，受托人无需接受额外一级证券的持有人或实益拥有人的任何进一步指示（b）就相关英国处置当局行使任何英国纾困权而言，义齿不对受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在相关英国处置当局完成英国纾困权的行使后，额外的一级证券仍然未偿还（例如，如果英国保释权的行使仅导致额外一级证券的本金部分减记），则受托人在契约下的职责应继续适用于额外一级证券。 在公司和受托人根据补充义齿同意的范围内完成，除非公司和受托人同意不需要补充义齿，应被视为已（A）同意行使任何英国纾困权，因为相关英国处置当局可能会在没有任何事先通知的情况下对其行使此类权力的决定施加额外的权力。一级证券（B）授权、指示和要求相关清算系统和/或清算系统的任何直接参与者或其持有此类额外一级证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动，对可能施加的额外一级证券实施任何英国纾困权，而该持有人和该实益拥有人或受托人无需采取任何进一步行动或指示。

每个持有人或实益拥有人在二级市场上获得额外一级证券的，应被视为承认并同意在与额外一级证券的持有人和实益拥有人相同的程度上受契约中规定的相同条款的约束和同意在首次发行时获得额外一级证券，包括但不限于承认和同意受额外一级证券的约束和同意，包括与利息取消、自动转换有关，英国的纾困权，和解股份要约，以及本附加一级证券和第五补充义齿第4.04节中规定的补救措施限制。

在相关英国决议机构行使任何英国纾困权后，在任何拟议赎回额外一级证券或支付额外一级证券的利息后，本金的偿还均不得到期应付，除非：于该等还款或付款分别计划到期时，本公司将根据适用于本公司或本集团其他成员公司的英国法律及法规获准作出该等还款或付款。

在相关英国处置当局就额外的一级证券行使英国纾困权后，公司应在切实可行的情况下尽快向清算系统提供关于行使英国纾困权的书面通知，以便将此类事件通知持有人和实益拥有人。本公司亦应向受托人交付该等通知的副本，仅供参考。

本公司根据资本证券契约第6.07条对受托人进行赔偿的义务在相关英国处置机构就额外一级证券和任何自动转换行使英国纾困权后继续有效。

相关英国处置机构对额外一级证券行使英国纾困权不构成强制执行事件。

如果（i）就公司的清盘作出命令或通过有效决议（除非在每种情况下，仅针对以下情况的有偿付能力清盘），则将导致“清盘或管理事件”重组的目的，本公司的重组或合并，或以本公司业务的继任者代替本公司，其条款（i）先前已获得额外一级证券本金总额不少于2/3（三分之二）的持有人书面批准，并且不提供额外的一级证券将因此根据其条款可赎回或偿还）；公司的管理人被任命，并且该管理人宣布或发出通知，其打算宣布和分配股息。

如果在触发事件发生之前发生清盘或管理事件，根据第五补充契约第5条的从属规定，附加一级证券的本金应立即到期应付，无需受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动，包括受托人、持有人或任何其他人宣布额外一级证券的本金已立即到期应付。

根据第五补充义齿第2.12节，如果本公司未能就额外一级证券支付任何金额的本金，并且此类未付款未在此类付款到期日后七（7）个日历日或更长时间内得到纠正（“非付款事件”），受托人可以，代表持有人和实益拥有人，根据任何适用法律，自行决定或应在持有未偿还额外一级证券本金总额25%的持有人的指示下，提起公司清盘程序。如果公司清盘或清算（无论是否由受托人提起），受托人可以证明持有人、实益拥有人和受托人在公司清盘程序中的索赔和/或索赔在公司清算中，第五补充义齿第5.01（c）节和第5.01（d）节中规定的此类索赔。为了 为免生疑问，受托人不得宣布任何未偿还的额外一级证券的本金到期应付，也不得寻求任何其他法律补救措施，包括一项司法程序，以收取额外一级证券的到期和未付款项。

如果违反附加一级证券或义齿项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司根据附加一级证券或义齿或由附加一级证券或义齿产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿）（此类义务，“履约义务”），受托人可在不另行通知的情况下对公司提起其认为适合强制执行履约的诉讼义务，但本公司不得因提起任何该等法律程序而有义务以现金或其他方式（包括任何损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，早于根据附加一级证券或契约。为免生疑问，公司违反任何履约义务不应授予受托人（代表持有人行事） 和/或额外一级证券的持有人或实益拥有人的任何损害赔偿索赔，如果发生此类违反履约义务的情况，受托人（代表持有人行事）和/或附加一级证券的持有人或受益所有人可能根据附加一级证券和义齿寻求的唯一和排他性补救措施是根据国家法律的具体履行纽约的。通过收购额外一级证券，额外一级证券的每个持有人和实益拥有人承认并同意（i）该持有人和实益拥有人不得寻求，也不得指示受托人（代表他们行事）寻求，因公司违反履约义务而向公司提出的任何损害赔偿索赔，以及该持有人和受益所有人和/或受托人（代表他们行事）可能寻求的唯一和排他性补救措施额外的第1层 公司违反履约义务的证券和契约是纽约州法律下的具体履行。

除了本附加一级担保和第五补充义齿第IV条规定的有限补救措施外，并受以下第二段的约束，受托人（代表持有人行事）或持有人和实益拥有人不得对公司采取任何补救措施，无论是为了收回与此类额外一级证券有关的欠款还是根据契约，或就本公司违反本公司在此类额外一级证券或与之相关的义齿项下或与之相关的条款项下的任何义务；但是，前提是公司对受托人的义务，以及受托人的留置权，资本证券契约第6.07条和受托人根据资本证券契约第5.06条首先申请收取款项以支付应付款项的权利不受第四条的限制或损害。 第五补充义齿或其他方式，并明确在任何强制执行事件中继续存在，并且不受第5.01节的从属条款和第五补充义齿第5.02节的抵消条款的放弃的约束。

就资本证券契约而言，“违约事件”是指本第五补充契约中定义的“强制执行事件”，但资本证券契约第8条中使用的“违约事件”一词是指“清盘或管理事件。”

尽管本附加一级担保和第五补充义齿第IV条规定了对补救措施的限制，（1）受托人应拥有根据《信托契约法》就附加一级证券的持有人和受益所有人在契约规定下的权利所要求的权力，（2）任何情况均不得损害《信托契约法》规定的附加一级证券的持有人或受益所有人的权利，未经该持有人或受益所有人同意，就附加一级证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼证券；前提是，在上述（1）和（2）的情况下，与附加一级证券有关或由此产生的任何付款，包括因执行《信托契约法》规定的任何权利而产生或产生的任何付款或金额额外的一级证券，应受制于 第5.01节规定的从属条款和第五补充义齿第5.02节抵销条款的放弃。

为促进资本证券契约第6.01条：

（i）就《信托契约法》第315（a）和315（c）条而言，“违约”一词在此定义为已发生并仍在继续的强制执行事件。

尽管资本证券契约中有任何相反的规定，受托人在本契约下的职责和责任应受《信托契约法》规定的契约受托人的保护、免责和责任限制的约束。

仅就附加一级证券而言，资本证券契约第12.01（a）条应由第五补充契约第5.01条整体修订和重述。资本证券契约中对其第12.01（a）条的引用应指第五补充契约的第5.01条。为免生疑问，除第12.01（a）条外，资本证券契约第12条的任何规定均不得由第五补充契约修改。

额外的一级证券将构成公司的直接、无担保、无担保和次级债务，彼此之间没有任何偏好。额外一级证券的持有人和实益拥有人就额外一级证券或由额外一级证券产生的对本公司的权利和债权应次于高级债权人的债权。

如果清盘或管理事件发生在触发事件发生之日之前，公司应就每笔额外的一级证券（代替公司的任何其他付款）支付该金额，如果任何，如果在整个清盘或管理事件中，本应支付给持有人或实益拥有人，该持有人或实益拥有人是本公司资本中一类优先股（“名义优先股”）的持有人，在清盘或管理事件中享有同等的资产返还权利，因此排名同等，不时持有本公司资本中最高级或最高级已发行优先股类别的持有人（如有）（不包括任何此类持有人）根据高级债权人定义的（b）条是高级债权人，并且在清盘或管理事件中享有优先返还资产的权利，以及 排名领先，本公司资本中所有其他类别已发行股份的持有人（不包括任何此类持有人）根据高级债权人定义的（b）条为高级债权人）但排名低于高级债权人的债权，并假设金额该持有人有权就每份名义优先股收取的金额等于相关附加一级证券的本金以及（在上述未另行包括的范围内），可归因于此类额外一级证券的任何其他金额，包括任何应计利息以及因违反任何相关义务而判给的任何损害赔偿，无论偿付能力条件是否在本应到期应付的日期得到满足（和，在行政管理的情况下，假设这些股东有权在 以与清盘或清算相同的程度尊重他们的股份）。

如果在触发事件发生之日或之后的任何时间发生清盘或管理事件，但在转换日发行并交付给结算股份存管人的结算股份尚未如此交付，公司应就每笔额外的一级证券（代替公司的任何其他付款）支付该金额（如有），如果自动转换的转换日期发生在清盘或管理事件发生之前，则本应在清盘或管理事件中支付给此类额外一级证券的持有人或实益拥有人，并且，因此，就好像该持有人是，在整个这样的

清盘或管理事件，持有其在自动转换时有权获得的普通股数量的持有人（为此忽略公司根据第五补充契约第2.17节选择进行和解股份要约的权利），无论偿付能力条件是否在该日期得到满足（并且，在管理的情况下，假设股东有权就其股份提出索赔和追偿，其程度与清盘或清算相同）。

除非本公司发生清盘或管理事件，或与任何和解股份要约中任何替代对价的现金部分有关，除了根据第五补充义齿或本附加一级证券的条款取消任何利息支付外，与附加一级证券有关或由此产生的付款（包括因违反其任何义务而造成的任何损害赔偿），以（i）公司在相关付款到期时有偿付能力为条件，以及没有本金，利息或其他应付款项应就额外的一级证券或由额外的一级证券到期应付，除非本公司可以支付此类款项并且此后仍然有偿付能力（此类条件在此称为“偿付能力条件”））。

为确定是否满足偿付能力条件，如果（i）公司能够在到期时偿还欠高级债权人的债务，并且其资产至少等于其负债，则公司应被视为在特定时间点具有偿付能力。

根据适用法律，额外一级证券的持有人不得就公司欠其的任何款项行使、主张或主张任何抵消、补偿或保留的权利，该款项因、与之相关或与之相关和，额外一级证券和额外一级证券的每个持有人，由于其持有任何额外一级证券，应被视为已放弃所有此类抵消、补偿或保留权利。尽管有前一句，如果公司欠任何额外一级证券的任何持有人的与额外一级证券有关的或由额外一级证券产生的或与之相关的任何款项通过抵消解除，则该持有人应遵守适用法律，立即向公司（或在公司清盘或管理的情况下，清算人或，如适用，公司管理人）支付与此类解除金额相等的金额，直到付款完成 应为公司（或清算人或，如适用，公司管理人）以信托方式持有与该金额相等的金额，因此任何此类解除应被视为未发生。

义齿允许，但其中规定的某些例外情况，其修订和修改本公司的权利和义务以及本公司随时受契约影响的每个系列的额外一级证券持有人的权利和受托人在持有人同意的情况下，持有本金总额不少于2/3（三分之二）的每个系列当时未偿还的额外一级证券的本金。

持有未偿还证券本金总额不少于过半数的持有人可代表所有额外一级证券的持有人放弃因公司违反履约义务而导致的任何过去的强制执行事件。持有未偿还的额外一级证券本金总额的大部分的持有人无权免除因清盘或管理事件或未付款事件导致的任何过去违约。

根据义齿的规定并受义齿规定的约束，此附加一级证券的持有人无权提起任何司法或其他程序，关于义齿或任命接管人或受托人或任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列的额外一级证券的持续执行事件向受托人发出书面通知，具体说明此类执行事件，持有当时发行在外的本系列额外一级证券本金总额不少于25%的持有人应向受托人提出书面请求，以受托人的身份就此类强制执行事件提起诉讼并向受托人提供令其满意的赔偿，以补偿因遵守该请求而产生的成本、费用和责任，受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天内 未能启动任何此类程序，并且在该60天内，持有本系列额外一级证券未偿还本金总额过半数的持有人未向受托人发出与此类书面请求不一致的指示。

这种额外的一级证券，以及该系列和类似期限的任何其他证券，只能以记名形式发行，初始面额为200,000英镑，此后以1,000英镑为增量，没有票息。未经受托人同意，不得更改面额。该附加一级证券的每项权益的面额应为该记账权益的“可交易金额”。在自动转换之前，该附加一级证券的权益的总可交易金额应等于该附加一级证券的未偿还本金金额。自动转换后，此附加一级证券的本金金额应为零。

在适当出示此附加一级证券以进行转让登记之前，本公司、受托人以及本公司或受托人的任何代理人可出于所有目的将以其名义注册此附加一级证券的人视为本协议的所有者，无论此附加一级证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

本附加一级证券应受纽约州法律管辖并据其解释，除非（i）根据资本证券契约第1.12节和第五补充契约第10.07节另有规定，此处和第五补充义齿第5.01节（对资本证券义齿第12.01（a）节进行整体修订）和第五补充义齿第5.02节中提及的从属条款，受其管辖并根据和，苏格兰法律（受托人根据资本证券契约第12条享有的权利、义务或豁免权除外，经第五补充契约第5.01节修订，或以其他方式），公司对此附加一级证券的授权和执行应受（除纽约州与执行相关的法律外）公司司法管辖区的管辖。

附件 B

转换触发通知的形式

给清算系统的通知[和发布
作为对持有人和实益拥有人的通知]

[劳埃德信笺抬头]

回复：Lloyds Banking Group plc 750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）——向清算系统、持有人和受益所有人发出触发事件发生的通知

本通知与Lloyds Banking Group plc（“公司”）根据截至2014年3月6日的基础资本证券契约于2022年9月7日发行的750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）（“证券”）有关，本公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间的协议，由日期为2022年9月7日的第五份补充契约补充，除其他外，本公司与受托人（统称为“契约”），并根据日期为2022年6月7日的招股说明书，由日期为2022年8月31日的招股说明书补充补充。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

公司特此通知Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，与Clearstream，Luxembourg一起称为“清算系统”），额外一级证券的持有人和实益拥有人发生了与额外一级证券相关的触发事件。发生该触发事件是因为本公司公布的截至[日期]的本集团CET1比率低于7.00%。

触发事件发生后，附加一级证券的条款规定附加一级证券在转换日期（预计为[日期]）以转换价格自动转换。自动转换后，考虑到公司向结算股份存管人（或其他相关接收人）发行和交付结算股份，公司在额外一级证券下的所有义务将不可撤销地自动解除。但是，附加一级证券的条款规定，附加一级证券应一直存在到适用的结算日期，其唯一目的是证明有权从结算中收取结算股份、美国存托凭证或替代对价（如适用）股份存管处。

因此，公司特此指示清算系统向所有参与者表明，截至转换日期，额外一级证券不再支付本金和利息，并且通过在其系统中对此进行说明，额外的一级证券将不再有权获得利息或本金。

如果清算系统、额外一级证券的任何持有人或任何实益拥有人有任何疑问，请通过[电话、传真、电子邮件]或[姓名]、结算股份存管机构、[电话、传真、电子邮件]¹

¹插入任何结算股份托管人的联系方式，或者，如果LBG无法指定结算股份托管人，则插入规定结算股份的发行和/或交付程序所需的任何其他详细信息，ADS或LBG认为在这种情况下合理的持有人和受益所有人的任何替代对价。

附件 C

触发事件官员证书的形式

Lloyds Banking Group plc

触发事件官员证书

该高级职员的证书与Lloyds Banking Group plc（“公司”）根据基础资本证券契约于2022年9月7日发行的750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）（“证券”）有关，日期为2014年3月6日，本公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间的协议，经日期为2022年9月7日的第五补充契约修订和补充，其中包括本公司和受托人（统称为“契约”）。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

根据资本证券契约第1.02条和第五补充契约第2.15（b）条，以下签名人作为公司的授权签字人并经公司授权提供本证书，特此证明如下：

（a）我已阅读义齿中的所有契约和条件，规定了有关触发事件发生的某些规定，包括第五补充义齿的第2.15（b）条，以及与之相关的定义；

（b）[包括关于该证明中所载陈述所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明][我已经审查了我认为必要的其他文件，作为下文表达意见的基础]；

（c）我已经进行了我认为必要的其他检查和调查，以使我能够就（i）此类契约和条件是否得到遵守，以及（d）下面；和

（d）在我看来，该等条件（包括所有先决条件）和契诺已得到遵守；和

（e）附加一级证券发生了触发事件。发生该触发事件是因为本公司公布的截至[日期]的本集团CET1比率低于7.00%。

[同时][紧随]此触发事件官员证书的交付，公司将交付给Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，卢森堡”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，并与卢森堡的Clearstream一起，“清算系统”）转换触发通知作为附件 A随附，作为对清算系统的通知[并作为对持有人和受益所有人的通知发布]，其形式见第五补充义齿附件 B。

受托人有权最终依赖并接受本触发事件官员的证书，而无需承担任何进一步调查的义务，作为触发事件发生的充分和决定性证据，并且本触发事件官员的证书对受托人具有决定性和约束力，持有人和实益拥有人。

日期：[•]

附件 D

结算股份要约通知表格

给清算系统的通知[和发布
作为对持有人和实益拥有人的通知]

[LBG信笺抬头]

回复：Lloyds Banking Group plc 750,000，000英镑固定利率重置额外的一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）——给清算系统、持有人和受益所有人的通知——选择进行结算股份要约

本通知与Lloyds Banking Group plc（“公司”）根据截至2014年3月6日的基础资本证券契约于2022年9月7日发行的750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）（“证券”）有关，本公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间的协议，由日期为2022年9月7日的第五份补充契约补充，除其他外，本公司与受托人（统称为“契约”），并根据日期为2022年6月7日的招股说明书，由日期为2022年8月31日的招股说明书补充文件（“招股说明书”）补充。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

公司特此通知Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”，与Clearstream，Luxembourg一起称为“清算系统”），额外一级证券的持有人和实益拥有人已选择结算股份存管机构进行结算股份要约。和解股份要约期将从本通知之日起延长至[日期]².

^[2]注：插入和解股份要约到期的日期，该日期不得迟于本和解股份要约通知发出后四十（40）个工作日。

此外，本公司特此通知清算系统、额外一级证券的持有人和实益拥有人，暂停日期为[日期]³.因此，本公司特此指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg在暂停日期阻止额外一级证券的清算和结算。如招股说明书所述，持有人和实益拥有人将无法在暂停日期后结算任何额外一级证券的转让，持有人或实益拥有人在暂停日期开始前可能发起的额外一级证券的任何出售或其他转让计划在暂停日期后结算的，将被该清算系统拒绝，并且不会通过该清算系统结算。

如果清算系统、额外一级证券的任何持有人或任何实益拥有人有任何疑问，请通过[电话、传真、电子邮件]或[姓名]、结算股份存管机构、[电话、传真、电子邮件]⁴

^[3]注：插入暂停日期，即清算系统应冻结与清算系统中持有的额外一级证券相关的所有头寸的日期，这将根据适用的规则和程序通过清算系统暂停所有额外一级证券交易的清算和结算。

^[4]插入任何结算股份托管人的联系方式，或者，如果LBG无法指定结算股份托管人，则插入规定结算股份的发行和/或交付程序所需的任何其他详细信息，ADS或LBG认为在这种情况下合理的持有人和受益所有人的任何替代对价。

附件 E

和解请求通知表格

清算系统通知[和发布
作为对持有人和实益拥有人的通知]

[LBG信笺抬头]

回复：Lloyds Banking Group plc 750,000，000英镑固定利率重置额外的一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）——给清算系统、持有人和受益所有人的通知——选择进行结算股份要约

本通知与Lloyds Banking Group plc（“公司”）根据截至2014年3月6日的基础资本证券契约于2022年9月7日发行的750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）（“证券”）有关，本公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间的协议，由日期为2022年9月7日的第五份补充契约补充，除其他外，本公司与受托人（统称为“契约”），并根据日期为2022年6月7日的招股说明书，由日期为2022年8月31日的招股说明书补充文件（“招股说明书”）补充。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

本公司特此要求额外一级证券的持有人和实益拥有人向[结算股份托管人（或其他代名人）名称]发出通知，作为[结算股份托管人]⁵在[日期]（“通知截止日期”）之前，以第五补充义齿附件 F中提供的形式向受托人提供一份副本。

^[5]注：如果LBG无法指定结算股份托管人，则应指承担其职能的实体。

如果附加一级证券的持有人或实益拥有人在通知截止日期或之前正确填写并交付了结算通知，则结算股份托管人应根据第五补充契约的条款，向该持有人或实益拥有人交付相关和解股份（向下取整至最接近的和解股份整数）、美国存托股或替代对价（如适用），自该持有人或实益拥有人收到和解通知之日起两（2）个营业日结算股份存管处。

如果额外一级证券的持有人或实益拥有人未能在通知截止日期前正确填写和交付结算通知，结算股份存管人应继续持有相关结算股份或替代对价。但是，相关证券将在最终取消日期取消，即[日期]，⁶在通知截止日期之后交付和解通知的任何持有人或实益拥有人必须提供证据证明其有权获得相关和解股份、美国存托凭证或替代对价（如适用），结算股份存管人全权酌情决定满意，以接收此类结算股份、美国存托凭证或替代对价的交付。

如果Clearstream Banking，SA、Euroclear Bank SA/NV、额外一级证券的任何持有人或任何实益拥有人有任何疑问，请通过[电话、传真、电子邮件]或[姓名]、[结算股份]联系公司存放处]，在[电话、传真、电子邮件]。

^[6]注意：最终取消日期可能是通知截止日期后最多十二（12）个工作日。

附件 F

结算通知表格⁷
通知[结算股份存管处和]
清算系统

回复：Lloyds Banking Group plc 750,000，000英镑固定利率重置额外的一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）——给清算系统、持有人和受益所有人的通知——选择进行结算股份要约

本通知与Lloyds Banking Group plc（“公司”）根据截至2014年3月6日的基础资本证券契约于2022年9月7日发行的750,000，000英镑固定利率重置附加一级永久次级或有可转换证券（ISIN：XS2529511722）（“证券”）有关，本公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行伦敦分行之间的协议，由日期为2022年9月7日的第五份补充契约补充，除其他外，本公司与受托人（统称为“契约”），并根据日期为2022年6月7日的招股说明书，由日期为2022年8月31日的招股说明书补充文件（“招股说明书”）补充。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的各自含义。

^[7]注意：在发送通知之前需要重新确认地址；如果证券为最终形式，并且Euroclear和/或Clearstream、Luxembourg和Crest（或后继清算系统）政策和程序发生变化，则可能会进行修改。

交付结算股份或替代对价的持有人或实益拥有人的信息

姓氏/公司名称：

名字：

将列入Lloyds Banking Group plc股份登记册的名称：

于本公告日期持有的额外一级证券的可交易金额：

要交付的证券：

□结算股份

CREST参与者ID：

CREST会员账户（如适用）：

【清算系统账户明细】⁸

[任何结算股份应交付的地址]⁹

□美国存托股票

公司美国存托股票工具的注册账户：

现金账户详情（如适用）：

您必须通过Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank S.A./N.V.将结算通知交付给结算股份存管机构和受托人。[日期]之前。

如果您未能在通知截止日期或之前正确填写和交付结算通知，结算股份托管人将继续持有您的结算股份或替代对价。但是，您的额外一级证券将在最终取消日期取消，该日期应为[日期]，¹⁰并且您必须提供证据证明您有权获得相关的和解股份、美国存托凭证或替代对价（如适用），并且对和解股份感到满意

^[8]注意：如果结算股份将通过CREST以外的清算系统账户交付，则包括在内。

^[9]注意：如果结算股份不是CREST或任何其他清算系统的参与证券，则包括在内。

^[10]注意：最终取消日期可能是通知截止日期后最多十二（12）个工作日。

托管人全权酌情决定接收此类结算股份、美国存托凭证或替代对价的交付。

F-3