附件 1.1

甲骨文股份有限公司

最高20,000，000,000美元

普通股

（面值0.01美元）

Equity Distribution协议

2026年2月2日

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

甲骨文股份有限公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），确认其与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛TERMSachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC以及在根据本协议条款或通过执行一项合并协议（“合并协议”）签署和交付后作为管理人成为本协议一方的其他各方（各自为“管理人”，统称为“管理人”）的协议（“本协议”）如下：

1.股份说明。公司建议通过或向管理人员（作为销售代理和/或委托人）发行和出售公司普通股的股份，面值0.01美元（“普通股”），总发行价格高达20,000，000,000美元（“股份”），在本协议期限内不时并根据本协议第3节规定的条款。为透过经理人出售股份，本公司特此委任经理人为本公司的独家代理人，以根据本协议向本公司招揽购买股份，而经理人同意

尽其合理努力根据此处所述的条款和条件招揽股份的购买。尽管有上述规定，公司可能在未来并不时根据本协议规定的条款和条件为本协议增加额外的管理人。本公司同意，每当其决定将股份直接出售给作为委托人的管理人时，其将根据本协议第3节与该管理人就该出售事项以基本上本协议附件I的形式订立单独的协议（每一项，“条款协议”）。本文中使用的某些术语在本文第20节中定义。

2.申述及保证。本公司在执行时间和每次执行时间向管理人作出并保证并同意以下陈述和保证或被视为根据本协议作出，如下文所述。

（a）公司符合《证券法》对表格S-3的使用要求，并已编制并向委员会提交了一份自动货架登记声明，定义见表格S-3的规则405（文件编号333-277990），包括相关的基本招股说明书，以供根据《证券法》对发行和出售股份进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司已根据第424（b）条向监察委员会提交有关股份的招股章程补充文件。经备案后，招股说明书包含《证券法》及其相关规则要求的所有信息，除管理人应书面同意修改外，在所有实质性方面均应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。登记声明，在执行时，每次此类陈述被重复或被视为作出，以及在《证券法》要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件在注册声明生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程的“修订”或“补充章程”，须视为提述及包括在注册声明生效日期或基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程（视属何情况而定）生效日期后根据《交易法》提交的任何文件，视为以提述方式并入其中。

（b）如本协议所设想的股份销售无法取得登记声明或公司并非“知名

 

2

“第405条所定义的经验丰富的发行人”或无法在需要作出第2（e）条所述的任何时间作出该等陈述时，公司须就完成该等股份出售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明，并须促使该登记声明在切实可行范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的所有文件。

（c）在每个生效日期、执行时间、每个适用时间、每个结算日以及《证券法》要求就任何股份发售或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），登记声明遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及相关规则，没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或没有说明其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重大事实；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日，在执行时间，在每个适用时间，在每个结算日以及《证券法》要求就任何股份发售或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）在所有重大方面均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其相关规则，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，指公司并无依据及符合经理人以书面向公司提供的资料，就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是专为载入注册说明书或招股章程（或其任何补充）而提供的。

（d）在执行时、在每个适用时间和每个结算日，披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合管理人员向公司提供的专门用于其中的书面信息。

（e）（i）在提交登记声明时，（ii）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是否通过生效后修订，纳入

 

3

根据《交易法》第13或15（d）条或招股章程表格提交的报告），（iii）在公司或任何代表其行事的人（仅就第163（c）条的含义而言）依据第163（c）条的豁免作出与股份有关的任何要约时，以及（iv）在执行时间和每次重复或被视为作出本陈述时（该日期被用作本条款的确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。公司同意在规则456（b）（1）规定的时间内支付委员会要求的与股份有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。

（f）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者就股份作出善意要约（在规则164（h）（2）所指的范围内），以及（ii）截至执行时间，以及在每一次该等陈述被重复或当作作出时（就本条第（ii）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去不是也不是不合资格发行人（定义见规则405），没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即没有必要将公司视为不合格发行人。

（g）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。上述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合管理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。

（h）登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的主体。

（i）普通股是一种“交易活跃的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则不受《交易法》第M条第101条规定的要求限制。

（j）公司并无根据《证券法》第415（a）（4）条与任何代理人或任何其他代表就股份在市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

（k）没有经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者的费用或其他费用或佣金。

（l）该等股份已获公司妥为授权，并在妥为签立、认证、发出及交付后按本协议的规定支付

 

4

正如本文所规定的，将被适当有效地发行并全额支付且不可评估，并将符合招股说明书中所载的股份描述。

（m）《招股章程》及《注册报表》各财务报表及其相关附注均公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营成果及其在所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制；而《招股章程》及《注册报表》各财务报表的其他资料均来自公司的会计记录及其子公司，并公平地呈现由此显示的信息。

（n）自《招股章程》及《注册报表》最近一期财务报表日期起，公司或其任何附属公司的长期债务并无（i）除《披露资料包》所列或预期外的任何变动，或（ii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面或业务或营运结果整体发生任何重大不利变动或涉及预期重大不利变动的任何发展。

（o）公司及其每间重要附属公司已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或经营其各自的业务所需的每一司法管辖区具有适当的经营资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及经营其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或拥有该等权力或权限，不会个别或合计对财务或其他方面的状况或对公司及其附属公司整体的业务或经营业绩或对公司履行其在本协议项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。

（p）公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利、权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付本协议以及完成交易而需要采取的所有行动均已妥为和有效地采取。

（q）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（r）本协议在所有重大方面均符合招股说明书所载的描述。

（s）本公司或其任何重要附属公司均不违反其章程或细则或类似组织文件。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违约情况，且在适当履行或遵守

 

5

公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件；或（ii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但如属上述第（i）及（ii）条的情况，则属例外，对于不会单独或总体上产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

（t）股份的发行和出售或本协议所设想的任何其他交易的完成，均不会（i）与公司或其任何附属公司的任何契约、抵押、信托契据相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何重要附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

（u）与本文所设想的交易有关，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但（i）根据《证券法》获得的同意、批准、授权、命令和登记或资格以及（ii）根据任何司法管辖区的适用州证券法可能要求的与管理人以本文所设想的方式并在披露包和招股说明书中披露的方式购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。

（v）除披露资料包和招股章程中所述或预期的情况外，没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序待决，而公司或其任何附属公司是或可能是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是其中的标的，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，没有此类调查，行动、诉讼或诉讼程序受到威胁。

（w）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已审计了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和公共会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，安永会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

 

6

（x）公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。

（y）本公司或其任何附属公司均不须注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称“投资公司法”）所指的“投资公司”，并且在实施披露包和招股说明书中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，它们均不须注册为“投资公司”。

（z）公司并非不符合资格的发行人，且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行和出售股份有关的时间。

任何由公司任何高级人员签署并就本协议或任何条款协议交付给经理人或经理人大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每位经理人作出的陈述和保证。

3.出售及交付股份。

（a）在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司与经理人同意，公司可不时寻求透过指定经理人、作为销售代理，或按以下条款直接向任何作为委托人的经理人出售股份。

（i）该等股份须按每日基准或公司与指定经理人在（a）为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易日、（b）公司已透过电话指示指定经理人（迅速以电子邮件确认）作出该等出售及（c）公司已履行其根据本协议第6条所承担的义务的任何一天按其他方式出售。公司将指定经指定管理人同意的每日由指定管理人出售股份的最高金额（在任何情况下均不得超过根据招股章程及现行有效登记声明可供发行的金额）及可出售该等股份的最低每股价格。在符合本协议条款及条件的情况下，指定管理人应尽其合理努力在特定日期出售公司在该日期指定出售的全部股份。根据本条第3（a）款出售的股份的发行价格应为管理人根据本条第3（a）款在纽约证券交易所出售的公司普通股股份在出售该等股份时的市场价格。

（ii）在符合本协议的条款及条件下，每名经理在任何时间均为指定经理，须尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，以出售股份，而就该等命令而言

 

7

该指定管理人已同意代理销售。本公司承认并同意：（a）无法保证指定管理人将成功出售股份，（b）指定管理人如不因指定管理人未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规使用其合理努力出售本协议规定的股份以外的任何原因而出售股份，则不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，及（c）除非该经理人与公司另有具体约定，否则任何经理人均无义务根据本协议按主要基准购买股份。

（iii）公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权委员会不时指定并以书面通知指定经理的最低价格发行及出售任何股份，而指定经理亦无义务尽其合理努力出售任何股份。公司或指定管理人可在以电话通知另一方（以电子邮件迅速确认）后，以任何理由和任何时间暂停发售股份；但该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。

（iv）指定管理人兹承诺并同意不根据本条第3（a）条在普通经纪商的交易中、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、在私下协商交易中、在大宗交易中代表公司出售股份，（a）除外，在《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上发售”的交易中，或通过任何此类出售方式和（b）代表公司以公司代理人身份根据条款协议与指定管理人约定的其他股份出售方式的组合进行。

（v）就该指定经理根据本协议担任销售代理的股份的销售而向该指定经理作出的补偿，最多为依据本第3（a）条出售的股份的总销售价格的0.500%，并须按下文第（vi）款所述支付。当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在此情况下，公司可根据条款协议以公司与该管理人在相关适用时间共同商定的价格向该管理人或作为委托人的管理人出售股份。余下所得款项，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售征收的任何交易费用（“交易费用”）后，将构成公司就该等股份所得款项净额（“所得款项净额”）。

 

8

（vi）指定经理须在根据本条第3（a）款出售股份的每一天于纽约证券交易所收市后，向公司提供书面确认书（可藉传真或电子邮件），列明在该日出售的股份数目、出售所得款项总额及公司所得款项净额，以及公司就该等出售而须向指定经理支付的补偿。该等补偿应在指定管理人向公司定期报表中列出并开具发票，公司在收到后立即支付。

（vii）根据本条第3（a）款出售股份的结算将发生在作出该等出售的日期后的第一个营业日（每一该等日，称为“结算日”）。于每个结算日，透过指定管理人于该日期进行结算而出售的股份，须由公司发行及交付予该指定管理人，以支付销售所得款项总额减去出售该等股份的任何交易费用后的款项。所有该等股份的结算，须透过将股份免费交付至该指定管理人在存托信托公司（“DTC”）的账户，以换取当日资金交付至公司指定账户的付款。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，公司须（a）就公司该等失责所引起或由于该等失责而引起的任何损失、申索或损害向每名适用的指定管理人作出赔偿并使其免受损害，及（b）向每名该等指定管理人支付其在没有该等失责的情况下本应有权获得的任何佣金。如果任何管理人违反本协议，未能在公司交付的股份的任何结算日向公司交付总发售收益减去任何交易费用，则该管理人将根据该未支付金额的有效隔夜联邦基金利率减去应付该管理人的任何补偿后向公司支付利息。

（viii）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条），公司须当作为已确认本协议所载的每项陈述书及保证，犹如该等陈述书及保证是在该日期作出，并经必要修改以与自该日期起经修订的注册说明书及招股章程有关。指定管理人使用其合理努力代表公司出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足为前提。

（b）如公司希望根据本协议发行及出售股份，但本协议第3（a）条所规定的股份除外（每项均称为“配售”），则公司将通知经理或经理人有关该等配售的建议条款。如果作为委托人的该等经理或经理希望接受该等拟议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，该等经理或经理和公司

 

9

将订立条款协议，订明该等配售的条款。条款协议中规定的条款将不对公司或该等管理人或管理人具有约束力，除非且直至公司和该等管理人或管理人各自签署该等条款协议并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。

（c）每次向经理出售股份均须按照本协议的条款及（如适用）条款协议进行，该协议将就向该经理出售该等股份及由该经理购买该等股份作出规定。条款协议还可能规定与管理人重新发售此类股份有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议应指明经理人根据协议将购买的股份数量、就该等股份向公司支付的价格、与该等经理或经理人一起在股份重新发售中行事的承销商的权利和违约的任何规定，以及该等股份的时间和日期（每个该等时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付该等股份的地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

（d）在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过（i）第1节规定的总额，（ii）根据目前有效的登记声明可供发行的普通股的股份数量或（iii）董事会或其正式授权的委员会不时授权根据本协议发行和出售并以书面通知管理人的股份数量和总额。

（e）如果任何一方有理由相信根据《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款不满足于股份，则应立即通知另一方并根据本协议出售股份，任何条款协议应暂停，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。

（f）在符合本条例所列并经公司与指定经理共同议定的要约及出售股份或交付要约及出售股份的指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何股份，且任何指定经理均无义务出售，（i）在公司须发出载有或以其他方式公布其收益的新闻稿之前的第十个营业日开始的期间内的任何时间内，收入或其他经营业绩（每份，“盈利公告”）直至并包括公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（包括截至和截至同一期间或期间的合并财务报表）后24小时的时间（视情况而定）

 

10

是，该收益公告所涵盖的，或（ii）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开信息的任何其他期间。

4.协议。本公司与各管理人一致同意：

（a）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充（包括招股章程补充或任何临时招股章程补充）的任何修订，除非公司在提交前已向管理人提供一份副本供其审查，并且不会提交管理人合理反对的任何该等拟议修订或补充。公司已按经理人批准的格式妥善完成招股章程，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使以经理人批准的格式妥善完成对招股章程的任何补充，并将根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该补充章程，并将就该等及时提交提供令经理人合理满意的证据。公司将立即通知管理人员（i）当招股说明书及其任何补充文件应已根据第424（b）条规则向委员会提交（如有要求）时，（ii）当根据《证券法》就股份发售或销售要求交付招股说明书（无论是实际或通过遵守规则172或任何类似规则）的任何期间，对登记声明的任何修订应已提交或生效，（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订登记声明的请求，或任何第462（b）条规则的注册声明，或为招股章程的任何补充或任何额外资料，（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何通知的有效性，反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序，以及（v）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售的股份的资格，或威胁为此目的进行任何程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，在合理切实可行范围内尽快取得撤销该等停止使用令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在合理可行范围内尽快宣布生效。

（b）如在适用时间当日或之后但在相关结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出这些陈述而不具误导性，公司将（i）迅速通知相关管理人，以便任何使用披露

 

11

包可终止，直至其被修订或补充；（ii）修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）向有关管理人提供任何修订或补充，其数量为管理人合理要求的数量。

（c）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据当时作出这些陈述的情况使其中的陈述不具误导性，或如果有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以符合《证券法》或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以经理人合理要求的数量向经理人提供任何经补充的招股章程。

（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和管理人普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第4（d）节的要求。

（e）公司将免费向经理人和经理人的大律师提供经签署的注册声明（包括其证物）副本，并且，只要《证券法》可能要求经理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），则该经理人可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的副本数量将达到。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）如有需要，公司将根据经理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将在股份分配所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

 

12

（g）公司同意，除非已或将已取得有关指定经理的事先书面同意，而每名经理同意公司，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的股份作出任何要约；但须就本协议附表I所载的免费书面招股章程而言，本协议各方的事先书面同意须被视为已给予。管理人或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，（i）其已将每份获准自由撰写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由撰写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写招股章程的规则163、164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存的规定。

（h）公司将不会在紧接本公司已根据本条例第3条提供任何指定经理指示出售股份的最近日期前的第三个营业日开始的任何期间内，并不会在紧接该等指示、要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置的结算日期后的第二个营业日结束，（或订立任何旨在或将合理预期，导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私下关系的人直接或间接处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置），包括向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，任何其他普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券；或公开宣布有意进行任何此类交易，而无需（i）提前至少五个工作日向管理人发出书面通知，具体说明拟议交易的性质和该拟议交易的日期，以及（ii）管理人在公司要求的或该管理人根据拟议交易认为适当的期间内暂停根据本协议行事；但前提是，公司可根据本协议或任何条款协议、经修订及重述的2020年股权激励计划及经修订及重述的公司于执行时生效的1993年董事股票计划、持股计划或股息再投资计划等任何股权激励计划发行及出售普通股，以及公司可于执行时发行可于证券转换或行使招股章程及登记声明中披露的未行使认股权证时发行的普通股。上述规定不适用于根据本协议将通过管理人发售和出售的股份，并且不适用于公司未向任何管理人发出根据本协议出售股份的指示或正在等待的任何财政季度。

（i）公司不会（i）直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致的行动，根据

 

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根据《交易法》或其他规定，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或向任何人（本协议或任何条款协议所设想的除外）支付因招揽购买股份而产生的任何补偿。

（j）公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获得知悉后，将会改变或影响依据本协议第6条向管理人员提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实，迅速通知管理人员。

（k）于根据本协议开始发售股份（“首次发行”）时，每次（i）注册说明书或招股章程须予修订或补充（根据第424（b）条规则提交的中期招股章程补充文件或仅与发售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外），（ii）公司以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告，（iii）公司根据《交易法》在表格8-K上提交一份报告，其中载有经修订的财务报表（不包括根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的收益发布或其他信息），或（iv）股份在根据条款协议交付时作为委托人交付给一名或多名经理（如首次发行和上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中提及的每个此类日期，“陈述日期”），公司须随即向经理人提供或安排向经理人提供一份日期为该陈述日期并已交付的证明书，其格式须令经理人合理满意，大意为最后向经理人提供的本协议第6（d）条所提述的证明书所载的报表在该陈述日期时是真实及正确的，犹如在该时间及截至该时间作出（但该等陈述须当作与经修订及补充至该时间的注册说明书及招股章程有关），或代替该等证书的是与上述第6（d）条所提述的证书具有相同期限的证书，并经必要修改以与经修订及补充至该证书交付时间的注册说明书及招股章程有关。对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在公司未向任何经理人发出任何根据本协议出售股份的指示或正在等待作出时，根据前一句提供证书的要求应予放弃。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售股份，而当时公司依赖该等放弃，并且没有根据本款（k）向经理人提供该等证明，则在公司指示经理人根据本协议出售股份之前，公司应向经理人提供该等证明。

（l）在每个陈述日期，公司须立即向经理及经理顾问提供或安排立即向经理及经理顾问提供Freshfields US LLP、公司顾问（“公司顾问”）或经理合理满意的其他顾问及公司内部顾问的书面意见，其形式及实质日期均为经理合理满意，与本协议第6（b）节所提述的意见相同，

 

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但必要时进行了修改，以与经修订和补充的注册声明和招股说明书相关，以达到该意见的送达时间。根据本款（l）提供意见的要求，对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期，发生在公司未向任何经理发出根据本协议出售股份的指示或正在等待作出时，应予放弃。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售股份，而当时公司依赖该等豁免，并且没有根据本段（l）向经理人提供意见，则在公司指示经理人根据本协议出售股份之前，公司应向经理人提供该等意见。

（m）在每个陈述日期，管理人员的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应提交一份书面意见，日期为自该陈述日期起交付，其期限与本协议第6（c）节所述意见相同，但必要时进行了修改，以便与经修订和补充的登记声明和招股说明书有关，直至交付该意见的时间。根据本款（m）提供意见的要求，对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期，发生在公司未向任何经理人发出根据本协议出售股份的指示或正在等待作出时，应予放弃。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售股份，而当时公司依赖该等放弃且未根据本段（m）向经理人提供意见，则在公司指示经理人根据本协议出售股份之前，公司应向经理人提供该等意见。

（n）在每个陈述日期，公司须促使（x）Ernst & Young LLP（“会计师”）或管理人员随即满意的其他独立会计师向管理人员提供一封日期为该陈述日期的信函，形式及实质内容均令管理人员合理满意，其期限与本协议第6（e）节所提述的信函相同，但经修订及补充至该信函日期的与注册说明书及招股章程有关。根据本款（n）提供函件的要求，对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期，发生在公司未向任何经理人发出根据本协议出售股份的指示或正在等待作出时，应予放弃。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售股份，而当时公司依赖该等豁免，并且没有根据本款（n）项向经理人提供函件，则在公司指示经理人根据本协议出售股份之前，公司应向经理人提供该等函件。

（o）在每个陈述日期，公司将进行一次形式和实质均令管理人员满意的尽职调查会议，其中应包括管理人员的代表和公司的独立会计师。公司应及时配合管理人员或其代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查请求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及接触适当的公司高级管理人员和

 

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公司的代理人在正常营业时间和在公司主要办事处，并及时提供或促使提供管理人合理要求的公司、其高级管理人员及其代理人出具的证明、信函和意见。对于定义第（ii）条所述的任何陈述日期发生在公司未向任何经理人发出根据本协议出售股份的指示或正在等待作出时，应放弃进行尽职调查会议和配合管理人员的任何尽职调查工作的要求。尽管有上述规定，如果公司随后决定在任何该等陈述日期之后出售股份，而当时公司依赖该等豁免，并且没有进行尽职审查或配合管理人员的任何尽职调查工作，则在公司指示管理人员根据本协议出售股份之前，公司应进行该等尽职调查会议并配合管理人员的尽职调查工作。

（p）公司同意每名管理人在根据本协议或根据条款协议出售股份之前、同时或之后为该管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

（q）公司将在其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告（如适用）中披露管理人根据本协议出售的股份数量、公司所得款项净额以及公司在相关季度根据本协议就该等出售股份支付的补偿。

（r）如据公司所知，第6（a）、6（f）或6（h）条所载的条件在适用的结算日不属真实及正确，公司将向任何因指定经理所征求的购买要约而同意向公司购买股份的人提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

（s）公司对根据本协议购买股份的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对指定管理人或条款协议（视情况而定）的管理人（s）一方的确认，即本协议所载或依据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的股份的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等股份有关的注册说明书及招股章程有关）。

（t）公司应确保在任何时候都有足够的普通股股份，以规定从其已获授权但未发行的普通股股份或在

 

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库，为董事会根据本协议条款授权发行的最大股份总数。公司将尽其商业上合理的努力促使股份在纽约证券交易所上市交易，并维持该上市。

（u）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），公司将在《交易法》及其条例要求的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（v）公司须与管理人合作，并尽其合理努力，透过DTC的设施，容许股份有资格清仓及交收。

（w）公司将按招股章程所列方式运用出售股份所得款项净额。

5.支付费用。

（a）公司同意支付因履行其在本协议项下的义务而发生的成本和费用，无论特此设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）并交付该等副本的注册说明书、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，及对其中任何一项的所有修订或补充（在每宗个案中均可合理要求以供与股份发售及销售有关的用途）；（iii）股份的认证、发行、销售、筹备及交付，包括与股份的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；（iv）复制和交付本协议以及与股份发售有关的复制和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》进行股份登记和股份在纽约证券交易所上市；（vi）股份的任何登记或要约资格根据管理人可能合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律进行出售；（vii）须向金融业监管局（“FINRA”）提交的任何文件；（viii）公司就向股份的潜在购买者进行陈述而招致的所有费用；（ix）公司会计师的费用和开支以及公司的法律顾问（包括本地和特别法律顾问）的费用和开支；（x）管理人合理记录的自付费用，包括合理费用，与本协议和登记声明有关的管理人员律师的付款和费用以及与本协议项下所设想的交易有关的持续服务，金额不超过（a）因执行本协议和提交招股说明书补充文件而产生的100,000美元，以及（b）此后每个季度的金额不超过20,000美元（仅适用于包括陈述日期的任何季度）；以及（xi）与公司履行本协议项下义务有关的所有其他成本和费用。

 

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6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议下的义务应受制于（i）截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，（ii）本公司履行其在本协议下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限就任何股份出售提交；每份临时招股说明书补充文件应在本协议第3（a）（ix）节要求的时间期限内按照第424（b）条规则要求的方式提交；公司根据《证券法》第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。

（b）公司须已要求并安排公司大律师在本协议第4（l）条所指明的每个日期向经理人提供其意见，其形式和实质均合理地令经理人和经理人大律师满意。

（c）管理人员应在本协议第4（m）节规定的每个日期从管理人员的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP收到日期为该日期并针对管理人员提出的意见或意见，内容涉及管理人员可能合理要求的股份发行和销售、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）和其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（d）公司须在本协议第4（k）条所指明的每个日期，向经理人提供或安排向经理人提供一份由行政总裁签署、日期为该日期的公司证明书，大意为该证明书的签署人已仔细研究注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出一样，且公司已遵从所有协议，并已达成其在该日期或之前须履行或达成的所有条件；

 

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（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自披露资料包所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产并无重大不利影响，不论是否产生于正常业务过程中的交易，但披露资料包及招股章程所列或预期的情况除外。

（e）公司须要求并促使会计师在本条例第4（n）条所指明的每个日期，并在经理人就任何股份发售所要求的范围内，向经理人提供截至该日期在形式和实质上令经理人合理满意的函件（可指先前交付给经理人的函件），其中载有会计师就注册报表及招股章程所载的财务报表及某些财务资料而向承销商发出的通常包括在会计师“安慰函”中的类型的报表及资料，但在每个陈述日期交付的信函应使用不超过该陈述日期前三个工作日的“截止”日期。

（f）自登记报表、披露资料包及招股章程披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本条第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司作为一个整体的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（不论是否源自于正常业务过程中的交易）或影响其任何变动或涉及预期变动的任何发展，除非披露包中所述或预期的情况，而在上述第（i）或（ii）条所述的任何情况下，其影响经管理人员自行判断是重大和不利的，以致无法按照注册声明、披露包和招股说明书的预期进行股份的发售或交付。

（g）公司应已在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并应（如适用）已根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新了“注册费计算”表。

（h）在执行时间和通过管理人出售任何股份的时间之间，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《证券法》第436（g）条规则的定义）对公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或发出任何有意或

 

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任何此类评级的潜在下降或任何此类评级的可能变化，但并未表明可能变化的方向。

（i）FINRA不得就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（j）股份应已在纽约证券交易所上市并获准交易，并应已向管理人提供此类行动的令人满意的证据。

（k）在每个结算日期及交付时间（如适用）之前，公司须已向指定经理提供指定经理合理要求的进一步证明及文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和适用的管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由该管理人取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期在管理人员的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室交付，地址为2475 Hanover Street，Palo Alto，California 94304。

7.赔偿和贡献。

（a）公司同意就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、在普通法或其他情况下成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，对每名经理、每名经理的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《证券法》或《交易法》所指的每名控制任何经理的人进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指不真实的陈述，该陈述或指称的重大事实包含在最初提交的股份登记登记声明或其任何修订中，或在基本招股章程、招股章程补充文件、任何临时招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程中，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或指称的遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或所必需的重大事实，并同意补偿每一该等获弥偿方所招致的与调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的任何合理法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中作出的指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏

 

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依据并符合经理人向公司提供的专门列入其中的书面资料。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。公司确认，招股章程补充文件及招股章程中各管理人的姓名及联系方式构成由管理人或代表管理人以书面形式提供的唯一信息，以载入招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书面招股章程。

（b）每名经理同意（个别而非共同）根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及每一名控制公司的人进行赔偿，并使其免受损害，其程度与公司向每名经理作出的上述赔偿相同，但仅限于该经理向公司提供的与该经理有关的书面资料，该书面资料由该经理专门提供以列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括该管理人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在根据本条第7条获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第7条向弥偿的一方提出有关的申索，该获弥偿的一方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，并且（ii）在任何情况下均不免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括每个相关司法管辖区的一名当地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。据了解，赔偿方不得就任何被赔偿方与任何诉讼或相关的法律费用

 

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在同一司法管辖区进行的法律程序，须就根据7（a）或7（b）须获赔偿的所有该等人士，承担多于一间独立的律师行（除每个有关司法管辖区的一名本地大律师外）的费用及开支，而在每宗个案中，所有该等费用及开支均须在发生时予以偿还。如属依据第7（a）条获弥偿的当事人，该等商号须由经理以书面指定，如属依据第7（b）条获弥偿的当事人，则须由公司以书面指定。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意：（i）包括无条件免除每一受赔偿一方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本第7条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司（一方面）及每名经理（另一方面）同意对合计损失、索偿作出贡献，公司和管理人可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称“损失”），以反映公司一方面和各管理人从发售股份中获得的相对利益。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司及各管理人分别须按适当的比例作出贡献，以反映不仅该等相对利益，而且一方面该公司及另一方面该管理人在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），而每位管理人收到的利益应被视为等于该管理人就根据本协议出售的股份所收到的总补偿，在每种情况下均由本协议或任何适用的条款协议确定。相对过错应通过参考（其中包括）任何对重大事实的不真实或任何被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或该管理人另一方提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止该不真实陈述或遗漏的机会来确定。公司和管理人员同意，如果按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定贡献，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，在任何情况下，均不得要求任何管理人提供任何超过该管理人根据本协议购买的股份所适用的补偿总额超过该管理人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿数额的金额。管理人员根据本款（d）项承担的缴款义务是若干项，而不是共同的。没有人

 

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犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）条的含义内）应有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第7条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的管理人的每一人以及管理人的每一名董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应与该管理人享有同等的出资权利，而控制《证券法》或《交易法》所指的公司的每一人、已签署登记声明的公司每一高级职员以及公司的每一名董事应与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权通过发出下文指明的书面通知，随时就任何一名管理人或本协议中有关征求购买股份的要约的条款自行酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）如股份已透过指定经理为公司出售，则第4（s）条就该等指定经理而言仍具有完全效力及效力，（ii）就任何待决出售而言，透过经理为公司，则公司的义务，包括就该经理的补偿而言，即使终止及（iii）第2、5、7、10、11、12条的条文，仍具有完全效力及效力，本协议第14条和第16条尽管终止，仍应保持充分的效力和效力。

（b）每名管理人均有权在任何时候通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求要约购买股份的规定，仅就该管理人而言。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第2、5、7、10、11、12、14及16条的规定，即使有该等终止，仍须对该管理人保持完全的效力及效力。在经理人作出任何此种终止后，本协议对尚未根据本条第8（b）款行使其终止本协议条款权利的其他经理人继续有效，而经理人根据本协议承担的任何义务和权利，应仅由或酌情给予该等其他经理人。

（c）除非依据上述第8（a）或（b）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但任何以共同协议终止的此类终止在所有情况下均应被视为规定第2、5、7和10条应保持完全有效。

（d）本协议的任何终止均应在该终止通知所指明的日期生效；但该终止在经理、根据第8（a）条仅就该经理作出终止的情况下的适用经理或公司（视属何情况而定）收到该通知之日的营业结束前不生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日或交付时间之前，则该出售应根据本协议第3（a）（vii）节的规定进行结算。

 

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（e）如管理人依据条款协议购买任何股份，则该管理人根据该条款协议承担的义务须经该管理人绝对酌情决定，在与该等股份有关的交付时间之前通过向公司发出的通知予以终止，如果在该交付和付款之前的任何时间（i）交易一般应已在纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，纳斯达克全国市场或场外市场；（ii）公司发行的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或（iv）应已在美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经管理人判断，属重大及不利，令按招股章程（不包括任何修订或补充）的设想进行股份发售或交付变得不切实际或不可取。

9.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该管理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果作为涵盖实体或该管理人的BHC法案关联公司的任何管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该管理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

10.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议作出的公司或其高级人员及每名经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论经理或公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、关联公司、代理人或控制人进行任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。

11.修订本协议；增设管理人。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非条件意在受益的每一方均以书面形式予以放弃；但条件是，在任何陈述日期，公司可全权酌情（i）增加一家或多家金融机构（每一家，一名“额外管理人”）在每名该等额外管理人和公司签署和交付一份合并协议并由公司向本协议项下的每名管理人交付一份该等已签署合并协议的副本时作为本协议项下的管理人，或（ii）根据第8（a）条解除本协议项下的一名或多名管理人。本协议各方同意，在该额外管理人与公司签署并交付共同协议时，（i）该额外

 

24

管理人应被视为本协议项下的管理人，本协议中对“管理人”的每一处提及均应被视为比照包括对该附加管理人的提及，并且（ii）该附加管理人应受适用于管理人的本协议条款和条件的约束。

12.通知。本协议项下的所有通讯均为书面形式，仅在收到后生效，若发送给管理人，则将邮寄、送达或电传至BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，电子邮件：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com，收件人：Syndicate Department（并抄送电子邮件：dg.ecm _ legal@bofa.com，收件人：ECM Legal）；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469；↓ Deutsche Bank 德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：Equity Capital Markets^第Floor，New York，New York 10019，邮箱：dbcapitalmarkets.gCNotices@list.db.com，收件人：总法律顾问）；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：Registration Department，传真号码1-212-902-9316；和J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Sanjeet Dewal，Preston Ryman，电话：1-212-622-8783,1-212-622-3132，邮箱：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com，preston.t.ryman@jpmchase.com；或者，如发送至公司，应在2300 Oracle W

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是公司与各管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）每名经理仅作为与公司证券买卖有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用经理人是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论经理是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.整合。本协议、任何共同协议和任何条款协议取代公司与管理人员之前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

 

25

16.适用法律。本协议、任何合并协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

17.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、任何共同协议、任何条款协议或在此或因此而设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

18.同行。本协议、任何合并协议和任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一项应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。

19.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

20.定义。本协议、合并协议和任何条款协议中使用的后文术语应具有所示含义。

“适用时间”是指，就任何股份而言，根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第2节（a）所指的基招股说明书。

“BHC法案附属机构”系指《12 U.S.C. § 1841（k）》中定义的“附属机构”，并应按照该条款进行解释。

“营业日”是指纽约市允许或要求银行关闭的日子以外的任何一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖FSI”。

“违约权”系指根据、12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）定义和解释的违约权。

 

26

「指定经理人」指于任何特定时间，公司根据本协议条款指定为销售代理出售股份的经理人。

“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）招股说明书补充文件，（iii）最近提交的临时招股说明书补充文件，（iv）发行人在本协议附表I中确定为披露包的一部分的免费书面招股说明书（如有），（v）在相关适用时间出售的股份的公开发售价格，以及（vi）任何其他免费书面招股说明书，双方应在下文以书面明确约定将其视为披露包的一部分。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或生效后修订生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“临时招股章程补充文件”是指与根据规则424（b）不时编制和提交的股份有关的招股章程补充文件。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由招股说明书补充文件和最近提交的临时招股说明书补充文件（如有）补充。

“招股章程补充文件”系指在执行时间或之前根据规则424（b）首次提交的与股份有关的最近的招股章程补充文件。

“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”指的是《证券法》下的此类规则。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

 

27

“重要子公司”具有《交易法》S-X条例第1-02条规定的含义。

“子公司”具有《证券法》第405条规定的含义

“美国”或“美国”是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

“知名老练发行人”是指规则405中定义的知名老练发行人。

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28

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。

 

 

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。
美国银行证券公司。
签名：		美国银行证券公司。
签名：		/s/迈克尔·J·瓦格纳
		姓名：Michael J. Wagner
		职称：董事总经理
花旗集团环球市场公司。
签名：		花旗集团环球市场公司。
签名：		/s/Daniel McDow
		姓名：Daniel McDow
		职称：董事总经理

德意志银行证券公司。
签名：		德意志银行证券公司。
签名：		/s/贾斯汀·斯莫尔金
		姓名：贾斯汀·斯莫尔金
		标题：MD
签名：		德意志银行证券公司。
签名：		/s/Daniel Byun
		姓名：Daniel Byun
		职称：董事
高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/William Connolly
		姓名：William Connolly
		职称：董事总经理
摩根大通证券有限责任公司
签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/Sanjeet Dewal
		姓名：Sanjeet Dewal
		职称：董事总经理

附表一

披露资料包所载免费书面招股章程附表：

没有。

未列入披露资料包的免费书面招股章程附表：

公司于2026年2月1日向委员会提交的新闻稿。

附表二

书面测试-水域通讯日程安排

没有。

附件一

甲骨文股份有限公司

普通股

条款协议

     , 20 

[●]

女士们先生们：

甲骨文股份有限公司（“公司”）建议，在符合本协议及日期为2026年2月2日的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）所述条款及条件的情况下，公司、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC及其他管理人不时就其订约方，向[ • ]（“指定管理人”）发行及出售本协议附表一所指明的证券（“已购买的股份”）[，且仅为覆盖超额配售的目的，授予指定管理人购买本协议附表I所指明的额外证券的选择权（“额外股份”）]。此处使用但未定义的大写词语应具有《Equity Distribution协议》中赋予的含义。

【指定管理人有权按指定管理人就所购股份向公司支付的每股相同购买价格向公司购买所需的全部或部分额外股份，以支付就所购股份的发售而作出的超额配发。该选择权可由指定管理人在本协议日期后第三十天或之前的任何时间（但不超过一次）以书面通知公司的方式行使。该通知应载明行使期权的额外股份的股份总数，以及交付额外股份的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日”）；但前提是，期权截止日不得早于交割时间（如本协议附表I所述），也不得早于期权行使之日后的第二个营业日，也不得迟于期权行使之日后的第五个营业日。额外股份的购买价款的支付应在期权截止日以与所购买股份的支付相同的方式和相同的办公地点进行。】

Equity Distribution协议中与指定管理人（作为公司的代理人）征集购买证券的要约没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本文中全文阐述的程度相同。其中所载的每一项陈述和保证，均应被视为已在本条款协议之日[和] [，]交付时间[和任何期权截止日期]作出，但Equity Distribution第2节中的每一项陈述和保证除外

凡提述招股章程（定义见其中）的协议，须视为截至就招股章程订立Equity Distribution协议日期的一项陈述及保证，亦应视为截至本条款协议日期[及] [、]交付时间[及任何期权截止日期]就经修订及补充的招股章程有关所购股份的一项陈述及保证。

现建议向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交以此前形式交付予管理人的有关所购买股份[及额外股份]的注册声明（定义见Equity Distribution协议）的修订，或招股章程的补充（视情况而定）。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议所载条款及条件的情况下，公司同意向指定管理人发行及出售且后者同意在本协议附表I所列的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买股份的股份数量。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容与您的理解一致，请在此签署并交还给我们对应的文件，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的Equity Distribution协议的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

 

自上述首次写入之日起被接受。

 

[●]
签名：
		姓名：
		职位：

条款协议附表I

购买的股份[及额外股份]的名称：

普通股，每股面值$ [ ]

购买股份的股份数目：

【增发股份数量：】

【价格对公：】

采购价格按[ ● ]：

购货价款支付方式及指定资金支付资金：

以电汇方式划入公司指定的银行账户当日资金。

交付方式：

将股份免费交付至管理人在存托信托公司的账户，以换取购买价款的支付。

交付时间：

收盘地点：

要交付的文件：

Equity Distribution协议中所指的下列文件，应当作为条件在交割时[以及在任意期权交割日]交割时截止：

（1）第4（l）条所提述的意见。

（2）第4（m）条所提述的意见。

（3）第4（n）条所指的会计师函件。

（4）第4（k）条所提述的高级人员证明书。

（5）经理依据第6（k）条合理要求的其他文件。