附件 99.1

明珠物流控股有限公司及附属公司

中期合并资产负债表

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并（亏损）收入和综合（亏损）收入报表

注1 –业务和组织的性质

明珠货运 Holdings Limited（“MingZhu Cayman”）是一家于2018年1月2日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的控股公司。公司通过我们在中国的子公司和受控实体从事各种业务。

于2023年12月30日，公司透过订立VIE终止协议出售其于提供网约车及司机管理服务的车易BVI的全部权益，据此，车易WFOE及车易终止主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家选择权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。终止后，公司没有从Cheyi BVI获得新的收入，对其运营没有进一步参与或持续影响。自2023年12月30日起，在终止之日，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205，财务报表的列报，（“FASB ASC 205”），确定公司符合“持有待售”标准和“终止经营”标准。有关已终止业务的进一步资料，请参阅附注3 「已终止经营业务」。对所有呈报期间的合并财务报表进行了重述，以反映根据FASB ASC 205终止叫车和司机管理服务业务。除非另有说明，否则这些合并财务报表附注中的讨论仅涉及公司的持续经营业务。

经过一系列重组，截至2025年6月30日，普通股的授权数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行普通股数量为76,679，065股。

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并原则

综合财务报表包括公司、其附属公司、公司行使控制权的VIE及VIE附属公司的财务报表，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或最终主要受益人的实体的财务报表。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时抵销。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

估计和假设的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、商誉减值测试报告单位的公允价值、呆账准备金、或有负债拨备、收入确认、递延税项和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

外币换算和交易

公司的记账本位币为子公司经营所在国的当地货币。公司的报告货币为美元（“美元”）。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率换算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益的单独组成部分计入合并股东权益变动表。综合收益及综合收益表中以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的交易损益。

在开曼和英属维尔京群岛注册成立的实体的功能货币为美元。在香港注册成立的实体的功能货币为港元（“HKD”）。本公司于中国开展业务的附属公司以当地货币人民币（“RMB”）为记账本位币。实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。

为列报以人民币为记账本位币的子公司财务报表，公司资产和负债以资产负债表日的汇率表示，截至2025年6月30日为7.1636，截至2024年12月31日为7.2993；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2025年6月30日止六个月为7.2526。

为列报以HKD为功能货币的子公司财务报表，公司资产和负债以资产负债表日的汇率表示，截至2025年6月30日为7.8 499，截至2024年12月31日为7.76 77；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2025年6月30日止六个月为7.79 17。

现金

现金包括银行和库存现金，其中包括存放于中国商业银行的原始期限为三个月或以下的存款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，在中国境内金融机构的账户中持有现金，这些现金不可自由兑换为外币。此外，这些余额不在保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用状况。本公司及其附属公司并无在该等帐目中出现任何亏损，亦不认为该现金有任何重大风险。

应收账款和信用损失准备金

应收账款按原开票金额列账。账户在180天后被视为逾期。自2023年1月1日起，公司采用ASU2016-13年金融工具-信用损失（ASC主题326）：金融工具信用损失的计量，将已发生损失方法替换为称为当前预期信用损失（“CECL”）方法的预期损失方法。CECL下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收账款。

公司采用简化流量矩阵法估算应收账款的预期信用损失。信用损失准备是基于计量模型和管理层判断相结合的集体评估，对具有相似风险特征的应收账款进行估计。该方法考虑了包括历史老龄化时间表和前瞻性宏观经济条件在内的因素。

预付款项和存款

预付款是指为购买尚未收到或提供的商品或服务而向供应商存入或垫付的现金以及向公司客户和房东支付的定金。这笔款项可退还，不计利息。根据各自协议的条款，预付款和定金被归类为流动或非流动。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查，以确定其账面价值是否发生减值。

其他应收款

其他应收款主要包括向第三方支付的短期免息预付款、应收租金和处置设备的应收款项。管理层定期审查其其他应收款，以确定备抵是否充足，并在必要时调整备抵。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。

物业及设备净额

物业及设备按扣除累计折旧及减值后的成本列账。自资产投入使用时起，在考虑预计残值即成本的5%后，按直线法在资产的预计可使用年限内计提折旧。估计使用寿命如下：

出售或以其他方式报废资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或亏损均计入综合收益表和综合收益表。不会实质上延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

长期资产减值

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对包括财产和设备在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当情况下，减至可比市场价值。

公允价值计量

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。公允价值层次结构的三个层次如下：

计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，近似公允价值，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且其当前市场利率较高。

对于某些公允价值不易确定的私人持有的联营公司，我们根据净资产价值估计价值。这些投资在公允价值等级中被归类为第3级。公司目前可用于发行类似条款和剩余期限的长期债务和资本租赁的利率用于估计公司长期债务的公允价值。

收入确认

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度，收益主要来自提供货运服务、车主服务及酒类分销服务。所有收入均在ASC主题606下核算，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。公司通过向客户转让对产品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取此类产品或服务。

ASC下的收入606

ASC 606的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司选择了要求对留存收益进行累计调整的修正后追溯法，而不是对前期进行追溯调整。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有重大影响。

管理层已确定，由于我们的义务是在过境期内履行的，因此在过境期内的收入确认提供了对向我们的客户提供服务的合理估计。

我们在履行某些服务时使用独立承包商。虽然用于执行这些服务的设备可能存在各种所有权安排，但收入是从相同的客户群中产生的。我们评估我们的履约义务是承诺向客户（作为委托人）转让服务还是使用控制模型安排由另一方（作为代理人）提供服务。我们的评估确定，我们正在控制交易价格，管理服务过程的各个方面并承担提供服务失败的风险。根据我们对控制模型的评估，我们确定我们所有的主要业务在其收入安排中充当委托人而不是代理人，并且这些收入是按总额报告的。

由于公司的合同的预期期限为一年或更短，公司应用了ASC 606中的实务变通办法，即允许公司不披露截至期末未得到履行的履约义务所分配的交易价格总额。公司还应用了ASC 606中的实务变通办法，即允许将获得合同的增量成本在发生时确认为费用，如果此类成本的摊销期为一年或更短。

公司的履约义务是指在报告日已开始但尚未完成的服务分配给未来报告期间的交易价格。这包括在途提供服务的未开票金额和应计成本。

卡车运输服务成本

运输费用主要包括燃油费、公路桥费用、保险费、司机工资、维护修理费、分包费、折旧费等费用。

车主服务成本

车主服务成本主要包括技术服务费用和分包商费用。

酒类分销服务成本

酒类经销服务成本主要包括购酒成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括差旅费和招待费。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合（亏损）收入是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

法定准备金

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中拨入不可分配的“法定盈余公积金”。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨付10%的税后利润，直至累计拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（按每年年末中国公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，包括与广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔，例如政府调查和税务事项。公司在确定很可能已经发生损失，并能对损失作出合理估计的情况下，对该等或有事项确认负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每个事项的具体事实和情况。

分部报告

该公司的首席运营官被确定为首席执行官，在做出有关分配资源和评估卡车运输服务、车主服务和酒类分销服务的业绩的决策时审查财务业绩，因此，该公司有三个可报告的分部。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国。

风险集中

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变动可能会影响公司以美元计价的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何潜在变化。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构办理，才能影响汇款。

因此，由于收入和经营业绩可能受到美元兑人民币汇率波动的影响，公司面临外汇风险。如果人民币对美元贬值，以美元财务报表表示的人民币收入、收益和资产价值将下降。公司并无进行任何对冲交易以努力降低其外汇风险敞口。

商誉减值

公司每年根据美国通用会计准则对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明这些资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。商誉按报告单位级别进行减值测试，该级别为同一级别或低于经营分部一级。当报告单位的账面值高于其公允价值时确认商誉减值损失。商誉减值损失按商誉账面值超过其隐含公允价值的部分计算。公司重述确认了2024年底的商誉减值330万美元。

附注3 –现金

现金包括以下内容：

附注4 –应收账款，净额

应收账款，净额包括以下各项：

附注5 –预付款项

预付款项包括以下内容：

附注6 –其他应收款

其他应收款包括：

附注7 –应收贷款

因战略业务合作，公司向第三方进行免息垫款。截至2025年6月30日和截至2024年12月31日，此类免息预付款的未偿余额分别为21750852美元和22493793美元。

公司监控所有应收贷款的拖欠情况，并为不太可能收回的特定应收款项计提估计损失。管理层定期评估这些应收贷款的可收回性。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2024年12月31日，自其原定日期起超过两年。因此，公司根据20%的损失率重述了510万美元的信用损失拨备。

附注8 –存款

截至2025年6月30日，存款主要包括预付给房东、供应商和金融机构的共计548,402美元的款项。截至2024年12月31日，存款主要包括预付给房东、供应商和金融机构的款项共计621,427美元。

附注9 –商誉

商誉余额为2022年12月收购Feipeng BVI产生的13715130美元。该公司预计，当技术改造完成时，收入将开始增长，菲鹏的商誉公允价值仍保持在1370万美元。

与2024年相比，飞鹏2025年的收入预计将保持稳定在3000万美元左右。1370万美元的商誉是根据购买价格1450万美元计算得出的，其中500万美元用于2024年和2025年业务业绩的盈利期限。该公司预计，当技术改造完成时，收入将开始增长，菲鹏的商誉公允价值仍保持在1370万美元。公司决定取消收购项下应付的500万美元，不确认商誉减值。

公司拟以净资产价格处置银华。截至2024年12月31日的商誉公允价值将被重列为零，公司确认了540万美元的商誉减值。包含在购买价款中的299.85万美元仍在收购项下的应付款项中，公司决定完全不支付。重述的净收入影响总额为2,366，209美元。

2025年Alliance的收入将维持在2025年的10万美元，Alliance的公允价值将重列为零，公司确认了2200万美元的商誉减值。包含在购买价款中的16,084，180美元仍在收购项下的应付款项中，公司决定完全不支付。重述的净收入影响总额为5,945，573美元。

附注10 –其他应付款和应计负债

其他应付款和应计负债包括租金押金、应付工资等。

附注11 –信贷便利

信贷融通主要由短期银行借款和长期银行借款构成。

附注12 –其他非流动资产

于2024年10月21日，公司连同其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。2024年10月21日，公司发行合共1,900，000股普通股，每股价格为1.20美元，总价值为2,280，000美元，作为对价卖方受让人就Software的所有权利、所有权和权益。

截至2025年6月30日，该软件尚未准备好使用，公司在合并资产负债表中将其记为非流动资产2210236美元。

附注13 –分部资料

公司的首席运营官被确定为首席执行官，首席执行官在决定分配资源和评估以下四个业务部门的业绩时审查财务结果：

因此，公司有三个可报告分部。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国。

按提供的服务类型分列的持续经营所得收入信息如下：

按提供的服务类型分列的持续经营产生的成本信息如下：

按所提供服务类别分列的持续经营所得毛利及毛利率分类资料如下：

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