目 录

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介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

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于2021年3月1日，百度，Inc.以1比80的股份拆细方式对其法定股本进行变更。同时，百度，Inc.将ADS与A类普通股的比例从10份ADS代表1股A类普通股更改为每份ADS代表8股A类普通股，或进行股份拆细。这些变化在本文件中追溯反映。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3.D.关键信息——风险因素”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的公司Structure以及与可变利益实体的合同安排

百度，Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司进行，以及（ii）与位于中国大陆的可变利益实体的合同安排。我们在中国大陆的互联网内容服务、基于增值电信的服务、互联网地图服务、在线音视频服务和移动应用分发业务均通过适用的VIE进行，以遵守中国大陆的法律法规，该法律法规对参与提供此类业务的公司的外国直接投资进行限制和施加条件。据此，我们通过可变利益实体在中国大陆经营这些业务，并依赖百度集团股份有限公司/爱奇艺公司/百度集团股份有限公司的某些离岸子公司、我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其名义股东之间的合同安排来控制可变利益实体的业务运营。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，可变利益实体贡献的外部收入分别占我们总外部收入的45%、44%和50%。本年度报告中使用的“我们公司”是指百度集团股份有限公司，而“我们”、“我们的”或“百度”是指百度集团股份有限公司、其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息时，在中国大陆成立的可变利益实体和我们没有任何股权所有权但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表的其他合并实体。我们ADS的投资者不是在购买中国大陆可变利益实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

百度集团股份有限公司/iQIYI，Inc./百度集团股份有限公司的若干离岸附属公司、我们的中国大陆附属公司、可变利益实体及其名义股东已订立一系列合约协议。这些合同安排：

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这些合同安排一般包括股东表决权信托协议或代理协议、独家股权购买和转让期权协议或独家购买期权协议、贷款协议、经营协议或业务经营协议、独家技术咨询和服务协议以及股权质押协议（视情况而定）。至于部分可变利益实体，我们的附属公司已与这些可变利益实体及其各自的股东订立额外的业务合作协议、授权书、许可协议和/或承诺函（视情况而定）。与可变利益实体及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，可变利益实体的股东有效地将其在可变利益实体的股权基础上的所有投票权转让给这些公司的主要受益人，这使我公司或其子公司/爱奇艺有权指导对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动。可变利益实体百度网通、北京读书和北京爱奇艺的个人名义股东是美国或爱奇艺的董事或员工。我们或爱奇艺认为这些人适合担任这些可变利益实体的名义股东，原因除其他外，包括他们对我们或爱奇艺的贡献、他们的能力以及他们在我们或爱奇艺的服务年限和忠诚度。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益实体和其他并表关联实体及其股东的合同安排。”

然而，在向我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果可变利益实体或代名人股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行有效地赋予我们在可变利益实体中投票权的合同安排的能力可能会受到限制，而这些协议尚未在中国大陆的法院进行测试。此外，如果我们无法维持这种有效的任务，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。请参阅“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们与中国大陆的可变利益实体和个人名义股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—可变利益实体的个人名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们没有任何解决此类潜在冲突的安排。”

关于我国开曼群岛控股公司与可变利益实体及其名义股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。请参阅“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国大陆管理我们业务的法律法规以及我们的某些合同安排的有效性均存在不确定性。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国大陆法律法规的变化或对其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

我们的业务主要通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与位于中国大陆的可变利益实体的合同安排在中国大陆开展，收入主要来自中国大陆。虽然中国外商投资法没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但其下的“外商投资”定义较为宽泛，包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，无法保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一类间接外国投资活动。如果任何可变利益实体根据任何此类未来法律、行政法规或规定被视为外商投资企业并且我们的任何业务将被纳入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。此类行动可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果中国监管机构发现我们的法律结构和合同安排违反了中国大陆的任何法律、行政法规或规定，我们不确定上述中国监管机构的行动将对我们产生何种影响，以及我们在综合财务报表中合并可变利益实体的能力。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法及其实施条例的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

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我们的公司结构受到与我们与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。我公司及其投资者可能永远不会在可变利益实体开展的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和可变利益实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致可变利益实体被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，由可变利益实体持有。我们收入的很大一部分是由可变利益实体产生的。导致可变利益实体被取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我公司、我公司中国大陆子公司和可变利益实体以及我公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我公司整体的财务业绩产生重大影响。如果我们无法维护我们对中国大陆子公司的资产以及开展我们全部或几乎全部业务的可变利益实体的合同控制权，那么百度公司可能无法偿还债务，我们公司的A类普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”下披露的风险。

我司和可变利益实体面临与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或对此类证券的价值产生不利影响。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管（i）我们的运营和（ii）由中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资方面的某些行政措施，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会对这类证券的价值产生不利影响。有关更多详情，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求的行为都可能对我们的运营和我们的证券价值产生重大不利影响。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国大陆执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法及其实施条例的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。”

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控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，以及随后的截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。每年，PCAOB将决定是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国政府当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的可变利益实体开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司及可变利益实体已从中国政府当局取得对我们的子公司及中国大陆可变利益实体的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）增值电信业务经营许可证、互联网新闻信息服务许可证、短消息服务接入码证书、网络音视频节目传输许可证、广播电视节目制作许可证、互联网地图服务测绘资质证书、互联网文化经营许可证、出版物经营许可证、互联网药品和医疗器械信息服务备案凭证/互联网药品信息服务备案凭证、人力资源服务许可证、第二类医疗器械业务备案凭证、医疗器械注册证、预包装食品销售备案凭证、药品经营许可证、出版物网上交易平台备案凭证、互联网域名服务许可证、医疗器械经营许可证，药品网络交易服务第三方平台提供者备案证明和医疗器械网络交易服务第三方平台提供者备案证明、医疗机构执业许可证、互联网宗教信息服务许可证、网络食品交易第三方平台提供者备案信息表、通关备案证明、进出口货物收货人或发货人备案证明、涉外调查许可证、二手机动车经营者备案证明，网络预约出租汽车经营许可证和自动驾驶车辆道路测试及示范应用和/或商业运营的某些许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。更多详细信息，请参见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国大陆互联网、人工智能及相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

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此外，就我们向外国投资者发行证券的历史而言，我们、我们的中国大陆子公司和可变利益实体，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未被任何中国政府机构要求获得中国证监会或CAC的许可。

然而，中国政府颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据备案规则，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，需向证监会备案。此外，境外上市公司还必须在《备案规则》要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在备案规则的适用范围内，就我们未来在海外发行股票和股票挂钩证券向中国证监会进行备案。有关更多详细信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或在多长时间内。”

通过我们组织的现金流

百度，Inc.是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国大陆的可变利益实体在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但百度集团股份有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国大陆子公司支付的股息以及可变利益实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向百度集团股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向百度公司支付股息。此外，我们的中国大陆子公司和可变利益实体被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。更多详情，请见“项目5.B.经营和财务回顾与前景—流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国大陆的法律法规，我们的中国大陆子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国内地，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。受限制的金额包括我们中国大陆子公司的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，分别总计人民币480亿元、人民币481亿元和人民币404亿元（58亿美元）。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在中国大陆的子公司和可变利益实体在向我们的控股公司支付股息和支付其他款项方面受到限制。”

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从2023年至2025年，我们的某些中国大陆子公司已向百度（香港）有限公司申报和分配所赚取的利润，总额为人民币247亿元（合35亿美元）。这些股息支付需缴纳预扣税。此外，在2024年和2025年，百度，Inc.分别从其一家子公司获得了人民币152亿元和人民币65亿元（合9.33亿美元）的现金分配。我们根据相应的税率做了税收准备。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征任何预扣税。然而，如果我们的中国大陆子公司在未来进一步申报和分配2008年1月1日之后赚取的利润，股息支付将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。就分配予我们合资格香港注册成立附属公司的潜在可分配利润而言，递延税项负债按5%的预扣税率或法定预扣税率计提。有关相关风险的更多信息，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们的中国大陆子公司向其各自的离岸母公司宣派和分配股息，我们将被要求缴纳更多税款，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据中国大陆法律，百度，Inc.可能仅通过出资或贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，仅通过贷款向可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，可变利益实体分别从百度，Inc.的其他子公司获得人民币15亿元、人民币98亿元及人民币207亿元（合30亿美元）作为出资或贷款，可变利益实体分别向其他子公司偿还本金人民币52亿元、人民币6.98亿元及人民币18亿元（合2.59亿美元）。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，作为VIE主要受益人的百度 Inc.的全资子公司分别向可变利益实体提供本金额为零、人民币1100万元及人民币4.71亿元（6700万美元）的贷款，且可变利益实体未偿还本金额。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，VIE的主要受益人指定其附属公司分别向名义股东提供总额为人民币5800万元、人民币4.34亿元及零的贷款，以资助VIE的主要受益人不打算为其寻求偿还的可变利益实体的资本化，而无由名义股东偿还。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，可变利益实体向百度，Inc.和百度，Inc.分别提供本金额为零、人民币3.6亿元和零的贷款，向可变利益实体分别偿还本金额为零、零和人民币3.52亿元（5000万美元）。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，可变利益实体分别向VIE的主要受益人提供本金金额为零、零和人民币3.54亿元（5100万美元）的贷款，VIE的主要受益人偿还零。

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，可变利益实体向百度，Inc.的其他子公司提供贷款分别为零、零及人民币8.78亿元（1.26亿美元），其他子公司分别向可变利益实体偿还本金人民币3.45亿元、零及零。

百度股份有限公司目前没有宣布派发现金红利，也没有派发现金红利。在2026年第一季度，我们的董事会批准了对我们的普通股采取股息政策。我们预计将在2026年宣布首次派发股息。任何未来股息的宣布、时间和金额将取决于董事会根据我们的财务表现、资本要求、当时的市场状况和董事会认为相关的其他考虑因素等因素酌情确定。经董事会审议通过后，将正式公告分红事宜。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关投资于我们的ADS的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

下表列示了我公司选定的合并财务信息。选定的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三个年度的综合收益数据和现金流量数据合并报表以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表数据均来自我们的经审计的合并财务报表，这些数据包含在本年度报告第F-1页开始的部分。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合收益数据和现金流量数据的选定综合报表以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据均来自我们截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表，这些数据未包括在本年度报告中。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

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与可变利益实体相关的财务信息

下表列出了百度集团股份有限公司、其在美国公认会计原则下作为VIE主要受益人的全资子公司，或不包括百度集团股份有限公司的VIE主要受益人的VIE主要受益人、其非VIE主要受益人的其他子公司，或我们在所述期间和截至所述日期合并的“其他子公司、VIE和VIE的子公司”的财务业绩、财务状况和现金流量的简明合并时间表。

综合收益信息精选简明合并报表

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精选简明合并资产负债表信息