附件 10.2
本展览中的资料由[***]是保密的，根据条例S-K的项目601（b）（10）（IV）被排除在外，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或保密的类型。
最终执行版本
分配协议
本分销协议（"协议"）自下文最后一次签署之日起订立，并于2025年8月10日起生效（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报生效日期”），by and between SFM，LLC d/b/a 豆芽农贸市场农贸市场（“SFM“），a Delaware limited liability company，and KeHE Distributors，LLC（”科和”），一家特拉华州有限责任公司。SFM及KeHE将各自简称为“党”并一起作为“缔约方.”本文中的所有大写术语将具有附表1中所述的含义。本协议的展品和附表是本协议不可分割的一部分，并被视为通过引用并入本文。
简历
然而，SFM在零售店从事特种杂货产品的销售（“SFM门店”).
然而，KeHE提供分销天然和有机、特色、新鲜、自有品牌、散装、维生素、补充剂、健康和身体护理，以及零售销售的其他产品。KeHE还向零售商和食品制造商提供与这些产品的分销相关的各种定制支持服务。
然而，双方是经修订的日期为2018年7月18日的特定分销协议（“2018年协议“）及日期为2016年2月13日的若干Deli、Cheese及Bakery分销协议（the”Deli协议”).
然而，2018年协议于2025年7月18日到期，双方同意将2018年协议延长至2025年8月9日。双方希望订立本协议，以阐明KeHE将向SFM商店销售和分销产品以及提供本协议中所述服务所依据的条款。
因此，考虑到本协议所载的共同盟约及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，本协议双方相互同意如下：
第1节。–供应和分销
1.1.任期. 本协议的期限为十（10）年，自生效之日起，持续至2035年7月31日，除非根据第10条的规定提前终止（“任期”).自生效之日起及之后，SFM向科合科技购买的所有产品和服务均以本协议为准。
1.2.终止先前的协议.为免生疑问，关于SFM向科合健康购买产品和服务的2018年协议、德利协议以及任何其他书面或口头条款均告终止，而之前根据每项该等先前协议的条款分销的所有产品将自生效日期起至该期限结束时受本协议条款的约束。
1.3.定价生效日期.下文提供的本协议项下的新定价应被视为自生效之日起生效；但前提是，KeHE不会在其计费系统中更新定价，直到[ [***]，以允许SFM有时间在其内部实施新的定价结构
系统。为了说明从生效日期到科合电子计费系统中定价更新日期之间的过渡期间内的定价上涨，科合电子将就每个期间相关的价格差异向SFM开具发票，直到更新新的定价，这可能会通过借方备忘的方式进行。
1.4.产品和主要分销商.
a)购买产品。SFM同意向科合采购，且科合同意向SFM销售，用于所有现有和新的SFM门店的产品[***].尽管有上述情况，[***].双方同意本着诚意共同致力于[***].双方将相互商定一项过渡计划，以[***].
b)主要分销商。在本协议期限内，KeHE将作为以下产品和类别的主要分销商：Bakery，Bulk，Dairy，Deli，Grocery，Frozen，Health and Body Care，Vitamins & Supplements（由SFM为SFM商店购买）一级分销商产品类别"）为所有现有及新设的SFM店铺[***].各方将本着诚意共同努力，审查这些信息，包括但不限于数量和频率。
c)不可抗力导致的主要分销商地位的例外情况。初级分销商地位可能会被暂时中止，如果[***].在此期间，各方将建立从其他分销商处进行有限采购的指导方针，并且SFM应本着善意承担商业上合理的努力，以便一旦科赫公司能够供应产品，就恢复并退回此类采购[***].
d）供应商销售。在事件科和无法向科和供应或限量供应的情况下SFM向科和订购产品[***].
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e）预计采购。下表假设SFM的年度估计采购额，基于KeHE的财政年度（“预计年度采购”):
[***]
预计年度采购拟作为本协议下所有采购的准则[***].
f）产品请求。科和将在APL上储备所有产品。 各方应共同努力，在APL上定义健康和生产性的产品组合。
g）区域产品。为特定地理位置订购的产品（例如，针对特定区域或商店群的本地产品）将被纳入APL，各方将本着诚意努力确保此类产品在相关DC中存在合理的汇总周转。
h）产品停产。SFM将承担商业上合理的努力，为科合电子提供不低于【***】停止向科和华购买任何产品前的几天的书面通知。发出此类通知后，缔约方应采取商业上合理的努力来降低此类产品的库存水平，例如降价策略。
一）新产品。如果SFM需要，科合股份将向SFM传达通过科合股份提供的任何新产品，以便SFM购买此类新产品，并且将根据SFM的要求向SFM提供与大批量新产品相关的信息。[***].
第2节。–支持服务、人员、交付和订购
2.1.支持服务.KeHE将提供这些服务，并将保持适当的账户管理支持结构，由拥有足够教育和经验的人员提供此类服务。KeHE应在SFM账户上保持双方商定的充足人员配置，这些人员配置可根据数量的变化和商定的服务进行更改，或按缔约方不时另行约定的方式进行更改。双方同意在根据情况变化调整这些要求方面保持灵活性，并本着诚意处理关系中的任何变化，前提是任何重大变化必须由双方以书面相互商定。在SFM工作的所有KeHE员工
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办公室须遵守SFM的来访供应商员工协议以及可能不时修订的普通课程工作场所政策和程序。各方将本着诚意，对账户管理团队的服务水平和个人绩效进行审查，[***]，但有一项谅解，即KeHE对其员工的所有与雇佣相关的决策负有最终责任。作为服务的一部分，KeHE应向SFM提供【***]将通过电子邮件分发进行管理。[***】将视需要审查和处理请求。
2.2.交付和运输服务.
a)由科和交付给SFM门店.运输相关费用包含在本协议第3节规定的加价中，依据【***].科和股份将产品直接配送至所有SFM门店。每个SFM门店将获得不低于【***]（除部分相互商定的例外情况外，根据采购的SFM储存量或特定的SFM存储物流需求），按照相互商定的交付窗口，与各方共同努力，确保在一个互利、最优、[***]交付数量（以及这些交付的时间表）。KeHE将对SFM进行收费[***】，加上适用的燃油附加费，载于附件 b.任何关于临时交付的SFM请求必须得到总监级别或更高级别的SFM供应链员工的批准，科合电子才有义务发起此类请求并向SFM收费。这些增量交付将在每个SFM会计期间结束时通过借方进行调节。为免生疑问，对公布的交付时间表频率的任何修改将以双方共同同意为前提[***】除非缔约方另有约定。
b)跨码头.SFM可以要求科合股份将产品交付至SFM的仓库，以允许SFM协调交付至SFM商店（“跨码头”).所有这类跨码头产品都会在科和股份的DC处进行分段码垛，明确指定那些产品的目的地为对应的SFM门店。凡属跨坞的SFM门店，通过SFM分销网络将【***].双方同意，如果有必要在Cross-Dock计划中增加额外的商店，将本着诚意开展工作。
2.3.订购和货架维护.SFM将负责产品的所有订货、备货、轮换、货架维护等工作。
2.4.信贷和信贷政策.
a)[***].除另有规定外[***].
b)[***].KeHE同意的任何学分[***]将严格按照[***],
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并且SFM同意本着诚意在实际可行的范围内减少任何此类信用，并确保所有信用都是可以支持的。[***].
c)客户退货积分.科和华将运用商业上合理的努力，为供应商向SFM授信进行客户退货提供便利。KeHE将没有义务[***].客户退货的贷项将在每个会计期间记入SFM的贷方。[***].
2.5.KeHE仓库损坏倡议.
a)变质.SFM将[***]，前提是此类清单包含在下文第2.5（b）节所述报告中。[***].
b)变质改善和报告.各方将协作改善科合电子与SFM产品相关的净直流产品损坏情况以保持一致[***].
c)风险产品.各方同意通过善意工作将任何多余的产品通过转移到具有[ SFM ]的SFM商店来限制变质风险***】带动SFM门店风险产品销售。KeHE同意[***】，并且SFM同意【***].
第3节。–产品定价
3.1.加价.SFM将以“成本加成”的方式从科合微购买产品，这意味着产品的定价将等于[***].标记不包括[***].适用的加成金额列示于下表（以下简称“加价”):
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[***]
a)mark-ups占[***].
b)The Forager/Innovation Center SKU [***].
c)以下维生素和补充剂供应商[***].
d）来自以下蛋白质供应商的产品销售将被收取加价[***].
3.2.[***].
3.3.更改为[***].[***】对于产品可能会有所改变，不时与科和采取商业上合理的努力[***].这其中就包括自有品牌产品，而SFM将采取商业上合理的努力，要求自有品牌产品供应商给予科和不低于【***].
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尽管如此，对于任何由商品驱动的价格变动（例如、散装及部分冷藏产品），双方相互商议价格变动实施日期，可早于前述【***]通知期限；但前提是，[***].KeHE应向SFM提供报告，内容有关【***].
3.4.商业模式假设.双方理解并同意，本协议中所述的重大商业条款旨在建立互惠互利的商业关系，科合科技使用了在附件 C（the "假设”），为其谈判形成基础，包括商业定价模式。[***].
第4节。–付款和付款条件
4.1.付款条款和和解程序.
a)付款条件.付款条件应为净[***]通过自动清算所（“ACH”）自科和电子的发票之日起。SFM应启动和处理向科合支付的款项[***]（不含双休日和银行假日）并为科合提供Excel文件详情[***].新开SFM门店和收购门店的发票将按照相同的付款条件支付。[***]，SFM将仅从应付科合科技的款项中扣除[***】对未结应付账款，按净额[***] ACH条款。凡可能导致SFM处理的就任何无争议发票向科合网付款出现延误的任何问题，双方同意本着善意进行及时补救。
b)辅助和解程序.双方应本着诚意共同努力[***].
4.2.[***].
a)[***].KeHE同意使用商业上合理的努力来收集[***].SFM承认KeHE作为[***】，而SFM仍须负上[ SFM ]的责任[***].SFM将继续加工[***】根据截至生效日期的处理时间表并提供[***]（以excel或其他双方均可接受的格式）通过电子邮件（或其他商定的方式）向KeHE，显示此类已处理[***].SFM将[***】经科合科技事先批准后方可办理。双方将共同制定指导方针
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for collections and financial period reporting by KeHE to SFM（the“老化报告”），而SFM将与科合科技[***].
b)[***].SFM不会[***】，除非其有足够的文件证明[***].如果有[***]，并且在这种情况下，SFM将不[***]，除非[***】经科和批准。
第5节。– KEHE分销中心
5.1.现有配送中心.KeHE须维持直流电以服务于SFM [***]（如附件 D），只要[***].
5.2.新的配送中心.KeHE和SFM将本着诚意共同努力，就双方同意的解决方案进行合作，以[***].KeHE将[***].双方预计，[***].
5.3.DC的标准.科和华将根据所有适用的法律、遵守行业标准（包括但不限于行业安全和卫生标准）以及在所有重大方面按照科和华的仓储和交付标准来维护和运营所有DC，这些标准将根据SFM的要求提供给审查。这些DC将拥有支持KeHE在本协议中规定的义务所需的运营系统，并且都有足够的能力根据本协议的条款以及按照SFM设想的数量订购、存储和交付产品。所有DC在收到用于SFM的产品之前都会有足够的安全措施到位，以确保此类产品不会被以任何方式篡改或掺假，并确保所有此类产品都将保持在必要的温度和其他储存和运输条件下，以保持产品的新鲜度和完整性。SFM可在正常营业时间内，向指定的KeHE人员发出不少于五（5）个工作日的提前通知，且每次DC每年不超过两（2）次，并在不损害或阻碍DC业务运营的情况下，对服务于SFM的KeHE DC及其库存进行检查。
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第6节。–私人标签产品
6.1.自有品牌.对于所有自有品牌产品，SFM将直接与制造商进行谈判。KeHE将提供采购和分销功能。未经SFM事先书面批准，科和股份不得向任何第三方销售、分销或捐赠任何自有品牌产品。科和股份不得处置任何自有品牌产品，除非按照SFM的合理指示进行，而SFM可能会不时对其进行修改。[***].在任何产品必须从库存中移除的情况下，基于代码日期参数，KeHE [***].SFM将[***].
6.2.自有品牌付款条款.科和对自有品牌产品供应商的标准付款条件是[***].各方承认，一些现有的自有品牌产品供应商在[***]天的付款条件，但同意所有新的自有品牌产品供应商将按[的标准付款条件入职***]，并将以商业上合理的努力将现有的自有品牌产品供应商移至标准付款条件。
6.3.自有品牌供应链.在任期内的任何时间，科合可[***]；但条件是，KeHE必须首先提供不少于[***].科和股份向SFM的最终交付成本为[***].
6.4.自有品牌备货.[***】、科合同意股票【***].延续目前的做法，当SFM在新地区的自有品牌产品销售不足以由供应商向科合直流进行有效的直接交付，或SFM要求科合直流将自有品牌产品从一个科合直流转移到另一个科合直流时，[***].自有品牌产品价格变动导致在手库存成本差异将继续通过当前的贷记/借记流程进行管理，基于每个SFM期末的价格上涨/下跌情况。
6.5.代码日期管理.缔约方将继续适用以下自有品牌产品库存管理做法：
a)KeHE应向各自的SFM类别经理提供专门的定期库存报告，显示每个设施中所有自有品牌产品库存的编码日期和剩余时间。这份Sprouts到期报告通过[***].这为缔约方提供了[***].SFM将负责[***】对于科合股份存货中的自有品牌产品，除因[***]
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并且前提是KeHE的任何此类责任已在双方认为必要时获得副总裁级别的批准。此外，在发生科和未将自有品牌产品的编码日期状态通知SFM的情况下（至少[***]对于不易腐烂的产品和[***】对于易腐产品），在其编码日期之前，或在较早商定的时间范围内对保质期较短的物品，导致自有标签物品因达到其编码日期结束而被丢弃，[***].
b)自有品牌产品库存必须丢弃的情况下，科合微应将产品从库存中移除，基于约定的代码日期参数，并[***].尽管有上述规定，科合院应在丢弃任何产品之前通知SFM，而SFM将自行承担费用，保留协调其处置或捐赠给其选择的当地食品银行的权利，前提是此类处置或捐赠的时机合理。
c)科和微将向自有品牌产品供应商传达与科和微针对品牌产品供应商的代码日期政策一致的代码日期政策，并且SFM同意使用商业上合理的努力来要求所有自有品牌产品供应商遵守此类代码日期政策。各方将本着诚意，就因未能遵守代码日期政策而导致的损坏向自有品牌产品供应商寻求补偿。
6.6.[***].各自的SFM部门品类经理将与管理SFM自有品牌产品的KeHE团队真诚合作，主动针对自有品牌产品与[***].双方承认[***].
6.7.[***].
第7节。[***]
10
第8节。[***]
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[***]
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第9节。–表现
9.1.填充率.下文第9.1（a）-（d）节规定了截至2018年协议到期时实施的补贴率政策，自生效之日起继续适用；[***].
a)目标填充率.KeHE将[***].科和华应按会计期间报告填充率计量、计算、履约情况，【***].将仅使用直流水平的填充率计算来确定是否存在任何局部直流填充率问题，为此
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KeHE同意使用商业上合理的努力进行补救。[***].双方均承认，填充率不可控因素会不时发生，可能会影响填充率。科合微应根据合理要求提供SFM有关填充率不可控因素的所有证明文件。SFM将有能力在日常业务过程中随时对填充率计算进行审查和审计，并在向科合股份发出合理的书面通知后。自生效之日起，有关如何计算填充率或哪些被视为填充率不可控因素的做法的任何变更，将由双方共同商定。
b)[***]
c)填充率[***].如果平均填充率低于[***】，SFM可向科和华提供通知（由“补足率不足通知书”).然后，KeHE应有一段[***]来治愈这样的不足（即把它带回[***】）自该填充率不足通知书发出之日起（计量为【***]）（the "填充率治愈期”).如果在填充率治愈期后填充率仍[***】，科和华将启动另一个填充率治愈期，以弥补这样的不足。这个过程将会重演，直到KeHE能够带来填充率[***]在任何填充率治愈期结束时，[***].
d）制造商Outs.各方同意，本次计算填充率的流程经同意【***]，将继续与[***].以下是一个周期填充率计算的例子：
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[***]
缔约方同意努力减轻与预测误差（基数或事件）相关的任何过剩或风险库存。
e）新加注率政策.双方还同意共同努力建立新的互惠补实率计算[***]，以及在任期内定期检讨补足率政策，如适用，[***].如果双方无法就新的填充率计算和信用结构相互达成一致，则应适用第15.10节规定的争议解决程序。
9.2.准时交付.科和将利用商业上合理的努力，保持准时交付履约率[***]对于所有交付给SFM商店的货物，按照每[***]（the "OTP目标”).任何交付超过[***]交付窗口之外将被视为延迟，并被纳入OTP Rate计算。KeHE应就[***] (“OTP率”).提供OTP Rate报告[***].各方同意并理解，交付不可控因素会不时发生，可能会影响OTP率。[***】，经双方本着诚意共同商定[***].经合理要求，科合股份应提供SFM所有产生此类交付不可控因素的证明文件。交付不可控因素将是例外，而不是计算OTP费率的规则。SFM将有能力在日常业务过程中随时对OTP Rate计算进行审查和审计，但须事先合理书面通知KeHE。
a)[***].在任何财政季度，以下将适用[***]:
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b)[***].
c)准时[***].如果合并的所有DC的聚合OTP速率为[***]在任意连续[***]期间，考虑到任何交付不可控因素，SFM可能会向科合微提供通知（“OTP缺陷通知”).KeHE随后将有一个治愈期为[***]周（“OTP治愈期"）来弥补这种不足（即，将其带回[***]）自OTP缺陷通知发布之日起。如果[***].
第10节。–终止
10.1.终止.如果发生以下任何事件（每个被认为“原因”），非违约方可立即终止本协议，但以过渡期为限，向另一方提供书面通知：
a)如另一方实质性违反其在协议项下的任何重大义务，且在【***】非违约方违约的事先书面通知，或者违约可以治愈，但不能在[***】、未在收到该书面通知之日起30日内开始勤勉努力对违约行为进行补救并在【***】收到该书面通知。尽管有上述规定，对于任何一方未能在书面通知后15天内支付本协议规定的无可争议的款项，任何一方终止本协议将不需要进一步的通知或补救期。
b)如果另一方破产，则书面承认其破产，启动或已经对其提起破产、重组、清算或无力偿债程序，或指定任何接管人、受托人或清盘人占有该一方的资产。
c)KeHE可终止协议，但以[***].
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d）SFM可在以下情况下终止本协议：【***].
e）SFM可根据【***].
10.2.终止的义务.本协议因任何原因到期或终止后，SFM将【***].SFM只负责【***].
10.3.过渡期.任何一方因故行使终止权的，双方同意勤勉尽责、善意制定过渡期计划，期限最长为【***]（the "过渡期”).在过渡期间，双方将商定一项离职计划，包括基于时间安排和过渡期间数量减少的定价和服务要求。
a)过渡期可再延长一次【***]，经双方共同同意。在这样的扩展期间，主要分销商状态要求在第1.2（b）款）双方将本着诚意重新审查加价，并将根据双方的共同协议进行调整，以便进一步降低双方的成本。
第11节。[***]
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第12节。–所有权、认股权证、赔偿
12.1.标题、损失风险.对于科和交付的产品，对产品拥有所有权，所有损失风险将转嫁给SFM，[***]，产品的所有权，所有损失的风险都将转嫁给SFM，[***].
12.2.免责声明.除本协议明文规定的情况外，KeHE不就产品的销售作出任何明示或暗示的保证，包括任何明示或暗示的关于可营利性或特定用途适合性的保证。尽管有上述规定，KeHE声明并保证，KeHE的惯例是从其供应商获得保证，包括关于遵守法律的保证，即产品没有掺假。科和股份同意在法律或合同允许的范围内将供应商提供的任何产品保证、赔偿或其他保护转嫁给SFM。
12.3.赔偿
a)由KeHE赔偿.科合股份同意对SFM及其子公司、关联公司及其员工、高级职员、董事、会员、经理、股东、代理人（统称“公SFM受偿人”）从第三方提出的任何和所有第三方索赔、要求、威胁、诉讼和诉讼（“索赔”），以及由此产生的任何损害、损失、责任或开支（包括合理的律师费）（“损害赔偿"）在此范围内，此种索赔源于或与任何指控有关，即KeHE向SFM商店分销的任何产品或KeHE、其代理人或雇员的疏忽或故意不当行为已直接或间接地、全部或部分地：（i）导致任何人或动物出现任何疾病或受伤，或对财产或声誉造成任何损害；（ii）已违反任何适用的联邦，
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州、地方或其他法律、规则或条例，包括但不限于食品和药物管理局或消费品安全委员会的任何条例、加利福尼亚州1986年安全饮用水和有毒物质执法法案、健康和安全法规第25249.5节（“65号提案”)( [***】）或为消费者保护目的而制定的其他法规；（iii）侵犯或非法盗用任何第三方的知识产权；（iv）不可销售或不适合使用类似产品的目的；或（v）在质量、标签、包装或制造方面有任何缺陷或不足。科合微还同意就因科合微、其代理人或员工的任何疏忽行为或故意不当行为，或因科合微违反或未能履行其在本协议下的义务、陈述或保证而引起的任何索赔（以及由此类索赔引起的损害），向SFM受弥偿、抗辩并使其无害。尽管如此，由于SFM或SFM受弥偿人的疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔或损害（包括在分担或成比例的基础上），科合网将不承担责任。此外，除因KeHE在处理、操纵、储存、处理、运输、捐赠或处置自有品牌产品或SFM来源产品方面的疏忽而导致的情况外，KeHE将不对与购买或销售SFM的自有品牌产品或任何SFM来源的产品相关的索赔或损害承担责任，而这些产品的主要客户（定义见下文）除外，因为KeHE违反了其在本协议下的义务。
b)SFM的赔偿.SFM同意对科和华及其子公司、关联企业及其员工、管理人员、董事、会员、经理、股东、代理人（统称“科和华”）进行赔偿、抗辩、无害科合受偿人"），由以下原因引起的任何和所有索赔（以及由此产生或与之相关的损害）：（i）SFM违反或不履行其在本协议下的义务、陈述或保证；（ii）SFM的疏忽或故意不当行为，其代理人或雇员；（iii）与与产品有关的65号提案有关的索赔[***]；（iv）与购买或销售SFM的自有品牌产品有关的索赔；（v）与购买或销售由KeHE销售给而SFM是KeHE的主要客户（定义见下文）的SFM的SFM来源产品（定义见下文）有关的索赔；（vi）在美国境外装运、销售或使用该产品；及（vii）由SFM或向TERM3销售的产品并非由KeHE分销给SFM的产品。尽管如此，对于因科和华或科和华受偿人的疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔或损害（包括在分担或成比例的基础上），SFM将不承担任何责任。除上述赔偿外，对于（a）因SFM违反或未遵守其在本协议中就科和氏的主要分销商地位所规定的义务而引起的任何损害，SFM应对科和氏赔偿进行赔偿、抗辩并使其免受损害【***],（b）任何损害赔偿，包括与任何SFM来源的供应商无力偿债有关的未付应收款和其他自付费用，而SFM是KeHE的主要客户；及（c）因SFM更改产品或将产品作为组件并入新产品而引起的任何索赔（以及由此产生或与之相关的损害）。为免生疑问，如果SFM（i）在从科合科技交付产品后，在转售新产品之前，将任何产品（作为组件）融入新产品中；或（ii）以任何方式更改产品，包括但不限于从交付时起更改产品的温度曲线，在转售之前，SFM应对此类更改或合并所导致的任何索赔承担全部责任，并应就与此相关的任何损害向科合科技的受偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害。
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i.“SFM来源的产品”指SFM要求科合股份按SFM的指示采购和库存的产品，以销售给SFM目前库存中没有的TERM3的SFM。SFM将被视为“主要客户”如果对SFM的销售代表[***】适用的SFM来源产品的KeHE的客户销售总额。
ii.SFM就与SFM来源产品相关的索赔向KeHE进行赔偿的义务以及将此类索赔排除在KeHE对SFM的赔偿义务之外的义务，取决于KeHE在KeHE新的供应商设立过程中从SFM来源产品的供应商处获得KeHE的持有无害协议的完整执行副本（如SFM中规定）和/或TERM3的标准赔偿协议。双方将本着诚意共同努力，为这一进程建立双方同意的程序。
c)赔偿程序.如根据本协议对有权获得赔偿的一方提出或主张任何索赔（“受偿方”）的通知，将通知对方（以下简称“赔偿方”），在切实可行的范围内尽快。如果双方确定第三方可能对此类索赔负责，例如供应商或保险公司，则双方将本着诚意向该第三方寻求赔偿；前提是在该第三方不对索赔承担赔偿义务的情况下，同样不会免除赔偿方在本协议下的义务。如果第三方不承担赔偿义务，而赔偿方承认本协议的条款适用于此种索赔，则赔偿方将有权（如果它选择这样做）在迅速送达给被赔偿方的通知中，但在任何情况下均不得少于对此种索赔的答复到期之日前十（10）天，立即控制此类索赔的辩护和调查，并聘请和聘请被赔偿方合理接受的律师处理和辩护，费用由赔偿方承担。对于涉及赔偿方支付款项以外的补救措施的索赔，未经被赔偿方同意，不得进行理赔，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。被赔偿方应在所有合理方面合理合作，费用由赔偿方承担，以调查、审判和辩护该索赔以及由此引起的任何上诉；但条件是，被赔偿方可自付费用和费用（除非另有规定，将由本协议项下的赔偿方负责），通过其律师或其他方式参与该索赔的调查、审判和辩护以及由此引起的任何上诉。如赔偿一方不按本条规定对受该抗辩的债权的抗辩承担控制权第12.3节、赔偿方可参与此类抗辩，费用由其自行承担，被赔偿方将有权以其认为适当的方式进行抗辩，费用由赔偿方承担。为免生疑问，对于与产品相关的任何产品责任索赔，双方同意首先向供应商寻求赔偿；但前提是，SFM将首先向科和华提出任何此类产品责任索赔，并且科和华应采取商业上合理的行动以获得供应商对此类投标的接受。
12.4.责任限制.除（a）一方当事人的赔偿义务、（b）一方当事人的欺诈行为、或（c）任何其他法律无法限制或排除的责任外，任何一方当事人在任何情况下均不对后果性、特别或间接损害承担责任，包括但不限于因利润损失（但不包括利润损失到
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根据本协议，无论在基于合同的行动中，侵权（包括疏忽）还是任何其他法律理论，即使当事人已被告知此类损害的可能性。
12.5.保险.在任期内的所有时间[***】，当事人应自费维持基于事件的保险范围（“保险范围”），种类及金额如下：
a)工伤赔偿和雇主责任保险，为其所有雇员提供赔偿福利，金额足以满足所有法定要求，以及雇主责任保险，限额为【***】针对每一起事故或疾病；
b)商业一般责任保险，合并单笔限额为【***]，每次发生，和[***】对人身伤害、人身伤害（含非正常死亡）、财产损失责任进行汇总，包括对所有场所和作业的承保，广义的财产损失形式；
c)汽车责任保险，合并单笔限额为【***】，每次发生，针对伤害，包括意外死亡和财产损失；
d）产品责任保险，限额不低于【***]每次发生和[***]合计；
e）网络安全保险，最低限额为[***】，对于第一方和第三方的损害和索赔，包括业务中断，该保险将至少包括因（a）传播计算机病毒；（b）旨在防止未经授权访问计算机系统或电子文件的安全控制失效；（c）未经授权访问数据主体的个人信息；（d）要求向数据主体提供安全漏洞通知；（g）与确定此类安全漏洞的范围和减轻此类安全漏洞相关的费用；
f）保护伞或超额责任保险，限额不低于【***]每次发生，即为雇主责任、商业一般责任、汽车责任、产品责任保险提供额外限额；
g）财产保险和营业中断保险，限额不低于【***]；和
h）货物/过境保险，限额不低于【***].此覆盖范围仅适用于KeHE。
一）保险范围将来自A M Best分类为IV类或更大的保险公司，财务实力评级至少为A、A-。没有任何保险承保金额将被解释为对任何一方的潜在责任的限制。自生效之日起三十（30）天内，每一方将向另一方提供保险证明，证明所有参考的保险单，这些证明将每年更新一次或在发生保单更新时更新，并可在期限内不时合理地要求对方提供更新的证明。除工人赔偿和雇主责任外，所需的保险单将在主要和非缴费型基础上将对方及其各自的子公司和关联公司命名为额外的被保险人。
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j）本节要求的保险范围可以通过主险和超额险或伞式责任险保单相结合的方式来满足。超额或伞式覆盖应遵循形式，提供的覆盖范围至少与基础初级政策一样广泛。使用超额或伞式保险不应减少或限制双方在本协议下的义务。
12.6.遵守法律.各缔约方承诺并同意，在任期内，其将完全遵守适用于其在本协议项下职责的任何联邦、州或地方政府实体、机构或工具的所有适用法律、条例、条例、执照和许可证或由其颁发的许可证。各缔约方同意应遵守所有认证程序和规定。各缔约方应在知悉任何据其所知可能或确实与双方在本协议下的义务相冲突的重大不利的拟议法律、法规或命令后，立即通知另一缔约方。然后，双方将通过合理的努力，迅速决定是否可以对本协议的条款进行更改，以消除任何此类冲突或不切实际的情况。
12.7.第三方认证.对于任何有机产品或任何种类的任何认证产品（例如，“非转基因”、犹太洁食、“全天然”、“未经动物测试”、“无残忍”、“无动物副产品”、“可生物降解”、“碳中和”或任何其他“免于”的索赔或认证等），KeHE应视需要向适用的供应商要求并维护任何此类记录。应SFM的要求，KeHE应向SFM提供与上述有关的所有文件。
第13节。–保密
13.1.保密.在根据本协议订立或履行的过程中，双方可能已经获取、访问或开发了另一方的机密信息。在本协议期限内及其后，各方应对保密信息严格保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但法律、规则、法规、管辖机关或代理机构可能要求的除外，在这种情况下，披露方应将此种要求及时通知另一方，并提供拟议披露的副本。接收方仅应将披露方的保密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的。在进行披露之前，将给予接收方充分的机会对其进行审查和评论。双方承认，本协议的定价和财务条款，包括但不限于展品中包含的条款，是高度保密的，并同意要求并尽最大努力在适用法律允许的范围内获得和保持对协议所有此类条款的保密处理，包括但不限于通过从任何预期披露中编辑此类信息的方式。与此相关，披露方应向另一方提供与获取和维护此类信息的保密处理有关的所有通信、书状、通知、文件和其他信息的副本，并应随时将此类措施的状态告知另一方。
13.2.SFM数据.如同双方之间一样，所有SFM数据现在是、将来是、将来仍然是SFM的财产，并将被视为SFM的机密信息。未经SFM批准（全权酌情决定），除KeHE履行本协议项下所需且仅与提供服务和履行KeHE在本协议项下义务有关外，或（b）由KeHE披露、出售、转让、租赁或以其他方式提供给第三方，否则绝不会（a）由KeHE使用SFM数据。尽管有上述规定，SFM数据可由KeHE（i）与供应商及其经纪人共享，但仅限于此类供应商的特定产品，或（ii）以汇总格式与其他KeHE共享
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销售数据并向第三方披露，以便进行分析并在充分防范的情况下进行，以免识别出SFM数据。
13.3.科合数据.至于双方之间，所有KeHE数据现在是、或将是、并将仍然是KeHE的财产，并将被视为KeHE的机密信息。未经KeHE（全权酌情决定）的批准，SFM将不会（a）由TERMM履行本协议项下所需的其他用途且仅用于提供SFM在本协议项下的义务，或（b）由SFM披露、出售、转让、租赁或以其他方式提供给第三方的情况下使用KeHE数据。尽管有上述规定，SFM可能（i）与供应商及其经纪人共享KeHE数据，但仅限于此类供应商的特定产品，或（ii）与其他SFM销售数据以汇总格式共享，并为进行分析和采取足够预防措施而向第三方披露，以免识别KeHE数据。
第14节。–分派[***]
14.1.禁止转让.除非在第14.2节、任何一方均不得转让本协议，除非事先征得另一方书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
14.2.允许转让.
a)[***].任何一方均可在未经另一方事先同意的情况下转让本协议，与[***].
b)[***].
14.3.剥离门店.在发生SFM向第三方剥离SFM门店不构成【***】如上文所述，收购此类店铺的第三方将不被视为协议的受让人，也不受本协议的约束或受益。SFM不得向任何第三方受让人或其向其剥离任何SFM商店的实体披露本协议中规定的任何条款。对于实质上改变SFM采购量的SFM剥离门店将要求各方调整协议的各个组成部分，以考虑到这种实质性的数量变化。
第15节。–杂项
15.1.绑定效果.本协议，包括其展品，取代了双方之前的所有协议，构成双方之间关于本协议标的，即产品供应/分销的唯一口头或书面协议。
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15.2.不可抗力.在发生不可抗力事件时，受不可抗力事件影响的义务的履行时间将延长，由不可抗力期间延长。在发生不可抗力事件时，受此影响的一方应迅速书面通知另一方原因，并应采取一切必要的合理步骤，以尽可能快的速度解除该原因的影响。本条款的规定第15.2节将不适用于本协议任何一方未受不可抗力影响的财务义务。为明确起见，由任何一方的重大过失或故意不当行为引起的事件将不被视为不可抗力。不可抗力事件的发生并不免除、限制或以其他方式影响KeHE履行《公约》所规定的DRPs/BCPCs的义务附件 G到此为止。
15.3.管辖法律和论坛.本协议双方的关系以及由该关系引起或与之相关的所有索赔，包括但不限于包括本协议在内的任何书面协议的解释和解释，将受特拉华州实体法的管辖（不考虑法律冲突原则）。双方同意并同意位于特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院的管辖权，并承认这些法院是解决双方就本协议标的事项采取的任何行动的适当和便利的论坛，并同意，在这种情况下，这些法院将是解决双方就本协议标的事项采取的任何行动的唯一和排他性论坛。双方特此放弃根据任何适用法律进行陪审团审判的任何权利。任何强制执行本协议的行动的胜诉方将有权收回诉讼的所有相关费用，包括合理的律师费和法庭费用。
15.4.修正.本协议不得修改或修改，除非由每一缔约方的授权官员签署书面文件，具体提及本协议以及修改或修改的意图。
15.5.整个协议；生存.所有展品和日程安排，以及本协议第一页上的独奏会以引用方式并入，是其中不可分割的一部分。本协议（以及此处提及的任何文件）代表双方就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，不存在本协议未包含的构成本协议任何部分或本协议下任何一方所依赖的陈述、保证或条件或协议（执行本协议所必需的发票、定购单等除外）。
15.6.可分割性.如有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效、无效或不可执行，则同样不会影响本协议的其他条款或规定或本协议的全部内容，但法院认为，该条款或规定将视作必要的修改，以使该条款或规定具有可执行性，各方的权利和义务将据此解释和执行，在最充分允许的范围内保留本协议所载各方的意图和协议。
15.7.通告.本协议所要求或允许的任何通知将（i）通过电子邮件（电子邮件）发出，并附有传送确认，（ii）亲自交付，（iii）通过预付挂号信、要求的回执，或（iv）国家认可的隔夜快递服务、要求的回执（“通告”).通知将按以下所列地址或其他地址和电子邮件地址发给缔约方，这些地址和电子邮件地址应已按照本节通知另一缔约方。向KeHE发出的通知将寄发至：KeHE Distributors，LLC，1245 E. Diehl Road，Suite 200，Naperville，IL 60563，首席运营官，并附上一份副本，不构成在同一地址向KeHE法律部门发出的通知。向SFM发出的通知将发送至：首席财务官，豆芽农贸市场,5455 E High St.，Suite 111，Phoenix，AZ 85054，with a copy not constituting notice to SFM的legal
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同一地址的部门。尽管有上述规定，根据第10条发出的通知只可按上文第（二）、（三）或（四）款的规定交付（即不得透过电子邮件）。
15.8.豁免.任何一方未能在一种或多种情况下坚持履行本协议的任何条款或条件，将不会被解释为放弃或放弃该一方对此种履行的权利或未来对此种条款或条件的其他履行，另一方对此承担的义务将继续完全有效。任何一方同意或批准另一方的任何行为，需要该缔约方的同意或批准，将不会被视为没有必要获得该同意或批准任何后续行为。
15.9.无机构.每一方将被视为本协议项下另一方的独立承包商，本协议不会被解释为在双方之间建立任何其他关系，作为委托人和代理人、合资企业或其他。
15.10.排他性争议解决机制.双方应解决任何（a）未解决的讨论要点；（b）要求双方本着诚意共同努力的问题；（c）争议；（d）争议；或（e）由本协议引起或与本协议有关的索赔，或本协议任何条款的违反、终止或有效性/无效（每一项，a "争议"），根据本条的规定。本节规定的程序应是解决可能不时出现的任何争议的专属机制，是争议诉讼的明确先决条件。
a)谈判。一方当事人如有争议，应向另一方当事人发出书面通知（"争议通知书").各方应首先本着诚意，通过彼此之间的谈判和协商，包括亲自或远程出席的不少于两（2）场谈判会议，来解决争议通知中提出的任何争议。如在一方向另一方送达争议通知后十五（15）天内未以非正式方式解决此类争议，无论谈判会议是否举行，任何一方均可通过书面通知另一方（"升级至行政通告“），将该争议转介给第15.7条所述的每一方的执行人员（或转介给该一方在给另一方的书面通知中指定的具有同等或上级地位的其他人）（”行政人员（s）").为澄清起见，发送争议通知和升级为执行通知的缔约方应根据第15.7条发送此类通知。如果执行人员无法在升级为执行通知之日后十五（15）天结束的时间段内解决任何争议（该时间段的最后一天，则“升级至调解日期"），任何一方均可根据第15.10（b）条启动调解。
b)调解。除第15.10（a）节另有规定外，双方当事人可在升级至调解日期后的任何时间，通过向调解服务提供共同书面调解请求，将争议提交任何双方同意的调解服务进行调解，其中载明争议的主体和请求的救济。当事人在选择调解服务时应当相互配合，在选择中立调解人、安排调解程序等方面应当相互配合。双方承诺，他们将在参与调解时使用商业上合理的努力。双方同意，调解员的费用和开支以及调解附带费用由双方平摊。
i.任何一方当事人收到调解请求、调解建议十五（15）日内不答复的，寻求调解的一方当事人可以
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从任何与当事人无关的专业调解服务中选择调解人。
ii.双方还同意，任何一方、其代理人、雇员、专家和律师，以及调解人和调解服务的任何雇员在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和陈述，无论是口头的还是书面的，在涉及双方的任何诉讼、仲裁或其他程序中，都是保密的、特权的，不得为任何目的（包括弹劾）而接受，但不得以其他方式可接受或可发现的证据因其在调解中的使用而变得不可接受或不可发现。
c)诉讼或仲裁作为最后手段.如果当事人因任何原因无法解决任何争议，包括但不限于任何一方未能同意进行调解或同意调解人提出的任何解决办法，则在升级至调解日后的六十（60）天内，任何一方均可根据第15.3节的规定向有管辖权的法院提起诉讼。
d）本第15.10节所述的争议解决程序的启动，不会妨碍一方行使其在本协议项下的任何其他权利或补救措施，包括在发生紧急情况时在参与调解之前终止本协议或寻求强制性救济以维持现状的权利。
15.11.协议的谈判.各缔约方及其律师在本协议和此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，与之相关的任何草案将被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。任何法治或任何法律决定，如需要对本协议中的任何歧义作出针对起草本协议的一方的解释，将不适用，并在此明确放弃。
15.12.宣传.任何一方均不会在广告或宣传中或以与本协议有关的任何方式使用另一方或其各自的任何董事、高级职员、成员、经理、雇员、顾问或代理人的名称或另一方的任何商号、商标、服务标志、标识或符号，除非该一方事先另有书面同意。任何一方均不得发布或以其他方式披露与本协议相关的新闻稿、公示或其他形式的公开书面披露，除非另一方已书面表示同意发布形式，但责任方合理判断认为必要的任何披露除外，以遵守国家、联邦或州法律或法规，涉及监管报告或披露义务，包括但不限于证券法规定的，但须遵守双方根据第13款.
15.13.[***].
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15.14.[***].
15.15.[***].
27
[***]
28
15.16.补救措施累计.本协议中授予或保留给本协议缔约方的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施。本协议中规定的补救措施将是累积的，是对任何一方在法律上、公平或其他方面可获得的任何其他补救措施的补充，而不是代替。
15.17.对口单位.本协议可由任何数目的对应方和/或通过传真或双方同意的其他电子方式签署，每一种方式将被视为正本，但所有这些内容加在一起将构成双方之间的单一协议，并在双方各自签署并交付（包括通过电传）给另一方的一个或多个此类对应方时生效。
[签名页关注]
29
作为证明，双方已安排由各自的授权代表正式签署本协议，截至下文日期。
| SFM，LLC d/b/a 豆芽农贸市场新芽农贸市场 | KeHE Distributors，LLC | |||||||||||||
| /s/柯蒂斯·瓦伦丁 | /s/Deb Conklin | |||||||||||||
| 签名 | 签名 | |||||||||||||
| 柯蒂斯·瓦伦丁 | 黛布·康克林 | |||||||||||||
| 打印名称 | 打印名称 | |||||||||||||
| 首席财务官 | 总裁兼首席执行官 | |||||||||||||
| 标题 | 标题 | |||||||||||||
| 9/3/2025 | 9/3/2025 | |||||||||||||
| 日期 | 日期 | |||||||||||||
附表1
定义
“2018年协议”将具有在独奏会中阐述的意义。
“ACH”将意指自动清算所，如第4.1节.
[***]
[***]
“老化报告”将是指科合股份在每个会计期间应提供的SFM账龄交易报告，其中显示【***].
“协议”将具有序言中阐述的含义。
[***]
[***]
[***]
“APL”或“授权产品清单”将指科和根据SFM不时合理要求、可供全部或部分SFM商店购买的可供选择的产品清单。科和将不会被要求携带任何产品[***].
“假设”将具有在第3.4节.
“审计错误百分比”将具有在附件 A.
“审计错误”将具有在附件 A.
“审计样本”将具有在附件 A.
“BCP”将意味着业务连续性计划，如附件 G.
“BIA”将意味着“商业影响分析，”如中所述附件 G.
“品牌产品”将指供应商销售的所有非自有品牌产品或科和标签产品。
“抓重量产品”将指根据重量（例如英镑）而不是每箱美元开具发票的产品。
“原因”将具有在第10.1节.
31
[***]
“索赔”将具有在第12.3（a）款）.
“Code Life”将具有在附件 f.
“代码生命标准”将意味着在附件 f.
[***]
“机密资料”将指与一方业务有关的机密信息，包括但不限于质量标准、经营方法、销售数据和趋势、知识产权、采购历史、定价、供应商信息、供应商名单、营销和定价策略、技术数据、一般或特定客户信息以及财务信息。机密信息将包括本协议的条款和条件以及在本协议过程中交换的信息（如本协议所规定），以及与本协议或运营相关的各方之间的通信。
“控制品牌”将指其标签受SFM控制并仅向SFM销售的产品。
“跨码头”将具有在第2.2（b）款）.
[***]
“损害赔偿”将具有在第12.3（a）款）.
[***]
“直流”中的单数和“直流电”的复数，将表示KeHE配送中心在附件 D.
[***]
“Deli协议”将具有在独奏会中阐述的意义。
“交付不可控因素”将意味着被合理证明在科和合理控制范围之外的因素，这些因素会影响科和在交付窗口期向SFM门店交付产品订单的能力。
“交付视窗”将指科和信息根据各方相互商定、经不时修订并由各方通过日常业务过程进行记录在案的向SFM门店交付货物的时间。Delivery Windows是基于KeHE的DC和SFM商店之间的路由考虑。
“DRP”将意味着灾难恢复计划，如附件 G.
“直营店配送”指制造商直接将产品交付给SFM，而无需使用任何第三方分销商（如科和）[***].
32
“停产产品”将指由SFM订购，但正在从APL中移除的产品，或被供应商停产的产品，不再由科合股份承运。
“争议”将具有在第15.10款.
“争议通知”将具有在第15.10（a）款）.
[***]
[***]
[***]
“生效日期”将具有序言中阐述的含义。
“误差值”将具有在附件 A.
“升级为行政通知”将具有在第15.10款(a)
“升级至调解日期”将具有在第15.10款(a)
[***]
“高管”将具有在第15.10款（a）。
“外部因素”将具有在第7.1（b）节）.
“FD & C法案”将意味着“联邦食品、药品和化妆品法案，“经修正”
“填充率”将指科和根据本协议项下交付的所有SFM产品的库存水平，计算如下：【***].
“填充率信用”将具有在第9.1节（b）款）.
“填充率治愈期”将具有在第9.1节（c）款）.
“填充率不足通知”将具有在第9.1节（c）款）.
“填充率不可控因素”将意味着经合理论证超出科合微控制范围的、可能影响科合微向SFM门店履行产品订单能力以及可能影响加满率的因素。这些可能包括但不限于，[***].
“财政期间”将指在SFM的财政年度内四（4）周或五（5）周（如适用）的时间段。一个会计年度有十二（12）个会计期间。
33
“财政季度”将指由财政年度确定的十三（13）周或十四（14）周组成的时间段。一个财政年度有四（4）个财政季度。
“会计年度”将指由五十二（52）周或五十三（53）周组成的时间段，由SFM的财务报表确定。
“觅食者/创新”将意味着SFM计划，根据该计划，产品在SFM商店内的创新中心以短期试验方式进行商品销售，其中可能包括SFM来源的产品。
[***]
“不可抗力”将是指超出一方合理控制范围（而不是通过该一方的过失或疏忽）的事件，这些事件无法通过行使合理的谨慎而合理预见，也无法通过支付非实质性的额外款项来避免，例如地震、流行病、流行病、洪水、飓风、其他自然因素或天灾、劳资纠纷、无法通行的道路、网络攻击或类似性质的事件，这些事件使得无法及时履行义务，并且无法通过实施商业上合理的预防措施来阻止。
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
[***]
“GMP”或“良好生产规范”将意味着制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。
“HACCP”或“危害分析与关键控制点”将意味着一种系统性的食品安全管理方法，涉及识别、评估和控制整个食物链中的生物、化学和物理危害。
“受偿方”将具有在第12.3（c）款）.
“赔偿方”将具有在第12.3（c）款）.
“保险范围”将具有在第12.5节.
34
“科和”将具有序言中阐述的含义。
[***]
[***]
[***]
“科合数据”将指有关科合科技及科合科技向SFM或任何其他客户销售产品的所有数据和信息、科合科技与销售产品和服务相关的方法或定价，以及与科合科技有关的任何财务信息，（a）由科合科技或其代表提交给SFM，（b）由SFM或SFM人员或其代表就本协议获得、开发或生产，或（c）由SFM或SFM人员就产品和服务的销售有权访问的数据和信息。
[***]
[***]
“科合受偿人”将具有在第12.3（b）款）.
“KeHE的财政年度”将指由科合电子财务报表确定的五十二（52）周或五十三（53）周组成的时间段。
“KeHE的持有无害协议”将具有在附件 i.
“市场价格”将指买方和卖方同意在特定时间在公开市场交易的产品价格。
“加价”将具有在第3.1节.
[***]
“净购买量”是指扣除促销和津贴后的采购开票金额。
“新直流”将意味着在生效日期之后开放的DC。
“新产品”将指通过SFM订购，但尚未接收到履行该订单的科合直流的产品。
“不合格产品”将具有在附件 A.
“不易腐烂的产品”将意味着散装、乳制品、食品杂货、冷冻食品、维生素、补充剂以及健康和身体护理产品。
[***]
“通告”将具有在第15.7节.
35
“准时交付”将意味着在约定的交付窗口内发生的由科禾向SFM门店交付产品的情况。
[***]
“OTP治愈期”将具有在第9.2（c）节。
“OTP缺陷通知”将具有在第9.2（c）节。
“OTP率”将具有在第9.2节.
“OTP目标”将具有在第9.2节.
[***]
“党”或“缔约方”将具有序言中阐述的含义。
“易腐产品”将意味着面包店、熟食店、肉类、海鲜产品。
[***]
“政策和程序”或“P & P”将指经修订的KeHE Distributors，LLC供应商政策和程序，该政策和程序管辖KeHE与其供应商之间的合同关系。
“主要客户”将具有在第12.3（b）（i）条）.
“一级分销商”将意味着所有SFM门店将采购[***】科合股份一级分销商产品类别中的产品。
“一级分销商产品类别”将具有在第1.4（b）款）.
“自有品牌产品”将指标有SFM商标或其标签受SFM控制且由SFM独家销售的产品。除协议另有规定外，产品将包括自有品牌产品。
“产品”将指SFM从第三方分销商处采购或由SFM自行分销用于以下类别的所有产品：杂货、冷冻、乳制品、散装、熟食、烘焙、肉类、海鲜、维生素和补充剂以及健康与美容，不包括SFM从制造商处采购以直接到店交付的任何产品。
[***]
“预计年度采购”将具有在第1.4（e）款）.
“65号提案”将具有在第12.3（a）款）.
“购买”或“购买”将指SFM根据本协议购买产品的美元价值【***].
[***]
36
“召回产品”将意味着将产品从市场上撤下的行为，因为（a）有理由相信这类产品可能会导致消费者生病；（b）产品被贴错标签；或（c）产品不符合质量标准。
[***]
“服务”将指科和科技在协议中规定的由科和微向SFM提供的所有服务，包括但不限于在《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2节和4.2的协议。
“SFM”将具有序言中阐述的含义。
“SFM数据”将指有关SFM和SFM商店的所有数据和信息，包括与SFM购买（a）由SFM或任何TERM0或代表SFM商店提交给科合电子的产品有关的数据和信息，（b）由科合电子或科合电子人员或其代表就本协议获得、开发或生产的数据，或（c）科合电子或科合电子人员就提供服务有权访问的数据。
“SFM受偿人”将具有在第12.3（a）款）.
[***]
[***]
[***]
“SFM来源产品”将具有在第12.3（b）（i）条）.
“SFM门店”将具有在独奏会中阐述的意义。
[***]
[***]
“SFTP”或“安全文件传输协议”将意味着一种安全协议，通过互联网使用SSH协议提供数据加密。
“SKU”将意味着存货单位。
[***]
“拆分订单”将指在订单量或其他因素可能需要的情况下，由KeHE通过日常业务过程确定，由SFM门店向KeHE下达的订单，KeHE可能将其拆分为多个交付。
“标准”将具有在附件 G.
[***]
“任期”将具有在第1.1节.
“过渡期”将具有在第10.3节.
37
“TTM”将意味着过去十二（12）个月。
[***]
[***]
“美国环境影响评估”或“美国能源信息署”将是指公布美国柴油价格的政府实体。
[***]
[***]
[***]
[***]
“拜访供应商员工协议”将具有在第2.1节.
38
分销协议–展品清单
展品a – [***]
展览B –运输
图表C –商业模式假设
展览D – KeHE配送中心
展览e – [***]
EXHIBIT F – Code Life Standards
EXHIBIT G –服务水平协议
展品H –申述、保证及契诺
EXHIBIT I –供应商标准
39
展品A –[***]
这个[***】提出针对交货期受损产品、短货产品、错选产品的政策（“不合格产品”).[***].
审计和审计错误：将进行审核[***】产品temp类（即干货、冷藏货、冷冻货、每拣货等）净采购的样本量，[***]（the "审计样本”).[***].此类审计按各方约定在KeHE DC和SFM商店进行。样本量中识别出的误差（“审计错误”）可以表示为货币价值（“误差值”）或以审计样本的百分比表示（“审计错误百分比”），可作如下调整。这方面的一个例子在下面的示例1中列出。
例1
审计错误包括以下内容：
•APL上的错误选择–在未订购的订单上收到物品，不在发票上，属于APL的一部分（pick tag/invoiced item does not match product received）
•不在APL上的错误选择–在未订购的订单上收到物品，不在发票上，也不属于APL（pick tag/invoiced item does not match product received）
•短缺订单中有一件被订购的物品在发票上，但订单中没有
•受损-订单上收到的一件物品被损坏，部分或全部，并在发票上
•允许在所有箱子/包裹上贴上仓库拣货标签，包括在运输箱子也是消费者包裹（即没有外箱）且不被考虑的情况下损坏除以下情况外：如果仓库拣货标签遮住了UPC或配料板，并且如果移除，则会损坏UPC或配料板
•APL上的超额-收到比已开票或未开票的物品数量更大的物品，并且是APL的一部分
•未在APL上超额-收到比已开票或未开票的物品数量更大的物品，且不属于APL
错误值，从而导致的审计错误百分比，将根据审计错误的类型在加权基础上调整如下[***]
40
误差值的调整示例，对应的审计误差百分比，以及由此产生的[***]如下例2所述。
例2
[***]
例3
[***]
[***]：审计结果用于确定[***]将遵守这些准则，除非协议中另有说明。[***]
41
[***]
注：客户退货将向供应商收取费用，但以第2.4（c）款）的协议。
[***]
[***].双方同意共同努力确定[***]以双方同意的现行条款进行。[***]，前提是这样做从整体运营和财务角度对双方都是互惠且同等有利的，并着眼于提高交付的准确性和质量（即，减少不合格产品数量）。
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展览B –运输
燃油附加费：本协议第3节中规定的加价以以下燃油附加费表为基础，承担燃油成本为【***].向SFM门店每次交付产品，科合股份每加仑柴油成本等于或大于【***].每增加[***]在燃料成本换算成大约为[***]附加费，将适用于每次交付，如下所述。
[***]
每加仑柴油的成本将使用来自美国美国能源信息署（“美国环境影响评估”）发在这里：
https://www.eia.gov/dnav/pet/pet_pri_gnd_a_epm0_pte_dpgal_w.htm.
如果美国能源情报署公布的柴油成本超过[***]，以上图表中的附加费等级，将[***].
将为每个单独的SFM商店确定每加仑柴油的成本（及相应的燃油附加费），该成本将基于SFM商店位置使用【***]
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图表C –商业模式假设
•假设示例包括[***].
[***]
•经双方共同同意，以下假设可能每年发生变化，基于【***]:
[***]
44
•定价模型结合了[***].
•双方同意本着诚意开展工作，审查任何[***].
•如果任何一方采取任何实质性影响[***]，各方将本着诚意努力解决此类影响，其中可能包括[***].
[***]
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展览D – KeHE配送中心
加利福尼亚州奇诺市（CHN）
蕨类大道16081号
Chino，加利福尼亚州 91710
东北（EMD）
585 Principio Parkway West
东北，MD 21901
迈阿密（MIA）
4020西104第街道
Hialeah，FL 33018
达拉斯（DFW）
4450物流驱动
德克萨斯州达拉斯75241
加利福尼亚州斯托克顿（NCA）
纽卡斯尔路4650号
Stockton，加利福尼亚州 95215
科罗拉多州奥罗拉（AUR）
北喜马拉雅路2200号。
Aurora，CO 80011
佐治亚州道格拉斯维尔（DGV）
河滨大道1851号
道格拉斯维尔，GA 30135
固特异，亚利桑那州（PHX）
17510 W. Thomas Road
固特异，AZ 85395
46
展览e –[***]
[***]
47
[***]
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EXHIBIT F – Code Life Standards
科和股份同意，对于依据本协议向SFM提供的每一项产品（包括自有品牌产品），自产品交付至SFM门店之日起至产品上载明的代码日之间，将剩余不少于以下规定的时间期限（“Code Life”):
[***]
具体的供应商保质期保证将决定所确定的提货日期。上面提供的类别示例旨在作为建立预期的指南，但最终，供应商提供的有保证的保质期将决定向SFM提供的最低限度。
基于物流和制造商的限制，Code Life可能会被修改。所有例外情况必须是制造商提供的特定书面信息，并获得SFM和科和公司的批准。
如果交付的产品不在Code Life范围内（即短码产品），SFM可能会拒收产品。[***].
各方将定期本着诚意审查上述代码日期，并讨论任何双方同意的变更，同时考虑到KeHE企业标准以及产品是否在代码日期内或接近代码日期时到达SFM商店。
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EXHIBIT G –服务水平协议
以下商定的服务水平将是在《协定》及其相应展品中规定的任何其他服务水平之外的补充：
质量控制.所有产品将按照供应商的规格或说明（如有）处理，并遵循良好的分销惯例（“标准”），而这类产品由科合股份持有。科合收到后，科合应对产品日期及该等产品的质量和完整性进行检验，以确保其符合标准。如果根据本协议进行的任何检查表明不符合供应商的规格或任何其他质量要求，未经SFM的明确书面同意，科合电子不得交付此类装运的产品，而该书面同意可由SFM全权酌情授予或拒绝授予或拒绝。
验收.[***】，科合股份交付的所有产品均以SFM根据SFM的接收政策接受此类产品为准。SFM可[***].
召回.KeHE同意，它已经并将维持一个可靠的召回系统和政策，包括所有产品的适当跟踪、编码和会计系统。对于存在供应商关于产品召回的正式沟通，科合会及时传递。双方将相互合作，记录因召回而被销毁、撤回或以其他方式移除的产品数量。[***].如因科合股份或科合股份代理储存或处理被召回产品而导致此类召回，科合股份应对此类召回的合理单证自付费用负责。关于产品召回，科和股份应及时回复SFM问询及沟通。
商品销售支持.科合股份将为SFM提供【***】提供商品推销支持。
灾后恢复和业务连续性.KeHE拥有并将在任期内维持业务连续性计划（“BCP”）和灾后恢复计划（“DRP”）为每一条直流到位，确保SFM有效、高效的产品供应连续性。KeHE应根据不时合理要求向SFM提供其BCP和DRP的副本。KeHE应将BCP和DRP中的任何重大更改或修改通知SFM；以及（b）每年不超过一次并应SFM的要求，在提前不少于30天通知的情况下，参加KeHE的BCP和DRP与SFM的演练。科和华应每年对每个BCP和DRP进行不少于一次的测试，费用由科和华承担，并在完成每次测试后立即向SFM提供测试结果副本。如果SFM合理行事，认为测试结果存在缺陷，科合股份同意与SFM合作修复该缺陷。BCP和DRP将包括但不限于KeHE在分发环境和/或KeHE的DC受到不可抗力事件、其计算机网络遇到网络中断或安全漏洞或其他不可预见情况时将采取的行动。双方应，[***]，进行业务影响分析（“BIA”）涵盖缔约方的关键分配流程和关键依赖关系，并制定解决已确定差距的路线图。KeHE和SFM将合作开发和维护SFM专用的连续性手册，旨在在发生中断（包括但不限于网络安全事件、技术中断或不可抗力事件）时继续分发给SFM商店。[***].
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展品H –申述、保证及契诺
科和股份和SFM向另一方、其继任者和允许的受让人并为其利益作出以下陈述和保证：
(A)组织机构.KeHE和SFM均为有限责任公司，均按特拉华州法律正当组织、有效存续并具有良好信誉。每一方拥有拥有、租赁和经营其业务的充分权力和权限。各缔约方均获得正式许可，有资格开展业务，并在其业务要求其获得如此许可和资格的州具有良好信誉。
(b)授权.科和股份和SFM拥有一切必要的权力和权威，并已采取一切必要的行动，以订立本协议，完成本协议所设想的交易，并履行其在本协议项下的义务。
（c）遵纪守法.KeHE和SFM均未收到任何书面通知，声称存在任何重大违反任何适用法律、法规、规则、条例、条例、守则、命令、许可、许可或授权的行为，并且据其所知，他们并未严重违反任何适用法律、法规、规则、条例、条例、许可或授权。
(D)诉讼及法律程序.不存在任何重大诉讼、诉讼或程序待决或据当事人所知在法律上或公平上或在任何政府当局之前或在任何类型的仲裁员之前或在任何类型的仲裁员之前对任何一方构成威胁的重大行动、诉讼或程序，这将对KeHE履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
（e）数据安全.各缔约方均有行业标准的信息技术安全保障措施，以保护对方数据的机密性，如各缔约方计算机系统中所包含的那样。双方各自已制定或正在实施一项灾难恢复计划，以确保在该缔约方计算机系统的任何部分发生灾难性破坏时，无论位于何处，该缔约方均已制定标准系统，以恢复所有必要数据，以继续履行其在本协议项下的义务。
KeHE同意如下：
（f）标题.产品发货至SFM门店后，[***].在SFM购买产品时，产品将不存在任何留置权、债权或其他产权负担。
（g）有机认证.在处理有机食品所需的范围内，KeHE将拥有适当的流程和系统，以完全符合美国农业部颁布的国家有机标准下的有机产品处理要求，因此适用于KeHE作为有机食品处理商。
（h）[***]
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[***]
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EXHIBIT I –供应商标准
自生效之日起，KeHE应尽最大努力，要求每个新供应商执行KeHE的标准持有无害协议和产品的保证/保证（“KeHE的持有无害协议”），其副本包括在下文中。如任何卖方在尽最大努力后仍未签署KeHE的《持有无害协议》，双方将本着诚意共同努力获得卖方的签署，并将通过正常业务过程逐案处理例外情况。此外，双方应在合理的时间表上本着诚意开展工作，以从现有供应商处获得KeHE的持有无害协议，并从供应商处获得有关以下方面的认证：
1）所有产品的制造、包装、标签、包装、运输和发票均符合美国和产品制造所在的所有其他国家的联邦、州和地方法律、法规、条例和行政命令和规则的适用要求，并且所有要求的标签均贴在产品上并传递给KeHE或其客户；
2）所有产品均（a）不存在经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其通过的法规所指的掺假或贴错品牌（“FD & C法案"）；（b）不是根据《FD & C法》或其任何继承者被禁止引入州际商业的物品；（c）不是任何公共卫生、安全或环境法律或任何州或其他政府当局适用于此类运输或交付的任何其他法律、法规或条例所禁止的物品；（d）可销售且适合同类产品的用途，并将在贸易中无异议通过；（e）符合《肉类检验法》、《家禽产品检验和/或鸡蛋产品检验法》的所有适用条款，包括根据其通过的所有适用规则和条例。
3）如适用，供应商为任何产品开发或提供的所有广告和宣传材料，将遵守美国和供应商开展业务的所有其他国家的联邦、州和地方法律、法规、条例和行政命令和规则的所有适用要求，包括但不限于并在适用时包括美国食品和药物管理局、美国农业部、美国联邦贸易委员会和环境保护署颁布的那些要求；
4）供应商（a）核实其产品供应链，以评估和解决人口贩运和奴役风险（并将向KeHE披露是否有第三方为供应商进行评估）；（b）审计其自己的供应商，以评估是否符合供应商的公司标准（并将向KeHE具体说明审计是否独立且未经宣布）；（c）要求其直接供应商证明其向供应商提供的产品符合供应商开展业务所在国的法律；（d）维持员工和承包商的内部问责标准，涉及人口贩运和奴役；（e）确保对负责供应链管理的供应商雇员和管理层进行培训，以识别人口贩运和奴役以及如何减轻供应链内的风险；
5）供应商以及参与产品制造、加工或交付的所有员工和代理商将严格遵守美国、其领土和所有生产产品的国家的所有适用的联邦、州和地方法律、法规和禁令，就其生产设施的运营及其其他商业和劳工惯例而言，包括但不限于2010年《加利福尼亚州供应链透明度法案》，并遵守KeHE与供应商开展业务所在国家或地区有关奴隶制和人口贩运的现行地方和联邦法律；和
6）供应商使用的与产品相关的所有知识产权或专有权利均由供应商拥有，或供应商已获得适当授权使用此类权利，与
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产品，并将包含此类专有权利的产品出售给科合公司以供使用或进一步转售。
7）供应商制造或促使产品在具有危害分析和关键控制点（HACCP）计划的设施中制造和/或由经过认证的食品安全审计公司进行年度第三方审计，最好是与GFSI认可的标准或至少是cGMP保持一致，尽管缔约方承认许多较小的供应商没有保持GFSI认证，以确保食品安全协议得到遵守，这些协议将根据要求提供。
科和股份和SFM同意本着诚意，在逐个供应商的基础上，并在共同商定的合理时间表上，要求供应商提供上述证明。
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