美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2025年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-38915

IDEAYA生物科学。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

注册人的电话号码，包括区号：（650）443-6209

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为18亿美元，基于2025年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场普通股股票的收盘价每股21.02美元。每位执行官和董事以及可能被视为注册人的关联公司的其他人所持有的普通股股份已被排除在此计算之外。为此目的确定附属地位不一定是为其他目的而确定的决定性决定。

截至2026年2月13日，注册人已发行87,814，027股普通股，每股面值0.0001美元。这一数字不包括截至2026年2月13日行使已发行的预融资认股权证时可发行的875,135股普通股（可立即以每股普通股0.0001美元的行权价行使，但须遵守实益所有权限制）。

目 录

关于前瞻性陈述的说明

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（《交易法》）所载前瞻性陈述的安全港条款。除本10-K表所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、未来经营的管理计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格年度报告发布之日发表，并受制于本10-K表格年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及本10-K表格年度报告其他部分所述的多项风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述受到众多风险的影响，包括但不限于以下风险：

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

与我们业务相关的主要风险摘要

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本年度报告10-K表格第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。您在投资我们的证券时应仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

第一部分

项目1。生意。

公司概况

我们是一家精准医学肿瘤公司，致力于癌症转化疗法的发现、开发和商业化。我们的方法整合了小分子药物发现、结构生物学和生物信息学方面的专业知识，在识别和验证转化生物标志物方面具有强大的内部能力，以开发与疾病遗传驱动因素相一致的量身定制的、可能是一流的靶向疗法。我们已经建立了一个专注于合成致死率和抗体-药物偶联物（ADC）的候选产品的深度管道，用于分子定义的实体瘤适应症。我们的临床开发策略是在适当情况下以合理组合评估我们的候选产品，并在辅助和新辅助环境中更早地在病程中进行评估，我们认为这有可能最大限度地发挥其影响。我们的使命是为癌症患者带来下一波更具选择性、更有效和深度个性化的精准肿瘤疗法，目标是改变病程并改善临床结果。

管道–概述和方案目标

我们目前的临床管线包括九个潜在的first-in-class候选产品，横跨四个临床重点领域：（1）用于葡萄膜黑色素瘤的Darovasertib；（2）ADC和DNA损伤反应（DDR）组合；（3）MTAP通路；和（4）下一代疗法。我们有选择地与领先的制药公司建立了合作，以支持我们的临床开发活动。我们管道的详细信息汇总在下面的图表中。

（一）根据辉瑞许可协议

（2）根据Servier许可协议

（三）根据恒瑞医药许可协议

（四）根据吉利德临床研究合作及供应协议

Darovasertib治疗葡萄膜黑色素瘤

Darovasertib是一种口服、强效和选择性的蛋白激酶C（PKC）小分子抑制剂，也是我们最先进的临床方案。我们正在开发用于葡萄膜黑色素瘤（UM）的darovasertib，这是一种罕见的侵袭性眼癌，其中大约95%的患者携带GNAQ/11GTP酶蛋白的激活突变，这些突变驱动下游的PKC信号传导和肿瘤细胞生长。我们正在UM的转移和转移前环境中进行多项临床试验，如下所述。

2025年10月，我们在黑色素瘤研究大会（SMR）上报告了我们的darovasertib联合克唑替尼在1L mUM患者中进行的单臂2期试验（OptimUM-01）的阳性数据，其中包括联合使用的第一个中位OS数据。数据来自总共44例1L mUM患者，包括两种HLA*A2（-）和HLA*A2：01阳性（HLA*A2（+））。所提供数据的要点如下所示。

（1）Khoja L，et al. J Clin Oncol。2025；43（Suppl），摘要9539

（2）Rantala ES，et al. Melanoma Res.2019；29：561-568

根据我们2期OptimUM-01试验的数据以及我们对其作用机制的理解，我们认为darovasertib将在mUM中具有独立于患者HLA的临床活性*A2血清型。我们正在继续评估darovasertib和克唑替尼联合治疗HLA*OptimUM-01试验中的A2（+）患者，预计完成约100例HLA入组*到2026年第二季度A2（+）患者。OptimUM-01的数据可能会被用于支持未来可能向FDA提交的申请，以扩大darovasertib的标记用途和/或国家综合癌症网络（NCCN）纲要清单，以便能够在这些患者中使用该组合。

2025年10月，我们在欧洲内科肿瘤学会（ESMO）上展示了darovasertib在新辅助UM中的随机2期试验（OptimUM-09）的阳性数据。数据来自95例患者，其中56例推荐用于EN，39例符合PB条件。提交的数据重点包括：

Servier许可协议

2025年8月，我们与施维雅订立独家许可协议，据此，我们根据我们控制的与darovasertib相关的某些知识产权向施维雅授予独家许可，以在除美国以外的全球所有国家开发和商业化产品，用于人类的所有诊断、预防和治疗用途。我们收到了2.10亿美元的预付款，有资格获得高达3.20亿美元的开发、监管和基于商业的里程碑付款，以及美国以外所有地区净销售额的十几至二十多个百分比的特许权使用费。施维雅将负责darovasertib在美国境外的监管和商业活动。我们和施维雅将合作开发darovasertib，并分担相关成本。我们保留darovasertib在美国的所有权利。

葡萄膜黑色素瘤患者人群

我们估计全球（包括北美、欧洲和澳大利亚）原发性UM的年发病率> 10,000例，美国> 3,000例。在转移性UM中，我们估计全球每年新诊断患者的发病率在4,000-5,000之间，美国约为1,500，这是基于数据表明，在初级环境中诊断的患者中，约有50%最终进展为转移性疾病。根据已公布的数据，我们认为大多数mUM患者属于HLA*A2（-）血清型，占所有mUM患者的60-65 %之间。此外，一些出版物表明，有临床证据表明HLA-等位基因的杂合性（LOH）丢失可能会在基于血液的评估与基于肿瘤的评估之间产生不一致，从而导致HLA的潜在过度报告*A2（+）患病率由于一个等位基因的丢失伴有癌症进展。目前，没有FDA批准的用于原发性UM的全身疗法，也没有FDA批准的用于HLA患者的疗法*A2（-）mum。

突破性治疗指定、孤儿药指定和快速通道指定

2025年3月，FDA授予darovasertib突破性疗法认定（BTD），作为原发性UM成人患者的新辅助治疗，这些患者已被推荐去核。BTD旨在加快针对严重或危及生命的情况的有希望的疗法的开发和监管审查，在这些情况下，初步临床证据表明比现有疗法有显着改善。该指定有助于更密集的FDA指导、跨学科合作以及未来新药申请（NDA）的潜在滚动审查和优先审查资格。

2022年11月，FDA授予我们的开发项目快速通道指定，该项目研究darovasertib与克唑替尼联合用于接受mUM治疗的成年患者。快速通道指定使我们的darovasertib和crizotinib开发计划有资格通过各种快速监管审查程序，包括通常更频繁的FDA互动，例如会议和书面通信、滚动审查和NDA优先审查的潜在资格。

2022年4月，FDA将darovasertib指定为UM的孤儿药，包括原发性和转移性疾病。根据孤儿药指定，darovasertib可能有权获得符合条件的临床试验费用的某些税收抵免，免除某些用户费用，并且，在FDA批准NDA的情况下，对于在UM的darovasertib，有资格获得七年的法定营销独占权，在此期间，FDA被禁止批准针对相同罕见疾病或病症的后续相同药物，除非在有限的情况下，例如证明临床优越性的后续药物。如果被批准用于一个或多个指定适应症，darovasertib也可能被排除在2022年《降低通胀法》的某些强制性价格谈判条款之外。

ADC/DDR组合

我们的第二个临床重点领域是探索基于拓扑异构酶I抑制剂的ADCs（TOP1 ADCs）和DDR通路选择性抑制剂的组合。TOP1 ADC已显示出作为单一疗法的有意义的临床活性，但它们在实体瘤中的更广泛应用一直受到实现充分和持久的肿瘤选择性有效载荷递送的挑战的限制，特别是在肿瘤选择性抗原表达较低或异质的情况下。DDR酶聚（ADP-核糖）糖水解酶（PARG）在TOP1 –介导的DNA损伤修复中发挥独特的关键作用，如果不解决会导致细胞死亡。我们认为PARG的药理抑制有可能选择性地放大TOP1诱导的DNA损伤并增强这些药物的抗肿瘤活性。我们在这一重点领域内的临床管道总结如下。

IDE849目前正由我们的合作伙伴恒瑞医药在中国进行一项针对SCLC和NEC患者的多站点、开放标签1期临床试验评估。2025年9月，恒瑞医药在西班牙巴塞罗那举行的国际肺癌研究协会（IASLC）2025年世界肺癌大会（WCLC）上展示了积极的初步1期数据。数据来自共100名患者，其中包括87名难治性（2L +）SCLC患者，他们接受IDE849的剂量在0.8mg/kg至4.2mg/kg之间，每3周给药间隔一次。截至2025年6月20日截止日期的数据要点如下所示。

疗效（n = 71例IDE849治疗的可评估SCLC患者）

安全性（n = 100例接受IDE849治疗的SCLC和NEC患者）

2025年4月，我们获得FDA的美国研究性新药（IND）许可，开始全球
SCLC、NEC和其他DLL3过表达肿瘤患者的1期试验。我们计划提供该试验的初步数据，并于2026年底在SCLC和/或NEC的二线/难治环境（2L +）中启动单一疗法注册试验。我们还计划在2026年第二季度启动IDE849和我们专有的PARG抑制剂IDE161的1期临床联合试验。

在进行中的剂量发现工作之前，我们的目标是在2026年第二季度启动IDE161和IDE849（DLL3）在SCLC、NEC和潜在的其他DLL3过表达实体瘤中的1期临床联合试验。我们还可能与第三方合作评估IDE161与IDE034（B7H3/PTK7）以及潜在的其他TOP1 ADC的临床组合。

我们于2023年9月获得FDA对IDE161的快速通道指定，具体用于治疗（i）具有BRCA1/2突变肿瘤的成人、预处理、铂耐药的晚期或转移性卵巢癌患者和（ii）成人、预处理、晚期或转移性激素受体阳性（HR +）、人表皮生长因子受体2（Her2-）和BRCA1/2突变乳腺癌患者。我们拥有或控制IDE161的所有商业权利，但须根据我们与CRT和曼彻斯特大学在全球范围内对某些PARG抑制剂（包括IDE161）的独家许可承担某些经济义务。

根据我们2020年合作、选择权和许可协议的条款，我们一直在与葛兰素史克（GSK）合作评估IDE705与PARP选择性抑制剂niraparib的联合使用。2025年12月，GSK通知我们，它打算终止该协议，该协议将在GSK通知之日起90天后生效，即2026年3月9日。在90天过渡期内，GSK将根据协议的适用条款将POL Theta（IDE705）临床项目转让给我们。

一旦有效，我们不打算继续IDE705与尼拉帕利或其他PARP抑制剂联合的临床开发，而是计划开始临床前研究，评估IDE705增强TOP1 ADC在实体瘤中疗效的潜力，就像我们对IDE161所做的那样，在我们ADC/DDR组合的重点领域内。

MTAP通路

我们的第三个临床重点领域是具有甲基硫腺苷磷酸化酶（MTAP）基因缺失的实体瘤。MTAP缺失的细胞缺乏代谢5-甲基硫代腺苷（MTA）的能力，而这是参与挽救代谢物S-腺苷蛋氨酸（SAM）的生化途径中必不可少的步骤。增加的MTA水平部分抑制甲基转移酶PRMT5，其中SAM是必要蛋白质甲基化的甲基供体底物。增加的MTA水平对PRMT5的部分抑制作用使得MTAP缺失的细胞更依赖于MAT2A的活性，MAT2A是一种负责合成SAM的酶。因此，当MAT2A在MTAP缺失的肿瘤中受到药理学抑制时，对MAT2A的依赖性增加会导致合成致死脆弱性。

我们的临床策略基于评估旨在抑制MTAP通路关键节点的合理组合，以驱动MTAP缺失肿瘤的深度和持久的抗肿瘤反应。这些组合的主干是IDE397，一种有效的选择性MAT2A抑制剂。我们在这一重点领域内的临床管道如下所述。

2025年9月，我们在MTAP删除的UC患者中展示了该组合的初始1/2期数据。数据来自共19名接受IDE397和Trodelvy两种剂量水平之一（DL1；IDE397：15mg/kg；Trodelvy：10mg/kg；或DL2；IDE397：30mg/kg；Trodelvy：7.5mg/kg）的晚线MTAP缺失UC患者。在19名患者中，有16名可评估疗效，已根据RECIST v1.1接受至少一次基线后肿瘤评估。所提供数据的要点见下图。

截至2025年8月29日的数据（基于已解锁数据库的初步分析）。1例未纳入MTAP状态的患者经中枢IHC检测确定为WT。1项PR在初步扫描显示有反应后27天而不是28天或更晚确认。

#数据截止后患者确认有反应；*患者错过了~50%的第1次扫描前给药，+患者截至截止日仍在治疗；^患者出现新的病变。

截至研究截止日，中值PFS和DOR均未达到。该组合的安全性特征是可控的，并且与作为单一药物的两种药物的已知不良事件一致，在IDE397 30mg和Trodelvy 7.5mg/kg扩展剂量下未观察到与治疗相关的严重不良事件。在DL1中观察到的最常见的GR3 + TRAE是贫血和中性粒细胞减少，在DL2中观察到的是贫血、乏力和腹泻。我们选择了DL2作为UC中的前向剂量，目标是在2026年的医学会议上分享这项针对MTAP删除的UC的联合试验的额外数据。我们还在试验中继续招募MTAP删除的NSCLC患者，但这些患者的数据仍不成熟。

除了上述与Trodelvy的联合，IDE397是另外两种临床联合策略的支柱，旨在放大肿瘤细胞中MTAP丢失所带来的代谢责任和基因组不稳定性：

我们在2025年第三季度获得了FDA的IND许可，预计将在2026年第一季度开始1期剂量递增试验，目标是在2026年第二季度推进与IDE397在MTAP删除的NSCLC中的联合试验。

MTAP缺失实体瘤患者群体

目前没有批准用于MTAP缺失实体瘤患者的疗法，凸显了这种情况下未满足的医疗需求。根据癌症基因组图谱数据库，大约15%的实体瘤发生MTAP缺失，包括> 15%的NSCLC和> 25%的UC。根据2024年监测、流行病学和最终结果数据库，我们估计在我们的优先肿瘤类型UC、NSCLC和胰腺癌中，MTAP缺失肿瘤的美国年发病率约为62,000名患者。

下一代疗法

我们的第四个临床重点领域是开发下一代疗法，旨在拦截支撑肿瘤驱动通路的基本依赖性。这些靶点可能会克服遗传和表观遗传的肿瘤异质性，否则会限制癌症疗法的有效性和持久性。

2026年1月，我们获得了FDA的IND许可，目标是在2026年第一季度开始在乳腺癌、肺癌、前列腺癌和结直肠癌患者中进行1期剂量递增试验。

2024年10月，GSK根据我们的2020年合作、选择权和许可协议，启动了IDE275在MSI-High肿瘤患者中的1期临床试验。2025年12月，GSK通知我们，它打算终止该协议，该协议将在GSK通知之日起90天后生效，即2026年3月9日。GSK将根据协议的适用条款将WRN（IDE275）IND转回给我们。一旦完成，我们打算完成1期试验的剂量扩展部分，以告知下一阶段的开发。

我们在精准医学肿瘤学领域的药物发现引擎

我们建立了一个完全集成的平台，以交付潜在的一流项目的可再生管道。我们的发现和开发能力的亮点如下。

精准医学研究平台

我们建立了强大的精准医学研究平台，具备新靶点和生物标志物的识别和验证、药物发现和转化生物学的能力。我们的方法将小分子药物发现与识别和验证转化生物标志物的广泛能力相结合，从而为最有可能从这些靶向治疗中受益的选定患者群体开发靶向治疗。我们的小分子药物发现专长包括小分子疗法的发现和开发。

我们的发现平台包括我们专有的化学库，INQUIRE™，基于结构的药物设计，由拥有超过20万种化合物的广泛结构生物学和晶体学能力支持，以及我们专有的基于内容的机器学习引擎，HarMONY™，提供有效高效的分子设计和结构-活性-关系循环。

迪西弗™Dual CRISPER合成杀伤力库–加州大学洛杉矶分校

我们与加州大学圣地亚哥分校合作，构建了用于合成杀伤力目标和生物标志物发现的DECIPHER双CRISPR文库，生物信息学分析和验证正在进行中。DECIPHER 1.0文库专注于跨越各种肿瘤抑制基因和感兴趣的癌基因的DDR靶点，这些靶点是根据已知的在实体瘤中的流行率和作用选择的，能够评估跨越已知肿瘤抑制基因的DDR通路相关药物靶点的大约50,000个独立基因敲除组合。

PAGEO™卵巢癌与DEP图谱联合体的旁系基因评价

我们与布罗德研究所正在进行战略合作，专注于发现合成杀伤力目标和生物标志物。此次合作使用在Broad Institute核心研究所成员、医学博士William R. Sellers实验室开发的大规模CRISPR旁系同源筛选平台，用于评估跨卵巢癌亚型的功能冗余旁系同源基因，并生成新的靶点和生物标志物假设。塞勒斯博士也是我们科学顾问委员会的成员，他是战略合作的主要研究者。我们还成为由布罗德研究所牵头的Broad DepMap（癌症依赖图谱）联盟的成员，以进一步加强我们在生物信息学和基于细胞的合成致死性目标筛查以及生物标志物发现和验证方面的努力。

策略

我们的使命是为癌症患者带来下一波更具选择性、更有效、深度个性化的精准肿瘤疗法，目标是改变病程、改善临床结果。我们目前的临床管线由九个潜在的一流候选产品组成，专注于四个战略领域。我们寻求在患者的病程中更早地治疗患者，无论是一线还是在辅助和新辅助环境中，并使用合理的组合来推动更深入和更持久的结果。这种组合可能与我们管道中的专有资产或通过合作和伙伴关系获得的资产。我们还与诊断公司建立了关系，这些公司正在开发用于为我们的候选产品开发生物标志物和患者选择策略的尖端技术。我们战略的主要组成部分是：

竞争

我们的行业竞争非常激烈，并且会随着技术的不断进步而发生变化。尽管我们相信我们的方法、战略、科学能力、知识和经验为我们提供了竞争优势，但我们预计将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的实质性竞争。我们的许多竞争对手拥有明显更多的财政、技术和人力资源。较小和处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。我们面临与我们管道中的候选产品相关的竞争，并将面临与未来候选产品相关的竞争，这些竞争来自制药、生物技术和其他相关市场的细分市场，这些细分市场寻求有针对性的方法来解决癌症中激活基因和其他分子改变的问题。

对于darovasertib，我们不知道有其他公司正在积极开发针对PKC作为实体瘤靶点的临床阶段疗法。Varsity Pharma正在CLL中对一种PKC抑制剂进行临床前评估，Aquilon已提名PKC theta作为临床前开发的靶点。此外，Windtree Therapeutics正在推进一种临床前阶段的非典型PKC iota抑制剂，包括局部和口服制剂，用于潜在的基底细胞癌治疗。我们知道其他几家公司正在进行基于其他靶点和方法的原发性UM或mUM潜在疗法的研究和开发。Replimune已启动RP-2（一种溶瘤免疫疗法）的潜在注册授权试验。iOnctura已启动2L + mUM的Roginolisib（一种变构PI3K delta抑制剂）的2期试验。其他正在开发的mUM项目包括诺华的DYP688，一种ADC，其GNAQ-11抑制剂有效载荷处于1/2期临床试验中，以及Immatics’anzu-cel/IMA203，一种基于PRAME靶向TCR的T细胞疗法。Aura Biosciences正在开发一种病毒样药物偶联物（VDC）bel-sar，作为早期脉络膜黑色素瘤的局部治疗方法。此外，Immunocore已将Tebentafusp（也称为Kimmtrak）商业化，用于治疗HLA成人患者*A2（+），不可切除或转移性UM。

对于IDE849，我们的竞争对手包括使用各种治疗方式开发DLL3靶向疗法的公司，包括双特异性T细胞接合剂（BITEs）、ADC、嵌合抗原受体（T细胞）疗法和放射性药物。安进于2024年5月获得FDA的加速批准，用于Tarlatamab（商标名为Imdelltra），一种DLL3-CD3 BiTE。Zelgen、Boehringer Ingelheim和Daiichi Sankyo正在开发具有类似作用机制的药物，处于3期或2期研究中。我们知道有几家公司正在开发具有拓扑异构酶I抑制剂有效载荷的DLL3 ADC。近期，再鼎医药启动了ZL-1310在复发SCLC中的3期试验，罗氏、张江、佰利正在进行1期研究。在放射性药物领域，Abdera、Molecular Partners和诺华正在进行1期临床试验，其他几家公司正在寻求DLL3靶向放射疗法的临床前开发。

对于IDE034，我们不知道有任何其他公司同时开发针对B7H3和PTK7的双特异性ADC，但是许多公司正在开发针对B7H3或PTK7的单抗原ADC。默沙东、Hansoh/GSK、Medilink、Minghui在评估B7H3 ADCs的3期临床试验。其他几家公司的B7H3 ADC处于早期临床开发阶段，包括BeOne、Duality、Innovent、Mabwell和MacroGenics。此外，Day One、科伦、基伍和礼来正在1期研究中评估PTK7 ADC。

对于IDE161,858 Therapeutics正在对其小分子PARG抑制剂ETX-19477进行1期临床试验。其他几家公司最近也启动了PARG抑制剂的1期研究，包括Danatlas、Evopoint、FORX和SynRX。此外，几家公司正在进行临床前研究以开发PARG抑制剂，包括Aigen、Alivexis、Azkarra、Nodus Oncology、Satya Pharma Innovations和QuantX。

对于IDE705，Artios Pharma正在一项1/2期研究中开发一种POL Theta抑制剂，命名为ART-6043。其他几家公司已经启动了POL Theta抑制剂的1期研究，包括Danatlas、Gilead、Moma Therapeutics、Simcere和SynRx。此外，Breakpoint Therapeutics和QuantX在IND授权研究中有POL Theta抑制剂。

对于IDE397，施维雅正在一项1/2期试验中评估一种名为S095035的小分子MAT2A抑制剂。Insilico Medicine和BeOne Medicines也分别启动了其名为ISM3412和BG-89894的小分子MAT2A抑制剂的1期试验。此外，Genhouse Bio、Hanmi、ScinnoHub、SKBiopharma和首药都有小分子MAT2A抑制剂处于临床前开发阶段。

对于IDE892，我们知道很多公司在临床和临床前阶段都在开发PRMT5抑制剂。百时美施贵宝（BMS）已启动navlimetostat（BMS-986504）治疗一线MTAP缺失NSCLC和胰腺导管腺癌的2/3期试验。紧随其后的资产包括安进的AMG-193、阿斯利康的AZD-3470、BeOne的BGB-58067以及Tango的vopimetostat（TNG462），均处于1/2期研究中。另有至少十家企业已启动1期临床试验，十余家企业正在推进临床前PRMT5抑制剂。

对于IDE574，除KAT6A抑制剂普利非司他（PF-07248144）的3期临床试验外，辉瑞正在评估一种KAT6/7双重抑制剂的1期临床试验。其他几家公司也在开发仅针对KAT6的药物，包括正在进行1期试验的恒瑞、美纳里尼和Olema。此外，Isosterix、Prelude、Qubit和其他几家公司正在开发临床前KAT6抑制剂。

对于IDE275，Vividion正在开发一种共价WRN抑制剂，该抑制剂的1期试验名称为VVD-133214。诺华和Nimbus Therapeutics正在评估非共价WRN抑制剂，分别称为HRO-761和NDI-219216，处于1期试验阶段。Eikon和MOMA Therapeutics最近也启动了针对WRN抑制剂的1期试验。此外，还有几家公司正在进行临床前研究以开发WRN抑制剂，包括Genhouse、Insilico和普和等。

对于我们的合成致死性疗法的临床前管道，潜在的竞争包括成熟的公司以及早期的新兴生物技术公司。多家老牌公司已涉足合成杀伤力领域的研发，如阿斯利康（Lynparza）、辉瑞（Talzenna）、GSK（Zejula）和罗氏（Roche）。此外，其他几家处于早期阶段的公司正在开发合成杀伤力疗法，包括858 Therapeutics、Artios、Breakpoint Therapeutics、Eikon、FORX Therapeutics、Repare Therapeutics、Ryvu Therapeutics、Tango、Vividion和Xpose。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务很重要。我们努力建立、维护和执行保护我们商业利益的知识产权。

我们的专利组合，包括由我们拥有或独家授权给我们的专利，是建立在逐个项目的基础上的，目标是建立广泛的保护，通常包括针对每一种候选产品化合物和选定的替代备用化合物，针对物质组成、药物组合物以及使用此类药物组合物的治疗方法的权利要求。对于某些项目，我们的产品组合还可能包括针对涉及生物标志物启用的患者识别或选择的治疗方法、涉及特定给药方法的治疗方法、多晶型物、配方和/或合成方法的声明。我们正在寻求并维持美国和主要外国司法管辖区的专利保护。

截至2026年1月30日，我们拥有或独家在许可专利和专利申请，包括大约71个不同的专利家族，在我们的管道中保护我们的技术。不包括我们目前未起诉的申请，我们的产品组合包括约21项已发布的美国专利、约37项待决的美国申请、15项根据《专利合作条约》（PCT）的待决申请65项已发布的外国专利和约185项在约40个外国司法管辖区的待决外国申请，包括但不限于北美、欧洲和亚洲主要市场包括的国家，每个国家的到期日期从2035年到2046年不等。我们的专利和专利申请的名义到期不考虑任何适用的专利期限调整或延期。

截至2026年1月30日，就我们的PKC计划（包括darovasertib）而言，我们拥有或独家获得诺华专利和专利申请的许可，包括约七项已发布的美国专利、约34项已发布的外国专利、约八项未决的美国申请、约两项未决的PCT申请，以及我们目前正在起诉的约20个外国司法管辖区的约48项未决申请，包括但不限于北美、欧洲和亚洲主要市场的国家。这些已获许可的专利和申请涉及物质组成、药物组合物和治疗方法，包括UM的治疗。这些单独拥有或已获得许可的专利申请，如果获得批准，将在2035年至2045年之间到期，而不考虑任何适用的专利期限调整或延期。此外，PKC项目组合还包括两项美国专利申请，这些专利与辉瑞共同拥有，针对某些联合治疗的治疗方法。

截至2026年1月30日，关于我们的MAT2A计划，包括IDE397，我们拥有专利和专利申请，包括大约五项已发布的美国专利、大约九项已发布的外国专利、大约11项未决的美国申请、大约三项未决的PCT申请以及我们目前正在起诉的大约26个外国司法管辖区的大约69项未决的外国申请，包括但不限于北美、欧洲和亚洲主要市场包括的国家。这些单独拥有或已获许可的专利申请，如果获得批准，将在2039年至2045年之间到期，而不考虑任何适用的专利期限调整或延期。此外，MAT2A项目组合还包括与GSK共同拥有的一项针对癌症治疗方法的未决美国申请和九项针对外国的未决申请；一项针对美国的未决申请、一项针对PCT的未决申请，以及五项针对癌症治疗方法的外国申请，这些申请是根据安进 CTCSA与安进共同拥有的；以及一项针对癌症治疗方法的未决PCT申请，该申请是根据Gilead CSCSA与Gilead共同拥有的。

截至2026年1月30日，就我们的PARG计划（包括IDE161）而言，我们拥有或独家获得英国癌症研究中心和曼彻斯特大学的许可，专利和专利申请包括约四项已发布的美国专利、约17项已发布的外国专利、约八项待决的美国申请，以及我们目前正在起诉的约37个外国司法管辖区的约67项待决的外国申请，包括但不限于北美、欧洲和亚洲主要市场包括的国家。这些单独拥有或已获得许可的专利申请，如果获得批准，将在2035年至2044年之间到期，而不考虑任何适用的专利期限调整或延期。

我们的专利组合还支持我们的合成杀伤力临床前管道中的项目，包括针对我们的POL Theta（HR）、WRN（MSI-High）、PRMT5、KAT6A/7、ADC（DLL3）、ADC（B7H3/PTK7）以及某些下一代SLT项目的物质组成、药物组合物和/或癌症治疗方法的美国专利申请。

战略关系

我们拥有或控制我们最先进项目darovasertib在美国境内的所有商业权利。我们拥有或控制IDE397和IDE161在全球范围内的所有商业权利。我们已经为这些项目建立了战略关系——例如，对某些知识产权进行许可或使联合疗法的评估成为可能，例如通过联合药物供应或临床试验合作来评估联合疗法。对于darovasertib，我们与诺华公司有独家许可协议，另外，我们与辉瑞建立了临床试验合作和供应协议，以支持我们对darovasertib联合克唑替尼在mUM中的临床评估。我们还授予施维雅在美国境外开发和商业化darovasertib的独家许可。对于IDE397，我们进入了吉利德CCSSA和第二个吉利德CCSSA，分别在MTAP缺失的UC和NSCLC患者中对IDE397联合Trodelvy（吉利德Trop-2定向ADC）进行临床评估。对于IDE161，我们与英国癌症研究中心和曼彻斯特大学签订了独家许可协议。

2020年，根据GSK合作、选择和许可协议，我们与GSK就我们针对POL Theta（IDE705）和Werner Helicase（IDE275）的合成杀伤力项目建立了战略合作伙伴关系和合作。GSK于2025年12月递交了终止合作意向的书面通知，这些项目将根据协议的适用条款转让给我们。

我们拥有我们早期的下一代合成杀伤力项目的所有商业权利，包括IDE892和IDE574，我们的小分子化合物正在利用我们自己的资源在内部被发现和/或开发，并得到某些服务提供商的补充，例如CRO。

2024年，我们就具有拓扑异构酶-I-抑制剂-有效载荷的ADC签订了两项许可协议，以实现与我们的合成杀伤力项目的组合。根据Biocytogen选择权和许可协议，我们获得了在临床前B7H3/PTK7双特异性ADC IDE034中获得许可的选择权，我们随后行使了获得该分子全球商业权利的选择权。我们还就IDE849（一种DLL3靶向ADC）在大中华区以外的全球开发和商业权利签订了恒瑞医药许可协议。根据Biocytogen期权和许可协议以及恒瑞医药许可协议的条款，Biocytogen和恒瑞医药为ADC提供开发制造服务。

我们与其他公司建立了合作关系，以访问其患者样本的专有数据库，和/或在其专有平台上提供其基因筛查服务。我们与darovasertib、IDE397和IDE161的合同制造组织（CMO）以及我们的早期临床候选药物IDE892和IDE574建立了一定的开发制造和服务关系。我们与STA Pharmaceutical Hong Kong Limited Pharmaceutical（STA Pharmaceutical）、Yuhan Corporation就darovasertib的原料药合成达成协议，并与STA Pharmaceutical和Patheon Inc.就darovasertib药物产品的配方和制造达成协议。IDE397药物产品的原料药合成、制剂和制造，我们与STA Pharmaceutical有协议。我们与康龙化成就该原料药的合成达成协议，并与STA Pharmaceutical就IDE161、IDE892和IDE574的制剂和药品制造达成协议。我们与CMO建立了安排，以及darovasertib、IDE397和IDE161的包装、标签和分销。我们还与CRO建立了临床服务关系，以支持我们为我们的darovasertib、IDE397和IDE161项目进行临床试验。

除了这些现有的战略许可关系、现有和计划中的开发制造和服务安排，以及现有和计划中的临床服务安排之外，我们与服务提供商（例如CRO）有各种现有的协议和关系，这些协议和关系使我们能够为我们的每个管道项目执行各种研发活动。特别是，这些协议涉及化学和化合物合成、化合物分析和表征、结构生物学、计算生物学、生物测定和模型开发、体外筛选、体内筛选、转化生物标志物诊断开发、生物信息学、毒理学和制剂等活动。

我们还可能评估未来的战略机会，以加快开发时间并最大限度地发挥候选产品的商业潜力。我们计划有选择地评估与研究、开发、商业、营销和地理能力与我们互补的生物制药合作伙伴的战略合作。

协议

与辉瑞就Darovasertib开展临床试验合作和供应协议

2020年3月，我们与辉瑞公司签订了一份临床试验合作和供应协议，该协议于2020年9月、2021年4月、2021年9月和2023年5月进行了修订（辉瑞协议）。根据辉瑞协议，辉瑞向我们提供他们的MEK抑制剂binimetinib和他们的cMET抑制剂crizotinib，以独立评估darovasertib与每种辉瑞化合物的组合，用于携带激活GNAQ或GNA11突变的肿瘤患者。根据辉瑞协议，我们是联合研究的赞助商，并将提供darovasertib并支付联合研究的费用。辉瑞将免费向我们提供binimetinib和crizotinib用于临床试验。该辉瑞协议规定，我们和辉瑞将共同拥有临床试验产生的临床数据，并且还将共同拥有与darovasertib和binimetinib联合使用有关的发明（如果有的话），或者独立地拥有darovasertib和crizotinib联合使用有关的发明（如果有的话）。我们和辉瑞成立了一个联合开发委员会，负责协调协议下的所有监管活动和其他活动。

2022年3月，我们与辉瑞签订了第二份临床试验合作和供应协议（于2023年5月修订）（第二份辉瑞协议），据此，我们正在一项计划中的2/3期潜在注册授权临床试验中评估darovasertib和克唑替尼作为mUM中的联合疗法。根据第二份辉瑞协议，我们是联合试验的赞助商，我们将提供darovasertib并支付联合试验的费用；辉瑞将为我们计划的联合试验免费提供克唑替尼，最多可用于商定数量的mUM患者。我们和辉瑞将共同拥有计划中的联合试验的临床数据以及与darovasertib和克唑替尼联合使用有关的所有发明。我们和辉瑞已经成立了一个联合开发委员会，负责协调第二份辉瑞协议下的所有监管活动和其他活动。

另外，在2022年3月，我们与辉瑞还签订了第三份临床试验合作和供应协议（第三份辉瑞协议），据此，我们可以根据临床前验证以及FDA的反馈和指导，在1期临床试验中评估darovasertib和crizotinib作为一种联合疗法治疗CMET驱动的肿瘤，如NSCLC和/或HCC。根据第三份辉瑞协议，我们本来可以作为计划中的联合试验的发起人，我们将提供darovasertib并支付联合试验的费用；辉瑞将为计划中的联合试验提供克唑替尼，而不向我们支付任何费用。根据对第二份辉瑞协议的第1号修订，如下所述，我们与辉瑞终止了第三份辉瑞协议。

2023年5月，我们与辉瑞继续保持合作关系，就支持该2期临床试验的克唑替尼的供应签订了有关辉瑞协议的第4号修正案，据此，辉瑞将继续免费向我们提供额外规定数量的克唑替尼。

我们还于2023年5月根据对第二份辉瑞协议的第1号修正案扩大了与辉瑞的关系，以支持2/3期注册试验，以评估darovasertib和克唑替尼作为mUM联合疗法。根据经修订的第二份辉瑞协议，辉瑞将免费向我们提供第一个规定数量的克唑替尼，以及额外的第二个规定数量的克唑替尼，费用为一次性费用。根据第二份辉瑞协议的第1号修订，第三份辉瑞协议已由我们和辉瑞终止。

2024年12月，我们就在1/2期临床试验中供应克唑替尼的辉瑞协议签订了第5号修订，以向我们提供规定数量的克唑替尼，并以规定的成本提供。
 

与诺华达成Darovasertib独家许可协议

2018年9月，我们与诺华签订许可协议，开发和商业化诺华的LXS196（也称为IDE196），一种1期PKC抑制剂，用于治疗具有GNAQ和GNA11突变的癌症。我们将诺华的LXS196肿瘤学更名为IDE196，其非专有名称为darovasertib。根据许可协议，诺华授予我们一项全球独家、可分许可的许可，以研究、开发、制造和商业化某些已确定的化合物和产品，包括IDE196和某些其他PKC抑制剂，以及伴随诊断产品，统称为许可产品，用于任何目的。

我们根据许可协议开展的活动产生的所有发明、专有技术、数据和结果，包括与我们自己的临床试验相关的活动，将由我们独家拥有。与诺华正在进行的IDE196 1期临床试验相关的诺华活动产生的所有发明、专有技术、数据和结果将由诺华独家拥有，并受许可给我们的约束。所有其他发明和专有技术的所有权将根据美国专利法确定，诺华的利益取决于对我们的许可。

我们控制对独家授权给我们的专利的起诉和维护，如果我们不继续这样的起诉和维护，诺华将保留介入权利。如果我们未能维持或起诉任何独家许可专利，而诺华行使这一介入权利，我们对相关专利的许可将在相关国家终止。我们拥有强制执行任何独家许可专利的优先权利，而诺华保留代表权。如果我们不

提起诉讼强制执行任何独家授权专利，诺华有权提起此类诉讼，我们将有权代表。

我们向诺华支付了250万美元的预付款，并在执行许可协议的同时发行了263,615股我们的B系列可赎回可转换优先股。在完成某些临床和监管开发里程碑的情况下，我们同意支付总计高达900万美元的里程碑付款，并且在实现某些商业销售里程碑的情况下，我们同意支付总计高达2000万美元的里程碑付款。我们还同意根据许可产品的年度全球净销售额支付中高个位数的分层特许权使用费，按许可产品逐个许可产品和逐个国家支付，直至最后一个到期的独家许可专利到期、监管排他性到期以及此类产品在该国家首次商业销售的十周年最晚。由于缺乏专利覆盖范围、失去市场独占性以及第三方许可的付款义务，特许权使用费将受到削减。

2025年3月，FDA授予darovasertib突破性疗法认定（“BTD”），这是一种潜在的first-in-class PKC抑制剂，用于原发性葡萄膜黑色素瘤（“UM”）成人患者的新辅助治疗，这些患者已被推荐去核。根据与诺华的许可协议，该公司于2025年4月向诺华支付了100万美元的里程碑付款。

与施维雅就美国以外地区的Darovasertib达成许可协议

2025年8月，我们与施维雅订立独家许可协议，据此，我们根据我们控制的与darovasertib相关的某些知识产权，向施维雅授予独家许可，以在除美国以外的全球所有国家开发和商业化产品，用于人类的所有诊断、预防和治疗用途。我们收到了2.10亿美元的预付款，有资格获得总额高达1亿美元的开发和监管里程碑付款、总额高达2.20亿美元的商业里程碑付款、临床试验费用分摊和临床试验费用报销，以及美国以外产品净销售额的特许权使用费，范围从十几岁到二十多岁不等。赛维将负责darovasertib在美国境外的监管和商业活动。我们和施维雅将合作开发darovasertib，并分担相关成本。我们保留darovasertib在美国的所有权利。在特许权使用费义务到期之前，Servier许可协议将在逐个产品和逐个国家的基础上保持有效。任何一方均可因未治愈的重大违约或另一方无力偿债而终止。如果（i）Servier在特定时期内停止在某些国家的开发或商业化，或（ii）Servier、其关联公司或其分许可人对许可专利提出质疑，我们可能会终止Servier许可协议，但某些例外情况除外。施维雅可在指定的事先通知下随意终止。Servier许可协议包含各种陈述、保证、契约、争议解决机制、赔偿和其他此类性质交易的惯例条款。

与吉利德就IDE397达成临床研究合作和供应协议

2023年11月，我们进入吉利德CSCSA，在1期临床试验中对IDE397联合Trop-2定向ADC（sacacituzumab-govitecan-hziy）在MTAP缺失UC患者中进行临床评估。在互不排斥的吉利德CSCSA下，我们将获得吉利德的Trodelvy药物供应，并将赞助评估ID397和Trodelvy的1期临床联合试验。吉利德将承担与其供应Trodelvy相关的内部或外部成本。我们将承担与进行合并研究相关的所有内部和外部成本和费用。我们和吉利德将通过一个联合指导委员会共同监督联合疗法的临床开发，该委员会负责协调吉利德CCSSA下的所有监管和其他活动。我们和吉利德各自保留其各自化合物的商业权利，包括作为单一疗法药物或联合药物的使用。

2025年2月12日，我们与吉利德签订了第二次吉利德CSCSA，据此，我们和吉利德将合作开展一部分1期研究，用于IDE397联合Trodelvy（联合研究）在某些肺部晚期实体瘤患者中的临床评估。根据第二次吉利德CCSSA，我们是联合研究的发起人，我们将提供IDE397化合物并支付联合研究的费用。吉利德将免费为我们的联合研究提供Trodelvy。我们和吉利德将共同拥有联合研究的临床数据以及与IDE397和Trodelvy联合使用相关的所有发明。每一方都保留对其各自化合物的商业权利，包括作为单一疗法或联合药物使用的商业权利。我们和吉利德将组成一个联合指导委员会，负责协调第二届吉利德CCSSA下的所有监管和其他活动。

与英国癌症研究中心和曼彻斯特大学就IDE161达成的独家选择权和许可协议

2017年4月，我们与Cancer Research UK和曼彻斯特大学订立CRUK/Manchester协议，该协议于2019年4月24日和2020年3月3日进行了修订，用于开发和商业化许可产品，包括用于所有治疗用途的PARG抑制剂的药物制剂。

根据该协议，Cancer Research UK和曼彻斯特大学已授予我们，而我们反过来又授予Cancer Research UK和曼彻斯特大学在研究期限内开展非临床研究的非排他性、可转授权、免版税许可，最终我们行使了下文所述的选择权。非临床研究由一个联合研究委员会管理，该委员会由各方代表组成。在研究期间，除根据本协议外，任何一方均不得在PARG抑制剂方面开展药物发现计划。

Cancer Research UK还授予我们独家选择权，根据某些Cancer Research UK背景知识产权和Cancer Research UK对根据协议共同开发的任何知识产权的权益，获得独家、可再许可、全球范围内的特许权使用费许可，以研究、开发、制造和商业化许可产品，以及相关知识产权下的非独家、可再许可、免特许权使用费、经营自由许可。英国癌症研究中心和曼彻斯特大学保留许可知识产权下的某些权利，用于学术、非商业研究和教学。

2022年1月，我们行使了我们的选择权，从Cancer Research Technology Ltd.（CRT）获得了涵盖广泛类别的PARG抑制剂的全球独家许可，曼彻斯特大学为此支付了250,000英镑的一次性期权行权费。

在我们行使期权之后，我们获得了许可的PARG抑制剂的研究、开发、制造和商业化的唯一控制权和责任。Cancer Research UK还将其与许可的PARG抑制剂的研究、开发或制造相关的专有技术转让给了我们。既然我们行使了选择权，我们就有义务开发一种用于治疗癌症适应症的PARG抑制剂。

每一方都是其仅根据协议开发的任何知识产权的唯一所有者，双方将是任何共同开发的知识产权的共同所有者。每一方均授予对方非排他性、全额支付、免特许权使用费、不可撤销、可再许可、永久许可其在此类共同创造的知识产权中的权利，以制造、使用和销售共同专利中主张的发明，但在我们行使选择权后根据协议独家许可给我们的共同专利除外。

根据协议，在实现肿瘤疾病中PARG抑制剂开发的特定开发和监管批准事件后，将向CRT支付总额高达1950万英镑的款项。我们还将根据许可产品的净销售额向CRT支付低个位数的分层特许权使用费，以及可能基于销售的里程碑。此外，如果我们对知识产权进行再许可，我们还将有义务向CRT支付任何再许可收入的特定百分比。

2023年4月，我们承担了根据与肿瘤疾病1/2期临床试验的1期部分相关的第一和第二肿瘤组织学相关的某些里程碑的实现情况向CRT支付总额为750,000英镑的里程碑付款的义务。

与GSK就POL Theta和Werner Helicase达成合作、选择权和许可协议

2020年6月，我们与GSK签订了GSK合作协议，据此，我们与GSK就其针对MAT2A、POL Theta和WRN的合成杀伤力项目进行了合作。2020年7月27日，我们与GSK获得Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案许可，GSK合作协议生效。根据GSK合作协议，GSK持有开发和商业化由POL Theta计划产生的POL Theta产品和由WRN计划产生的WRN产品的全球独家许可。我们与GSK合作开展了POL Theta和WRN项目的临床前研究。

2025年12月，GSK通知我们，它打算终止合作、选择权和许可协议，日期为2020年6月15日。根据协议条款，该终止将在GSK发出通知之日起90天后生效，即2026年3月9日。在90天过渡期内，GSK将根据协议的适用条款将Werner解旋酶（IDE275）和POL Theta（IDE705）临床项目转让给我们。

与Biocytogen就IDE034签订的选择权和许可协议

2024年7月，我们与Biocytogen签订了Biocytogen选择权和许可协议，据此，Biocytogen授予我们一项全球独家许可的选择权，以开发和商业化与潜在的first-in-class B7H3/PTK7拓扑异构酶-I-抑制剂-有效载荷BSADC计划相关的产品（选择权）。根据条款

在Biocytogen期权和许可协议中，我们向Biocytogen支付了一笔前期费用，并在我们行使期权时向Biocytogen支付了一笔总额为650万美元的行权费。

2024年11月，我们宣布选择IDE034，这是一种潜在的first-in-class B7H3/PTK7 topo-I-payload BSADC，作为开发候选者并行使期权。根据我们行使期权，Biocytogen有资格获得额外的开发和监管里程碑付款和商业里程碑付款，以及净销售额的低至中个位数的特许权使用费。潜在里程碑付款总额相当于总计4亿美元，包括高达1亿美元的开发和监管里程碑付款。我们对每个国家和每个产品的特许权使用费义务继续存在，直至（i）该产品在该国家不再受某些知识产权保护之日和（ii）该产品在该国家首次商业销售10周年之日（以较晚者为准）。

我们将有权在向Biocytogen发出90天书面通知后以任何理由或无理由终止Biocytogen选择权和许可协议。一旦在行使期权后终止Biocytogen期权和许可协议，授予我们的许可将自动终止。我们将有权在终止后的12个月内出售我们截至终止之日持有的任何或全部许可产品库存。

与恒瑞医药关于IDE849（SHR-4849）的许可协议

2024年12月，我们与恒瑞医药订立恒瑞医药许可协议，据此，恒瑞医药授予我们大中华区以外的全球独家许可，以开发和商业化SHR-4849，一种新型DLL3靶向拓扑-I-有效载荷抗体药物偶联物。

根据恒瑞医药许可协议，恒瑞医药有资格获得总额为10.45亿美元的预付款和里程碑付款，其中包括7500万美元的预付款、高达2亿美元的开发和监管里程碑付款，以及基于商业成功的里程碑。恒瑞医药还有资格获得大中华区以外净销售额中个位数至低双位数的特许权使用费。

2025年10月，IDE849（SHR-4849）实现首例1期临床试验启动，即首例患者首次给药。根据与恒瑞医药的许可协议，我们向恒瑞医药支付了200万美元的里程碑付款。

恒瑞医药许可协议将继续在逐个产品和逐个国家的基础上生效，直至根据恒瑞医药许可协议就该产品在每个国家支付款项的义务到期，除非任何一方根据其条款提前终止。任何一方可经双方同意或因另一方无力偿债或某些未治愈的重大违约而终止恒瑞医药许可协议。我们可能会在向恒瑞医药发出某些通知后以任何理由终止恒瑞医药许可协议。

销售与市场营销

我们打算成为一家完全整合的、处于商业阶段的生物制药公司，专注于向有需要的患者提供变革性药物。我们目前持有darovasertib在美国的商业化权利，IDE397、IDE892、IDE034、IDE161、IDE574、IDE275、IDE705的全球商业化权利，并拥有或控制IDE849在大中华区以外的所有商业权利。鉴于我们目前的发展阶段，我们还没有完全建立我们的商业化能力。然而，我们已经开始为潜在的商业运营进行规划和准备，包括销售、营销和市场准入能力，这取决于我们的darovasertib（OptimUM-02）2/3期临床试验的结果和所需的监管批准。

为了使我们能够向患者提供任何批准的药物，我们计划建立自己的销售队伍，以便在美国将其商业化，并可能在欧洲和其他选定的外国将其用于darovasertib以外的管道产品。我们相信，在有效的营销和销售管理组织的支持下，一支规模适中的专业销售队伍将使我们能够接触到专门为darovasertib和我们的其他候选产品的患者群体提供护理的医疗保健专业人员。我们还可能与第三方就我们批准的任何药物达成分销和其他营销或商业化安排，以支持其在适当患者中的安全有效使用。

制造业

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造我们的候选产品和用于临床前和临床测试的生物标志物诊断，以及未来任何药物的商业制造和

我们可能商业化的诊断。我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。

总体而言，我们计划与CMO建立协议，用于合成包含此类API的药物产品的活性药物成分（API）制造，以及包装、标签和分销。

我们还与一个或多个CMO就我们的每个小分子开发项目建立了供应安排，并与Biocytogen和恒瑞医药就我们获得许可的ADC建立了供应安排，以支持我们目前的临床开发需求。

我们的主要候选产品darovasertib、IDE397、IDE849、IDE161、IDE275、IDE705、IDE892、IDE034和IDE574是小分子或抗体药物偶联物，可以在可靠和可重复的工艺中制造。我们认为，生化或合成工艺适合使用标准制造设备和工艺进行放大。我们预计，正在为我们的其他管道项目和其他未来项目发现和开发的化合物，可以在合同制造设施中生产。

在许多情况下，我们预计生物标志物诊断可能会在现有的第三方诊断面板或分析中商业化。在此类生物标志物诊断尚未商业化的情况下，我们通常期望与战略合作伙伴就临床供应与我们正在开发的靶向疗法相关的生物标志物的伴随诊断达成协议。

政府监管

美国、联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。一种新药必须通过NDA程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。

美国药物研发进程

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

一旦确定候选医药产品进行开发，就进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。作为IND的一部分，IND申办者必须向FDA提交临床前测试的结果，以及制造信息和分析数据。申办者还将包括一份方案，其中包括第一阶段临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准，如果第一阶段适合进行疗效评估。一些临床前测试甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不符合FDA的特定要求，FDA也可能在临床试验期间的任何时间实施临床暂停，并且在FDA通知申办者暂停已解除之前，临床试验可能不会继续进行。

所有临床试验必须按照GCP规定，在一名或多名合格研究者的监督下进行，其中包括所有研究对象对其参与任何临床试验提供书面知情同意书的要求。它们必须在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及待评估的安全性和有效性标准的方案下进行。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。参与临床试验的每个机构的IRB必须在该机构开始临床试验之前审查和批准每个方案，还必须批准有关临床试验的信息和必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的同意书，监测临床试验直至完成并以其他方式遵守IRB规定。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

批准后试验，有时被称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些临床试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由申办者组织的独立的合格专家小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可能会根据从临床试验中获得的某些数据来确定临床试验是否可以在指定的检查点向前推进。

在新药研发过程中，申办者有机会在特定时点与FDA会面。这些点可能在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。发起人通常利用2期临床试验结束时的会议讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持新药批准的关键3期临床试验的计划。

在临床试验的同时，公司可能会进行额外的动物研究，还会开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

当IND处于活动状态且未获批准时，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来所进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，并且必须向FDA和调查人员提交书面IND安全性报告，以发现严重和意外的疑似AEs，其他研究的结果表明暴露于相同或类似药物对人类具有重大风险，动物或实验室测试的结果表明对人类具有重大风险，与方案或研究者手册中所列的相比，任何临床上重要的严重疑似不良反应的发生率增加。

对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。FDA监管产品的某些临床试验的发起人被要求注册并披露特定的临床试验信息，这些信息可在www.clinicaltrials.gov上公开查阅。与产品、患者人群、阶段调查、临床试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。这些临床试验的结果可以延迟披露，直到正在研究的新产品或新适应症获得批准。

美国审查和批准程序

产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、提议的标签和其他相关信息，作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交NDA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品是否安全有效地用于其预期用途，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保留产品的身份、强度、质量和纯度。FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后再接受它们进行备案，以确定它们是否足够完整，以允许进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA进行备案。在这种情况下，NDA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。根据《处方药用户费用法案》（PDUFA），FDA通过两级分类系统、标准审查和优先审查，同意了NDA审查中的某些绩效目标。根据目前新分子实体NDAs的PDUFA绩效目标，FDA努力在标准审查的60天申请日的十个月内，以及在优先审查的60天申请日的六个月内，对申请进行审查并采取行动。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准NDA之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准一项申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP要求。

FDA对NDA进行评估后，会发出批复函或完整的回复函。批准书授权药品商业上市，附特定适应症处方信息。完整的回复函表明该申请的审查周期已完成，将不会以目前的形式批准该申请。完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的特定缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期临床试验或与临床试验、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复函，保荐机构必须重新提交NDA，解决信中指出的所有缺陷，或者撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会判定NDA不满足批准标准。

如果产品获得监管批准，批准可能会明显限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求申办者进行第4阶段测试，这涉及旨在在NDA批准后进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。FDA还可能对批准设置其他条件，包括对风险评估和缓解策略（REMS）的要求，以确保药物的安全使用。如果FDA认定需要REMS，NDA的发起人必须提交提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有批准的REMS的NDA。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分配。对不符合监管要求或首次上市后出现问题的，可撤销上市许可。

儿科使用

即使在不追求儿科适应症的情况下，根据《儿科研究公平法》（PREA），NDA或其补充必须包含足够的数据，以评估该药物产品在所有相关儿科亚群中针对所声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。此外，任何计划提交NDA或受PREA约束的补充剂的赞助商必须提交初始儿科研究计划（iPSP），在开发早期向IND提交。iPSP必须包含申办者计划进行的拟议儿科试验的概要，包括试验目标和设计、任何延期或放弃请求，以及法规要求的其他信息。然后，FDA必须审查提交的信息，与赞助商协商，并就最终计划达成一致。FDA或申办者可随时要求修改该计划。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人之后，或完全或部分放弃儿科数据要求。

另外，如果FDA已确定与儿科人群使用该药物相关的信息可能产生健康益处，则可发出与药物产品相关的儿科研究书面请求。申办者按照书面请求开展研究并在规定时间内提交研究报告的，该药品可享有儿科独占权。儿科独占权是一种非专利营销独占权，如果被授予，则规定在任何现有独占权的期限内附加额外六个月的营销保护。赞助商可以提交提案，要求FDA为此目的发出书面请求。

美国孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，该疾病或病症是在美国影响少于20万人的疾病或病症，如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即在美国开发和提供针对该疾病或病症的药物产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其指定孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定传达了某些财政激励措施，包括赠款资助的机会、某些临床试验费用的税收抵免和某些使用者费用豁免。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿药认定的产品随后因其具有此类认定的疾病或病症而获得FDA的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他针对同一适应症的相同药物上市申请，除非在有限的情况下，例如随后的产品证明其临床优越性优于具有孤儿药独占权的产品。竞争对手可能会因孤儿产品具有独占性的适应症而获得不同药物的批准，或因同一药物但与孤儿产品具有独占性的适应症不同而获得批准。如果竞争对手在我们之前获得了针对相同罕见疾病或病症的相同药物的批准，我们的候选产品也可能被阻止批准。

定点孤儿药被批准使用范围大于其获得孤儿定点的适应症的，不得获得孤儿药独占权。此外，在美国的独家营销权也可能

如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品的足够数量以满足患有这种罕见疾病或病症的患者的需求，则将失去该产品。

2022年4月，FDA指定darovasertib为治疗包括mUM在内的UM的孤儿药，我们可能会在未来寻求更多候选产品的孤儿药指定。孤儿药指定并不保证任何候选产品将被批准用于指定的罕见疾病或病症，如果有的话。

美国加快发展和审查计划

FDA为旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的合格候选产品提供了一系列加速开发和审查计划。

如果新药产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并展示出解决该疾病或病症未满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的发起人有机会在产品开发期间与审评团队进行频繁互动，一旦提交NDA，该产品可能有资格获得优先审评。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对NDA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付任何所需的用户费用。

旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则该产品可以获得突破性疗法指定。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第1阶段开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

在产品提交NDA后，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品，NDA可能有资格获得优先审评。如果产品与已上市产品相比，在治疗或预防严重疾病或病症方面具有显着改善的潜力，则该产品有资格获得优先审评。如果药物包含一个新的分子实体，优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期后的六个月内对上市申请采取行动，而标准审评为十个月。

此外，考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可得性或缺乏，在确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前更早测量的临床终点产生影响时，可能会获得加速批准，以研究其在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性。作为加速批准的条件，FDA将要求申办者进行一项或多项充分且控制良好的上市后验证性试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。如果验证预测临床获益所需的试验未能验证此类获益，或者申请人未能尽职地进行任何必要的批准后试验，FDA可能会撤回对根据加速批准途径批准的药物或适应症的批准。最近，作为2022年12月年终综合支出法案的一部分而颁布的《食品和药品综合改革法案》（FDORA），包括几项旨在扩大FDA监管获得加速批准的产品的能力的改革，包括加强FDA对验证性试验进行的监督。

即使某一产品符合这些加速开发和审查计划中的一项或多项的资格，FDA也可能在随后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。2022年11月，FDA授予darovasertib联合克唑替尼治疗mUM成人患者的快速通道指定，2023年9月，FDA授予IDE161两项针对特定卵巢癌和乳腺癌适应症的快速通道指定。我们还期望寻求突破性疗法指定和加速批准darovasertib，并可能酌情为我们的其他候选产品探索其中一些机会。

美国批准后要求

一旦获得批准，如果未能保持对监管标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现一个产品以前未知的问题，可能会导致对该产品的限制，甚至导致该产品完全退出市场。批准后，对批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、某些制造变更和额外的标签声明，需进一步接受FDA的审查和批准。药品生产企业和其他参与批准药品生产和分销的实体，需在FDA和某些国家机关注册机构，并接受FDA和某些国家机关定期飞行检查，以确保符合cGMP法规和其他法律法规。此外，FDA可能会规定一些批准后的要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测商业化后产品的安全性和有效性。

我们或我们的合作伙伴根据FDA批准生产或分销的任何药品将受到FDA的持续监管，其中包括（其中包括）记录保存要求、报告药物的不良经历、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、药物采样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求，以及遵守FDA的促销和广告要求。FDA对投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息进行严格监管，并对药品制造商提出要求和限制，例如与直接面向消费者的广告、禁止在产品批准的标签中未描述的用途或患者人群中推广产品（称为“标签外使用”）、行业赞助的科教活动、涉及互联网的促销活动等。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求可能会导致产品营销受到限制或产品退出市场，以及可能的民事或刑事制裁。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁和负面宣传。FDA的制裁措施可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、批准后临床试验的临床暂停、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制纠正广告或与医生沟通、取消资格、恢复原状、上缴利润，或民事或刑事处罚。

美国营销排他性

FDCA下的市场独占性条款可能会延迟某些营销申请的提交或批准。FDCA向第一个获得新化学实体（NCE）NDA批准的申请人提供为期五年的美国境内非专利营销独占权。如果FDA以前没有批准任何其他含有相同活性部分的药物，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，FDA可能不会批准甚至接受审查一项简短的新药申请（ANDA），或另一家公司根据FDCA第505（b）（2）节提交的NDA，或505（b）（2）NDA，为另一种含有相同活性部分的药物提交的NDA。但是，如果申请包含对NCE NDA持有人向FDA列出的专利之一的专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。

如果FDA认为由申请人进行或赞助的一项或多项新的临床研究（生物利用度或生物等效性研究除外）对批准申请至关重要，那么FDCA也可以为对先前批准的药物的变更提供三年的上市独占权，例如在NDA中提交的新适应症或使用条件，或对现有NDA的补充。这一为期三年的独占权仅涵盖该药物根据新的临床研究获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有该活性剂的药物用于原始适应症或使用条件的ANDA或505（b）（2）NDA。

五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

其他类型的非专利独占权包括七年孤儿药独占权和六个月儿科独占权（上文分别讨论过）。

FDA对伴随诊断的监管

我们正在或期望与战略合作伙伴或CMO合作，制造和提供体外诊断，以识别具有与我们正在开发的靶向疗法相关的生物标志物的患者。这些诊断，通常被称为伴随诊断，被监管为医疗设备。在美国，FDCA及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例，除其他外，对医疗器械的设计和开发、临床前和临床测试、上市前许可或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督进行管理。

根据FDCA，医疗器械被分为三类—— I类、II类或III类——中的一类，这取决于与每种医疗器械相关的风险程度以及为提供安全和有效性方面的合理保证所需的控制程度。I类设备是指那些通过遵守一套法规（简称通用控制）可以合理保证安全性和有效性的设备，这些法规要求遵守FDA质量管理体系法规（QMSR）的适用部分、设施注册和产品清单、报告AEs和故障，以及适当、真实和无误导性的标签和宣传材料。II类设备是那些受一般控制的设备，以及特殊控制，其中可能包括性能标准、指南和上市后监督。大多数II类设备根据FDCA第510（k）节接受FDA的上市前审查和批准。根据510（k）流程，制造商必须向FDA提交上市前通知，证明该设备“基本上等同于”上游设备。为了“实质上等同”，提议的设备必须与谓词设备具有相同的预期用途，或者具有与谓词设备相同的技术特性，或者具有不同的技术特性，不会引发与谓词设备不同的安全性或有效性问题。III类设备包括FDA认为具有最大风险的设备，例如维持生命或维持生命的设备，或可植入设备，此外还包括按照510（k）流程被视为实质上不等同的新设备。III类装置的安全性和有效性，单靠通用控制和特殊控制是无法得到合理保证的。因此，这些设备一般要经过上市前批准（PMA）、申请流程，这通常比510（k）流程成本更高、耗时更长。

或者，一种设备可能是从头分类请求的对象，该请求寻求上市许可，并将新设备重新分类为风险较低的I类或II类设备，否则将自动被监管为需要PMA批准的III类设备。具体地说，FDA此前未归类为I类、II类或III类的医疗器械类型，无论其构成的风险程度如何，都会自动归类为III类。1997年的《食品药品监督管理现代化法案》为由于没有上游设备而自动归入III类的低至中度风险医疗设备建立了一条新的上市途径，称为“自动III类指定评估请求”，即从头分类程序。这一程序允许其新型设备被自动归类为III类的制造商以该设备存在低或中等风险为基础请求将其医疗设备降级为I类或II类，而不是要求提交和批准PMA申请。

如果伴随诊断的使用对于药物产品的安全有效使用至关重要，那么FDA一般会要求诊断的批准或批准与治疗产品的批准同时进行。2014年7月，FDA发布了一份最终指导文件，涉及体外伴随诊断设备的开发和批准过程。根据指导意见，对于像我们这样的新型候选产品，一种伴随诊断装置及其相应的候选药物应同时获得FDA的批准或批准，用于治疗产品标签中指示的用途。该指南还解释说，用于在药物的临床试验中做出治疗决定的伴随诊断设备通常将被视为研究设备，除非它被用于该设备已经获得批准或批准的预期用途。如果用于做出关键治疗决定，例如患者选择，根据FDA的调查设备豁免（IDE）规定，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的申办者将被要求提交IDE申请，用于设备的临床测试，并遵守适用的IDE要求。根据指导意见，如果一种诊断设备和一种药物要一起研究以支持其各自的批准，这两种产品可以在同一研究研究中进行研究，前提是研究同时满足IDE法规和IND法规的要求。该指南规定，根据研究计划和受试者的细节，申办者可能会寻求单独提交IND，或者同时提交IND和IDE。2016年7月，FDA发布了一份指导文件草案，旨在就共同开发这些产品的相关问题进一步协助治疗产品的赞助商和体外伴随诊断设备的赞助商。2018年12月，FDA发布了另一份指导文件草案，以促进在肿瘤治疗产品的体外伴随诊断设备上进行类别标签，根据该文件，伴随诊断的标签可以在科学上适当的情况下识别特定群体或类别的治疗产品，而不是特定产品。

FDA通常要求赞助商开发伴随诊断，旨在选择对特定癌症治疗有反应的患者，以便在批准该疗法的同时获得该诊断的PMA批准，尽管510（k）许可或从头分类也是可能的。FDA对体外伴随诊断的审查与对癌症疗法的审查有关，涉及FDA药物评估和研究中心与FDA器械和放射健康中心之间的协调。PMA过程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能比510（k）或从头开始的过程需要几年或更长时间。PMAs通常必须包括来自广泛的临床前、充分和

良好对照的临床试验，以确定该设备在寻求FDA批准的每个适应症中的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本被多个实验室的多个用户多次测试时，诊断产生了可重复的结果。作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合QMSR，QMSR规定了详细的测试、控制、文件和其他质量保证要求。

如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将要么发出批准函，要么发出可批准函，其中通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA的最终批准，例如更改标签，或特定的附加信息，例如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA得出结论认为适用的标准已经满足，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可以比申请人最初寻求的那些更有限。PMA可以包括FDA认为为确保设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。

如果FDA对PMA或制造设施的评估不有利，FDA将拒绝批准PMA或发出不可批准的信函。不可批准的信函将概述申请中的缺陷，并在可行的情况下确定使PMA可批准的必要条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA批准可能会延迟几个月或几年，同时进行临床试验，然后在PMA修正案中提交数据。一旦获得批准，如果未遵守批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。PMA批准没有得到保证，FDA最终可能会根据申请中的缺陷以不可批准的决定对PMA提交做出回应，并需要额外的临床试验或其他数据，这些数据可能会产生昂贵和耗时，并且可能会大大延迟批准。

如果伴随诊断是从头分类请求的对象，而不是PMA，则要求FDA在收到从头提交后的120天内对设备进行分类。如果制造商寻求重新归类为II类，制造商必须包括一份特别控制提案草案，该草案足以确保合理保证医疗器械的安全性和有效性。如果FDA确定了适用于510（k）的合法销售的谓词设备，或者确定该设备不是低到中等风险，或者一般控制措施不足以控制风险并且无法开发特殊控制措施，则FDA可能会拒绝重新分类申请。如果从头请求获得批准，新设备可能会合法上市（符合适用的监管控制），将建立设备类型的新分类法规，并且该设备可以作为未来同类型设备的510（k）提交的上游设备。

设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。医疗器械可能仅针对其获得许可或批准的用途和适应症上市销售。设备制造商还必须在FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造过程需要遵守QMSR的适用部分，这些部分涵盖医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文件。国内设施记录和制造过程受到FDA的定期不定期检查。FDA还可能对向美国出口产品的外国设施进行检查。

美国境外监管

如果我们的任何候选产品一旦获得批准就在外国销售，我们将受到有关安全性和有效性以及除其他外管理我们产品的临床试验、上市许可（MA）、商业销售和分销的众多和不同的外国法律法规的约束，并且可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监督、反欺诈和滥用法律以及实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。外国监管批准程序包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及额外的国别监管。

无论我们是否获得FDA对某一产品的批准，我们都必须获得国外类似监管机构对某一产品的批准，然后才能在这些国家开始该产品的临床试验或上市销售。一个监管机构的批准并不能确保其他法域的监管机构的批准。批准过程因国家而异，可能涉及超出FDA要求的额外测试，并且可能比FDA批准所要求的更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价、推广、报销等方面的要求差别很大。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟（EU）的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

进行非临床研究，以证明新的化学或生物物质的健康或环境安全性。非临床（药物毒理学）研究必须按照欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室规范（GLP）原则进行（除非某些特定医药产品另有理由，例如用于放射性标记目的的放射性药物前体）。特别是体外和体内的非临床研究，必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和归档，GLP原则为组织过程和非临床研究的条件定义了一套质量体系的规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

在欧盟进行的医药产品临床试验必须按照欧盟和国家法规以及国际人用药品技术要求协调委员会（ICH）关于GCP的指南以及适用的监管要求和起源于赫尔辛基宣言的伦理原则进行。如果临床试验的主办人不是在欧盟境内设立的，则必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。申办者必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，申办者有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供‘无过错’赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟临床试验法规（CTR）于2022年1月31日开始适用。与指令不同，CTR可直接适用于所有欧盟成员国，无需成员国进一步将其落实为国家法律。CTR主要通过临床试验信息系统协调整个欧盟临床试验的评估和监督流程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国提交单独的CTA，同时提交给国家卫生主管部门和独立的伦理委员会，就像FDA和IRB分别一样，但CTR引入了集中流程，只需要提交一份多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。除其他外，CTA必须包括一份试验协议副本和一份包含有关被调查医药产品的制造和质量信息的调查医药产品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。

CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。

临床试验中使用的药品必须按照良好生产规范（GMP）生产。其他国家和欧盟范围内的监管要求也可能适用。

上市许可

为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在欧盟，候选医药产品只有在获得MA后才能商业化。要根据欧盟监管制度获得候选产品的监管批准，我们必须提交MA申请（MAA）。MA有两种类型：

在集中程序下，EMA评估MAA的最长时限为210天，不包括时钟停止。

在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内（不包括时钟停止）对MAA执行加速审查。针对未被满足的医疗需求并预计将具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药物（PRIME）计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。2016年3月，EMA发起了一项倡议，即PRIME计划，这是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它基于与开发有前景的药物的公司增加互动和早期对话，以优化其产品开发计划并加快其评估，以帮助他们更早地到达患者手中。受益于PRIME指定的产品开发人员可以预期有资格获得加速评估，但这并不能得到保证。具有PRIME指定的候选产品的申办者将获得许多好处，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交了档案就加速了MAA评估。重要的是，在PRIME计划的早期就任命了CHMP的一名专门联系人和报告员，以促进在EMA委员会层面增加对该产品的了解。初步会议启动了这些关系，并包括EMA的多学科专家团队，为整体发展和监管战略提供指导。

此外，在欧盟，在所有必要的安全性和有效性数据尚不可用的情况下，可能会授予“有条件的”MA。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至满足全部条件。一旦提供了待定研究，它就可以成为“标准”MA。然而，如果条件未能在EMA设定的时间范围内实现，MA将停止续展。此外，当申请人能够证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，仍无法在正常使用条件下提供关于功效和安全性的全面数据时，MA也可能被授予“在特殊情况下”。这种情况尤其可能出现在预期适应症非常罕见的情况下，并且在目前的科学知识状态下，即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，也无法提供关于正常使用条件下的功效和安全性的全面信息数据。当预期的适应症非常罕见，并且在目前的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这种情况。该MA接近有条件MA，因为它保留给将被批准用于严重疾病或未满足的医疗需求的医药产品，并且申请人不持有授予MA所需的法律要求的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，申请人不必提供缺失的数据，也永远不必提供。虽然MA“在特殊情况下”是确定性授予的，但医药产品的风险收益平衡每年都会被审查，并在风险收益比不再有利的情况下撤回MA。

在上述程序下，在授予MA之前，EMA或欧盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险收益平衡进行评估。MA的初始期限为五年。在这五年之后，可能会根据风险收益平衡的重新评估来更新授权。

数据和营销独占性

在欧盟，授权上市的新产品，或参考产品，一般在MA上获得八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。如果获得批准，数据独占期可防止仿制药或生物类似药申请人在参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始MA已过去10年。整体10年的市场独占期可延长至最多十一年，如果，在前八

在这10年中，MA持有者获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些适应症被认为可以带来显着的临床益处。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学或生物实体，产品可能不符合数据独占性的条件。

儿科发展

在欧洲经济区，新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合与EMA儿科委员会（PDCO）商定的儿科调查计划（PIP）。PIP列出了为生成数据以支持MA正在寻求的药物的儿科适应症而提议的时间和措施。在有足够的数据证明该产品在成人中的功效和安全性之前，PDCO可以授予推迟实施该PIP的部分或全部措施的义务。此外，当由于产品很可能对儿童无效或不安全、产品所针对的疾病或病症仅发生在成人人群中、或者当产品相对于现有的儿科患者治疗方法没有显着的治疗益处时，当这些数据不需要或不适当时，PDCO可以免除提供儿科临床试验数据的义务。一旦在所有欧盟成员国获得MA，并且研究结果被包含在产品信息中，即使是阴性，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期（如果有任何在批准时有效），或者，在孤儿药产品的情况下，授予孤儿市场独占权延期两年。

孤儿药产品

欧盟认定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。如果一种药品的申办者能够证明：（1）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的人，要么（b）该产品在没有从孤儿地位获得的好处的情况下，不会产生足够的回报来证明必要的投资是合理的；（3）不存在令人满意的诊断方法，预防或治疗已被授权在欧盟上市的相关病症，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该病症影响的人产生重大益处。

在欧盟，可以在提交MAA之前的任何时间提出指定为孤儿产品的申请。欧盟孤儿认定使一方有权获得奖励，例如减免费用或费用减免、礼宾援助和进入集中程序。一旦授予MA，孤儿药产品有权获得批准适应症的十年市场独占期。在此市场独占期内，主管部门不能再接受另一项MAA，或授予MA，或接受同类药品针对同一适应症延长MA的申请。同样符合约定PIP的孤儿药，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

但是，如果在第五年年底确定产品不再符合孤儿指定标准，例如因为产品的利润足够高，无法证明市场独占性是合理的，或者这种情况的流行率增加到超过阈值，则孤儿独占期可能会减至六年。此外，如果（i）申请人同意第二个孤儿药产品申请，（ii）申请人无法提供足够数量的产品，或（iii）第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势，则MA可随时被授予用于相同适应症的类似产品。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区（EEA），该区域由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。

未遵守适用于进行临床试验、制造批准、医药产品MA和此类产品营销的欧盟和成员国法律，在授予MA之前和之后，制造医药产品、法定健康保险、贿赂和反腐败或其他适用的监管要求可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或授予MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤销或更改MA、全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停许可、罚款和刑事处罚。

伴随诊断的规管

在欧盟，体外诊断医疗器械（IVD MD），受欧盟关于体外诊断医疗器械的指令（第98/79/EC号指令，经修订）（IVDD）监管，该指令规范了市场投放、CE标志、基本要求、合格评定程序、制造商和器械的注册义务以及警戒程序。体外诊断医学博士必须遵守体外诊断中规定的要求，以及在国家层面实施的进一步要求（视情况而定）。

自2022年5月26日法规（EU）No 2017/746（IVDR）开始适用以来，伴随诊断的监管受到进一步的要求，但有一个分层系统延长了许多设备的宽限期（取决于其风险分类），然后才必须完全符合该法规。IVDR引入了一种新的伴随诊断分类系统，现在通过识别适合或不适合治疗的患者，将其具体定义为支持安全有效使用特定药物产品的诊断测试。伴随诊断将必须接受已通报机构的符合性评估。被公告机构在出具欧盟证书前，如果药品完全属于药品集中程序授权范围，或者该药品已经通过集中程序授权，或者该药品已通过集中程序提交了该药品的MAA，则必须征求EMA对相关药品伴随诊断适用性的科学意见。对于其他物质，被通报机构可征求国家主管部门或EMA的意见。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

医疗改革

在美国和某些外国司法管辖区，随着我们开始直接将我们的产品商业化，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》（ACA）签署成为法律，这从本质上改变了美国政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药行业产生了重大影响。《ACA》包含多项条款，包括有关联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用行为变化的条款。此外，《ACA》将品牌药制造商应支付的Medicaid回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求收取Medicaid管理式医疗组织支付的药物的回扣；对向特定联邦政府项目销售“品牌处方药”的药品制造商或进口商征收不可扣除的年费，实施了一种新的方法，根据该方法，制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，扩大了Medicaid计划的资格标准，创建了一个新的以患者为中心的结果研究所来监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金，并在CMS建立一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，对《ACA》的某些方面存在司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。

自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更，包括减少向提供者支付的医疗保险总额，这些变更将一直有效到2032年，但从2020年5月1日至2022年3月31日期间的临时暂停除外，除非国会采取额外行动。此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，该法案取消了法定的医疗补助药品回扣上限，自2024年1月1日开始。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，最近政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品的计划报销方法等。2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（IRA）签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期），并以新的贴现计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（始于2025年）。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。康哲药业公布了最初十种药物的谈判价格，这些药物于2026年生效，随后的15种药物将于2027年首次生效，尽管药品价格谈判方案目前面临法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何生效。

2025年7月颁布的《The One大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。

特朗普政府在美国推行降低药品成本的双重策略。虽然目前还不清楚特朗普的提议是否以及如何实施，但特朗普的政策可能会对制药行业以及我们为商业化的任何候选产品获得足够收入的能力产生负面影响。一方面，特朗普总统威胁要对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收高额关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。另一方面，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强加药品定价政策，并于2025年12月公布了两项拟议法规，简称Globe和Guard。如果最终确定，这些法规将实施强制性支付模式，根据该模式，符合条件的药品制造商将被要求就其药品中由Medicare报销的部分单位向联邦政府支付回扣，回扣金额基于最惠国定价。在美国实施基于美国以外药品价格的退税，将标志着美国医药市场发生了前所未有的剧烈转变。虽然Globe and Guard提议的法规的影响，如果最终确定，还无法确定，但很可能是重大的。即使这些举措被修改、推迟或受到挑战，围绕这些政策提案的不确定性也可能削弱我们预测收入、规划商业发射活动、与付款人谈判有利合同或就制造业规模扩大和商业化基础设施做出投资决策的能力。

美国个别州也越来越积极地实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露、药品价格报告和其他透明度措施。美国一些州已颁布立法，设立所谓的处方药可负担性委员会，迄今为止，已有一个州利用其处方药可负担性委员会实施了支付上限。一些州还在寻求对药品实施普遍、全面的价格上限，或者正在寻求对药品分销进行监管。一些措施还旨在鼓励从其他国家进口。这些类型的举措可能会导致医疗保险、医疗补助和其他医疗保健资金的额外减少，并可能以其他方式影响我们可能获得的价格或我们商业化的任何候选药物的处方或使用频率。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健候选产品和服务支付的金额，这可能导致一旦批准对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将产品商业化的盈利能力。2021年12月13日，修订指令2011/24/EU的健康技术评估（HTA）条例2021/2282获得通过。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。

其他医疗保健法

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的各州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健监管和执行。这类法律包括但不限于州和联邦的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、关于药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者的其他价值转移的透明度法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律。如果他们的运营被发现违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规，他们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律、业务缩减或重组、被排除参与政府医疗保健计划和监禁的指控。

数据隐私和安全法

制药公司可能受许多联邦、州和外国法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规在内的众多联邦和州法律法规对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了规范。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

覆盖范围和报销

任何产品的销售部分取决于第三方付款人（例如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和托管医疗保健组织）对此类产品的覆盖程度，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于提供的覆盖范围和偿还金额的决定是在逐个计划的基础上作出的。这些第三方支付方越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求，也会对销售产生重大不利影响。

此外，在许多国家，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。成员国可以自由限制其国家健康保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格和报销水平。一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，在这种制度下，只有在政府同意报销价格后，产品才能上市。成员国可以批准医药产品的特定价格或报销水平，或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成将特定产品的成本效益与当前可用疗法进行比较的临床试验。其他成员国允许企业自行定价药品，但对企业利润进行监控和控制。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品作出有利的报销和定价安排。总体而言，医疗保健成本的下行压力，尤其是处方产品，已经变得非常剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国内部的定价产生了商业压力。

我们可能会面临来自国外价格较低的产品对我们的候选产品的竞争，这些产品对医药产品实施了价格控制。此外，可能会有进口与我们自己的产品竞争的外国产品，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，无法保证我们的产品将被认为在医学上是合理的，并且对于特定的适应症是必要的，我们的产品将被第三方付款人认为具有成本效益，即使有覆盖范围，也将建立足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们以盈利方式销售我们的产品的能力产生不利影响。

人力资本

在IDEAYA，我们将员工视为我们最宝贵的资产之一。我们雇用和留住高技能专业人员的能力仍然是我们成功发现和开发靶向疗法的重要因素。我们的员工处于我们充满激情的承诺、无畏的创新、勇敢的诚信、尊重的团队合作、客观的决策和赋权的责任的价值观的核心。我们为员工提供具有挑战性的工作

环境、持续的技能发展、有吸引力的职业发展，以及奖励创业主动性和卓越执行力的文化。

我们组建了一支由癌症生物学家、药物发现化学家、转化生物学家和药物开发专业人士组成的团队，他们在领先的肿瘤学组织拥有丰富的经验。我们的团队由首席执行官Yujiro S Hata领导。我们还得到由关键科学和临床思想领袖组成的著名科学顾问委员会的指导。

我们建立了内部人力资源部门，作为我们对人力资源计划和员工工作经验的承诺的一部分，我们寻求按照适用的联邦和其他法律法规雇用和保留一支高素质的员工队伍。我们从最大的人才库中抽调，帮助为我们的公司找到最好的人。我们相信，员工每天为工作带来的各种体验和视角，让我们变得更强大、更成功。截至2025年12月31日，女性占我们员工总数的48%，占我们高管团队的23%，占董事会的29%。

截至2025年12月31日，我们共有145名员工。在这些雇员中，112人主要从事研发活动，33人主要从事一般和行政活动。在我们的员工总数中，有110人持有生物、化学或其他相关科学学位，其中55人是博士。我们的员工中没有一人是由工会代表或集体谈判协议覆盖的。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们成立于2015年6月，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于5000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）443-6209。我们的网站地址是www.ideayabio.com。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条，我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。在我们的公司网站www.ideayabio.com上，我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费为投资者提供各种信息，包括这些报告的副本以及对这些报告的任何修订。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。我们还使用我们的网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。

我们使用IDEAYA生物科学。®、IDEAYA标识，以及其他标记作为商标在美国和其他国家使用。这份关于10-K表格的年度报告包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本年度报告在表格10-K中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与我们的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及这份10-K表格年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。当前的地缘政治冲突，或银行业的波动以及由此导致的全球商业和经济环境的任何恶化，都会加剧以下许多风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有批准商业销售的产品。我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大损失，再加上我们有限的经营历史，因此很难评估我们未来的生存能力。

生物制药产品开发是一项投机性很强的事业，涉及很大程度的风险。我们是一家处于早期阶段的生物制药公司，我们只有有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。我们目前没有批准商业销售的产品，没有从销售产品中产生任何收入，并且自2015年6月成立以来每年都出现亏损。此外，作为一家公司，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物制药行业。我们的九个候选产品，目前处于不同阶段的临床阶段。

自成立以来，我们一直存在重大经营亏损。截至2025年12月31日和2024年12月31日止十二个月，我们的净亏损分别为1.137亿美元和2.745亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为7.365亿美元。我们几乎所有的亏损都是由于与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的一个候选产品处于后期临床试验阶段，一个候选产品处于中期临床试验阶段，六个候选产品处于早期临床试验阶段。我们还有多个其他候选产品处于临床前开发阶段，以及早期研究项目。除了针对一个适应症的darovaserib之外，我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管批准。如果获得批准，我们所有的产品将需要大量额外的时间和资源，才能开始从产品销售中产生收入。此外，我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外成本。我们还没有销售组织，正在继续建设我们的商业基础设施，因此，我们将产生大量费用，以在监管批准和产生任何商业产品销售之前发展销售组织和建设我们的商业基础设施。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，我们预计随着我们继续开发我们的候选产品和任何未来的候选产品、进行临床试验和开展研发活动，这些亏损将会增加。即使我们在未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资金产生不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这将使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这将使我们难以预测未来的业绩。这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括：

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的收入或收益指导，这种股价下跌也可能发生。

我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。

自成立以来，我们已将很大一部分努力和财政资源投入到我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台以及我们最初的临床前和临床候选产品的研发活动中。临床前研究和临床试验以及额外的研发活动将需要大量资金才能完成。截至2025年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券10.5亿美元。

我们相信，在可预见的未来，我们将继续在研发我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台、临床和临床前候选产品、以及我们可能选择追求的任何其他未来候选产品、潜在批准药物产品的商业化以及其他公司用途方面投入大量资源。具体而言，在短期内，我们预计将产生大量费用，因为我们通过临床前研究推进我们的合成杀伤力候选产品，通过临床开发推进我们的其他产品，如darovasertib、IDE397、IDE849、IDE161、IDE275、IDE705、IDE892、IDE034和IDE574，寻求监管批准，为商业化做准备，如果获得批准，则继续我们的研发努力。这些支出将包括与开展临床前研究和临床试验、获得监管批准、制造和供应以及营销和销售任何批准销售的产品相关的费用。此外，还可能产生其他未预料到的费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功开发和商业化我们的候选产品或任何未来候选产品所需的实际数量。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够在本10-K表中包含的财务报表发布之日起的至少12个月内为我们的计划运营提供资金。然而，我们的运营计划和对我们资本资源的其他需求可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他来源，例如战略合作。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，但出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加繁重的债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。如果我们通过许可或与第三方的合作安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。试图获得额外融资也可能会使我们的管理层从我们的日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，包括地缘政治冲突、健康爆发和/或银行业波动，以及全球商业和经济环境的任何恶化，其中许多是我们无法控制的。额外资金可能在我们需要时无法获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。此外，我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构发生故障，无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

迄今为止，我们主要通过出售股本证券和根据我们的合作和许可协议收到的付款为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求额外的资金，目前打算

通过合作、许可协议、公共或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款便利或这些资金来源中的一个或多个的组合来做到这一点。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受稀释，任何融资的条款可能会对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。债务融资（如果有的话）很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，并且，在发生破产的情况下，债务持有人将在我们的股本证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们的技术或产品候选者的某些方面，否则我们将自行追求这些方面。

与我们业务相关的风险

我们的业务依赖于我们的候选产品、未来候选产品以及与我们的候选产品和未来候选产品相关的生物标志物的伴随诊断的成功开发。

我们目前的候选产品正处于不同的开发阶段，我们正在进一步开发我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台。我们没有批准销售的产品，我们的候选产品正处于临床开发的不同阶段，我们将需要在我们打算销售它们的每个司法管辖区进行额外的临床开发、监管审查和批准，获得足够的商业制造能力，以及重大的销售和营销努力，然后我们才能从产品销售中产生任何收入。我们的其他候选产品尚未在临床试验中进行测试。我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生收入的能力，将主要取决于我们的候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。未来，我们也可能会变得依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，鉴于我们大多数候选产品目前的开发阶段，我们可能需要几年时间，如果有的话，才能证明一个候选产品的安全性和有效性足以支持商业化批准。

我们之前没有向FDA提交过NDA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的批准文件，用于任何候选产品。NDA或其他相关监管备案必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症都是安全和有效的。NDA或其他相关监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们无法确定我们当前或未来的候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管批准。此外，即使他们在临床试验中获得成功，我们的产品候选者或任何未来的产品候选者可能不会获得监管批准。如果我们没有获得当前或未来候选产品的监管批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管机构批准营销候选产品，我们的收入将部分取决于我们获得监管批准并拥有商业权利的地区的市场规模，以及有竞争力的产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。

我们计划寻求监管机构的批准，以便在美国和选定的外国将我们的候选产品商业化。虽然监管批准的范围在其他国家一般是相似的，但为了在其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。其他国家也有自己的监管规定，其中包括临床试验和商业销售，以及药物的定价和分销。我们可能需要花费大量资源来获得监管批准，并遵守这些司法管辖区的现行法规。

我们当前和任何未来候选产品的临床和商业成功将取决于多个因素，包括以下因素：

这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们经历重大延误或无法获得监管批准或将我们当前或未来的候选产品商业化。即使获得了监管机构的批准，我们也可能永远无法成功地将任何产品商业化。因此，我们无法保证我们将能够通过销售产品产生足够的收入来继续我们的业务或实现盈利。

我们可能无法完成临床试验并为我们的任何候选产品申请市场授权。

我们将需要成功启动并完成我们自己的1期临床试验以及后期和关键临床试验，以便获得FDA或类似的外国监管机构的批准，以销售我们的候选产品。开展临床试验和提交监管备案是一个复杂的过程。作为一个组织，我们有有限的

有准备、提交和起诉监管文件的经验，之前未提交任何候选产品的任何NDA或其他类似的外国监管文件。此外，我们无法确定需要对我们的任何候选产品进行多少额外的临床试验，也无法确定FDA是否会同意我们的临床试验的设计或实施。我们被要求遵守某些监管要求，FDA可能会确定我们必须满足的特定临床或其他与开发相关的要求，作为启动或继续我们的临床试验的条件；如果我们未能满足此类要求，FDA可能会对我们的临床试验发布临床暂停或指定其他条件。因此，我们可能无法成功、高效地执行和完成必要的临床试验，从而导致监管机构提交darovasertib、IDE397、IDE161或我们的任何其他候选产品的上市申请并获得批准。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们将我们的任何候选产品商业化。

靶向疗法的成功开发，包括涉及直接靶向致癌途径的疗法和合成致死性疗法，包括我们的合成致死性小分子抑制剂组合，以及任何相关诊断，都具有高度不确定性。

靶向疗法的成功开发，包括涉及直接靶向致癌途径和合成致死性疗法的疗法，例如我们的合成致死性小分子抑制剂组合，以及任何相关诊断，都是高度不确定的，并且取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台基于与药物靶点和生物标志物识别、筛选和验证相关的新技术和方法，包括双重CRISPR基因筛选和生物信息学。迄今为止，我们尚未就通过我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台开发的任何疗法寻求监管批准。因此，当我们继续进行产品发现、鉴定、临床前研究和临床试验时，很难准确预测我们或我们的合作伙伴可能对我们当前和未来的候选产品产生的开发挑战。

我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台是新颖的，可能无法有效识别候选产品的靶点和/或生物标志物。因此，我们无法提供任何保证，即我们将能够通过开发过程成功识别额外的候选产品或生物标志物，推进任何这些额外的候选产品或其相关生物标志物的诊断。

此外，特定的患者基因改变，例如突变、缺失或融合，可能不是该疾病的功能性活跃基因驱动因素。此外，基因改变是否具有功能活性可能难以从临床前癌症模型中确定，可能是组织类型依赖性的，并且在特定适应症内可能因患者而异。如果是这种情况，我们就需要在功能上验证这种基因改变，例如，使用体外和体内模型，可能跨越不止一种肿瘤组织类型和多个细胞系。如果某些基因改变没有得到功能验证，这将减少我们可寻址患者群体的规模。即使基因改变得到临床前验证，这些改变的相关性可能不会转化为人类临床环境，这可能会对我们的临床试验结果和我们的商业机会产生不利影响。

在开发的早期阶段似乎很有希望的靶向疗法可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：

由于这些因素，我们更难预测候选产品开发的时间和成本，我们无法预测我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台的应用是否会导致任何产品的识别、开发和监管批准。对于靶向治疗性小分子抑制剂而言，完成临床试验和提交上市批准申请以获得监管机构的决定所需的时间长度可能难以预测，这在很大程度上是因为与其相关的监管历史有限。FDA和其他类似的外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大差异。基于合成杀伤力的产品候选者的监管批准过程是不确定的，可能比基于其他、更为人所知或更广泛研究的技术的产品候选者的批准过程更昂贵、花费更长的时间。很难确定我们的候选产品在美国或世界其他类似地区获得监管批准需要多长时间或花费多少，或者我们的候选产品商业化需要多长时间。延迟或未能获得，或在获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准方面产生意外成本，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

即使我们成功获得了监管机构的批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于第三方支付方，包括政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，以及管理式医疗组织提供的保险范围和足够的报销，这可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能会要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会造成成本高昂并转移我们的资源。如果一旦获得批准，政府和其他医疗保健支付方不为我们的任何一种产品提供足够的保险范围和报销水平，市场接受度和商业成功将受到限制。

此外，如果我们的任何产品被批准上市，我们将在提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大监管义务，并且将需要继续遵守（或确保我们的第三方供应商遵守）cGMP，或我们在批准后进行的任何临床试验的类似适用的外国要求和GCP。此外，始终存在风险，即我们或监管机构可能会在产品批准后发现以前未知的问题，例如AEs，其严重程度或频率出乎意料。遵守这些要求代价高昂，任何未能遵守或我们的候选产品的其他批准后问题都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成任何候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成，这可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

在我们能够为我们的候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制、我们的候选产品的生物标志物诊断和我们提议的临床试验方案的信息，作为IND申请或类似监管备案的一部分。

在获得监管部门批准销售任何产品之前，我们或我们的合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中随时可能发生失败。此外，我们可能部分依赖合同研究组织（CRO）和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，为我们的候选产品提交监管文件。虽然我们已经或将会有管理这些第三方服务的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。此外，根据我们与第三方制药公司的许可协议，我们有权参考某些数据，用于我们对许可协议标的产品的监管备案。

如果这些第三方未能向我们提供数据，或者，如果适用，未能及时提交监管报告，在每种情况下，根据我们与他们的协议，我们的开发计划可能会被严重延迟，我们可能需要进行额外的研究或试验或独立收集额外的数据。无论哪种情况，我们的开发成本都会增加。

我们与其他制药公司有各种临床试验合作和供应协议，涉及将我们的产品与其他制药公司的产品联合使用。如果这些战略合作者中的任何一个推迟或未能提供其化合物以支持这些组合试验，未能赞助或适当进行组合试验，或者我们未能与这些战略合作者中的任何一个就超出当前供应协议条款的继续供应其化合物达成协议，则与这些组合有关的开发计划可能会显着推迟，我们的开发成本可能会增加。在每一种情况下，这可能要求我们建立额外的供应协议并依赖第三方供应此类组合剂，或者如果此类组合剂在商业上可用，在没有供应协议的情况下，我们可能会产生购买此类组合剂的成本，并可能面临供应不足的风险。我们可能会启动临床试验，在这些试验中，我们的产品候选者与一种或多种尚未获得FDA或类似外国监管机构批准的其他药物代理结合；在这种情况下，我们可能依赖第三方获得适当的监管批准，我们可能对此类组合代理是否获得此类监管批准没有影响或影响有限。

我们和我们的战略合作者还可能在任何可能延迟或阻止我们或我们的战略合作者成功开发我们的候选产品的临床前研究或临床试验期间或其结果中经历许多不可预见的事件，包括：

我们和我们的战略合作者在临床前研究和临床试验期间或其结果可能会经历许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们或我们的战略合作者被要求对我们的产品候选者进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们的产品候选者的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是中度阳性或存在安全问题，我们可能：

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、数据安全监测委员会（DSMB）或FDA或其他类似的外国监管机构暂停或终止，我们和我们的战略合作者也可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以遵守这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB或其他外国监管机构或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。例如，FDA发布了指导草案并推出了旨在改革和现代化临床试验申办者在肿瘤药物开发过程中使用的剂量优化程序的计划。尽管这些努力尚未导致FDA法规或政策的任何正式变化，但FDA在剂量选择和优化方面的想法变化可能要求我们改变计划中或正在进行的临床试验的设计，或以其他方式进行超出我们目前预期的额外临床前、临床或制造研究，这可能会增加我们的成本和/或延迟我们候选产品的开发。

作为另一个例子，欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的欧盟CTR于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国提交单独的CTA，

对国家卫生主管部门和独立的伦理委员会，CTR引入集中流程，只需提交单一申请即可开展多中心试验。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的特定要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期已于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现已完全遵守CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商（例如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的某些候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，我们可能被要求在启动任何临床试验之前进行额外的临床前研究，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与类似的外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。

我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知或实际的利益冲突，或监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对临床试验的解释，则可能会质疑在适用的临床试验现场产生的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用，这可能导致我们提交的上市申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝可能会阻止或延迟我们将当前或未来的候选产品商业化。

如果我们的任何临床前研究或候选产品的临床试验被推迟或终止，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们最终从任何这些候选产品中产生收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，在完成我们的临床试验方面的任何延迟都可能增加我们的成本，减缓我们的产品候选者开发和监管批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。如果我们的候选产品和任何未来的候选产品被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个平台和方法将几乎没有价值，如果有的话，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的候选产品的临床前研究和临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。此外，对于我们的一些项目，未来我们打算进行篮子试验，该试验将被设计为在一个研究方案下包括多个临床定义的人群，尽管每个人群都是单独入组和分析的。篮子试验设计可能会通过减少行政负担来潜在地减少研究新人群的时间，然而，这些试验可能不会为加速监管途径提供机会，也不会克服将数据从一种疾病的经验外推到其他疾病的局限性，因为每个适应症的安全性和有效性结果都是单独分析的。因此，篮子试验的临床成功，或一个适应症的任何试验，可能无法预测另一个适应症的成功。相比之下，如果在一个或多个正在测试的适应症中出现不良安全性问题、临床暂停或其他不良发现，此类事件可能会对我们在其他适应症中的试验产生不利影响，并可能延迟或阻止临床试验的完成。制药、生物制药和生物技术行业的一些公司由于缺乏疗效或不良安全性特征，在我们正在追求的类似适应症的高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了可喜的结果，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成，结果也可能不足以获得任何产品的监管批准。

合成杀伤力代表了一类新兴的精准医学靶点，对这类靶点（包括我们开发的任何靶点）的有效性、安全性或耐受性的负面看法可能会对我们开展业务、推进产品候选者或获得监管批准的能力产生不利影响。

除了PARP抑制剂，如Lynparza、Rubraca、Zejula和Talzenna，迄今为止还没有任何合成致死性小分子抑制剂疗法获得FDA或其他类似监管机构的批准。在我们的候选产品的未来临床试验中或在其他开发类似产品的临床试验中的AEs和由此产生的宣传，以及任何其他

合成杀伤力领域的AEs，或其他被认为与合成杀伤力相似的产品，例如与基因治疗或基因编辑相关的产品，可能会导致我们的一个或多个项目的感知效益下降，监管审查增加，患者和CRO对我们的候选产品的信心下降，以及对我们可能开发的任何产品的需求减少。我们大量的合成杀伤力小分子抑制剂候选产品管道可能会导致更多的可报告AEs或其他可报告的负面临床结果、制造可报告事件或重大临床事件，这些事件可能导致临床延迟或被FDA或适用的监管机构搁置或其他临床延迟，其中任何一项都可能对我们的一个或多个合成杀伤力项目的看法以及我们的整体业务产生负面影响。此外，美国联邦、州或外国政府对公众负面看法的回应可能会导致新的立法或法规，这可能会限制我们开发任何候选产品或将任何已获批准的产品商业化、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法定制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们的候选产品的开发和任何批准产品的商业化或对我们可能开发的任何产品的需求。

组织类型不可知篮子试验是一种新兴的临床方法，可能会导致临床开发的延迟、额外的监管要求以及我们获得监管批准或将我们的候选产品商业化的能力的延迟或阻止。

我们于2019年6月启动了darovasertib的1/2期组织型不可知篮子试验，也可能在其他候选产品的临床试验中使用篮子试验方法。篮子试验使我们能够评估候选产品在具有特定分子特征的多种肿瘤类型中的安全性和有效性。我们认为，这种临床方法提供了许多好处，然而，先例有限，因此，存在一些固有的风险。

FDA和外国监管机构审查并授予组织类型不可知论批准的先例有限。此外，随着临床试验越来越多地使用通过分子分析对肿瘤进行分类，FDA或其他监管机构可能会改变或发布指导意见或采用对篮子试验要求产生不利影响的政策。如果此类指导或政策对我们的任何方案或试验产生影响（视情况而定），则可能导致临床开发延迟，或要求我们进行额外的临床前研究或临床试验。

即使我们为我们的一个或多个候选产品获得组织类型不可知论批准，获得报销的先例也有限。第三方支付者可能会跨肿瘤组织类型和指示进行不同级别的报销，或者根本不报销。

鉴于患有我们的候选产品正在开发的疾病的患者数量有限，我们可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者。如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

根据其方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们和我们的合作伙伴是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在临床试验中直至其结束。由于多种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。患者入组取决于多种因素，包括：

我们将被要求为我们的每项临床试验确定并招募足够数量的患者。任何计划中的临床试验的潜在患者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合此类试验的进入标准。我们还可能在识别和招募适合我们计划的临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些患者进行充分监测方面遇到困难。如果我们无法找到足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。此外，发现和诊断患者的过程可能证明是昂贵的。

此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于任何公共卫生爆发，在我们的试验中对潜在患者的竞争可能会因任何临床站点关闭而进一步加剧。由于合格的临床研究人员数量已经有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。

此外，我们计划评估当前开发候选者的某些条件是罕见疾病，例如mUM，可用于临床试验的患者群体有限。我们临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与我们试验的速度，以及完成所需的随访期。我们临床试验的资格标准一旦确立，将进一步限制可用的试验参与者池。

此外，我们的临床试验可能会受到任何公共卫生爆发、流行病或大流行的影响。临床部位启动和患者入组可能会延迟。例如，由于新冠疫情，我们的几个站点在2020年暂停了几个月的新注册，然后才恢复注册。如果隔离阻碍患者行动或中断医疗保健服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验协议，收集的数据可能不完整。同样，招募和留住患者的能力，以及作为医疗保健提供者可能更多接触传染病的主要调查人员和现场工作人员，可能会被推迟或中断，这可能会对我们的临床试验操作产生不利影响。

如果患者出于任何原因不愿意参加我们的临床试验，包括存在其他已获批准的疗法或针对类似患者群体的同时进行的临床试验，如果他们不愿意参加采用安慰剂对照设计的临床试验，或者我们在其他方面难以招募足够数量的患者，招募患者、进行研究和获得我们的候选产品的监管批准的时间表可能会延迟。我们无法为我们未来的任何临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。此外，我们预计将依赖CRO和临床试验场所来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算签订管理其服务的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。

我们无法向您保证，我们不会遇到注册延迟的情况，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。

我们的候选产品或任何未来的候选产品可能与不良副作用或AEs相关，这些副作用或AEs可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果（如果有的话）。

与大多数医药产品一样，使用我们的候选产品可能与副作用或AEs相关，这些副作用或AEs的严重程度可能从轻微反应到死亡不等，频率可能从罕见到流行不等。由我们的候选产品引起的不良副作用或不可接受的毒性可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能揭示出这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和普遍性。此外，我们的某些候选产品可能在我们的临床试验中与第三方批准或实验性疗法共同给药，例如darovasertib与克唑替尼或IDE397与PRMT5抑制剂。这些组合可能会产生额外的副作用。由于我们的候选产品与其他疗法联合使用而产生的不确定性，可能会导致在未来的临床试验中难以准确预测副作用。

迄今为止，我们的候选产品中只有三个IDE397、darovasertib和IDE161在临床试验中进行了测试，观察到它们普遍具有良好的耐受性，darovasertib、作为单一疗法和与克唑替尼联合使用、IDE397和IDE161报告了某些与药物相关的SAE和AEs。

如果在我们的候选产品的进一步开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA或正在进行临床试验的机构的类似外国监管机构（IRB）可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。治疗相关副作用也可能影响患者招募或入组患者完成我们任何临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能未被治疗的医务人员适当认识或管理。我们的候选产品的潜在副作用可能会导致患者受伤或死亡。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

此外，即使我们成功地将我们的产品候选者或任何未来的产品候选者推进并通过临床试验，此类试验很可能只包括有限数量的患者和有限的接触我们的产品候选者的持续时间。我们的候选产品的一些不良影响可能无法被发现，直到有明显更多的患者接触到该候选产品。此外，任何临床试验可能都不足以确定在多年期间服用我们的候选产品的效果和安全性后果。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

上述任何事件都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场认可（如果获得批准），并导致我们损失大量收入，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选产品被证明不安全，我们的整个技术平台和管道可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们无法成功开发用于生物标志物的分子诊断技术，以实现患者选择和/或证明药物-靶点相互作用，或在这样做时遇到重大延迟，我们可能无法实现我们的候选产品的全部商业潜力。

我们战略的一个关键组成部分包括使用分子诊断来指导患者选择和/或确认我们的候选产品的目标参与。在某些情况下，诊断可能可以在商业上获得，例如，在肿瘤分析面板上。如果尚未商业化，我们可能会与诊断公司合作开发与我们的候选产品相关的生物标志物。我们可能难以建立或维持这样的发展关系，我们将在建立这些合作方面面临来自其他公司的竞争。

与生物标志物识别和验证相关的风险也有几个。我们与任何诊断合作伙伴合作，可能无法为我们的一个或多个项目识别预测性生物标志物或药效学生物标志物。我们可能无法在相关的体外或体内模型中验证潜在的生物标志物（例如，某些基因突变）或它们的功能相关性。我们所依赖的数据库中的数据分析和信息

识别或验证我们的一些生物标志物-靶点关系可能无法准确反映潜在的患者群体。潜在的生物标志物，即使在临床前得到验证，也可能无法在功能上有效或在人体临床试验中得到验证。

如果我们与这些方面合作，无法成功地为我们的候选产品开发伴随诊断，或在这样做时遇到延迟，我们的候选产品的开发可能会受到不利影响。伴随诊断产品的开发需要大量的营运资金投入，未来可能不会产生任何收益。这可能需要我们筹集额外资金，这可能会稀释我们目前的投资者，或影响我们未来继续运营的能力。

还有一些与商用诊断相关的风险，包括我们可能无法获得此类诊断的可靠供应。

未能就我们可能追求的任何伴随诊断测试获得所需的监管批准或认证可能会阻止或延迟我们的候选产品的批准。此外，我们的任何候选产品的商业成功可能与监管批准或认证、市场认可和伴随诊断的持续可用性有关。

FDA将体外伴随诊断作为医疗设备进行监管，这些设备可能会在与我们的候选产品的临床试验相结合的临床试验中受到并需要前瞻性验证，并且在商业化之前需要监管许可或批准。我们计划与第三方合作开发、测试和制造这些伴随诊断，申请和接受任何所需的监管许可或批准，以及这些伴随诊断的商业供应。我们的第三方合作者可能无法获得所需的监管许可或批准，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的批准。此外，我们的任何候选产品的商业成功可能与并取决于获得所需的监管许可或伴随诊断的批准。

即使伴随诊断获得批准，我们也将依赖任何第三方合作者的持续能力，以合理的条件在相关地区向我们提供伴随诊断。此外，如果商业肿瘤分析面板无法更新以包括额外的肿瘤相关基因，或者如果临床肿瘤学家没有将分子或基因测序纳入他们的临床实践，我们可能无法成功开发或商业化我们现有的候选产品或任何未来的候选产品。

此外，伴随诊断的批准、许可或认证可能会受到进一步的立法或监管改革，尤其是在欧盟。2017年5月25日，新的体外医疗器械条例（IVDR）生效。IVDR废除并取代欧盟体外诊断医疗器械指令。与指令必须落实到欧盟成员国的国家法律中不同，法规直接适用于所有欧盟成员国，即无需通过欧盟成员国实施它们的法律，旨在消除当前欧盟成员国在医疗器械监管方面的差异。除其他外，IVDR旨在为整个欧盟的体外诊断医疗设备建立一个统一、透明、可预测和可持续的监管框架，并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。IVDR于2022年5月26日开始适用。在随后的立法变化之后，欧洲机构通过“渐进式”推出IVDR，以防止体外诊断医疗设备供应中断。因此，IVDR自2022年5月26日起适用，但有一个分层制度，延长了许多体外诊断医疗设备（取决于其风险分类）的宽限期，然后才必须完全符合该规定。这些要求正在积极实施中，随着欧盟委员会通过额外的实施法案并考虑对相关体外诊断医疗设备规则进行有针对性的修订，这些要求可能会发生变化。

自IVDR开始适用以来，伴随诊断的监管受到进一步的要求，因为它引入了伴随诊断的新分类系统，现在通过识别适合或不适合治疗的患者，将其具体定义为支持安全和有效使用特定药物产品的诊断测试。伴随诊断将必须接受一个被通报的机构的符合性评估。被通报机构在签发欧盟证书前，如果药品完全属于药品集中程序授权范围，或者该药品已经通过集中程序授权，或者已经通过集中程序提交了该药品的上市许可申请，则必须征求EMA对相关药品的伴随诊断适用性的科学意见。对于其他物质，被通报机构可征求国家主管部门或EMA的意见。这些修改可能会使我们在获得许可、批准或认证后，为我们的伴随诊断获得监管许可、批准或认证，或制造、营销或分销我们的产品变得更加困难和成本更高。

我们临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能与最终数据存在重大差异。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或“顶线”数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线结果可能与相同临床试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑可能符合此类顶线结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍然受制于审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线数据。我们可能还会不时披露我们临床试验的中期数据。来自临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息通常是广泛信息的摘要，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能无法为我们的候选产品或任何未来的候选产品获得监管批准。拒绝或延迟此类批准将阻止或延迟我们的候选产品的商业化，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA或类似的外国监管机构在药物批准过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管批准从未得到保证。在我们收到FDA的NDA批准或类似的外国监管机构的类似监管批准之前，我们或任何合作者或任何未来的合作者都不得在美国或国外销售我们的任何候选产品。

在获得批准在美国将候选产品商业化之前，我们或我们的合作者必须以充分和良好控制的临床试验的大量证据证明此类候选产品对其预期用途是安全和有效的，并令FDA满意。国外监管机构可能会要求进行类似的论证，然后我们才能获得批准在国外将候选产品商业化。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，但这些数据可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）也可能要求我们在批准之前或之后为我们的产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们的临床开发计划的要素。

FDA或类似的外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括但不限于：

关于国外市场，各国的批准程序各不相同，除了上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政审查期和与定价当局的协议。此外，对某些已上市药品的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构在基于安全性、有效性或其他监管考虑审查新药时更加谨慎，并可能导致获得监管批准的重大延迟。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将阻止我们或我们的任何合作者或任何潜在的未来合作者将任何产品商业化。

在大量的在研药物中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管批准程序并实现商业化。漫长的审批过程，以及未来临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成临床试验并获得产品的NDA或外国上市申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据包括4期临床试验在内的成本高昂的额外临床试验的表现和/或REMS的实施情况授予批准，这可能是确保批准后安全使用药物所必需的。FDA或类似的外国监管机构也可能为比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体批准产品候选者，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对产品候选者成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们可能会结合其他疗法开发我们的候选产品和未来的候选产品，而组合用途产品的安全性或供应问题可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发和批准。

我们可能会结合一种或多种癌症疗法开发我们的候选产品，包括批准的和未批准的。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化用于与其他现有疗法联合使用，我们将继续受到FDA或类似监管机构的风险

美国以外地区可能会撤销与我们的候选产品联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发任何候选产品与其他药物联合使用或用于癌症以外的适应症，我们将面临类似的风险。同样，如果我们与候选产品联合使用的疗法被替换为我们为任何候选产品选择的适应症的护理标准，FDA或美国以外的类似监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果获得批准，将被从市场上移除或在商业上不那么成功。

我们还可能结合一种或多种尚未被FDA或美国以外类似监管机构批准上市的癌症疗法评估我们的候选产品。我们可能无法有效识别并与第三方合作，以结合他们的疗法评估我们的候选产品。我们将无法营销和销售我们与任何此类未获批准的癌症疗法联合开发的任何候选产品，这些疗法最终未获得营销批准。禁止为未经批准的用途推广产品的规定很复杂，并受到FDA和其他外国政府机构的实质性解释。此外，由于此类癌症疗法未获批准，还存在与我们目前正在开发和临床试验中的产品所描述的类似的额外风险，例如潜在的严重不良影响、其临床试验的延迟以及缺乏FDA或类似的外国监管机构的批准。

如果FDA或美国以外的类似监管机构不批准这些其他药物或撤销对我们选择与我们开发的任何候选产品联合评估的药物的批准，或者如果出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得此类产品的批准或销售。

我们可能无法获得与孤儿药指定相关的好处，包括潜在的营销排他性。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。在美国，如果一种药物是旨在治疗罕见疾病或病症的药物，FDA可能会将其指定为孤儿药，这种疾病或病症在美国一般定义为患者群体少于20万人，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如赠款资助的机会、某些临床试验费用的税收抵免和用户费用豁免。如果具有孤儿药指定的药物随后获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，该药物有权享有一段上市独占期，这使得FDA在七年内不得批准同一药物和适应症的另一项上市申请，除非在有限的情况下。

在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药品委员会的意见授予孤儿认定。药品可被指定为孤儿，如果（1）该药品旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（2）（a）此类疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，或（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，不会在欧盟产生足够的回报来证明投资的合理性；（3）不存在在欧盟授权销售的此类疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或如果存在此类方法，该产品将对那些受该疾病影响的人产生重大益处。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用或费用减免、礼宾援助以及进入集中营销授权程序。此外，一旦授予上市许可，并假设在授予上市许可时也满足孤儿指定的要求，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期。同样符合约定PIP的孤儿药产品，市场独占期延长两年。

虽然我们在UM获得了darovasertib的孤儿药指定，但无法保证我们将获得该产品的批准或孤儿药独占权。我们确实获得的任何孤儿药独占权可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的条件，而相同的疗法可以被批准用于不同的条件。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上具有优势，因为它被证明可以提供更大的安全性、更大的有效性或对患者护理的重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。此外，指定孤儿药被批准使用范围超过其获得孤儿指定的适应症的，不得获得孤儿药独占权。而且，如果FDA晚些时候可能会失去孤儿药在美国的独家营销权

确定指定请求存在重大缺陷或制造商无法保证足够数量的药物以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求。

在欧盟，在排他性期间，可向具有相同孤儿适应症的类似药品授予上市许可，条件是：（i）申请人可以证明第二种药品，尽管类似于已获授权的孤儿药产品，比已获授权的孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面临床上优于已获授权的孤儿药产品；（ii）该孤儿药产品的上市许可持有人给予其同意；或（iii）如果该孤儿药产品的上市许可持有人无法提供足够数量的产品。如果某一药物在第五年年底不再符合孤儿药指定标准（即该疾病的流行率已增加到超过孤儿指定阈值或被判断该产品具有足够的利润从而无法证明维持市场独占性是合理的），则欧洲独占期可减至六年。孤儿药认定既没有缩短药物的开发时间或监管审查时间，也没有在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。虽然我们可能会为我们当前和任何未来的候选产品的适用适应症寻求额外的孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。即使我们确实收到了这样的指定，也不能保证我们将享受这些指定的好处。

尽管我们的某些候选产品获得了快速通道和突破性疗法指定，但这些计划可能不会导致更快的开发或监管审查过程，它们也不能保证我们将获得任何候选产品的批准。

如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明有可能解决对这种疾病未满足的医疗需求，则产品发起人可以申请快速通道指定。快速通道候选产品的发起人有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交NDA，该候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在提交完整申请之前，FDA可能会考虑对NDA的部分进行滚动审查。FDA拥有是否授予快速通道指定的广泛自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此指定，我们也无法向您保证FDA会决定授予它。尽管FDA已授予darovasertib联合克唑替尼治疗mUM成人患者和IDE161治疗特定乳腺癌或卵巢癌成人患者的快速通道指定，并且我们可能会在未来寻求其他候选产品的额外指定，但与常规FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。

我们还获得了darovasertib的突破性疗法指定，用于推荐去核的原发性UM成人患者的新辅助治疗。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床上具有重要意义的终点表现出比目前批准的疗法有显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的候选产品也可能有资格获得滚动审查和优先审查。与快速通道指定一样，突破性疗法指定由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。虽然我们已经获得了darovasertib的突破性疗法认定，用于对已被推荐去核的原发性UM成人患者的新辅助治疗，并可能在未来获得其他候选产品的突破性疗法认定，但与根据常规FDA程序开发的药物相比，它可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，并且不能保证最终获得FDA的批准。此外，即使我们开发的候选产品符合突破性疗法的资格，FDA也可能在随后决定该药物不再符合资格条件并撤销指定。

我们可能会尝试通过使用加速批准途径来获得FDA的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能会被要求进行超出我们预期范围的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床获益，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们可能会在未来寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速批准计划，FDA可以在确定产品候选者对合理可能预测临床获益的替代终点或中间临床终点产生影响后，向旨在治疗严重或危及生命的疾病的产品候选者授予加速批准，该疾病提供了相对于现有疗法的有意义的治疗益处。FDA认为临床获益是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。就加速批准而言，替代终点是一种标志物，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床获益的测量，但其本身并不是临床获益的测量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率的影响或其他临床获益。

加速批准途径可用于一种新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，而是从患者和公共卫生的角度来看具有临床意义的重要改进的情况。如果获得批准，加速批准取决于申办者是否同意以勤勉的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类批准后研究未能确认药物的临床益处或未及时完成，FDA可能会加快撤回对该药物的批准。最近的立法改革进一步增加了FDA对验证性试验进行的监督。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算寻求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。无法保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定追求或提交NDA以获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的产品候选者提交加速批准申请，则无法保证此类申请将被接受或任何加速审查或批准将及时获得，或根本不会。FDA或其他类似的外国监管机构也可能要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步研究。未能获得产品候选者的加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准将导致此类候选产品商业化的时间更长（如果有的话），可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们在技术和科学快速变化的环境中面临重大竞争，我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显着的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。

尤其是生物技术和制药行业，其特点是技术发展迅速，竞争激烈，并且非常重视开发专有疗法。我们与各种跨国生物制药公司和专门的生物技术公司，以及大学和其他研究机构正在开发的技术进行竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法以及任何进入市场的新疗法。我们认为，目前有相当数量的候选产品正在开发中，并可能在未来商业化，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的疾病和其他条件。我们的竞争对手可能比我们可能或可能获得专利保护或其他限制我们开发或商业化候选产品能力的知识产权更快地获得其产品的监管批准。我们认为，虽然我们的精准医学靶点和生物标志物发现平台以及我们的科学技术知识使我们在这一领域具有竞争优势，但来自多个来源的竞争仍然存在。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和肿瘤治疗公司，以及大学和其他研究机构。

如果出现比我们开发的疗法更安全、更有效或更便宜的竞争产品，我们的商业机会和成功将减少或被淘汰。我们的竞争对手可能开发出比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或安全性更好的药物，而这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。

对于darovasertib，我们不知道有其他公司正在积极开发针对PKC作为实体瘤靶点的临床阶段疗法。Varsity Pharma正在CLL中对一种PKC抑制剂进行临床前评估，Aquilon已提名PKC theta作为临床前开发的靶点。此外，Windtree Therapeutics正在推进一种临床前阶段的非典型PKC iota抑制剂，包括局部和口服制剂，用于潜在的基底细胞癌治疗。我们知道其他几家公司正在进行针对原发性UM或针对MUM的潜在疗法的研发

基于其他目标和方法。Replimune已启动RP-2（一种溶瘤免疫疗法）的潜在注册授权试验。iOnctura已启动2L + mUM的Roginolisib（一种变构PI3K delta抑制剂）的2期试验。其他正在开发的mUM项目包括诺华的DYP688，一种ADC，其GNAQ-11抑制剂有效载荷处于1/2期临床试验中，以及Immatics’anzu-cel/IMA203，一种基于PRAME靶向TCR的T细胞疗法。Aura Biosciences正在开发一种病毒样药物偶联物（VDC）bel-sar，作为早期脉络膜黑色素瘤的局部治疗方法。此外，Immunocore已将Tebentafusp（也称为Kimmtrak）商业化，用于治疗HLA成人患者*A2（+），不可切除或转移性UM。

对于IDE849，我们的竞争对手包括使用各种治疗方式开发DLL3靶向疗法的公司，包括双特异性T细胞接合剂（BITEs）、ADC、嵌合抗原受体（T细胞）疗法和放射性药物。安进于2024年5月获得FDA的加速批准，用于Tarlatamab（商标名为Imdelltra），一种DLL3-CD3 BiTE。Zelgen、Boehringer Ingelheim和Daiichi Sankyo正在开发具有类似作用机制的药物，处于3期或2期研究中。我们知道有几家公司正在开发具有拓扑异构酶I抑制剂有效载荷的DLL3 ADC。近期，再鼎医药启动了ZL-1310在复发SCLC中的3期试验，罗氏、张江、佰利正在进行1期研究。在放射性药物领域，Abdera、Molecular Partners和诺华正在进行1期临床试验，其他几家公司正在寻求DLL3靶向放射疗法的临床前开发。

对于IDE034，我们不知道有任何其他公司同时开发针对B7H3和PTK7的双特异性ADC，但是许多公司正在开发针对B7H3或PTK7的单抗原ADC。默沙东、Hansoh/GSK、Medilink、Minghui在评估B7H3 ADCs的3期临床试验。其他几家公司的B7H3 ADC处于早期临床开发阶段，包括BeOne、Duality、Innovent、Mabwell和MacroGenics。此外，Day One、科伦、基伍和礼来正在1期研究中评估PTK7 ADC。

对于IDE161,858 Therapeutics正在对其小分子PARG抑制剂ETX-19477进行1期临床试验。其他几家公司最近也启动了PARG抑制剂的1期研究，包括Danatlas、Evopoint、FORX和SynRX。此外，几家公司正在进行临床前研究以开发PARG抑制剂，包括Aigen、Alivexis、Azkarra、Nodus Oncology、Satya Pharma Innovations和QuantX。

对于IDE705，Artios Pharma正在一项1/2期研究中开发一种POL Theta抑制剂，命名为ART-6043。其他几家公司已经启动了POL Theta抑制剂的1期研究，包括Danatlas、Gilead、Moma Therapeutics、Simcere和SynRx。此外，Breakpoint Therapeutics和QuantX在IND授权研究中有POL Theta抑制剂。

对于IDE397，施维雅正在一项1/2期试验中评估一种名为S095035的小分子MAT2A抑制剂。Insilico Medicine和BeOne Medicines也分别启动了其名为ISM3412和BG-89894的小分子MAT2A抑制剂的1期试验。此外，Genhouse Bio、Hanmi、ScinnoHub、SKBiopharma和首药都有小分子MAT2A抑制剂处于临床前开发阶段。

对于IDE892，我们知道很多公司在临床和临床前阶段都在开发PRMT5抑制剂。百时美施贵宝（BMS）已启动navlimetostat（BMS-986504）治疗一线MTAP缺失NSCLC和胰腺导管腺癌的2/3期试验。紧随其后的资产包括安进的AMG-193、阿斯利康的AZD-3470、BeOne的BGB-58067以及Tango的vopimetostat（TNG462），均处于1/2期研究中。另有至少十家企业已启动1期临床试验，十余家企业正在推进临床前PRMT5抑制剂。

对于IDE574，除KAT6A抑制剂普利非司他（PF-07248144）的3期临床试验外，辉瑞正在评估一种KAT6/7双重抑制剂的1期临床试验。其他几家公司也在开发仅针对KAT6的药物，包括正在进行1期试验的恒瑞、美纳里尼和Olema。此外，Isosterix、Prelude、Qubit和其他几家公司正在开发临床前KAT6抑制剂。

对于IDE275，Vividion正在开发一种共价WRN抑制剂，该抑制剂的1期试验名称为VVD-133214。诺华和Nimbus Therapeutics正在评估非共价WRN抑制剂，分别称为HRO-761和NDI-219216，处于1期试验阶段。Eikon和MOMA Therapeutics最近也启动了针对WRN抑制剂的1期试验。此外，还有几家公司正在进行临床前研究以开发WRN抑制剂，包括Genhouse、Insilico和普和等。

对于我们的合成致死性疗法临床前管道，潜在的竞争包括成熟公司以及早期新兴生物技术公司。已有多家老牌公司涉足合成杀伤力领域的研发，如阿斯利康（Lynparza）、辉瑞（Talzenna）、GSK（Zejula）和罗氏（Roche）。此外，其他几家处于早期阶段的公司正在开发合成杀伤力疗法，包括858 Therapeutics，

Artios、Breakpoint Therapeutics、Eikon、FORX Therapeutics、Repare Therapeutics、Ryvu Therapeutics、Tango、Vividion、Xpose。

我们竞争对手的开发决策和临床试验数据可能会对我们候选产品的临床开发产生不利影响，并可能额外或替代地对我们的财务状况或业务前景产生重大不利影响。

此外，我们还面临着整个市场上更广泛的具有成本效益和可报销的癌症治疗的竞争。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗和靶向药物治疗或这类方法的组合。有多种可用于治疗癌症的药物疗法上市。在许多情况下，这些药物被联合给药以增强疗效。其中一些药物有品牌并受到专利保护，另一些则以仿制药的形式提供。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。我们预计，如果我们的候选产品获得批准，它们的定价将明显高于具有竞争力的仿制药，包括品牌仿制药产品。因此，获得市场认可，并为我们成功推向市场的任何候选产品获得显着的市场份额，都将带来挑战。此外，许多公司正在开发新的疗法，我们无法预测随着我们的候选产品通过临床开发取得进展，护理标准将是什么。

在某些情况下，我们还可能开发诊断方法，以便为与我们的候选产品相关的临床和商业目的进行相关的生物标志物筛查。如果尚未商用，我们预计将与诊断公司合作进行这项开发，我们将在建立这些合作方面面临来自其他公司的竞争。我们的竞争对手还将在招募和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们的产品可以轻松给药以及患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品的监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、营销和销售能力、价格、覆盖范围、报销和专利地位。竞争产品可能会提供优越的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，竞争产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。这些竞争对手也可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业知识水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

我们期望扩大我们的开发和监管能力，并潜在地实施销售和分销能力，因此，我们将需要扩大我们的组织规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

截至2025年12月31日，我们有145名员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，提交监管批准，如果获得批准，将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化。我们目前到位的管理和人员、系统和设施可能不足以支持这种未来的增长。我们有效执行增长战略的需要要求我们：

无法保证这些规模增加、人员、设备、软件和计算能力扩大或流程改进中的任何一项都将成功实施，或者我们的实验室设施将有足够的空间来容纳这些所需的扩大。

我们目前没有销售机构。如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，如果获得批准，我们可能无法有效营销和销售任何产品，或产生产品收入。

在我们不断构建我们的商业组织的同时，我们目前还没有一个销售组织或一个全员营销团队。为了使任何产品商业化，如果获得批准，在美国和外国司法管辖区，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方作出安排来提供这些服务，我们这样做可能不会成功。在我们的任何候选产品获得监管批准之前，我们希望建立一个具有技术专长和配套分销能力的销售组织，将每一个此类候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前没有医药产品的营销、销售和分销经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇佣、留住和激励合格个人的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供足够的培训，以及有效管理地域分散的销售和营销团队。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。根据Servier许可协议，Servier将负责darovasertib在美国以外地区的商业化。我们可能会选择与其他拥有直销队伍和已建立的分销系统的第三方合作，要么增加我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成此类安排，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。如果我们不能成功地将产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。

如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键的科学和商业人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床、科学和商业人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁和首席执行官，以及我们的高级科学家和我们高级管理团队的其他成员。任何这些人失去服务可能会延迟或阻止任何产品的成功开发、启动或完成我们计划的临床试验或我们的候选产品或任何其他候选产品的商业化。

由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，生物技术和生物制药领域的合格人才竞争激烈。随着我们扩大临床开发，如果我们发起商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人员，或者根本无法做到。此外，就我们从竞争对手那里聘用人员而言，我们可能会受到指控，称他们受到了不正当的招揽，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、顾问、合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括主要调查员、顾问、合作者、服务提供商和其他供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或其他违反FDA和其他类似监管机构的法律法规的未经授权的活动，包括那些要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验期间获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法盗用产品，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他美国联邦医疗保健之外

其他司法管辖区的计划或医疗保健计划、诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能会造成成本高昂并限制我们开展业务的方式。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的候选产品的成分和其他危险化合物。我们和我们所聘用的任何第三方制造商和供应商均受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些规范实验室程序的法律、法规和许可要求；危险和受监管材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；危险材料向地下、空气和水中的排放和排放；以及员工的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的运营也会产生危险废物。在某些情况下，这些危险材料和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的研发工作、商业化工作和业务运营中断，环境破坏导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。

尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法，我们可能要为与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险。虽然我们维持工人赔偿保险，以涵盖我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，以及污染保险，以涵盖我们某些生物或危险废物暴露和污染情况，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们试图将我们的技术、生物学、执行和融资风险分散到一系列治疗课程、疾病状态、项目和技术中。由于开发我们广泛的项目组合所需的大量资源，并且取决于我们获得资本的能力，我们必须进行某些风险评估并优先开发某些候选产品。此外，我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们的组织致力于采用广泛的精准医学方法，寻求最大限度地提高我们的综合生物标志物和小分子药物发现能力。我们目前的产品组合包括多个项目，涵盖多个精准医疗类别，包括直接靶向致癌途径和合成致死率。这些计划加在一起需要大量的资本投资。直接靶向治疗方案处于临床前和临床开发的不同阶段，我们的合成杀伤力方案处于靶点识别、验证、先导优化、临床开发阶段。我们寻求保持一个优先顺序和资源分配的过程，以在推进和扩大我们的合成杀伤力和直接瞄准计划之间保持最佳平衡。由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和发现计划。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他可能具有更大商业潜力的候选产品的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和

特定适应症的候选产品可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可和其他类似安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

此外，随着我们项目的进展，我们或其他人可能会认定：我们的某些风险分配决策不正确或不充分；我们犯了平台级别的技术错误；个别项目或我们对合成杀伤力或精准医学的一般方法存在未知或被低估的技术或生物学风险；我们在如何建立组织基础设施以推动我们的扩张方面的选择将导致无法为临床试验制造我们的产品或以其他方式阻碍我们的制造能力；或我们以这种方式分配了资源认为大额投资没有收回，资本配置不受快速重定向。所有这些风险都可能与我们当前或未来的精准医学计划或伴随诊断有关，如果这些领域中任何一个领域的重大决策被证明不正确或优化不足，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

公共卫生爆发、流行病或大流行病可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

实际或受到威胁的公共卫生爆发可能在未来对（其中包括）我们的研发工作、临床试验运营、制造和供应链运营、商业运营、行政人员、第三方服务提供商和业务合作伙伴产生不利影响。大范围的健康爆发可能会导致全球金融市场严重中断，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，未来公共卫生爆发导致的衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止产品及时开发、批准或商业化或根本无法实现，这可能会对我们的业务产生不利影响。

FDA和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，近年来FDA和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断，包括政府长期关闭，或诸如欧洲药品管理局搬迁到阿姆斯特丹后以及由此导致的工作人员变动，可能会导致重大的监管延误，因此会推迟我们寻求批准的努力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻止FDA其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA和其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部位于旧金山湾区，该地区过去既经历过严重的地震，也经历过野火。我们不带地震保险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部或其他设施，破坏关键基础设施，例如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量系统，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务性质有限，我们可能会产生大量费用

连续性计划，特别是当与我们缺乏地震保险一起考虑时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们所依赖的第三方，包括供应商、合同制造商和CRO，同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和SAE的影响。如果此类事件影响我们的供应链、制造安排或干扰临床前研究或临床试验，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治冲突和包括关税在内的全球贸易政策潜在变化的显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到地缘政治冲突和全球贸易政策（包括关税）的潜在变化对全球经济和资本市场产生的任何负面影响的重大不利影响。

由于地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及随后针对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人的制裁和出口管制，美国和全球市场可能会经历波动和混乱。这些地缘政治冲突已经导致并可能继续导致欧洲和全球的贸易、商业、定价稳定性、信贷供应和供应链连续性受到干扰，并给全球市场带来了重大的不确定性。此类风险和中断可能会对我们的供应链、制造安排、临床前研究、临床试验以及我们进入资本市场和为运营融资的能力产生负面影响，这可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，在过去几年中，美国和其他国家的贸易政策、出口管制法律、制裁、立法、条约和关税也发生了重大变化。世界各地贸易关系的未来存在重大不确定性，包括贸易法律法规、贸易政策和关税的潜在变化。包括中国在内的一些外国政府已对某些美国商品实施报复性关税，并表示愿意对美国产品加征关税。其他国家过去曾威胁对某些美国产品征收报复性关税。我们无法预测美国或其他国家政府最终可能会在关税或贸易关系方面采取哪些额外行动，哪些产品可能会受到此类行动（包括受到美国出口管制限制），或者其他国家可能会采取哪些报复行动。征收额外关税或其他贸易壁垒，以及由此导致的未来全球经济下滑，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，政府政策变化和对此类变化的不确定性可能会增加市场波动和货币汇率波动。由于这些动态，我们无法预测美国或其他国家贸易关系的任何未来变化或美国或其他国家通过的新法律或法规的影响对我们业务的影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

darovasertib在美国以外的商业成功将在很大程度上取决于持有此类商业化许可的赛维的商业化努力。如果施维雅无法按照施维雅许可协议的条款履行义务，我们未来从美国以外地区产生收入的潜力将大幅减少或延迟，我们的业务可能会受到重大不利损害。

根据Servier许可协议的条款，我们影响和控制Servier对darovasertib的商业化努力的能力有限。如果施维雅不按照施维雅许可协议的条款和条件履行，darovasertib在美国以外地区的商业化可能会受到不利影响。在施维雅违反施维雅许可协议的情况下，我们可能获得的任何法律或衡平法补救措施可能无法充分补偿我们因施维雅造成的损失。

如果终止Servier许可协议，我们可能有权承担darovasertib在美国以外地区的商业化努力。承担darovasertib在美国以外地区商业化的唯一责任将大大增加我们的支出，这可能会限制darovasertib在美国以外地区商业化产生未来利润的潜力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方来进行我们的某些临床前研究和我们所有的临床试验，并打算依赖第三方来进行我们未来的所有临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务、未能遵守适用的监管要求或满足预期的最后期限，则可能会延迟或阻止我们寻求或获得监管批准或将我们当前或未来的候选产品商业化。

我们目前没有能力独立开展符合被称为良好实验室规范（GLP）要求的监管要求的临床前研究。我们目前也没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守法规和标准，即通常所说的GCP，对开展、监测、记录和报告临床试验结果的要求，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并充分告知临床试验患者参与临床试验的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，对我们的候选产品正确、按时地进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验。与我们签约执行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验的第三方在这些研究和试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了我们与这些第三方的合同施加的限制外，我们控制他们为我们的项目投入资源的数量或时间的能力有限。尽管我们依赖这些第三方开展符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都是根据其研究计划和方案以及适用的法律法规进行的，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

我们与之签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床试验或其他药物开发活动。此外，其中一些协议也可能会被此类第三方在短时间内终止，或者在某些情况下，包括我们的破产。如果进行我们的临床前研究或我们的临床试验的第三方没有充分履行其合同义务或义务，经历重大业务挑战、中断或失败，没有达到预期的最后期限，终止他们与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或GCP而受到损害，或出于任何其他原因，我们可能需要与替代第三方达成新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床试验可能需要延长、延迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时或根本无法就适用的候选产品获得监管批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方制造我们用于临床前和临床开发的候选产品，并期望在可预见的未来继续这样做，包括任何未来批准的商业产品。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们没有拥有或经营制造设施，也没有计划建立我们自己的临床或商业规模制造能力。我们依赖并预计将继续依赖第三方来制造我们的候选产品和用于临床前和临床开发的相关原材料，以及用于任何未来批准产品的商业制造。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须根据我们向FDA提交NDA后将进行的检查获得FDA的批准。我们不控制第三方制造商的制造过程，并完全依赖第三方制造商遵守cGMP要求或类似的适用国外要求制造药物产品。如果这些第三方制造商不能成功制造符合我们的规范和FDA或其他类似外国监管机构的严格监管要求的材料，包括与制造高效化合物相关的要求，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。由于公共卫生爆发、地缘政治冲突加剧、通货膨胀和利率上升或供应链中断，这些第三方制造商可能会推迟生产或运送我们的候选产品。例如，美国和中国之间的关系恶化可能会影响国际贸易、政府支出、地区稳定和宏观经济状况。这些潜在事态发展的影响，包括由此产生的任何制裁、出口管制或可能对例如中国的政府或其他实体实施的其他限制性行动，可能会导致我们在中国的第三方供应商中断以及全球市场的不稳定和波动，进而可能对我们的运营产生不利影响并削弱我们的财务业绩。此外，由于公共卫生爆发或地缘政治条件，我们对这些第三方制造商是否符合cGMP要求或类似的外国要求（如适用）和我们的规格进行审计的能力可能会受到阻碍或延迟。

此外，我们无法控制第三方制造商保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要找到

替代制造设施，如果获得批准，这将显着影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

此外，我们目前和未来可能依赖国外CMO、CRO等国外组织和公司为我们进行制造或研究。此类外国实体可能会受到美国立法、制裁、贸易限制和其他外国监管要求的约束，这可能会增加成本或减少我们可获得的材料供应，延迟此类材料的采购或供应，或对我们获得政府购买我们潜在疗法的重大承诺的能力产生不利影响。例如，2025年12月18日，特朗普总统签署了《2026年国防授权法案》（NDAA），该法案包括通常被称为“生物安全法”的第851条。根据《生物安全法》，美国政府机构不能（1）购买或获得“受关注的生物技术公司”（BCC）提供的生物技术设备或服务；（2）使用BCC提供的生物技术设备或服务与任何实体签订、延长或续签合同；或（3）为BCC提供的生物技术设备或服务支出贷款或赠款资金，无论是直接还是通过贷款或赠款接受方。国会将BCC解释为处于外国对手控制下，并基于其研究或多组数据收集（例如，基因组信息的收集）对国家安全构成风险的实体。《生物安全法》并不仅仅因为一家美国公司与一家BCC有业务往来，就禁止该公司获得所有联邦合同或赠款。该限制仅适用于联邦合同或赠款将直接或间接从指定公司采购涵盖的生物技术设备或服务的情况。虽然《生物安全法》对现有合同的祖父期限为五年，并对根据医疗补助和医疗保险B部分供应的药物的制造进行了剥离，但受退伍军人事务部长的酌处权限制，《生物安全法》对生物技术行业的影响尚不确定。如果我们所依赖的外国CRO和CMO受到美国政府的贸易限制、制裁、提高关税或其他监管要求（包括根据《生物安全法》被指定为BCC），或者如果美国或中国政府因近期或中美之间的紧张局势加剧而采取报复行动，则可能会严重限制像我们这样的美国生物制药公司向某些“关注的生物技术公司”购买服务或产品，或以其他方式与之合作而不会失去与之签约的能力，或以其他方式获得美国政府的资助。

此外，我们可能无法与第三方制造商建立或续签任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并可能能够为我们制造的制造商数量有限，特别是如果新冠疫情、地缘政治冲突和宏观经济担忧持续或恶化的话。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能会延迟临床开发或上市批准，任何相关的补救措施实施起来可能代价高昂或耗时。我们目前没有就制造我们的候选产品所用的所有所需原材料的冗余供应或第二来源作出安排。如果我们目前的第三方制造商不能按约定履约，我们可能会被要求更换这类制造商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。

我们依赖并在未来可能依赖第三方数据库以及与第三方的合作，为我们现有的候选产品和任何未来的候选产品以及生物标志物伴随诊断的供应提供患者选择和药物目标识别方面的信息。

我们正在使用生物信息学，包括数据分析、生物统计学和计算生物学，来确定新的目标和生物标志物机会。作为这种方法的一部分，我们询问由人类肿瘤遗传信息和特定癌症目标依赖网络组成的公共和专有数据库。我们依赖这些数据库和数据分析来识别或验证我们的一些生物标志物-目标关系，并且对这些数据库的访问可能不会继续以可接受的条款公开或通过专有订阅获得。

我们的许多精准医学靶向治疗候选产品还依赖于市售肿瘤诊断面板的可用性和使用，或关于我们的目标患者群体流行率的数据，以告知我们的候选产品的患者选择和药物目标识别。在此类生物标志物诊断尚未商业化的情况下，我们预计将为伴随诊断的临床供应和开发建立战略合作。如果无法开发这些诊断方法，或者如果商业肿瘤分析面板无法更新以包括额外的肿瘤相关基因，或者如果临床肿瘤学家没有将分子或基因测序纳入他们的临床实践，我们可能无法成功开发我们现有的候选产品或任何未来的候选产品。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的关键材料，这些第三方供应商的损失或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料，例如起始试剂和/或某些材料和分析，例如诊断，用于我们的候选产品的临床和商业用途。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、可用性、质量和交付时间表的控制有限。作为一家小公司，我们的谈判影响力是有限的，我们很可能获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先权。我们无法确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量或满足我们预期的规格和质量要求。有限或唯一来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到可以确定并合格新的供应来源（如果有的话）。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何性能故障都可能延迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在FDA或其他监管机构批准NDA或为在该设施生产的候选产品授予上市许可之前，生产我们的候选产品的设施必须是令人满意的检查对象。我们将依赖这些第三方制造合作伙伴来遵守FDA对我们成品制造的要求。如果我们的制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA和其他监管机构的GMP要求的材料，我们的候选产品将不会被批准，或者，如果已经被批准，可能会被召回。

此外，我们所依赖的某些第三方供应商位于中国。中国与美国之间不断演变的贸易争端导致对来自中国的某些进口产品征收大量关税。美国与中国关系的任何恶化，或对我们在中国的供应商实施更严格的出口管制或关税，都可能对我们获得制造候选产品所需原材料的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致任何产品的批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本或阻止我们成功地将任何产品商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，而合同制造商未能及时和在

商业上合理的价格，而且我们无法及时找到一个或多个能够以基本相当的成本、基本相当的数量和质量进行生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能失去潜在的收入。为我们的候选产品建立替代供应来源并获得FDA或任何其他相关监管机构批准的任何此类新来源可能需要几年时间。

如果我们未能遵守我们在任何许可协议下的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们目前的许可内协议或任何未来的许可内协议规定或可能规定，我们必须通过合理的努力来获得使用许可化合物的产品候选者的监管批准。这些协议进一步对我们施加或可能施加支付各种里程碑付款和特许权使用费的义务，以及其他义务。如果我们严重违反任何许可内协议的条款，并且未能在允许的期限内纠正此类违约行为，那么许可人可能会终止许可协议。此外，许可人有权或可能有权在我们破产时终止。如果协议被终止，那么我们将无法进一步开发或商业化许可化合物或任何未来的相关候选产品。

此外，与许可人的任何争议可能会导致许可化合物或任何未来相关候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而将管理层的注意力和资源从我们的日常活动中转移，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们现有的合作安排和我们未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品或与此类候选产品相关的诊断的能力产生不利影响。

未来，我们可能会寻求就我们的某些候选产品或与我们的候选产品相关的生物标志物诊断的开发或商业化达成额外的合作安排。如果我们决定在未来签订更多的合作协议，我们可能会在寻找合适的合作者方面面临重大竞争。此外，协作安排在谈判、记录、实施和维护方面是复杂和耗时的，而且难以管理。如果我们选择这样做，我们在审慎管理现有合作或进入新合作的努力中可能不会成功。我们可能建立的新合作或其他安排的条款可能对我们不利。

我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作受到许多风险的影响，其中可能包括以下风险：

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们获得任何候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会受到标签和其他营销限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，何时以及是否有任何这些产品获得批准。

如果我们的候选产品之一获得批准，它将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。

例如，FDA或类似的外国监管机构可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对潜在昂贵和耗时的批准后研究、上市后监测或临床试验施加持续要求，以监测候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS作为批准我们的候选产品的条件，这可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。类似的要求可能适用于外国司法管辖区。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们的候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、AEE报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP或类似的国外要求和GCP要求。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的AEs，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何未来批准的产品商业化并产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格规范可能对药品进行的促销声明。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。类似的要求可能适用于外国司法管辖区。如果我们获得产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开具该产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA等机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的目标患者群体的发病率和流行率是估计值。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们依靠各种来源，包括已发表的文献和公共或专有数据库，来确定在各种组织类型特定适应症中具有特定基因改变（例如突变、缺失或融合）的患者数量的估计。可确定的流行率可能会因基础数据的来源和质量而有所不同，在某些情况下，如果我们的产品获得批准，数据不足或数据整理不佳可能会影响我们在临床试验环境中以及在商业环境中准确估计针对每个适应症和跨多个适应症的目标患者群体的流行率的能力。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。此外，在使用我们的候选产品进行治疗时，患者可能对我们的候选产品产生或产生耐药性，从而减少了可寻址的患者群体和治疗持续时间。

即使我们的候选产品或任何未来的候选产品获得监管批准，它们也可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生和患者采用和使用。

即使我们的候选产品或任何未来的候选产品获得FDA或其他监管机构的批准，任何产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症广泛采用和使用由此产生的产品。出于多种原因，其中包括竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销、医生和患者采用任何产品的程度和比率，如果获得批准，商业成功将取决于许多因素，包括：

我们无法向您保证，我们当前或未来的候选产品，如果获得批准，将在医生和患者中获得广泛的市场认可。我们的候选产品如未能获得监管机构的批准以获得市场认可或商业成功，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

任何产品的成功商业化将部分取决于政府当局、私人健康保险公司、管理式医疗计划和其他第三方付款人提供保险的程度、足够的报销水平以及实施对任何产品有利的定价政策。如果获得批准，无法获得或维持产品的覆盖范围和足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司、管理式医疗计划和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者能够负担得起医疗服务和医药产品，例如我们获得FDA批准的候选产品至关重要。我们实现第三方付款人为我们的产品提供可接受的覆盖和报销水平的能力将影响我们成功将候选产品商业化的能力。

在美国，第三方支付方对产品的覆盖范围和报销没有统一的政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程通常与确定此类产品的价格或确定一旦保险范围获得批准后付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准清单（也称为处方集）上的特定产品，该清单可能不包括FDA批准的针对特定适应症的所有产品，或将产品置于某些处方集水平，从而导致更低的报销水平和对患者施加的更高的费用分摊义务。第三方付款人对特定医疗产品或服务承保的决定并不能确保其他付款人也将为该医疗产品或服务提供承保。因此，覆盖范围确定过程往往需要我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，并且可能是一个耗时的过程，无法保证覆盖范围和充分的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。我们不能确定我们可能开发的任何产品都可以覆盖。第三方付款人决定不覆盖我们的任何候选产品，一旦获得批准，可能会降低医生对我们产品的使用率，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

假设我们的产品有保险，如果有的话，由第三方付款人提供，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和规定很可能会发生变化。

第三方付款人越来越多地对医药产品和服务的收费价格提出质疑，当有同等仿制药、生物类似药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销。有可能第三方付款人可能会认为我们的候选产品是可替代的，并且只提供对较便宜产品的患者进行报销。即使我们的产品显示出更好的疗效或更好的给药便利性，其他第三方疗法的定价可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或撤销我们产品的报销状态，或者将我们产品的价格定在过低的水平，以使我们能够实现适当的投资回报。如果无法获得补偿、在未来减少或取消，或仅在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法在我们的产品上获得令人满意的财务回报。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们产品的定价和使用施加压力，如果有的话。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许企业自行确定医疗产品价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够为我们的产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们的产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织对新批准的产品的覆盖范围和报销水平进行限制，因此，他们可能无法覆盖或为我们的产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制任何产品的商业化。

由于我们的候选产品的计划临床试验，我们面临着产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制任何产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制任何产品的商业化。尽管我们已获得并打算维持涵盖我们的临床试验的产品责任保险，但可能对我们提出的任何索赔可能会导致法院判决或和解，其金额未全部或部分由我们承保

保险或超出我们保险范围的限制。我们的保单也有各种除外责任和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们将不得不支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。而且，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。如果并且当我们获得批准营销我们的任何候选产品时，我们打算扩大我们的保险范围，以包括销售此类候选产品；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这种责任保险。

知识产权相关风险

我们的成功取决于我们获得和维持对我们的知识产权和专有技术的保护以及避免侵犯他人权利的能力。

我们的商业成功部分取决于我们为候选产品和专有技术获得和维护专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。

我们和我们的许可人已申请并打算继续申请专利，涵盖我们认为适当的产品候选者、专有技术及其用途的重要方面。然而，专利检控程序是昂贵、耗时及复杂的，我们可能无法及时、以合理成本、在所有法域或根本无法就我们当前或未来的产品候选者和专有技术的某些方面申请专利。如果我们不能充分获得、维护和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势和我们的竞争能力，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力和/或导致我们产生重大费用。未能获得、维护和/或执行我们业务所需的知识产权，以及未能保护、监测和控制我们知识产权的使用，可能会对我们的竞争能力产生负面影响，并导致我们产生重大费用。我们所依赖的美国和其他司法管辖区的知识产权法和其他法定和合同安排可能无法在未来提供足够的保护，以防止他人侵犯、使用、侵犯或盗用我们的专利、商标、数据、技术和其他知识产权和产品，如果我们的知识产权被他人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，则可能无法提供足够的补救。

我们的专利申请不能针对实践在此类申请中主张的发明的第三方强制执行，除非并且直到从此类申请中发出专利，然后仅在发出的权利要求涵盖所主张的发明的范围内。专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何实际或潜在的未来合作者或许可人将通过获得和捍卫专利成功地保护我们的产品候选者和专有技术。这些风险和不确定性包括以下方面：

我们部分依赖于我们在美国和其他国家已发布和正在申请的专利申请组合，以保护我们的知识产权和竞争地位。生物制药企业的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。有可能在来不及获得专利保护之前，我们将无法确定我们研发产出的可专利方面。如果我们未能及时在任何司法管辖区申请专利保护，我们可能会被排除在以后的日期这样做。尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的人。此外，如果我们成为第三方的专利或专利申请的被许可人，取决于我们可能成为一方的任何未来在许可中的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或执行专利，涵盖从第三方获得许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉、维护和/或执行。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，并且可能无法为我们提供针对具有类似产品或服务的竞争对手的充分的专有保护或竞争优势。因此，我们无法就我们的哪些专利申请将被发布、任何由此产生的专利的广度、是否任何已发布的专利将被认定为侵权、无效或无法执行，或是否将受到第三方的威胁或质疑、我们的任何已发布的专利已拥有、或我们的任何当前未决或未来成熟为已发布专利的专利申请将包括范围足以保护我们的产品和服务的权利要求提供任何保证。专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。我们无法提供任何保证，即我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手以非侵权的方式开发、制造和商业化与我们的一种或多种产品或技术具有竞争力的产品或技术，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。此外，我们的专利或我们从他人许可的专利权，可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。专利一经授予，可在允许或授予后的特定时期内继续接受反对、干涉、重新审查、授予后审查、当事人间审查、作废或派生诉讼或在美国或外国司法管辖区的法院或专利局进行的类似程序，在此期间第三方可对此类专利提出异议。此类挑战可能会导致丧失排他性或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品的能力，或限制我们的候选产品的专利保护期限。此外，在此类诉讼中为此类挑战辩护可能代价高昂。此外，无法保证我们将有足够的资源来执行我们的专利。因此，我们可能拥有的任何专利可能无法提供预期水平的或任何针对竞争对手的保护。此外，不利的决定可能会导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、制造或商业化我们的产品或技术的能力。

我们的专利权未来的保护程度是不确定的，我们无法确保：

我们执行专利权的能力还取决于我们发现侵权的能力。不宣传与其产品和服务相关使用的组件或方法的侵权者可能很难被发现。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法执行。此外，在竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务中可能很难或不可能获得侵权证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。如果我们发起诉讼以保护或执行我们的专利，或针对第三方索赔提起诉讼，这样的诉讼将是昂贵的，并会转移我们管理和技术人员的注意力。

如果我们从第三方获得许可或与其合作，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术，或此类活动，如果由我们控制，可能需要此类第三方的输入。我们还可能要求我们的许可人和合作者合作，以强制执行任何许可的专利权，并且可能不会提供此类合作。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们很可能会在这些许可下承担义务，任何未能履行这些义务的行为都可能赋予我们的许可人终止许可的权利。终止必要的许可，或许可专利或专利申请到期，可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品、服务和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。

此外，我们拥有和许可的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们某些拥有和许可的专利权和技术的研究部分由美国政府资助。因此，政府可能对这种专利权和技术拥有某些权利，或进军权。当在政府资助下开发新技术时，政府一般会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进军权利使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或者优先考虑美国工业，那么政府可以行使其进军权利。此外，我们在这类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现这类发明的产品。政府行使此类权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，我们依靠合同条款、保密程序以及专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法的组合，来保护我们的产品、品牌、技术、商业秘密、专有技术和数据的专有方面。这些法律措施仅提供有限的保护，竞争对手或其他人可能会获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功将部分取决于保护我们的商业秘密、维护我们的数据和专有技术的安全以及获得、维护和执行其他知识产权。我们可能无法获得、维护和/或强制执行我们的知识产权或我们业务所需的其他专有权利，或以向我们提供竞争优势的形式。

如果我们未能为我们的产品候选者或专有技术获得足够的专利或其他知识产权保护，或者如果我们失去了我们的产品候选者或专有技术的任何专利或其他知识产权保护，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们没有根据《Hatch-Waxman法案》在美国获得专利期限延长，以及在外国根据类似立法为涵盖我们的产品候选者的专利获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害，无论如何，我们的专利条款可能不足以有效保护我们的产品候选者和业务。

专利期限有限。在包括美国在内的大多数国家，专利的到期时间一般是在其首次有效的非临时申请日之后的20年。然而，根据我们当前或未来任何候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，我们可能获得或已获得许可的任何美国专利中的一项或多项可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（也称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限恢复。

Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。Hatch-Waxman法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长涵盖该批准的药品产品、使用方法或制造方法的权利要求。在我们的产品候选者获得监管批准后，专利期限延长也可能在某些外国可用。然而，我们可能不会因为例如未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求而获得延期。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或恢复或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，可能是重大的。

如果在获得监管批准方面出现延迟或其他额外延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间可能会进一步缩短。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。一旦专利期限到期，我们可能会对来自同类或仿制药的竞争持开放态度。特别是推出我们其中一种产品的通用版本可能会导致对该产品的需求立即大幅减少，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，以维持专利申请和已发布的专利。此外，已发布专利的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用通常必须在专利和/或申请的整个存续期内向美国专利商标局和外国专利机构以及我们未来可能获得的任何专利权支付。虽然专利或专利申请的无意失效在许多情况下可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但也存在不遵守这些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未在规定时限内对官方行为作出回应、未支付费用以及未适当合法化和提交正式文件。美国专利商标局也可能因人员配置而出现延误

削减开支和其他美国政府行动，因为美国政府效率部或其他行政行动减少了美国政府的规模。如果我们未能维持涵盖我们的产品或服务的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手营销与我们的产品或服务相同或相似的产品或服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，竞争对手或许能够比原本更早地进入市场。

我们开发和商业化我们的产品候选者的权利部分受制于其他人授予我们的许可的条款和条件，我们的一些产品候选者的专利保护、起诉和执行可能取决于我们的许可人。

我们目前依赖第三方的某些知识产权和专有技术的许可，这些许可对我们的专有技术的开发非常重要或必要，包括与我们的候选产品相关的技术。例如，我们依赖我们与CRT就IDE161的某些权利达成的期权和许可协议，我们与恒瑞就IDE849的权利达成的独家许可协议，以及我们与Biocytogen就IDE034的某些权利达成的期权和许可协议。这些许可，以及我们已订立和未来可能订立的其他许可，可能无法提供在所有相关使用领域或在我们未来可能希望开发或商业化技术和产品候选者的所有地区使用此类知识产权和专有技术的适当权利。我们的开发计划可能需要的额外第三方专有技术或知识产权的许可可能在未来无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的专有技术或产品候选者，或开发或许可替代技术，这在技术或商业基础上可能是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法在未根据此类许可授予我们权利的使用领域和地区开发和商业化技术和产品候选者，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。可能存在第三方专利，这些专利可能会针对我们当前或未来的候选产品强制执行，从而导致禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可人的一些协议要求我们在强制执行专利权之前获得许可人的同意，我们的许可人可能会拒绝这种同意或可能不会及时提供。因此，我们无法确定我们的许可人或合作者将以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫此类知识产权，包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性，或为我们的任何候选产品支付与知识产权注册相关的所有适用的起诉和维护费用。我们也无法确定我们的许可人是否已按照适用的法律法规起草或起诉许可给我们的专利和专利申请，这可能会影响此类专利或此类申请可能发出的任何专利的有效性和可执行性。这可能导致我们失去对我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。

我们目前的许可对我们施加了各种特许权使用费、里程碑和其他义务，而且我们未来的许可可能会对我们施加。如果我们未能遵守这些义务中的任何一项，我们可能会承担责任，包括支付损害赔偿，许可人可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们开发和商业化我们的候选产品和专有技术。此外，如果任何当前或未来的许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能会获得寻求监管批准和营销与我们计划产品相似或相同的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其优点如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前无法确定我们将被要求为未来产品的销售支付的特许权使用费义务的金额，如果有的话，金额可能很大。我们未来特许权使用费义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的候选产品中使用的技术和知识产权（如果有的话）。因此，即使我们成功开发和商业化候选产品，我们也可能无法实现或保持盈利能力。此外，我们可能会寻求从我们的许可机构获得额外许可，并且就获得此类许可而言，我们可能会同意以可能对许可机构更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（可能包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。任何这些事件都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法遵守我们根据现有或未来协议所承担的任何义务，据此我们许可或以其他方式获得了知识产权或技术，这可能导致对我们的业务具有重要意义的权利或技术的损失。

我们是运营业务所依赖的各种协议的缔约方，包括与第三方许可产品相关的知识产权，例如，我们与诺华就darovasertib达成的协议。我们使用目前已获许可的知识产权或未来将获许可的知识产权的权利正在或将受制于这些协议条款的延续和我们的遵守。这些协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响，从而可能导致争议，包括但不限于有关以下方面的解释：

任何可能出现的合同解释纠纷的解决，如果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此类决议可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，或减少第三方在相关协议下的财务或其他义务。

此外，如果我们已获得许可或从第三方获得的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们未能遵守我们在当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会被终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。在保护我们可能许可的知识产权方面，我们通常也面临与我们对我们拥有的知识产权的保护相同的所有风险，本文对此进行了描述。如果我们或我们当前或未来的任何许可方未能充分保护这一知识产权，我们将候选产品商业化的能力可能会受到影响。

我们可能会受到第三方索赔的影响，这些索赔指控侵犯、盗用或侵犯此类第三方专利或其他知识产权和/或寻求使我们的专利无效的第三方索赔，这可能需要我们花费大量时间和金钱，如果成功对我们提出索赔，可能会延迟或阻止我们开发、制造和销售我们的产品。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造或商业化我们的产品和候选产品的能力。然而，我们的研究、开发和商业化活动仍可能受到声称我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致损害赔偿责任或阻止或延迟我们的开发和商业化努力。我们无法向您保证，我们的运营不会或将来不会被发现侵犯现有或未来的专利。

其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们的候选产品的能力或损害我们的竞争地位的专利或所有权。随着生物技术行业的扩大和更多专利的颁发，我们的产品候选者可能受到侵犯第三专利权的索赔的风险增加

派对。我们在美国和国外的竞争对手，其中许多拥有大得多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，可能已经申请或获得或将来可能申请和获得的专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。美国境内外存在大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括美国专利商标局和/或相应外国专利局的专利侵权诉讼、干涉、反对、复审、当事人间审查程序和授权后审查程序，行业内的公司已利用这些程序获得竞争优势。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着众多第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。可能有第三方专利或专利申请对与使用或制造我们的候选产品有关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利要求。例如，我们知道一项国际专利申请公布为PCT WO 2017/096165 A1。如果从此类专利申请中发出的专利的权利要求与已公布的权利要求相似，如果我们没有根据此类专利获得许可，我们将我们的MAT2A计划的候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，并可能涉及专家意见等其他因素。我们对这些问题的分析，包括解释专利或未决申请中的相关性或权利要求范围，确定此类权利要求对我们的专有技术或产品候选者的适用性，预测第三方的未决专利申请是否会发出相关范围的权利要求，以及确定我们认为相关的任何专利在美国或国外的到期日期可能不正确，这可能会对我们开发和销售我们的产品候选者的能力产生负面影响。我们并不总是对第三方的未决专利申请和颁发给第三方的专利进行独立审查。

此外，美国和其他地方的专利申请通常在主张优先权的最早提交后约18个月公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请可以在专利发布之前保持保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以恢复。此外，已经公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的技术、我们的候选产品或我们的候选产品的使用的方式进行修改。这些申请可能会在以后导致已发布的专利，或恢复先前放弃的专利，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。因此，我们可能不知道我们的候选产品商业化可能侵犯的第三方专利，也无法确定我们是第一个提交与候选产品或专有技术相关的专利申请的人。此外，由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利检索不完善，因此很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权。此外，我们可能会面临来自没有相关产品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合对其可能没有威慑作用。我们可能不知道一项或多项已发布的专利会因制造、销售或使用我们的候选产品而受到侵犯。

此外，我们可能会被要求就侵权、盗用或其他侵犯知识产权的索赔对未来的合作伙伴进行赔偿。我们不知道与这些事项相关的任何威胁或未决索赔，但在未来的诉讼中可能需要针对此类索赔进行抗辩。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫，包括通过法院命令停止或延迟作为诉讼标的的产品或候选产品的开发、制造和/或销售。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并且很可能会被要求支付许可费或特许权使用费，或两者兼而有之。这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，在这种情况下，我们的业务将受到重大不利影响。即使我们能够获得许可，我们也可能无法维持此类许可，并且这些权利可能是非排他性的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的知识产权。

尽管截至2025年12月31日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们的候选产品或任何未来候选产品上市的专有权利。针对我们要求损害赔偿并寻求禁止与我们的产品候选者或专有技术相关的商业活动的任何专利相关法律诉讼都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，包括三倍的损害赔偿，如果我们被确定故意侵权或向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付律师费和诉讼费用，并要求我们获得制造或销售darovasertib、IDE397、我们的其他候选产品或任何未来候选产品的许可。为这些索赔进行辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并且将非常耗时，并将大量转移我们业务的管理层和员工资源。即使我们认为此类主张毫无根据，我们也无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者这些专利中的任何一项所要求的任何许可将在商业上提供

可以接受的条件，如果有的话。即使有此类许可，我们也可能因从第三方获得的许可而产生与特许权使用费相关的大量成本，这可能会对我们的毛利率产生负面影响，而且这些权利可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术或知识产权。此外，我们无法确定我们是否可以重新设计我们的候选产品或专有技术以避免侵权，如有必要，或在具有成本效益的基础上。如果我们要在联邦法院质疑任何此类第三方美国专利的有效性，我们将需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据，因此无法保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利要求无效。为了成功挑战专利侵权的第三方索赔，我们将在外国法院有类似的负担需要克服。因此，司法或行政程序中的不利裁定，或未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发darovasertib、我们的其他候选产品或任何未来的候选产品并将其商业化，直到所声称的专利到期或最终被法院裁定无效或未受到侵犯。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传或机密信息的泄露，我们的候选产品或知识产权的感知价值可能会相应减少。

此外，我们的合作者或我们未来与之合作的任何第三方，可能不会适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能会使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临诉讼或潜在责任的诉讼。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。此外，根据我们与我们的合作者、许可人、供应商和其他人的协议，我们可能有义务就我们侵犯知识产权引起的损害对他们进行赔偿并使他们免受损害。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或我们的许可人的专利，这可能是昂贵的、耗时的和不成功的。此外，如果受到质疑，我们已发布的专利可能会被认定为无效或无法执行。

第三方，包括我们的竞争对手，目前或将来可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们已颁发的专利或其他知识产权或我们的许可人的知识产权。为防止侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提起诉讼或启动其他程序来保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。然而，我们已经采取和正在采取的保护我们的所有权的步骤可能不足以强制执行我们的权利，以防止此类侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权。在某些情况下，我们全面强制执行我们的知识产权可能不可行或不划算，特别是在某些发展中国家或发起索赔可能损害我们的业务关系的国家。我们也可能因为主权豁免学说而被阻碍或阻止执行我们对政府实体或工具的权利。我们执行我们的专利或其他知识产权的能力取决于我们检测侵权的能力。不宣传与其产品或技术相关使用的组件或方法的侵权者可能很难被发现。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或技术侵权的证据。因此，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。任何无法有意义地执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们的产品和候选产品的需求。

此外，在专利侵权诉讼中，法院或行政法庭可以裁定我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未被侵权。如果我们或我们的任何合作者或潜在的未来合作者，要对第三方提起法律诉讼以强制执行针对我们的产品候选者之一的专利，被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或在起诉期间做出了误导性陈述。第三方也可能向美国专利商标局提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外。国外专利代理机构也存在类似的质疑专利有效性和可执行性的机制。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的，并可能导致我们的专利或我们的许可人的专利被撤销、取消或修改。关于有效性，比如，我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。法院可以以我的专利或其他知识产权不涵盖所涉技术为由，判定我的专利或其他知识产权全部或部分无效或不可执行，狭义地解释该专利的权利要求或其他知识产权或拒绝阻止对方使用所涉技术。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去至少部分，甚至可能是全部的专利保护

受影响的候选产品。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，可能需要由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干预或衍生程序，或在外国司法管辖区提起的同等行动，以确定我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的发明优先权。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。不利的结果可能要求我们停止使用涵盖的技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。与诉讼相关的这些和其他不确定性可能对我们筹集必要资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可或建立有助于我们将候选产品推向市场的开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响。

即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。即使我们的专利或其他知识产权被认定有效并受到侵犯，法院也可能拒绝授予针对侵权人的禁令救济，而是授予我们金钱赔偿和/或持续的特许权使用费。此类货币赔偿可能不足以充分抵消侵权人在市场上的竞争对我们的业务造成的损害。任何诉讼或行政程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会被指称我们或我们的雇员、顾问、顾问或其他第三方错误地使用或披露其前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

我们可能会被索赔，称我们的雇员或顾问错误地为我们的利益使用或向我们披露了第三方的机密信息。正如生物技术和生物制药行业常见的那样，除了我们的员工，我们还聘请顾问、顾问和其他第三方的服务，以协助我们开发候选产品。其中许多人，以及我们的许多雇员，以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司，或可能曾向其他生物技术或生物制药公司提供或目前可能正在向其他生物技术或生物制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员、顾问和承包商可能已就此类先前的雇用或聘用执行了所有权、不披露和不竞争协议。尽管我们努力确保为我们工作或与我们合作的个人不会在他们的工作中为我们使用他人的知识产权、专有信息或专有技术，也不会为我们执行与他们对另一雇主或任何其他实体的义务相冲突的工作，但我们可能会成为索赔的对象，即我们、我们的雇员、顾问、顾问或其他第三方无意或以其他方式盗用了知识产权，包括专有技术、商业秘密或其前任或现任雇主或客户专有的其他信息。我们还可能受到索赔，即我们为保护我们的雇员、顾问、顾问或其他第三方的发明而提交的专利和申请，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的专利和申请，均由其前任或兼任的雇主合法拥有。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。这些索赔的辩护不能保证成功。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理团队的注意力。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们还可能受到索赔，即我们的前雇员、承包商或合作者，或其他第三方对我们当前或未来的专利、专利申请或其他知识产权拥有所有权权益，包括作为发明人或共同发明人。我们可能会受到所有权或发明权纠纷的影响，例如，员工、顾问或曾经或正在参与开发我们的产品或候选产品的其他人的义务冲突。虽然我们的政策是要求我们的员工和我们可能参与知识产权开发的人员执行转让此类发明的协议，但我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不会遵守他们的条款。知识产权的转让可能不是自动执行的，尽管有这样的协议，这类发明可能会变成转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，这些协议即使获得，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。我们可能会受到前雇员、顾问、顾问或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权，而其他所有者可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了起诉或辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。

此外，我们可能会面临第三方的索赔，质疑我们认为属于我们自己的知识产权的所有权权益或发明权，理由是我们与员工、顾问、顾问或其他第三方有义务将知识产权转让给我们的协议无效或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致与我们已经开发或将开发的知识产权有关的所有权纠纷，并干扰我们获取此类知识产权商业价值的能力。在未来的诉讼中，可能有必要针对这些和其他质疑发明人或所有权的索赔进行抗辩，并且可能有必要，或者我们可能希望获得此类第三方知识产权的许可，以解决任何此类索赔；但是，无法保证我们能够以商业上合理的条款获得此类许可，如果有的话。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。法院可以禁止我们使用对我们的产品或技术至关重要的技术、特征或其他知识产权，如果这些技术或特征被发现包含或源自另一个人或实体，包括另一个或前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法纳入对我们的产品或候选产品重要或必不可少的技术、特性或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和竞争地位产生重大不利影响，并可能阻止我们开发、制造和/或商业化我们的产品或技术。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。这样的结果可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们开发、制造和/或商业化我们的产品或服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护，我们还依赖其他知识产权，包括对版权、商业秘密、专有技术、技术和/或其他不可申请专利或我们选择不申请专利的专有信息的保护。商业秘密可能难以保护，一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。为了维护我们的商业秘密和专有信息的机密性，我们严重依赖与第三方的保密协议，以及与员工、顾问、顾问和适当的第三方的机密信息和发明转让协议。然而，我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方订立此类协议，并且我们可能不会与参与开发我们的知识产权的所有员工、顾问和第三方订立此类协议。尽管我们通常要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能提供任何保证，即所有这些协议都已得到适当执行。我们可能还需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和位于商业秘密被盗风险较高国家的其他人分享我们的专有技术，包括通过私人方或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或受其控制的人。

因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。

除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。尽管做出了这些努力，我们无法提供任何保证，即所有此类协议均已得到适当执行，并且这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，并且我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、顾问、顾问或其他第三方盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。因此，我们可能无法防止此类雇员、顾问、顾问或第三方未经授权披露或使用我们的技术知识或其他商业秘密，尽管这些保密限制普遍存在。如果不想要的使用超出了合同规定的范围，或者在任何未经授权的使用、盗用或披露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法针对未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。不能保证这些雇员、顾问、顾问或第三方不会违反他们与我们的协议，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被第三方（包括我们的竞争对手）知晓或独立开发。

未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。如果发生这种未经授权的使用，我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违约行为获得足够的补救。尽管我们使用了普遍接受的安全措施，但商业秘密违规往往是美国各州法律的问题，不同司法管辖区对商业秘密的保护标准可能会有所不同。如果我们为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能会因盗用商业秘密而对第三方追索不足。

对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。因为我们不时期望在开发、制造、分销我们的产品和提供我们的服务时依赖第三方，我们有时必须与他们分享商业秘密。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。随着时间的推移，商业秘密将通过自主开发、发表期刊文章以及将掌握艺术技能的人员从一家公司转移到另一家公司或学术机构转移到行业科学岗位而在行业内传播。尽管我们与第三方的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。此外，如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或自主开发，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。尽管采用了上述合同规定和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。如果发生任何这些事件，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景都会受到损害。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。暴露我们的商业秘密和其他专有信息将损害我们的竞争优势，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，未能保护我们的专有权利可能会让竞争对手复制我们的技术，这可能会对我们的定价和市场份额产生不利影响。如果我们没有在此类发布之前申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

与政府监管相关的风险

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、欧盟和其他司法管辖区，已经并且我们预计将继续存在一些立法和监管变化以及对医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本并提高医疗保健质量。例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》（统称为ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》（The Patient Protection and Affordable Care Act）获得颁布，该法案从本质上改变了医疗保健由政府和私人付款人共同出资的方式。在《ACA》的规定中，对制药和生物技术行业最重要的规定包括：

自颁布以来，《ACA》的某些方面一直面临司法、行政和国会方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未具体就ACA的合宪性作出裁决。

此外，自《ACA》颁布以来，美国还提出了其他立法变更建议并获得通过。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法案》导致向提供者支付的医疗保险总额减少。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，这些削减措施将一直有效到2032年，但从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停措施除外，除非国会采取额外行动。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府收回对提供者多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。

2021年美国救援计划法案也签署成为法律，取消了法定的医疗补助药物回扣上限，从2024年1月1日开始。此前，该回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。

此外，2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为法律，其中包括对制药行业和受益者具有重大影响的处方药条款，包括将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度，允许联邦政府就某些高价单一来源的医疗保险药物谈判最高公平价格，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商实施处罚和消费税，要求所有医疗保险B部分和D部分药物的通货膨胀回扣，但有有限的例外情况，如果他们的药品价格增长速度快于通货膨胀（首次于2023年到期），并重新设计医疗保险D部分，以降低受益人的自付处方药成本（始于2025年）。康哲药业公布了最初十种药物的谈判价格，这些药物于2026年生效，随后的15种药物将于2027年首次生效，尽管药品价格谈判方案目前面临法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何生效。实施成本控制措施，包括IRA下的处方药条款，以及其他医疗改革可能会阻止我们在获得批准后产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。遵守任何新的立法和监管变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生重大不利影响。

2025年7月颁布的《The One大美丽法案法案》大幅削减了医疗补助计划的资金。这种减少预计将减少参加医疗补助的人数，并减少医疗补助覆盖的服务，这可能会对我们商业化的任何候选产品的销售产生不利影响。

特朗普政府正在推行一项双重战略，以降低美国的药品成本。虽然目前尚不清楚特朗普的提议是否以及如何实施，但特朗普的政策可能会对制药行业以及我们为商业化的任何候选产品获得足够收入的能力产生负面影响。一方面，特朗普总统威胁要对不采取最惠国定价等定价政策的制药商征收高额关税，这将使美国的药品价格与其他一组国家的最低价格挂钩。作为回应，据报道，多家制造商已与联邦政府签订了保密定价协议。另一方面，特朗普政府正在推行传统的监管途径，以强加药品定价政策，并于2025年12月公布了两项拟议法规，简称Globe和Guard。如果最终确定，这些法规将实施强制性支付模式，在这种模式下，符合条件的药品制造商将被要求就其药品中由Medicare报销的部分单位向联邦政府支付回扣，回扣金额基于最惠国定价。在美国实施基于美国以外药品价格的退税将标志着美国医药市场发生了前所未有的剧烈转变，虽然Globe and Guard提议的法规的影响如果最终确定，还无法确定，但很可能是重大的。即使这些举措被修改、推迟或受到挑战，围绕这些政策提案的不确定性也可能削弱我们预测收入、规划商业发射活动、与付款人谈判有利合同或就制造业规模扩大和商业化基础设施做出投资决策的能力。

美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露、药品价格报告和其他透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。美国一些州已颁布立法，设立所谓的处方药负担能力委员会，迄今为止，已有一个州使用其处方药

可负担性委员会规定支付上限。一些州还在寻求对药品实施普遍、全面的价格上限，或者正在寻求对药品分销进行监管。法律规定的第三方付款人对付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价的兴趣有所增加。这些改革可能会减少对我们候选产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。欧盟医疗保健的提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力（如果获得批准）。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

2021年12月13日，修订指令2011/24/EU的健康技术评估（HTA）条例2021/2282获得通过。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发人员可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能参与的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的医疗保健监管法律的约束，这可能会使我们面临处罚。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品。这些法律包括：

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健之外

计划，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划，诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务缩减或重组的指控。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。

实际或感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全以及AI/ML法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

围绕信息安全、数据收集和隐私的监管环境要求越来越高。我们受众多美国联邦和州法律以及非美国法规的约束，这些法规管理对我们的临床患者、临床调查人员、员工和供应商/业务联系人的个人和机密信息的保护，包括与医疗记录、信用卡数据和财务信息有关的信息。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，在欧洲，欧盟通用数据保护条例（GDPR）于2018年5月生效，对我们使用个人数据实施了更严格的要求。GDPR适用于在欧洲经济区（EEA）成立的任何公司，也适用于欧洲经济区以外的公司，如果它们收集和使用与向欧洲经济区内的个人提供商品或服务或监测其行为有关的个人数据。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及对不遵守规定的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不遵守规定的公司全球年收入的4%，以较高者为准。除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，欧盟和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定，欧洲经济区和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。欧盟法院（CJE）的判例法规定，仅依赖标准合同条款——欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制——在所有情况下可能不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。

2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架（DPF）的适当性决定，使DPF作为GDPR转移机制对根据DPF自我认证的美国实体有效。DPF还为欧盟公民引入了一种新的补救机制，该机制解决了此前欧洲法院判决中的一个关键问题，这可能意味着标准合同条款下的转移在未来受到质疑的可能性较小。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充足决定将受到质疑，向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强的审查。因此，我们可能不得不做出某些操作上的改变，我们将不得不在规定的时间范围内为现有的数据传输实施修订后的标准合同条款和其他相关文件。

此外，从2021年1月1日起，公司必须遵守GDPR以及英国数据保护制度，该制度对GDPR规定的义务规定了单独但类似的义务。英国GDPR反映了GDPR下的罚款（例如，罚款高达2000万欧元（1750万英镑）或全球营业额的4%，以较高者为准）。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据向根据英国对DPF的扩展进行自我认证的美国实体的传输机制。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的额外法律法规的约束。

在美国，HIPAA对“涵盖实体”（健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）及其各自的商业伙伴、个人或实体在为或代表涵盖实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息规定了与个人可识别健康信息有关的隐私、安全和违规报告义务。虽然我们不认为我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人可能会根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情节，如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到未满足HIPAA披露个人可识别健康信息要求的个人可识别健康信息，我们可能会面临重大刑事处罚。

此外，某些州在某些情况下对与健康相关的信息和其他个人信息的隐私和安全进行管理，其中许多信息在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。例如，经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法》（CCPA）合称，要求处理加州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：（i）向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；（ii）接收并响应加州居民关于访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息；（iii）与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律，并继续在州和联邦层面提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，由于未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

如果任何人，包括我们的任何员工、临床试验合作者或与我们共享此类信息的人，疏忽无视或故意违反我们对临床受试者、临床研究者或员工数据的既定控制，或以其他方式管理不善或盗用该数据，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到重大金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉。此外，数据泄露可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们在业务中使用人工智能，包括机器学习，以及自动化决策技术（统称为AI Technologies）。我们采用了人工智能可接受使用政策，但是，如果我们使用的人工智能技术的基础模型设计或实施不正确；受过训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或其他质量较差的数据，或我们没有足够权利的数据，或我们和/或此类数据的提供者没有实施足够的法律合规措施；在没有充分监督和治理以确保其负责任使用的情况下使用；和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响，我们产品的性能，服务和业务，以及我们的声誉，可能会因违反我们作为一方当事人或民事索赔的法律或合同而受到损害，或者我们可能会承担责任。随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能技术的监管框架正在迅速演变。此外，现有法律法规的解释方式可能会影响人工智能技术的运营。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，并且可能无法始终预测如何应对这些法律或法规。

美国和其他非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规，包括竞争法和反垄断法，可能会被解释为会限制我们将人工智能技术用于我们的业务的能力，或者要求我们改变我们使用人工智能技术的方式，从而对我们的产品、服务和业务的表现以及我们使用人工智能技术的方式产生负面影响。如果各司法管辖区的法律、法规或决定不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，遵守此类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如对我们使用人工智能技术施加额外的报告义务）。这种运营费用的增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括本年度报告中关于10-K表格的“风险因素”部分中讨论的因素以及其他因素，例如：

此外，股票市场总体而言，特别是生物制药和生物科技股的市场经历了极端波动。特别是，规模较小的生物技术证券的市场价格经历了剧烈波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。此外，我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移。

我们的普通股可能无法维持一个活跃、流动和有序的市场，您可能无法转售您的普通股。

在我们于2019年5月首次公开发行股票之前，我们的普通股股票没有公开市场。我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证我们将能够保持

未来在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所的活跃交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票作为对价获得其他业务、应用或技术的能力。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2025年12月31日，我们共有8780万股普通股流通在外。这些股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此外，截至2025年12月31日，根据我们现有的股权激励计划，在各种归属时间表、《证券法》第144条和第701条的规定允许的范围内，约1900万股受预融资认股权证、未行使期权或为未来发行保留的普通股将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

一般风险

我们的信息技术系统，或我们的合作者、CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会对我们的业务产生不利影响。安全漏洞、数据或金融资产丢失以及其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息、临床前和临床试验数据、健康相关信息和个人信息，或统称为机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性，包括我们自己和第三方的机密性和完整性。我们建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监测为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将我们的信息技术基础设施的要素外包，因此，一些第三方供应商可能会或可能会访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和任何未来的合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，很容易受到计算机病毒、恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、错误配置、“BUG”或其他漏洞、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击或互联网入侵、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、电子邮件附件、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、员工盗窃或滥用、我们组织内部人员的攻击、破坏和中断，或有权访问我们组织内部系统的人员。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、持续程度、强度和复杂程度增加，安全漏洞或中断或数据丢失的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的攻击或网络入侵，普遍增加。新出现和不断演变的网络安全威胁带来了独特的挑战，涉及复杂的威胁行为者。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息的丢失，包括我们自己的和第三方的信息。由于持续的混合工作环境，我们还可能因依赖互联网技术和远程工作的员工数量而面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。

我们依靠行业公认的安全措施和技术，安全地维护我们信息系统上的所有机密和专有信息。我们已经并将继续为我们的信息技术系统的安全投入大量资源，但它们可能仍然容易受到这些威胁的影响。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。我们为缓解网络安全问题、bug、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们努力解决

这些问题可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延误、停止服务和其他损害我们的业务和我们的竞争地位。也无法保证我们的计划，以及我们未来的合作者、承包商和顾问的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为迄今为止我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的产品开发计划出现实质性中断。例如，临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违约行为可能需要根据适用的隐私和安全法通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失风险，包括金融资产、诉讼和潜在责任以及重大事件响应、系统恢复或补救以及未来合规成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们保有网络责任保险；但是，该保险可能不足以涵盖我们的系统中断或破坏可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

如果我们从事未来的收购或战略合作，可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会产生大量的一次性费用，并获得可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，而这种无能可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们的产品候选者的必要权利。

我们的计划可能要求使用我们没有权利的第三方持有的知识产权。在这种情况下，我们业务的增长将部分取决于我们获得、许可或使用这些权利的能力。然而，我们可能无法以合理的条款和条件或根本无法从第三方获得或许可我们认为对我们的产品候选者必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。

医药产品知识产权的获取或许可具有很强的竞争性。如果我们寻求获得或许可更多的知识产权，我们可能会面临来自一些更成熟的公司的实质性竞争，其中一些公司已经承认了许可或收购产品的战略，其中许多公司已经

比我们有更多的机构经验和更多的财政和其他资源。由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势，其他新兴公司在产品许可和/或收购方面采取类似或不同的方法也可能如此。此外，一些以研究为基础的老牌制药和生物技术公司可能会收购发展后期的产品，以扩充其内部产品线，这可能会为这些公司提供更大的竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们，或可能干预我们从他人获得或许可权利。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

我们与美国学术机构合作，未来可能与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。这些机构可能会向我们提供一种选择，以就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或以合理的条款维护我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃该计划的开发，我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们强制执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

美国或其他国家专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

我们的专利权可能会受到美国或其他司法管辖区的专利法规、专利判例法、美国专利商标局的规则和条例或其他司法管辖区专利局的规则和条例的发展或不确定性的影响。

2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到“首先提交”制度，在该制度中，第一个提交专利申请的发明人通常有权获得专利。允许第三方在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能涉及授权后程序，包括异议、派生、复审、当事人间审查或对我们的专利权或他人专利权提出质疑的干扰程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会减少我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，美国国会可能会通过对我们不利的额外专利改革立法。然而，美国仍有许多存续的已发布专利和一些待决专利申请是在其颁布之前提交的，因此受制于Leahy-Smith法案之前的美国专利法，这可能与我们的经营自由或获得专利发布的能力有关。

最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这一事件的组合造成了不确定性

专利一旦获得的价值。取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家专利法的法定或司法变更可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家对当前和未来的所有专利进行备案、起诉和辩护，成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多外国的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或违反我们的专有权利营销竞争产品。例如，国外一些国家有强制许可法，规定专利权人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

此外，2023年6月1日，欧盟专利包（EU Patent Package）法规实施，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院（UPC）。因此，所有欧洲专利，包括在批准欧盟专利包之前发布的专利，现在默认情况下自动属于UPC的管辖范围。我们的欧洲专利申请，如果获得批准，可能是UPC，这已成为制药领域挑战专利的共同论坛。

在UPC存在的前七年期间，UPC立法允许专利所有人将其欧洲专利选择出UPC的管辖范围。我们已选择退出某些专利的UPC，并可能决定从UPC中选择退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。此外，如果我们不满足UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲专利申请和专利可能仍将处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧禁令的可能性。这种专利保护的丧失可能对我们的业务以及我们将技术和产品候选者商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款。专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在专利和/或申请的整个存续期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们聘用信誉良好的专业人员，并依赖此类第三方帮助我们遵守这些要求，并就我们拥有的专利和专利申请实际支付这些费用。如果我们许可知识产权，我们可能不得不依赖我们的许可人遵守这些要求并实际支付这些费用

尊重我们许可的任何专利和专利申请。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，竞争对手或许能够比原本更早地进入市场。

如果证券或行业分析师不继续发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的临床试验和经营结果未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

由于作为一家上市公司运营，我们产生了大量成本，我们的管理层将大量时间用于新的合规举措。我们可能无法遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，这可能会导致制裁或其他会损害我们业务的处罚。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规规定的上市公司报告义务产生的费用。纳斯达克全球精选市场的上市要求和SEC的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集代理人、利益冲突和行为准则有关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。而且，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们为遵守这些义务所做的任何改变可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本无法做到。这些报告要求、规则和规定，再加上与作为一家上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任执行官，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括D & O保险。

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条（第404条）和SEC相关规则的约束，这些规则通常要求我们的管理层和独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作以确保符合第404节的审计师证明要求。此外，我们还必须提交更广泛的代理声明，并受到更短的提交期限的限制，这也将需要额外的时间和费用。它可能需要大量资源和管理监督来维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了遵守这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。

为了提供这些规则要求的报告，我们必须对我们的内部控制进行审查和测试。在我们的审查和测试过程中，我们可能会发现缺陷并且无法进行补救，然后我们必须提供所需的报告。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的经审计财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向SEC提交准确、及时的季度和年度报告。为了准确及时地报告我们的运营结果和财务报表，我们将依赖CRO和CMO向我们及时准确地通知他们的成本。未能准确和及时地报告我们的财务业绩可能会导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将严重损害我们业务的不利后果。

如果我们无法保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》规定的报告和其他义务，包括第404条，其中要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施，以满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现可能无法及时补救的重大弱点或缺陷，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和运营资源提出了重大要求，包括会计资源，作为大型加速申报人，这些资源进一步增加。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。任何未能保持有效的内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们在未来的融资中出售我们的普通股，股东可能会立即经历稀释，结果，我们的股价可能会下降。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣出售的我们的普通股的任何股份时将立即遭受稀释。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股价可能会下降。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

我们在历史上发生了重大亏损，预计近期不会实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股票所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点，该公司使用其变更前净营业亏损结转（NOL）和其他变更前税收属性（如研发税收抵免）来抵消其变更后应税收入的能力可能会受到限制。由于此类所有权变更，如果这些属性到期未使用，我们利用某些NOL和其他税收属性的能力可能会受到永久限制。我们过去经历过所有权变更，未来我们可能会因后续我们的股票所有权转移（其中一些可能超出我们的控制范围）而经历所有权变更。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用NOL和其他税收属性的重要部分来抵消未来的应税收入。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的盘踞。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更的条款。这些规定包括以下内容：

我们还受《特拉华州一般公司法》第203条所载反收购条款的约束。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

此外，在《特拉华州一般公司法》第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员签订的经修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

如果未来维持充足的D & O保险范围的成本显着增加，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。同样，如果我们目前的任何D & O保险范围变得无法提供给我们或在经济上变得不切实际，我们可能需要降低我们的保险限额或增加我们的自保保留，或者我们可能根本无法续保此类保险。如果我们产生超出我们承保范围的负债或产生我们的保险未涵盖的负债，我们将不得不自筹资金支付欠我们的董事、高级职员和雇员的任何赔偿金额，在这种情况下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，缺乏D & O保险可能会使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员为我们的公司服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书为我们与我们的股东之间的某些纠纷在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院提供了一个专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何州法律派生诉讼或程序、任何声称违反信托义务的诉讼、任何根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的诉讼、任何解释、应用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程有效性的诉讼的专属法院，或根据内政学说对我们主张索赔的任何行动。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼，并导致投资者提起索赔的成本增加。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，你的普通股不太可能获得任何股息。由于我们不打算支付股息，您能否获得投资回报将取决于我们普通股的市场价值未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。

项目1b。未解决的员工评论。

不适用。

项目1c。网络安全。

项目2。物业

我们的公司总部位于加利福尼亚州的南旧金山，我们在那里租赁并占用办公和实验室空间。

2023年6月，我们就加利福尼亚州南旧金山5000 Shoreline Court约44,000平方英尺的实验室和办公设施签订了租赁协议。租期为120个月，我们可以选择延长租期，总共连续两个五年期。这份租赁协议于2024年8月开始生效。

2024年5月，我们修订了5000海岸线法院设施租赁协议，通过增加约11,321平方英尺的可出租额外空间，扩大了原有房地的规模。租期修订于2025年1月开始。

我们在加利福尼亚州南旧金山7000 Shoreline Court的租约于2024年9月到期。

2023年11月，我们就位于加利福尼亚州圣地亚哥的El Camino Real 11710号约5700平方英尺的公司办公空间签订了租赁协议。租约于2023年12月开始，于2028年3月到期。我们可以选择续租三年。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在可预见的未来的需求。为满足我们业务的未来需求，我们可能会租赁额外或替代空间，我们相信未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间。

项目3。法律程序

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们的管理层认为，我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序的当事方。无论结果如何，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，因为辩护和和解费用、管理资源的分流和其他因素。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IDYA”。

股东

截至2026年2月13日，我们的普通股有8名记录持有人。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息通过参考本年度报告第III部分第12项纳入表格10-K。

出售未登记证券

没有。

出售注册证券所得款项用途

不适用。

发行人购买股本证券

没有。

项目6。保留

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K上的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他地方关于表格10-K的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分中列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。还请参阅这份年度报告的10-K表格中标题为“关于前瞻性陈述的说明”的部分。

概述

我们是一家精准医学肿瘤公司，致力于癌症转化疗法的发现、开发和商业化。我们的方法整合了小分子药物发现、结构生物学和生物信息学方面的专业知识，并在识别和验证转化生物标志物方面拥有强大的内部能力，以开发与疾病的遗传驱动因素相一致的量身定制的、可能是一流的靶向疗法。我们已经建立了一个专注于合成杀伤力和抗体-药物偶联物（ADC）的候选产品的深度管道，用于分子定义的实体瘤适应症。我们的临床开发策略是在适当情况下以合理组合评估我们的候选产品，并在辅助和新辅助环境中更早地在病程中进行评估，我们认为这有可能最大限度地发挥其影响。我们的使命是为癌症患者带来下一波更有选择性、更有效、深度个性化的精准肿瘤疗法，目标是改变病程、改善临床结果。

我们目前的临床管线包括九个潜在的first-in-class候选产品，横跨四个临床重点领域，如下所述。

Darovasertib治疗葡萄膜黑色素瘤

Darovasertib是一种口服、强效和选择性的蛋白激酶C（PKC）小分子抑制剂，也是我们最先进的临床方案。我们正在开发用于葡萄膜黑色素瘤（UM）的darovasertib，这是一种罕见的、侵袭性的眼癌，在UM的转移和转移前环境中，如下所述。

我们也在评估darovasertib和克唑替尼联合治疗HLA*A2：01阳性（HLA*A2（+）），mUM患者在我们正在进行的单臂2期OptimUM-01试验中。我们预计，到2026年第二季度，该试验将完成约100名患者的入组，数据将用于支持未来可能向FDA提交的申请，以扩大darovasertib和/或国家综合癌症网络（NCCN）纲要清单的标记用途，以便能够在这些患者中使用该组合。

2025年8月，我们与Les Laboratoires Servier（施维雅）签订了独家许可协议，用于darovasertib在美国以外地区的开发和商业化。我们收到了2.10亿美元的预付款，有资格获得高达3.20亿美元的里程碑付款、临床试验费用分摊和临床试验费用报销，以及美国以外所有地区净销售额的两位数特许权使用费。

抗体-药物偶联物（ADC）/DNA损伤反应（DDR）组合

MTAP通路

下一代疗法

公司更新

我们没有任何产品获准销售，自成立以来也没有产生任何产品收入。我们主要通过出售和发行普通股以及从GSK和Servier收到的预付款和某些里程碑付款为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券约10.5亿美元，主要包括货币市场基金、美国政府证券、商业票据和公司债券。

自2015年6月成立以来，我们投入了几乎所有的资源来发现和开发我们的候选产品。迄今为止，我们已蒙受重大运营亏损，并预计随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品，我们的运营费用将显着增加；寻求监管批准，并为商业化做准备，如果获得批准，则进行商业化；获得、发现、验证和开发更多的候选产品；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；并雇用更多的人员。有关我们的具体项目成本和费用的信息，请参见附注10。重要协议。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1.137亿美元和2.745亿美元。截至2025年12月31日，我们累计赤字7.365亿美元。

我们产生产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品、我们自己或某些项目与我们的战略合作伙伴合作的成功开发、监管批准和最终商业化。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得。如果我们未能在需要时筹集资金或签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品的开发和商业化。

截至2025年12月31日，我们拥有现金、现金等价物以及短期和长期有价证券约10.5亿美元。

我们相信，我们的现金、现金等价物以及短期和长期有价证券将足以为我们自2026年2月17日提交的10-K表格年度报告发布之日起至少十二个月的计划运营提供资金。

这些资金将通过跨多个项目潜在实现多个临床前和临床里程碑来支持我们的努力。

经营业绩的组成部分

协作收入

迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，我们预计不会从产品销售中产生任何收入，除非并且直到我们能够获得监管批准并在未来将我们的一个候选产品商业化。我们的收入完全包括截至2025年12月31日止年度的Servier许可协议项下的协作收入和截至2024年12月31日止年度的GSK协作协议项下的协作收入，包括与先前收到的预付款、开发和监管里程碑付款相关的确认金额以及因研发服务而应付和应付给我们的金额。

在根据合同条款向客户转让货物或服务之前收到客户的对价，或该对价无条件到期时，记录合同资产或合同负债。合同负债在产品或服务的控制权转移给客户且所有收入确认标准均已满足后确认为收入。合同资产在已就尚未向客户结算的所提供服务确认收入时入账。

2025年8月，我们就darovasertib在除美国以外的全球所有国家的开发和商业权利签订了Servier许可协议。我们在合同执行时的某个时间点确认了与开发和商业化（D & C）许可履约义务相关的收入。我们随着时间的推移确认与分配给研发服务的金额相关的收入，因为基础服务是通过完成程序开发活动在该期间内执行的。收入确认、开票、收现的时点导致资产负债表上的应收账款、合同资产、合同负债。我们还将在实现监管里程碑时确认收入。未来的净产品销售也可能导致支付特许权使用费。

我们已在截至2024年12月31日的年度和以往年度确认了与发展和监管里程碑相关的GSK合作协议的收入，因为这些收入已实现，与协议相关的履约义务已完成。截至2023年12月31日，我们完成了POL Theta和WRN计划在GSK合作协议下的所有履约义务。2025年12月，GSK通知我们，它打算终止合作、选择权和许可协议，日期为2020年6月15日，该协议将在GSK通知日期后90天生效，即2026年3月9日。

营业费用

研发费用

我们几乎所有的研发费用都包括与我们的候选产品的发现和开发有关的费用。这些费用包括某些工资和人事相关费用，包括我们的研究和产品开发员工的工资、员工福利成本和基于股票的补偿费用，向第三方代表我们进行某些研发活动的费用，包括向CMO和CRO支付的费用，以支持darovasertib、IDE397、IDE849、IDE161、IDE275、IDE705、IDE892、IDE034和IDE574的制造和临床活动，以及咨询成本、实验室用品成本、产品许可成本和分配的间接费用，包括租金、设备、折旧、信息技术成本和公用事业。我们在内部和外部研发费用发生时将其费用化。

我们与CMO和CRO签订了各种协议。我们的研发应计费用是根据所提供服务的水平、研究的进展（包括活动的阶段或完成）以及合同成本进行估计的。已提供但尚未开具发票的研发估计成本，在我们的资产负债表中计入应计负债。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与最初的估计不同，我们将相应调整应计项目。在履行相关服务之前根据这些安排向CMO和CRO支付的款项记录为预付费用和其他流动资产，直至提供服务。

某些活动的成本，例如临床前研究，通常是根据对完成特定任务的进度的评估来确认的。在收到将用于或提供给未来研发活动的商品或服务之前支付的不可退还的款项被递延并资本化为我们资产负债表上的预付费用和其他流动资产。资本化金额在货物交付或相关服务执行时确认为费用。

我们不按候选产品分配我们的内部成本，包括内部成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的间接费用。关于内部成本，我们的几个部门支持多个候选产品研发计划，因此无法将成本分配给特定的候选产品或开发计划。下表按方案汇总了我们的外部临床开发费用：

我们基本上将所有资源都集中在候选产品的开发上。我们预计我们的研发费用将在未来几年大幅增加，因为我们寻求启动和/或推进我们的产品候选者的临床试验，完成我们的临床计划，寻求对我们的产品候选者的监管批准，并为可能的商业推出做准备。预测完成我们的临床计划或验证我们的商业制造和供应过程的时间或成本是困难的，并且由于许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会出现延迟。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们

可能需要在完成临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。此外，我们无法确切预测我们的候选产品何时或是否会获得监管批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和人事相关费用，包括工资、员工福利成本和基于股票的薪酬费用、法律、专利、咨询、会计和税务服务的专业费用、分配的间接费用，包括租金、设备、折旧、信息技术成本和公用事业，以及其他未分类为研发费用的一般运营费用。

我们预计，由于人员成本增加，我们的一般和行政费用将会增加，包括工资、福利和基于股票的补偿费用、候选产品的专利成本、扩大的基础设施以及与保持符合我们在纳斯达克证券交易所上市和SEC要求相关的更高咨询、法律和会计服务、投资者关系成本以及与成为上市公司相关的董事和高级职员保单保费。

其他收益

利息收入和其他收入，净额

利息收入和其他收入净额主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入。

经营成果

关于我们2025财年与2024财年相比的财务状况和经营业绩的讨论如下。我们于2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”与2023财年相比，对我们2024财年的财务状况和经营业绩进行了讨论。

截至2025年12月31日止年度与2024年12月31日止年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务结果（以千为单位）：

协作收入

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的协作收入增加了2.117亿美元，增幅为3,024%。该增加与就Servier许可协议确认的协作收入有关。

截至2025年12月31日止年度，就Servier许可协议而言，我们在合同执行时的某个时点确认了与D & C许可履约义务相关的收入。我们还随着时间的推移确认了与分配给两个研发服务里程碑的金额相关的收入，因为基础服务是通过完成程序开发活动在该期间内执行的。

根据GSK合作协议，2024年10月，我们获得了一笔700万美元的里程碑付款，用于IDE275（GSK 959）的IND许可，IDE275（GSK 959）是一种潜在的first-in-class WRN抑制剂。

研发费用

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加了2000万美元，即7%。研发费用的增加主要是由于向CRO、CMO和顾问支付的与通过临床前和临床研究推进我们的主要产品候选者相关的费用增加了7410万美元，为支持我们的增长而支付了1270万美元的人事相关费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为支持我们的研发计划而支付的实验室用品、设施和信息技术成本820万美元。这些增长被2024年12月根据IDE849的恒瑞医药许可协议支付的7500万美元预付款所抵消。

一般和行政费用

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增加了24.0百万美元，即61%。一般和行政费用的增加主要是由于与人事相关的费用增加了1130万美元，包括工资、福利和股票薪酬，以及与公司增长相关的咨询和法律服务增加了1270万美元。

利息收入和其他收入，净额

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的利息收入减少了690万美元，即13%，这主要是由于利率下降。

流动性和资本资源；运营计划

流动性来源

我们主要通过出售和发行普通股以及从GSK和Servier收到的预付款和某些里程碑付款为我们的运营提供资金。截至2025年12月31日，我们拥有约10.5亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要包括货币市场基金、美国政府证券、商业票据和公司债券。

招股章程补充-场内融资

2023年6月26日，我们根据《证券法》提交了S-3表格（文件编号333-272936）的注册声明，作为《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”自动搁置注册声明。2023年6月26日，我们还与杰富瑞有限责任公司（Jefferies）就市场发售计划签订了公开市场销售协议（2023年6月销售协议），根据该协议，我们可以不时全权酌情发售和出售我们的普通股股份，每股面值0.0001美元，通过杰富瑞作为销售代理，总收益高达2.50亿美元。

从2024年1月1日至2024年1月17日，根据2023年6月的销售协议，我们根据与Jefferies作为销售代理的2023年6月销售协议，在市场发售下以每股约36.39美元的加权平均销售价格出售了总计6,115，516股我们的普通股，总收益净额为2.159亿美元。