展览3.1
公司章程
的
英国电信品牌公司。
第一条
公司名称
这家公司的名称是BT Brands，Inc.（“公司”）
第二条
注册代理人及注册办事处
该公司在怀俄明州的注册办事处地址为30 Gould Street，Suite R，Sheridan，Wyoming 82801，其在该地址的注册代理人名称为Registered Agents LLC。
第三条
宗旨和权力
公司有无限权力从事根据怀俄明州法律可组建公司的任何和所有合法业务。公司应拥有《怀俄明州商业公司法》（“WBCA”）中列举的以及适用法律另有授予或许可的所有权力。
第4条
公司邮寄地址
该公司的邮寄地址是405 Main West，Suite 2D，West Fargo，North Dakota 58078。
第五条
股本
5.1.授权股份。公司有权发行的股份总数为5200万股（52,000，000）股，由两个类别组成，分别为“普通股”和“优先股”，所有这些股份的每股面值为0.00 1美元。公司有权发行的普通股股份总数为五千万（50,000，000）股。公司有权发行的优先股股份总数为200万股（2,000，000）股，由公司董事会（“董事会”）在本公司章程被提交和接受之日后就公司向怀俄明州州务卿提交的适用的优先股指定（定义见下文第5.3（a）节）中的任何类别或系列确定。优先股可以在其任何股份发行之前以一个或多个系列发行，每个系列都应通过区分字母或标题适当指定。优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制以及相对、参与、选择性和其他权利以及与此相关的资格、限制或限制，以下应根据下文第5.3节由董事会决议规定。
5.2.普通股。
（a）分红权。在任何优先股持有人享有优先于股息的权利的规限下，除经不时修订的本公司章程或WBCA另有规定外，普通股持有人有权在董事会从合法可用的资产中宣布的情况下获得股息。
（b）投票权。除WBCA另有规定外，已发行和已发行普通股的持有人有权对每一股普通股拥有一票表决权。任何普通股股东均无权累积投票。
（c）清算权。在公司事务清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，在优先股持有人分享公司资产的优先权利的规限下，在清算中无权获得任何优先股的普通股和任何优先股股份，在使当时已发行的任何优先股股份的任何清算优先股生效后，应平等和按比例分享公司可供分配的资产。
（d）没有转换、赎回或优先购买权。普通股股东不得享有任何转换、赎回、优先购买权。
（e）股份代价。本条授权的普通股应按董事会不时确定的对价发行。
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5.3.优先股。
（a）指定。特此授权董事会不时以决议规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并确定股份数量，并确定不超过本公司章程授权的优先股股份总数，并就每个此类系列规定或更改投票权（如有）、指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特别权利，以及与此相关的资格、限制或限制，包括，在不限制前述一般性的情况下：确定或更改与任何系列优先股股份有关的任何表决权（如有表决权，可能是充分的或有限的，可能随时间而变化，并且可能是普遍适用或仅适用于任何陈述的事实或事件）；确定或更改股息率（可能是累积的或非累积的）（如有），支付股息的条件或时间，以及该等股息相对于任何其他类别或系列股本应付股息的优先权或关系；在公司事务清算、解散或清盘的情况下确定或更改任何系列优先股持有人的权利（如有）；确定或更改权利（如有），任何系列优先股的持有人将该等优先股股份转换或交换为任何其他类别或系列股本的股份或公司或任何附属公司的任何其他证券、财产或资产（包括确定价格或适用于该等转换或交换权利的利率或利率及其调整、转换或交换权利适用的时间或时间，以及特定价格或费率适用的一个或多个时间）；确定或更改（如有的话）在合并、企业合并交易或出售公司资产的情况下的处理方式，任何系列优先股的股份是否应由公司赎回，以及如果可能被赎回，则确定或更改该赎回的时间、价格、费率、调整和其他条款和条件。董事会被进一步授权在该系列股票发行后增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的此类股票的数量）该系列股票的数量。如任何系列的股份数目如此减少，则构成该减少的股份应恢复其在原确定该系列股份数目的决议通过前的地位。除非董事会在确定指定一系列优先股的决议中作出相反规定，否则发行任何新系列优先股既不需要任何已发行优先股持有人的系列同意或其他同意，也不需要任何已发行普通股持有人的同意，无论新系列优先股的权利和优先权是否以任何方式优先于已发行系列优先股或普通股。
（b）修订条款。在公司发行任何系列优先股的任何股份前，公司应交付怀俄明州国务卿，以根据WBCA第10条提交影响本节规定的修订条款，并载明与该系列优先股股份有关的投票权、指定、优先权、相对、参与、选择性或其他权利（如有）以及资格、限制和限制（如有），及董事会授权发行的该系列优先股的股份数目，须由公司高级人员作出及签署，并按WBCA规定的方式存档。
5.4.分享股息。除非本公司章程另有禁止，并根据WBCA不时修订，否则公司可向另一类别或系列股本股份的股东宣派及派付股息。
第六条
公司
公司名称及地址为William Ruffa，147 Green Peak Orchard N，East Dorset，VT 05253。
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第七条
董事
7.1.董事人数。截至本章程备案之日的授权董事人数初始为三（3）名。董事人数可按公司附例规定的方式不时增加或减少。
7.2.初始董事。组成首届董事会的董事的姓名和邮政信箱或街道地址为：
姓名
地址
Gary Copperud
405 Main West，Suite 2D，West Fargo，North Dakota 58078
Kenneth Brimmer
405 Main West，Suite 2D，West Fargo，North Dakota 58078
杰夫·辛内克
405 Main West，Suite 2D，West Fargo，North Dakota 58078
第8条
责任限制；赔偿
8.1.消除责任。
（a）董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或公司任何前身或其各自股东的损害赔偿的个人责任在怀俄明州法律允许的最大范围内消除，但以下情况除外：（a）涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为；或（b）违反W.S.17-16-833支付分配。
（b）如WBCA下文修订授权进一步消除或限制本条第8条规定的董事或高级人员的法律责任，则公司董事或高级人员的法律责任应在经修订的WBCA允许的最大限度内消除或限制。
8.2.赔偿。
（a）公司须在其附例中或藉协议，在法律许可的最大范围内，赔偿因任何人或其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或在任何其他企业担任“董事”或“高级人员”（如W.S.17-16-850（a）（ii）中定义的术语）而作出或威胁成为诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方的任何人。
（b）如WBCA下文修订以增加公司董事及高级人员可获得的赔偿范围，则所有该等董事及高级人员均有权在经如此修订的WBCA所允许的最大限度内获得该等增加的赔偿。
8.3.废止或修改的效力。对第8条的任何修改、变更或废除，仅为前瞻性的，不得对任何人在该修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。
8.4.冲突。本第八条与本章程任何其他条款、款发生冲突的，以本第八条的条款、规定为准。
第9条
与董事的交易
9.1.第9条中使用的某些定义。除第9条另有定义外，第9条中使用的大写术语应具有W.S.17-16-860中赋予的含义。
9.2.与董事的交易。任何构成董事的利益冲突交易的合约或其他交易，或任何董事直接或间接利用可适当属于公司的商业机会的合约或其他交易，均不得以任何方式受到影响或无效，且不得成为衡平法上的济助的标的，或在股东的法律程序中或由公司或在公司的权利范围内引起对公司董事的损害赔偿或其他济助的裁决，理由是，如果此类合同或交易按照W.S.17-16-862或W.S.17-16-863中规定的程序获得批准，或者在可能适当属于公司的商业机会的情况下，如果根据W.S.17-16-862中规定的程序采取了合格董事否认公司在该机会中的利益的行动，或者根据W.S.17-16-863中规定的程序采取了否认公司在该机会中的利益的股东行动，则董事对该交易具有利益。
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第10条
多数人拥有的子公司持有的公司证券的表决
尽管有W.S.17-16-721（b）或任何后续条款的规定，即使公司持有有权投票给持有此类股份的子公司董事的多数股份，公司的子公司拥有的公司股票的投票类别的股份仍可进行投票。
第11条
可分割性
如果本公司章程的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则该规定仍应在与该持有相一致的最大可能范围内予以执行，而本公司章程的其余规定（包括但不限于本公司章程任何一节载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定，其本身并非无效、非法或不可执行的所有部分）应保持完全有效。
第12条
对公司章程的修订
本公司保留以法规现在或以后规定的方式或本公司章程规定的方式修改、更改、变更或废除本公司章程所载的任何条款的权利，本公司在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第十三条
股东采取行动的书面同意
WBCA要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如载明如此采取的行动的书面同意由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署，则可不经会议采取，且无需事先通知。书面同意书应注明签署同意书的股东签字日期，并交付公司列入会议记录或与公司记录一起归档。
第十四条
与感兴趣的股东的合并
14.1.选举不受W.S.17-18-104（b）中有关企业合并限制的限制。公司选择不受W.S.17-18-104（b）中的限制。
14.2.选举不受W.S.17-18-105至17-18-111中有关接管保护条款的限制。公司选择不受W.S.17-18-105至17-18-111中的限制。
第十五条
对公司章程的修订
本公司保留以法规现在或以后规定的方式或本公司章程规定的方式修改、更改、变更或废除本公司章程所载的任何条款的权利，本公司在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。
4
第16条
附例
本公司的附例可由管理局采纳，管理局亦有权不时更改、修订或废除根据WBCA所准许的附例。
日期：2020年8月14日
/s/威廉·鲁法
William Ruffa，Incorporator
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