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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本登记声明将根据1933年《证券法》第8（a）节的规定在此后生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售股票的股东均不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年11月7日

招股说明书

LOGO

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

50,000，000美元普通股

优先股

债务证券

认股权证

A-1系列可转换优先股转换后最多可发行217,390股普通股

A-2系列可转换优先股转换后可发行的最多227,170股普通股

我们可能会在一笔或多笔交易中不时提供和出售本招股说明书中所述的证券，最高可达50,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。您在投资前应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。

本招股说明书还涉及不时出售，由此处指定的出售股东（每个，“出售股东，”合称“出售股东”），价格和条款将在任何此类发行时确定，（1）根据日期为2025年4月11日的认购协议（“A-1系列认购协议”）的条款向Water Mill Asset Management（“Water Mill”）发行的A-1系列可转换优先股500股（每股面值0.00 1美元）转换后可发行的最多217,390股我们的普通股，（2）根据日期为2025年6月24日的认购协议（“A-2系列认购协议”，连同A-1系列认购协议，“认购协议”）的条款向其附录A所载认购人（统称“买方”）发行的850股A-2系列可转换优先股（每股面值0.00 1美元）（“A-2系列优先股”，以及转换后的此类普通股股份，“A-2系列转换股份”，连同A-1系列转换股份，“转换股份”）。

A-1系列优先股根据A-1系列认购协议以非公开发行的方式发行并出售给买方。有关A-1系列认购协议和A-1系列优先股条款的说明，请参见“A-1系列优先股”。我们正在登记A-1系列转换股份的发售和销售，以满足根据A-1系列认购协议授予Water Mill的登记权。Water Mill和任何参与此类分销的承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。

A-2系列优先股根据A-2系列认购协议以非公开发行的方式发行并出售给买方。有关A-2系列认购协议和A-2系列优先股条款的描述，请参见“A-2系列优先股”。我们正在登记A-2系列转换股份的发售和销售，以满足根据A-2系列认购协议授予买方的登记权。买方以及参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为《证券法》含义内的“承销商”。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。出售股东可能会以多种不同方式以不同价格出售本招股说明书中描述的我们普通股的股份。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCRT”。2025年11月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股2.71美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”开始于本招股章程第11页，并在任何招股章程补充或修订或通过引用并入本文或其中的任何其他文件中的类似标题下。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年11月7日。


前景	页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		3
发行		10
风险因素		11
关于前瞻性陈述的注意事项		14
股本说明		16
债务证券的说明		22
认股权证说明		29
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定		31
出售股东		33
所得款项用途		35
分配计划		36
法律事项		42
专家		42
在哪里可以找到更多信息		43
以参考方式纳入若干资料		44

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则进行的延迟发行和出售证券的“搁置”注册程序。在此货架流程下，我们可以在一次或多次发售中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过50,000，000美元。售股股东可不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的我们的普通股股份。有关发售条款的具体信息将包含在与每项证券发售有关的招股说明书或招股说明书补充文件中。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中。我们和卖出股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程（如有）所载的资料，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程（如有）的交付时间，或任何出售我们的证券的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文或其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

本招股章程、随附招股章程及我们以参考方式纳入的文件所载的行业及市场数据及其他统计资料，均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，而在每种情况下，管理层均认为是合理的估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的独立行业出版物均不是代表我们或我们的关联公司编写的，我们引用的消息来源均不同意纳入其报告中的任何数据，我们也未征求他们的同意。

我们和出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区分发本招股章程及任何随附的招股章程补充文件以及发行我们的证券可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程及任何随附的招股章程补充文件的人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售以及在美国境外分发本招股章程及任何随附的招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）不构成、亦不得与出售要约或购买要约的邀约相关联使用，亦不构成本招股章程及任何随附的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程（如有）出售要约或邀约

本招股说明书摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。投资决策前，应仔细阅读本招股说明书全文及本招股说明书为其组成部分的注册说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的财务报表及其他信息。此外，请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分以及我们的年度报告中包含的风险因素。本招股说明书中的部分陈述和以引用方式并入的信息构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Alaunos”等词语指的是特拉华州的一家公司Alaunos Therapeutics, Inc.。

公司概况

2024年10月10日，我们宣布了我们内部开发的小分子口服肥胖项目的持续进展和评估。该计划的目标是开发一种相对于目前已上市和正在开发的口服和注射产品具有差异化特征的肥胖药物。

我们还作为一家临床阶段以肿瘤学为重点的细胞治疗公司运营，开发过继性TCR-T细胞疗法，旨在治疗临床需求未得到满足的大型癌症患者群体中的多种实体瘤类型。2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并结束我们的TCR-T库1/2期试验。

与重新确定优先次序有关，我们在2023年第三和第四季度减少了员工，我们继续努力降低成本，以延长我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、筹集资金或其他交易。

自我们成立以来，我们没有产生任何产品收入，并且在每一年都产生了重大的净亏损。截至2025年6月30日的六个月，我们净亏损210万美元，截至2025年6月30日，我们自2003年成立以来累计亏损约9.226亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营支出和净亏损。

小分子口腔肥胖计划

我们正在推进我们内部开发的、用于治疗肥胖症和相关代谢紊乱的临床前小分子项目。该项目专注于发现和开发新型口服给药疗法，与目前可用的疗法相比，具有差异化和互补性的潜力。当其他针对肥胖的管道疗法探索替代激素途径，如胰淀素或双GIP/GLP-1受体激动剂时，我们的方法专注于非激素作用机制。该项目寻求开发一种口服疗法，该疗法有可能解决现有激素疗法的某些局限性，包括在减肥期间保持瘦肌肉质量的潜力，以及改善耐受性。

在2024年第四季度，我们聘请了一家合同开发和制造组织（CDMO）为我们的候选产品合成活性药物成分（原料药）。此后，我们启动了一系列临床前研究，以评估这些候选产品。由合同研究组织（CRO）进行的初步体外表征研究遇到了与分析相关的方法学问题，这阻碍了确凿数据的产生。这个CRO已经完成了解决这些问题的必要方法开发，并且正在重复这些研究。同时，我们对候选产品ALN1003进行了体内药代动力学（PK）研究，并在饮食诱导肥胖（DIO）小鼠模型中启动了ALN1003的体内概念验证（POC）试验研究。

总的来说，这些正在进行的研究旨在评估我们的候选者对与代谢疾病有关的关键生物途径的影响，包括受体结合、脂质积累、食物消耗、体重减轻，以及与产热和能量消耗相关的基因表达。我们预计，这些正在进行的体外和体内研究的初步数据将不迟于2025年第四季度提供。这些数据旨在为我们候选产品的未来发展战略提供信息，并指导适应症选择。

该计划的推进受到早期药物开发固有的众多风险和不确定性的影响。根据这些临床前研究的有利数据以及我们获得额外资本的能力，我们计划将一名选定的开发候选者推进正式的研究性新药（IND）授权研究。我们打算积极探索战略融资和合作机会，为该计划的持续发展提供资金。

肥胖市场

肥胖症仍然是全球最紧迫的公共卫生挑战之一，许多地区的肥胖率持续上升，特别是在美国、欧洲和亚洲部分地区。它与一系列合并症密切相关，包括2型糖尿病、心血管疾病和某些癌症，这些都加剧了整体医疗保健负担。在日益增长的意识、更好的治疗方案以及新出现的科学突破的推动下，肥胖市场的关注度正在增加。

全球肥胖市场正在经历快速增长。全球范围内，2023年品牌肥胖药物的市场规模为60亿美元，预计到2030年将达到1050亿美元。这种增长是由不断上升的肥胖症患病率、不断变化的患者人口统计数据以及对有效体重管理解决方案的需求不断增加推动的。向更个性化治疗的转变以及对长期体重管理的需求是这一增长的关键驱动因素。

目前肥胖症的治疗前景包括生活方式干预、药物和手术选择的组合。生活方式干预——饮食改变和身体活动——是大多数人的一线治疗方法，但许多人很难仅通过这些方法实现并保持显着的体重减轻。

传统的减肥药物（例如，OrlistatTM）仍在使用，尽管它们的副作用和温和的效果限制了它们的吸引力。较新的药物，如GLP-1受体激动剂（例如OzempicTM、WegovyTM），正迅速成为市场的黄金标准。这些药物模拟肠道激素促进饱腹感和降低食欲的作用，已在临床试验中显示出显着的疗效，并正在显着改善患者的预后。

GLP-1s的成功引发了制药公司和患者双方的兴趣激增。然而，高成本、保险报销、潜在的长期副作用等问题仍是人们关注的领域。

肥胖市场的未来充满希望，新的疗法、增强的患者靶向性以及持续的科学突破即将出现。随着全球肥胖疫情持续增长，对更有效、更实惠的治疗方法的需求很可能会继续上升。然而，成功将取决于克服与成本、准入和患者依从性相关的挑战。个性化医疗、无创治疗和创新药物机制的进步将塑造下一阶段的肥胖治疗格局。

如今的肥胖市场充满活力且不断扩大，但仍需要可获得、可扩展、可持续的解决方案，以有效管理这一复杂且广泛存在的健康问题。

TCR-T Library 1/2期试验（2022-2023）：治疗8例实体瘤患者（如胰腺、结直肠、肺）。试验表明，TCR-T细胞具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性或神经毒性。细胞因子释放综合征（1-3级）通过标准护理解决。1名非小细胞肺癌患者达到部分缓解（13%的应答率），另外6名患者病情稳定（87%的疾病控制率），确立了睡美人TCR-T细胞可导致客观临床反应和在体内识别已确定肿瘤的概念验证。

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亨特^®平台：确定了针对驱动突变（KRAS、TP53、其他）和各种HLA的专有TCR，扩展了潜在患者治疗的TCR库。

然而，在2023年8月，由于大量的开发成本和具有挑战性的融资环境，我们宣布了一项战略重新优先事项，包括结束我们的TCR-T库1/2期试验和停止TCR-T项目的进一步临床开发。这涉及：

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裁员（到2023年底约为95%）以及延长现金跑道的成本削减措施。

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终止关键许可和协议：

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NCI专利许可（2023年12月26日生效），此前通过hunTR内部开发针对类似突变的专有TCR。

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NCI CRADA（2023年10月13日生效）。

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Precigen独家许可（在2023年4月进行了一项取消特许权使用费/里程碑义务的修订后，于2024年10月4日完全终止）。

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试验结束活动，包括内部流程，长期跟踪和监管义务的持续成本。

因此，与癌症项目相关的研发费用显着下降，从截至2023年6月30日止六个月的1170万美元降至2025年同期的30万美元，反映了从积极的肿瘤开发的转变。

我们正在积极探索实现股东价值最大化的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产出售、战略合作伙伴关系或融资。这些可能涉及将与癌症相关的资产货币化，例如将TCR库或hunTR平台授权出去。我们聘请了Cantor Fitzgerald & Co.作为这一进程的战略顾问。然而，无法保证任何交易都会完成，如果不这样做，可能会导致进一步的运营缩减或解散。我们的主要重点已转移到我们的临床前小分子肥胖和代谢紊乱项目，正在进行临床前体外和体内研究。

与我们业务相关的选定风险

我们的业务面临众多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险，而这些风险是您在作出投资决定之前应考虑的。以下列出了与投资我们公司有关的一些更重大的风险和不确定性。这些风险在本招股章程中标题为“风险因素”的一节和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项以及我们截至2025年3月31日和2025年6月30日止财政季度的10-Q表格季度报告第二部分第1A项中有更全面的描述，这些风险通过引用并入本招股章程。

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的要求，我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于2,500，000美元，这导致我们在2025年4月收到了纳斯达克的退市通知。虽然我们根据截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（证明股东权益为366万美元）重新确定了遵守上市规则的情况，但如果我们的现金储备继续下降，或者我们面临意想不到的财务挑战，这可能导致纳斯达克采取进一步的退市行动，我们仍然面临未来不合规的风险。

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我们发现了一个重大弱点，未能维持有效的内部控制环境，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或对我们的业务或股价产生重大不利影响。

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我们的小分子肥胖项目处于早期阶段，可能会遇到制造活性药物成分或体外或体内研究的问题，这些问题可能会妨碍临床试验或在时间或金钱方面解决成本高昂。

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对于我们的小分子口服肥胖项目或我们是否应该恢复开发我们的TCR-T产品候选者，我们获得营销批准的任何候选者可能会受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意外问题，我们可能会受到重大处罚，何时以及如果其中任何一个获得批准。

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对于我们的小分子口服肥胖项目，或者我们是否应该恢复开发我们的TCR-T候选产品，如果我们未能获得必要的美国或全球监管批准来商业化任何候选产品，我们的业务将受到重大影响。

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我们可能无法将我们的小分子口服肥胖项目商业化、产生可观的收入或实现盈利，或者，如果我们恢复开发我们的TCR-T候选产品。

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终止我们的TCR-T相关许可和研发协议可能会限制我们恢复TCR-T临床试验或开始新的临床试验的能力。

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我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害。

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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

我们已经并将严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全失效或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们有利的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

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我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

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因为我们预计不会支付股息，所以除非并且直到您出售您的股票获利，否则您将不会从我们的普通股投资中获得任何收益。

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我们使用净经营亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能受到限制或限制。

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行使未行使的认股权证，以及发行股权奖励可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面和实质性的影响。

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我们的主要股东、执行官和董事对公司拥有实质性控制权，这可能会阻止您和其他股东影响公司的重大决策，并可能严重损害我们普通股的市场价格。

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我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

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我们向SEC提交的定期报告和当前报告中不时描述的其他风险。

A-1系列优先股

于2025年4月11日，公司与Water Mill Asset Management（“Water Mill”）订立认购协议（“A-1系列认购协议”），据此

公司同意在向Water Mill的非公开发行中，以每股1,000美元的价格发行和出售公司的A-1系列可转换优先股股票，每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”），总购买价格为500,000美元。A-1系列优先发行还涉及根据A-1系列优先股条款转换或以其他方式根据A-1系列优先股条款发行的普通股股份（此类普通股股份，“A-1系列转换股份”）的发行。A-1系列优先发行于2025年4月11日结束。

根据公司于2025年4月11日向特拉华州州务卿提交的A-1系列可转换优先股指定证书（“A-1系列指定证书”）的条款，每股A-1系列优先股的规定价值为每股1,000美元，一旦发行，A-1系列优先股将全额支付且不可评估。A-1系列优先股的持有人将有权获得每年10%的股息，以A-1系列优先股的股份支付。此外，A-1系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配。A-1系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权对A-1系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-1系列优先股的每个持有人应有权获得相当于该持有人的A-1系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-1系列指定证书可转换成的普通股股份数量的票数。

A-1系列优先股的每个持有人有权根据A-1系列指定证书的条款，随时根据该持有人的选择将该持有人持有的全部或任何部分已发行的A-1系列优先股连同其应计或累计和未支付的股息总额转换为普通股股份。A-1系列优先股的初始固定转换价格应为每股2.76美元，可根据A-1系列指定证书进行比例调整。

A-2系列优先股

2025年6月24日，公司与附录A所载的认购人（“买方”）订立认购协议（“A-2系列认购协议”，连同A-2系列认购协议，“认购协议”），据此，公司同意以向买方非公开发行的方式发行和出售公司的A-2系列可转换优先股股份，每股面值0.00 1美元（“A-2系列优先股”），每股价格为1,000美元（“A-2系列优先股”），总购买价格为850,000美元。A-2系列优先发行还涉及根据A-2系列优先股条款转换或以其他方式可发行的普通股股份（此类普通股股份，“A-2系列转换股份”）的发行。A-2系列优先发行于2025年6月24日结束。

根据公司于2025年6月24日向特拉华州州务卿提交的A-2系列可转换优先股指定证书（“A-2系列指定证书”）的条款，每股A-2系列优先股的规定价值为每股1,000美元，一旦发行，A-2系列优先股将全额支付且不可评估。A-2系列优先股的持有人将有权获得每年10%的股息，以A-2系列优先股的股份支付。此外，A-2系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配。A-2系列优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票，以1：1的比例作为普通股，作为单一类别一起投票，就提交给公司股东的任何和所有事项

他们的行动；但条件是，除非法律另有规定，普通股持有人本身无权就A-2系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-2系列优先股的每个持有人应有权获得的票数等于该持有人的A-2系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-2系列指定证书可转换成的普通股股份的数量。

A-2系列优先股的每个持有人有权根据A-2系列指定证书的条款，随时根据该持有人的选择将该持有人持有的全部或任何部分已发行的A-2系列优先股连同其应计或累积和未支付的股息总额转换为普通股股份。A-2系列优先股的初始固定转换价格应为每股4.49美元，可根据A-2系列指定证书进行比例调整。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州注册成立（名称为Net Escapes，Inc.），后来于1999年2月更名为“EasyWeb，Inc.”。我们于2005年5月16日以相同名称在特拉华州重新注册成立。2005年9月13日，我们完成了对私人持有的特拉华州公司Ziopharm，Inc.的“反向”收购。为了实现这项交易，我们促使我们的全资子公司ZIO Acquisition Corp.与Ziopharm，Inc.合并并并入Ziopharm，Inc.，Ziopharm，Inc.作为我们的全资子公司存续。合并后，我们导致Ziopharm，Inc.与我们合并并并入我们，我们更名为“ZIOPHARM Oncology, Inc.”因此，Ziopharm，Inc.成为美国证券交易委员会（SEC）的注册人，Ziopharm，Inc.的历史财务报表成为我们的历史财务报表。2022年1月25日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，将我们的名称更改为Alaunos Therapeutics, Inc.

我们的主要行政办公室位于501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，FL 33301，我们的电话号码是（346）355-4099。

我们的公司网站地址是www.alaunos.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们向SEC提交的定期报告。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。我们网站的内容未通过引用并入本文件，也不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）“提交”。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，在我们截至2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（“2024年年度报告”）中标题为“风险因素”的我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中，以及我们随后向SEC提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些文件通过引用方式并入本招股说明书，在本招股章程的任何招股章程补充文件中，以及在我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

管理层对我们根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股所得款项的用途拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用所得款项。

我们的管理层对根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股所得款项的用途拥有广泛的酌处权。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用此类出售的净收益可能会损害我们推行业务战略的能力，并且我们可能无法从我们对这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。此外，此类出售的净收益可能不足以满足我们的预期用途，我们可能需要额外的资源来将我们的服务产品推进到我们预期的阶段。您将没有机会影响我们关于如何使用我们根据认购协议出售A-1系列优先股或A-2系列优先股的净收益的决定。

出售或发行根据本协议登记的转售证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下降。

我们根据A-1系列优先股条款转换时或以其他方式可发行的最多217,390股A-1系列转换股份和根据A-2系列优先股条款转换或以其他方式可发行的最多227,170股A-2系列转换股份在本协议下登记转售。因此，我们现有的股东可能会因根据本招股说明书出售普通股股份而遭受大幅稀释。在公开市场上出售这些证券，或者认为大量证券的持有者打算出售他们的证券，可能会降低我们普通股的市场价格。然而，根据本招股说明书，买方最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于最终向买方发行的普通股股份数量。

我们无法预测出售证券持有人是否以及何时可能在公开市场上出售普通股的此类股份。

此外，A-1系列优先股或A-2系列优先股的转换价格，可能低于我们普通股股票的当前和/或当时交易价格，或低于我们现有股东购买我们普通股的价格。出售股东可能会根据出售时我们证券的交易价格以及他们购买此类证券的价格，通过转售证券而获得可观的利润。而卖出股票的股东可能会经历一个正

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，包括可行使或可转换为我们普通股股份的证券，我们现有股东的所有权可能会经历大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的股票很可能在一段时间内交易清淡，可能永远不会发展出活跃的市场。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但很可能在最初我们的普通股的交易市场将非常有限，我们无法确保一个稳健的交易市场将永远发展或持续下去。我们的普通股股票可能交易清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股股票将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们运营业务的看法、竞争力、直播和游戏行业的状况、增长率和成为可持续基础上的现金流盈利，等等。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者意识活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，我们可能采取的任何措施让投资者认识到我们可能需要我们用现金和/或股票补偿金融公关公司。不能保证会产生任何意识或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格清算，而交易可能相对于我们公司的业绩而言价格虚高，原因之一是我们股票的卖方。如果一个市场应该发展，价格可能会高度波动。因为我们的普通股股票可能存在低价，许多券商或结算公司可能不愿意对证券进行交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者找到愿意对我们普通股股票进行交易的经纪人，经纪佣金、转让费、税收（如果有的话）以及任何其他出售成本的组合可能会超过出售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们收到了来自纳斯达克的通知，如果我们未能遵守继续上市的要求，包括最低投标价格要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场的交易中退市。我们的普通股退市可能会降低我们普通股的流动性，并可能抑制或阻止我们筹集额外融资的能力。

我们被要求遵守某些继续在纳斯达克上市的要求，包括我们普通股的最低投标价格，以及与股东权益、上市证券市值以及做市商和股东数量有关的一系列财务测试。如果我们未能遵守其中任何一项要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条的要求，我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于2,500，000美元，这导致我们在2025年4月收到了纳斯达克的退市通知。

在我们的2024年年度报告中，我们报告的股东权益为2,063，000美元。虽然我们根据截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告（证明股东权益为366万美元）重新确定了遵守上市规则的情况，但如果我们的现金储备继续下降，或者我们面临意想不到的财务挑战，这可能导致纳斯达克采取进一步的退市行动，我们仍然面临未来不遵守规定的风险。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，可能会导致一些负面影响，包括对我们普通股的价格产生不利影响、阻止经纪自营商在我们的普通股中做市或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣、增加我们普通股的波动性、降低我们普通股的流动性、失去联邦对州证券法的优先购买权以及获得融资的更大困难。退市还可能导致我们的客户、合作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

如果我们的普通股在纳斯达克退市，我们普通股的价格可能会下跌，尽管我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、另一个场外交易报价系统或粉单上交易，但投资者可能会发现更难处置他们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的证券交易可能会受到SEC“仙股”规则的约束。这些“仙股”规则将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商推荐我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的流动性，从而对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的普通股退市，我们预计这将对我们完善某些战略替代方案的能力产生不利影响。

此外，如果我们的普通股退市，根据州蓝天法律，我们将因出售我们的证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场上出售我们普通股的能力。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中，以及我们的2024年年度报告和10-Q表格季度报告中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中（如适用），但也包含在本招股说明书的其他地方。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将”或“将”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为我们有合理的基础作出本招股说明书所载的每一项前瞻性陈述，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期的组合，对此我们无法确定。前瞻性陈述受到相当大的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息存在重大差异，包括：

•

一旦实施，我们就有能力成功实施我们的战略重新优先排序或实现任何或所有预期收益；

•

我们有能力筹集大量额外资金以持续经营，并为我们近期的计划运营和长期的战略调整提供资金；

•

我们成功完成任何战略交易的能力，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易；

•

关于我们的费用、现金使用、现金跑道、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计；

•

我们有能力许可更多的知识产权，以支持我们的战略重新确定优先次序或将我们的知识产权许可出去，并遵守我们现有的许可协议；

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我们建立伙伴关系或战略合作协议的能力，以及我们实现与合作者关系所设想的结果和潜在利益的能力；

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我们维持合作和许可的能力；

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我们对与其他制药和生物技术公司或我们行业的竞争有关的发展和预测的预期；

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我们有关开展未来体外测试、体内功效研究以及非临床和研究性新药或IND授权活动的计划；

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许可、合作或收购协议项下合同负债、里程碑和其他付款、研发成本和其他费用的预期金额、时间和会计；

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我们在纳斯达克资本市场保持上市的能力；

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我们的知识产权地位，包括我们的知识产权的实力和可执行性；

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其他风险和不确定性，包括我们在表格10-Q的2024年年度报告和2025年季度报告以及随后的表格10-Q季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些风险因素通过引用并入本文。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽无遗的。本招募说明书包括题为“风险因素”一节中未在此处或其他地方描述的新的风险因素和不确定性可能会不时出现。此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述还受制于我们公司特有的风险和不确定性，包括但不限于我们作为一家上市公司仅有有限的经营历史。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果的义务。

您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书和纳入本说明书或其中的文件以及作为注册声明的证据提交的那些文件，本招股说明书是其中的一部分，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。

以下是我们的普通股和优先股的重要条款和规定的摘要。本摘要受我们经修订的第三次经修订和重述的公司注册证书或我们的公司注册证书、经修订的经修订和重述的章程或我们的章程、A-1系列指定证书和A-2系列指定证书（其副本作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中）以及特拉华州法律的某些规定的约束，并在其整体上受到限定。潜在投资者应仔细审查我们的公司注册证书、我们的章程、A-1系列指定证书和A-2系列指定证书的条款和规定。

一般

截至本招股章程日期，我们的法定股本包括80,000，000股，包括50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及30,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年11月3日，共有2,321，829股普通股、500股A-1系列优先股和850股A-2系列优先股已发行和流通。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TCRT”。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项对该股东拥有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。在任何股东大会上，任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数票的持有人组成，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更大的法定人数。

股息权。我们的普通股持有人有权从我们合法可用于此类股息或分配的资产或资金中获得按比例分配的股息和其他现金分配或我们的董事会可能宣布的任何其他权利或财产。普通股持有人的股息权受制于可能不时发行和流通的任何系列优先股持有人的股息权。

清算权。如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在支付债务后合法可分配给股东的资产。如果我们在此时间有任何优先股尚未发行，则此类优先股的持有人可能有权获得分配和/或清算优先权，这要求我们在向普通股持有人支付分配之前向优先股持有人支付适用的分配。

权利和优惠。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Group。

有关我们的公司注册证书和章程中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的描述，请参阅“特拉华州法律的某些规定、公司注册证书和章程”。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行最多30,000，000股优先股，并通过根据特拉华州适用法律提交证书，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。我们指定250,000股我们的优先股作为我们的系列1优先股，其中没有一股是流通股，1,000股我们的优先股作为我们的A-1系列优先股，其中500股是流通股，1,000股我们的优先股作为我们的A-2系列优先股，其中850股是流通股。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

•

标题和声明的价值；

•

发售股份数目；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限；

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•

偿债基金的规定（如有）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

•

优先股的投票权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

对适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

我们的董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能具有阻止收购或其他交易的效果，这些交易可能涉及股份持有人的溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能会对普通股股东的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。

任何一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A-1系列优先股

一般

2025年4月11日，公司与Water Mill订立A-1系列认购协议，据此，公司同意以向Water Mill非公开发行的方式发行和出售A-1系列优先股的股份，每股价格为1,000美元，总购买价格为500,000美元。优先发行还涉及根据A-1系列优先股的条款在转换后或以其他方式发行的A-1系列转换股份的发行。A-1系列优先发行于2025年4月11日结束。

我们的A-1系列优先股的股份，当作为股息发行或支付时，以及我们根据A-1系列优先股的条款在转换或以其他方式可发行的普通股，将全额支付且不可评估。A-1系列优先股的持有人将没有购买或认购我们任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先购买权或优先权。

股息

已发行和流通的A-1系列优先股的股份持有人有权获得按其A-1系列规定价值（定义见下文）加上所有未支付的应计和累积股息之和按每股每年10%的比率拖欠的按日累计应计股息，无论是否由我们的董事会宣布，也无论是否有资金可合法用于支付股息；但在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天未支付的范围内（每个，a“A-1系列股息支付日”），A-1系列优先股的任何份额的所有应计股息应在适用的A-1系列股息支付日累积和复利，无论是否由董事会宣布，并应保持累积，复利股息直至根据其支付或转换A-1系列优先股。每股初始声明价值（“A-1系列声明价值”）应为1,000美元，如发生与A-1系列优先股相关的股票分割、股票股息、资本重组或类似交易，可进行适当调整。股息将通过发行A-1系列优先股的额外股份以实物形式支付。

此外，A-1系列优先股的持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人将有权参与

一旦公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或某些视为清算的事件，A-1系列优先股的持有人将有权从我们的资产中获得，金额等于该持有人所持有的A-1系列优先股所有股份的A-1系列规定总价值，加上A-1系列优先股所有此类股份的所有未支付的应计和累计股息（无论是否已宣布），在向普通股和任何其他类别的证券的持有人进行任何分配或付款之前，这些证券被特别指定为低于A-1系列优先股，如果我们的资产不足以全额支付这些金额，那么将分配给A-1系列优先股持有人的全部资产应在持有人之间按照如果所有应付金额均已全额支付的情况下就这些股份应支付的相应金额按比例分配。

投票权

A-1系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权就A-1系列指定证书的任何修订投票。在任何此类投票中，A-1系列优先股的每个持有人应有权获得的票数等于该持有人的A-1系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-1系列指定证书可转换成的普通股股份的数量。

转换

在符合A-1系列指定证书规定的情况下，A-1系列优先股持有人可根据其选择，在任何时间和不时将该持有人当时持有的A-1系列优先股的全部或任何部分已发行股份，连同其应计或累计及未支付的股息总额，转换为普通股股份。A-1系列优先股的每一股可转换为等于（i）A-1系列规定价值的总和加上所有应计和累积及未支付的股息，除以（ii）紧接此类转换之前有效的转换价格的普通股股份数量。A-1系列优先股的每股初始转换价格应为2.76美元。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：（a）以公司普通股股份或期权或可转换证券支付的公司普通股或任何其他股本的股息或其他分配，（b）公司已发行普通股的细分或合并，或（c）涉及公司的重组、重新分类、合并或合并。

此外，在发生控制权变更（定义见A-1系列指定证书）时，A-1系列优先股的每股股份应按转换价格自动转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，无需A-1系列优先股持有人采取任何行动。

转换的限制

任何一方不得转换A-1系列优先股的任何股份或以其他方式因A-1系列优先股的此类股份而发行股份，如果由于转换或发行，持有人及其关联公司将实益拥有我们普通股超过4.99%的股份。然而，在提前61天通知我们后，持有人可以将我们普通股的实益拥有股份的限制从4.99%增加到我们普通股股份的9.99%的任何金额。如果在转换A-1系列优先股的股份时向持有人发行普通股股份，或以其他方式因A-1系列优先股的股份导致此类

持有人及其关联公司被视为合计实益拥有超过上一句所述的我们普通股已发行股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），持有人及其关联公司的合计实益拥有权超过该最大百分比的如此发行的股份数量将被视为无效，并将从一开始就被注销，持有人将无权投票或转让该等超额股份。

交易所上市

A-1系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-1系列优先股。没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

A-2系列优先股

一般

2025年6月24日，公司与买方订立A-2系列认购协议，据此，公司同意以向买方非公开发行的方式发行和出售A-2系列优先股的股份，每股价格为1,000美元，总购买价格为850,000美元。优先发行还涉及根据A-2系列优先股的条款在转换后或以其他方式发行的A-2系列转换股份的发行。A-2系列优先发行于2025年6月24日结束。

我们的A-2系列优先股的股份，当作为股息发行或支付时，以及我们根据A-2系列优先股的条款在转换或以其他方式可发行的普通股，将全额支付且不可评估。A-2系列优先股的持有人将没有购买或认购我们任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先或优先权。

股息

已发行和流通在外的A-2系列优先股的股份持有人有权获得按每日累积累积的股息，不论我们的董事会是否宣布，亦不论是否有合法可用于支付股息的资金，按其规定价值（定义见下文）加上所有未支付的累积和累积股息之和的每年每股10%的比率拖欠；但在每个日历年度的3月、6月、9月和12月的最后一天未支付的范围内（每个，a“A-2系列股息支付日”），A-2系列优先股的任何份额的所有应计股息应在适用的A-2系列股息支付日累积和复利，无论是否由董事会宣布，并应保持累积，复利股息直至根据其支付或转换A-2系列优先股。每股初始声明价值（“声明价值”）应为1,000美元，如发生与A-2系列优先股相关的股票分割、股票股息、资本重组或类似交易，可进行适当调整。股息将通过发行A-2系列优先股的额外股份以实物形式支付。

此外，A-2系列优先股持有人，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股持有人将有权在转换后的基础上参与此类股息或分配，但须遵守A-2系列指定证书中规定的某些限制。

清算

一旦公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或某些被视为清算的事件，A-2系列优先股的持有人将有权从我们的资产中获得，金额等于所持有的A-2系列优先股的所有股份的A-2系列规定的总价值

由该持有人，加上A-2系列优先股的所有此类股份（无论是否已宣布）的所有未支付的应计和累计股息，在向普通股和任何其他类别证券的持有人进行任何分配或支付之前，特别指定为低于A-2系列优先股，如果我们的资产不足以全额支付这些金额，然后，将分配给A-2系列优先股持有人的全部资产应在持有人之间按照各自的金额按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付，则这些股份将应支付的相应金额。

投票权

A-2系列优先股持有人有权在转换后的基础上以1：1的比例作为普通股与普通股持有人一起投票，就提交给公司股东以供其采取行动的任何和所有事项作为单一类别一起投票；但条件是，除非法律另有要求，普通股持有人本身无权对A-2系列指定证书的任何修订进行投票。在任何此类投票中，A-2系列优先股的每个持有人应有权获得的票数等于该持有人的A-2系列优先股股份在此类投票或书面同意的记录日期（或适用法律另有要求）根据A-2系列指定证书可转换成的普通股股份的数量。

转换

在符合A-2系列指定证书规定的情况下，A-2系列优先股持有人可随时并不时选择将该持有人当时持有的A-2系列优先股的全部或任何部分已发行股份，连同其应计或累计及未支付的股息总额，转换为普通股股份。A-2系列优先股的每股股份可转换为等于（i）A-2系列规定价值加上所有应计和累积及未支付的股息之和除以（ii）紧接此类转换之前有效的转换价格的普通股股份数量。A-2系列优先股的每股初始转换价格应为4.49美元。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：（a）以公司普通股股份或期权或可转换证券支付的公司普通股或任何其他股本的股息或其他分配，（b）公司已发行普通股的细分或合并，或（c）涉及公司的重组、重新分类、合并或合并。

此外，在发生控制权变更（定义见A-2系列指定证书）时，A-2系列优先股的每股股份应按转换价格自动转换为缴足股款且不可评估的普通股股份，无需A-2系列优先股持有人采取任何行动。

交易所上市

A-2系列优先股没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A-2系列优先股。没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过我们向SEC提交的报告中的引用并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何负面契约或其他条款，旨在为任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

系列债务证券的名称；

对可能发行的本金总额的任何限制；

一个或多个到期日；

系列债务证券的形式；

任何担保的适用性；

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

•

利率，可能是固定的，也可能是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

•

该系列的债务证券是否应以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该全球证券或证券的存托人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

•

增加或更改有关契约的清偿及解除的条文；

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。但是，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果Alaunos不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他处置（我们的子公司除外）时，继任者或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何一系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且这种违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有）的支付违约；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但具体与另一系列债务证券有关的契诺除外，而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救，并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则上述最后一个要点中指明的违约事件除外，受托人或合计本金至少25%的持有人

该系列未偿债务证券的金额，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点中指明的违约事件，则每一期当时未偿还的债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数的持有人，如我们已向受托人支付或存放一笔足以支付该系列的所有到期债务证券的所有到期分期本金和利息的款项，但有关支付本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件除外，则可免除与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，除非我们已经根据契约治愈了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与程序的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项变更契约：

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“债务证券的说明——合并、合并或出售；”项下的规定；

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中添加此类新的契诺、限制、条件或条文，使任何此类额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生和持续成为违约事件，或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权数量、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出上述「债务证券的说明—一般」规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付款代理协议；

•

收回受托人持有的多余款项；

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

•

委任任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自邮寄赎回通知之日前15天营业时间开始，少于可选择赎回的同一系列的所有未偿债务证券，并于邮寄当日营业时间结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写招股章程中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以描述我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要均受限于适用的认股权证形式及/或认股权证协议及认股权证证书的所有条文，以及我们根据本招股章程可能提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议，并通过参考对其整体作出限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在该行使时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有的话）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时接收可购买的证券，其权证。

我们的公司注册证书和我们的章程包含在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书规定，任何董事都不会因违反作为董事的某些受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中就董事违反作为董事的某些受托责任向董事追讨金钱损失的权利，但董事将对以下行为承担个人责任除外：

•

从与我们的合作者的关系中获得的好处；

•

任何违反他或她对注册人或其股东的忠实义务的行为；

•

涉及故意不当行为或者明知违法的非善意作为或者不作为；

•

违反特拉华州法律支付股息或赎回或购买股票；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一规定不影响董事根据联邦证券法承担的责任。

如果我们的董事、高级管理人员和控制人根据我们的公司注册证书、特拉华州法律或针对《证券法》下产生的责任的合同安排中包含的条款获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

可能具有反收购效果的规定

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中规定的某些条款（概述如下）旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止其他人对我们的普通股股份提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股的市场价格波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。

空白支票优先股。我们的公司注册证书载有规定，允许我们的董事会在一个或多个系列中发行最多30,000，000股优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且就每个此类系列而言，确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有），以及该系列股份的优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利（如有），以及任何资格、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或控制权变更的效果。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召集。股东不得召集股东特别会议或要求董事会召集此类特别会议。

我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的约束，该条款对一些特拉华州公司的收购进行了监管。一般而言，除某些例外情况外，第203条禁止作为上市公司的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何“相关股东”进行任何“业务合并”，除非：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为有兴趣的股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的至少85%，为确定已发行股票数量的目的，不包括（x）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（y）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

DGCL第203节对“企业合并”的定义包括：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将“相关股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

本招股说明书涉及（i）Water Mill可能不时转售最多217,390股可在转换后或以其他方式根据我们的A-1系列优先股条款发行的普通股，以及（ii）买方可能不时转售最多227,170股可在转换后或以其他方式根据我们的A-2系列优先股条款发行的普通股。根据《证券法》登记供出售股东在本次发行中转售的所有此类普通股股份预计将可自由交易。出售股东在任何特定时间对本次发行中登记为转售的大量我们普通股股份进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。我们正将本招股章程构成其组成部分的注册声明进行备案，以满足根据认购协议的规定授予Water Mill和买方的注册权利。

A-1系列优先股持有人

A-1系列优先股持有人所发售的普通股股份是在公司根据A-1系列认购协议向Water Mill发行的A-1系列优先股的股份条款转换后或以其他方式根据我们的A-1系列优先股的股份条款可向Water Mill发行的股份。由于A-1系列优先股的转换价格可能会调整，因此目前无法确定在转换时或根据A-1系列优先股的条款实际将发行的普通股数量。此外，根据A-1系列优先股的条款，持有人不得转换A-1系列优先股，前提是该持有人或其任何关联公司将实益拥有（在实施此类转换后）数量超过在实施此类转换后立即已发行普通股股份的4.99%（在A-1系列优先股持有人向我们发出事先通知后可增加至9.99%）的普通股股份（“A-1系列实益所有权限制”）。

A-2系列优先股持有人

A-2系列优先股持有人提供的普通股股份是公司根据A-2系列认购协议向买方发行的A-2系列优先股股份条款在转换后或以其他方式根据我们的A-2系列优先股股份条款可向买方发行的股份。由于A-2系列优先股的转换价格可能会调整，因此目前无法确定在转换时或根据A-2系列优先股的条款实际将发行的普通股数量。A-2系列指定证书不包含类似于A-1系列受益所有权限制的受益所有权限制。

下表列示了有关出售股东的信息以及根据本招股说明书可能不时要约回售的普通股股份。该表格是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2025年11月3日的持股情况。“根据本招股说明书发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能要约回售的所有普通股股份，并由根据各自的指定证书将所有已发行的A-1系列优先股和A-2系列优先股转换为普通股股份后的普通股股份组成。售股股东可出售其在本次发行中收到的部分、全部或不出售的股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。


销售名称股东	的股份数目普通股拥有发售前						最大股份数目共同的股票待提供根据这个招股说明书（一）			的股份数目拥有的普通股提供后
	数			百分比			最大股份数目共同的股票待提供根据这个招股说明书（一）			编号（2）			百分比（3）
水磨坊资产管理公司。		71,269	(4)		3.07	%		377,746	(6)		449,015	(6)		14.51	%
Jaime Vieser		41,686	(5)		1.80	%		66,814	(7)		108,500	(7)		3.51	%

(1)	代表出售股东根据本招股说明书可能要约回售的所有普通股股份，由根据各自的指定证书将A-1系列优先股和A-2系列优先股的所有已发行股份转换为普通股股份后的普通股股份组成。本栏所列金额未反映A-1系列指定证书所载的受益所有权限制、A-1系列受益所有权限制或受益所有权限制的适用情况。

(2)	假设根据本招股说明书发行和出售我们普通股的所有股份以供回售。

(3)	适用的所有权百分比基于紧随发行后已发行的3,094，131股我们的普通股，该数量包括（i）截至2025年11月3日已发行的2,321，829股我们的普通股；（ii）根据A-1系列认购协议可向Water Mill发行的总计500股A-1系列优先股转换后可发行的217,390股我们的普通股，基于其初始A-1系列规定的每股价值1,000美元和每股2.76美元的初始转换价格，（iii）850股我们的普通股可在根据A-2系列认购协议向买方发行的总计227,170股A-2系列优先股转换后发行，基于其初始A-2系列规定的每股价值1,000美元和每股4.49美元的初始转换价格。

(4)	包括（i）Postma先生担任委托人的WaterMill Asset Management Corp.持有的33,333股普通股，（ii）Postma先生持有的33,109股普通股，（ii）Postma先生配偶的IRA持有的24股普通股，以及（iii）在行使可在2025年11月3日后60天内行使的期权时可发行的4,804股普通股。

(5)	包括（i）Vieser先生持有的21,159股普通股，（ii）Vieser先生担任经理的Brushwood LLC持有的13,503股普通股，（iii）Vieser先生的子女在Uniform Transfer to Minors Act账户中持有的2,100股普通股，以及（v）行使可在2025年11月3日后60天内行使的期权后可发行的4,925股普通股。

(6)

包括根据A-1系列认购协议于2025年4月11日向Water Mill发行的500股A-1系列优先股转换后可发行的217,390股普通股，以及根据A-2系列认购协议于2025年6月24日向Water Mill发行的600股A-2系列优先股转换后可发行的160,356股普通股。Water Mill Asset Management Corp.的地址是PO Box 20，Water Mill，N.Y.，11976。确实包括Postma先生在发行前实益拥有的总计71,269股普通股。Postma Vieser先生的地址是c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，Florida 33301。Vieser先生在我们的董事会任职。

(7)	包括根据认购协议于2025年6月24日向该买方发行的250股A-2系列优先股转换后可发行的66,814股普通股。确实包括Vieser先生在发行前实益拥有的总计41,686股普通股。Vieser先生的地址是c/o Alaunos Therapeutics, Inc.,501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300，Fort Lauderdale，Florida 33301。Vieser先生在我们的董事会任职。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于收购公司或业务、偿还和再融资债务、对我们子公司的投资、对现有或未来项目的投资、回购或赎回证券、营运资金和资本支出。我们可能会将所得款项净额暂时投资于投资级、有息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们没有确定具体用于这些目的的净收益金额或这些支出的时间安排，并且在我们的正常预算编制过程中没有将出售证券的净收益入账。为这些目的实际支出的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们从未来运营中产生的现金数量、经营我们业务的实际支出，以及我们可能会或将会获得的机会。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。有关我们从本招股章程所涵盖的证券销售所得款项净额用途的更多信息，可能会在与特定发售有关的招股章程补充文件中列出。

我们将不会收到与出售股东提供的任何普通股的出售有关的任何收益。每位出售股东将不时支付该股东因出售普通股而产生的费用。

证券可以按一个或多个固定价格进行分销，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。任何价格都可能代表较现行市场价格的折扣。在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。招股章程补充文件将（如适用）描述、披露或识别：

发行条款；

任何承销商、交易商、代理商；

任何管理承销商或承销商；

证券的购买价格；

任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接或通过不时指定的代理人出售通过本招股说明书提供的证券。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们也可以通过按比例分配给我们的股东的认购权进行直接销售，这种权利可能会也可能不会转让。在任何向股东分配认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

如适用的招股章程补充文件中注明，证券也可由“再营销公司”就证券条款所设想的再营销安排进行发售或出售。再营销公司可以为自己的账户担任委托人，也可以作为代理人。适用的招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如有）。它还将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

我们可能会不时聘请一家或多家公司作为我们的代理，代理我们的一项或多项证券发行。我们有时将任何此类代理称为我们的“报价代理”。如果我们与发售代理就特定发售达成协议，包括证券数量和任何不得低于该价格进行销售的最低价格，则发售代理将尝试按照约定的条款出售此类证券。发售代理可以私下协商交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“在市场上”发售的销售，包括直接在交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“在市场上”发售进行的任何销售，任何此类发售代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列所发售的证券将是新发行的证券，并且将没有既定的交易市场，除了在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股股票。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易是指在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的，竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

我们、承销商、交易商或其他代理人可能从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能会与承销商、交易商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商、交易商或代理商可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商、交易商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，在结算这些衍生工具时从我们收到的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统进行此类证券的定价和分配，您将需要特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。

在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

出售股东出售普通股

截至本招股章程日期，我们并无获任何售股股东告知任何分派计划。出售股东可不时直接向一名或多名购买者或通过经纪人、交易商或承销商直接出售或分配其持有的我们的普通股股份，这些购买者可能仅作为代理，按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配。本招股说明书发售的股份可通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易；

•

通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

•

“在市场”成现有市场的股份；

•

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

•

在私下协商的交易中；或

•

前述的任何组合。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行修订以包括质权人、受让人、或根据本招股章程作为出售股东的其他利益承继人。出售股东也可以在其他情况下转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们普通股的股份。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将我们的普通股股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付根据本招股说明书发售的我们普通股的股份，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售我们的普通股的股份。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售我们普通股的股份来进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或作为委托人向其出售的我们普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（“FINRA”）适用规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售股东根据本招股说明书发售的我们普通股股份的总收益将是普通股股份的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股份的提议的权利。我们将不会根据本招股章程收取任何发售所得款项。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售根据本招股说明书发售的我们普通股的全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人参与出售我们普通股的股份或其中的权益，可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们普通股股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

我们已同意保持本招股说明书的有效性，直至以下事件最早发生：（i）出售股东应已转售所有特此涵盖的证券的日期；（ii）出售股东可在未经登记且不考虑任何数量或销售方式限制的情况下根据规则144转售证券的日期，而无需要求公司遵守《证券法》规则144或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求。为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们的普通股股份可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的普通股股份不得出售，除非这些股份已注册或符合出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的我们普通股股份出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》第M条，这可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售我们普通股的任何股份的时间。上述所有情况可能会影响我们普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体从事与我们普通股股票相关的做市活动的能力。此外，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足招股说明书交付的目的

我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充文件，或对本招股说明书所涉及的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与本招股说明书所提供的特定股份销售有关的某些信息，包括参与分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的名称，支付给任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人的任何补偿，以及任何其他要求的信息。

本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯市多尼律师事务所为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将被适用的招股说明书补充文件中指定的他们自己的法律顾问告知与任何发售有关的其他问题。

专家

Alaunos Therapeutics，Inc.截至2024年12月31日止年度的财务报表（通过引用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告并入本招股说明书）已经过审计，连同其中附注3所述的调整，这些调整已追溯应用，以反映截至2023年12月31日止年度的2023年财务报表中2024年7月的一比十反向股票分割，并由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，正如其报告中所述（该报告表达了无保留意见，并包含有关实体持续经营能力的解释性段落），并已根据该公司的报告纳入本招股说明书和注册声明，该报告被授予其作为会计和审计专家的权威。

Alaunos Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日止年度的财务报表（通过引用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的方式）已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，但在2023年财务报表中追溯应用2024年7月一比十反向股票分割的调整除外，正如其报告中所述（该报告表达了无保留意见，并包括与实体持续经营能力有关的解释性段落）以引用方式并入本文，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册声明。

我们有一个网站www.alaunos.com。您可以在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的这些报告、代理声明和其他信息的修订。我们没有通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充我们网站上的信息，而阁下不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份登记声明，内容涉及出售股东正在发行的证券。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面引用的SEC网站上免费获得注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们向委员会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月31日向SEC提交，经修订 2025年4月30日；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日和截至2025年6月30日的季度，向SEC提交了 2025年8月14日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年4月11日，2025年4月14日，2025年4月15日，2025年4月18日，2025年5月23日，2025年6月10日，2025年6月26日/2025年6月26日（两次报告），2025年7月2日，2025年7月10日，2025年7月17日，以及 2025年7月22日，在此类报告中的信息被归档且未提供的范围内；以及

•

对我们普通股的描述载于我们于2022年3月30日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.7，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明日期之后以及在此类注册声明生效之前提交的。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也通过引用并入本文，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

我们将应要求向每一位收到招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括我们未在此类文件中以引用方式具体纳入的此类文件的展品：

Alaunos Therapeutics, Inc.

501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300

佛罗里达州劳德代尔堡33301

(346) 355-4099

您也可以在我们的网站www.alaunos.com上找到这些文件。我们不会将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息或陈述，或通过引用并入本文或其中。我们和售股股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或我们编制的任何免费编写的招股说明书中提供的信息以外的信息。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的状态下提出证券要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，该人成为一方。DGCL规定，第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人的第三份经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）及经修订及重述的附例（“附例”）规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内向其董事及高级人员作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（1）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（2）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）因非法支付股息或非法回购股票，董事从中获得不当个人利益的任何交易的赎回或其他分配或（4）。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每名董事及执行人员订立赔偿协议，以提供除注册人附例所提供的赔偿外的合约赔偿。每份赔偿协议均规定，注册人在适用法律允许的最大范围内，就因向注册人提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼，或应我们的要求，作为高级职员或董事向其他实体提供服务而产生的某些费用和费用进行赔偿和垫付。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事是必要的。

二-1

注册人还维持标准保险单，根据这些保险单，将向（1）其董事和高级职员提供保险，以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，同时以注册人董事和高级职员的身份行事，以及（2）就注册人根据注册人的公司注册证书和附例所载的任何赔偿条款或作为法律事项向该等高级职员和董事可能支付的款项向注册人提供保险。

项目16。展品


附件数		说明

1.1**		包销协议的格式

3.1		第三份经修订及重订的法团注册证明书（藉藉参考注册人的现行报告书表格之附件 3.1而纳入8-K/a7月向SEC提交17, 2024).

3.2		第三份经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（藉藉参考注册人的现行报告书表格之附件 3.1而纳入8-K7月向SEC提交10, 2025).

3.3		经修订和重述的第1系列优先股的指定、优先权和权利证书，已于7月向特拉华州州务卿提交2016年1月1日（以参考方式纳入注册人当前报告表格的附件 3.18-K/a7月向SEC提交1, 2016).

3.4		系列指定证明书A-1Alaunos Therapeutics, Inc.的可转换优先股（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 3.18-K4月向SEC提交14, 2025).

3.5		系列指定证明书A-2Alaunos Therapeutics, Inc.的可转换优先股（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 3.18-K6月向SEC提交26, 2025).

3.6		经修订及重述的注册人附例，日期为截至9月2020年2月21日（以参考方式纳入注册人当前报告表格的附件 3.18-K9月向SEC提交22, 2020).

4.1		样本普通股证书（通过参考表格上的注册人注册声明的附件 4.1而纳入SB-210月向SEC提交14, 2005).

4.2**		优先股证书表格及优先股指定证书。

4.3**		注册人与其中须指明的一名或多于一名受托人之间的契约表格。

4.4**		债务证券的形式。

4.5**		普通股认股权证协议及认股权证证书的格式。

4.6**		优先股认股权证协议及认股权证证书表格。

4.7**		债务证券认股权证协议及认股权证凭证的格式。

4.8		普通股认购权证，日期为5月2025年1月19日由Alaunos Therapeutics，Inc.向Mast Hill Fund，L.P.签发（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 4.18-K5月向SEC提交23, 2025).

4.9		修正案编号。1至5月发行的普通股认购权证2025年6月19日2025年9月9日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 4.18-K6月向SEC提交9, 2025).

4.10		义齿表格（以参考于2025年9月9日提交的表格S-3/A上的注册声明的附件 4.10并入本文）

二-2


附件数		说明

5.1*		多尼律师事务所的意见。

10.1		股权购买协议，日期为5月2025年1月19日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格上的报告的附件 10.1）订立及由其于2025年9月19日在香港特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别8-K5月向SEC提交23, 2025).

10.2		注册权协议，日期为5月2025年1月19日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与Mast Hill Fund，L.P.（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.28-K5月向SEC提交23, 2025).

10.3		认购协议，日期为4月2025年11月11日，由Alaunos治疗公司与其内买方（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.1）8-K4月向SEC提交14, 2025).

10.4		认购协议，日期为6月2025年2月24日，由Alaunos Therapeutics，Inc.与其内买方（以参考方式并入注册人当前表格报告的附件 10.18-K6月向SEC提交26, 2025).

23.1*		多尼律师事务所的同意。（包含在附件 5.1中）.

23.2*		Cherry Bekaert LLP的同意。

23.3*		RSM US LLP的同意。

24.1*		授权书（包括在签名页上）。

25.1***		根据1939年《信托契约法》订立契约的表格T-1上的受托人资格声明

107		备案费表的计算。（此前已备案）

随函提交。

**	如有必要，将在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或根据与证券发售有关的表格8-K的当前报告以引用方式并入本登记声明后提交。

***	将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其下的适当规则和条例分别提交。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

(1)	在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但条件是：如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

(3)	通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)	即，为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份

II-4

1934年《证券交易法》（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入注册声明的每一份文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物认识所有男性，以下出现的每个人的签名均构成并指定Holger Weis和Ferdinand Groenewald，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括任何和所有生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462条规则提交的同一发行的任何登记声明，并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物以及与此有关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：


/s/Holger Weis Holger Weis	首席执行官及董事（首席执行官及首席财务官）	2025年11月7日

/s/Ferdinand Groenewald Ferdinand Groenewald	财务副总裁（首席会计干事）	2025年11月7日

/s/Robert W. Postma Robert W. Postma	董事	2025年11月7日

/s/Jaime Vieser Jaime Vieser	董事	2025年11月7日

/s/Michael A. Jerman 迈克尔·杰曼	董事	2025年11月7日

二-6


特拉华州		87-1475642
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


SEC注册费	$	7,938.38
FINRA备案费用		*
印刷费用		*
法律费用和开支	$	5,000
会计费及开支		*
杂项费用及开支		*

合计*	$	12,938.38