附件 99.1

iPOWER公司。

第二次修订和重述的2020年股权激励计划

1.该计划的宗旨。该计划的目的是：

·为重大责任岗位吸引并留住最佳可用人员，

·对为公司提供服务的个人进行激励，并

·促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。

该计划对公司经修订和重述的2020年股权激励计划进行了全文修订和重述。

2.定义。如本文所用，将适用以下定义：

（a）“管理人”是指将根据本协议第4节管理该计划的董事会或其任何委员会。

（b）“关联公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。

（c）“适用法律”是指根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。

（d）“奖励”指根据计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份以及管理人可能确定的其他股票或现金奖励。

（e）“授标协议”是指载明适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定的书面协议。授标协议受计划条款及条件规限。

（f）“董事会”指公司董事会。

（g）“控制权变更”是指在生效日期之后发生以下任何事件：

（i）在任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权的日期发生的公司所有权变动，而该变动连同该人已持有的股份，构成公司股份总投票权的50%以上；但就本（i）款而言，任何被视为在收购前拥有公司股票总投票权超过50%的人士收购额外股份，将不会被视为控制权变更；或

（ii）构成董事会成员的个人因涉及公司的融资、合并、合并、收购、接管或其他非正常过程交易而停止构成董事会成员的至少百分之五十一（51%）；或

（iii）以下任何事件的完成：（a）公司大部分资产的所有权发生变更，该变更发生在任何人从公司取得（或已在截至该人最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）资产的总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的50%之日，或（b）合并，涉及公司的合并或重组，如果上述第（i）或（ii）条所述的事件中的一项或两项都将是结果。就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产的所有权变更或控制权变更：（a）转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股票进行交换，（2）直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，由公司，（3）直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或（4）一个实体，其至少50%的总股本或投票权由上文第（iii）（b）（3）款所述的人直接或间接拥有。就本第（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

就本条第2（g）款而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司或其他实体的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。

（i）“委员会”指由董事会根据本条例第4条委任的符合适用法律的董事或其他个人组成的委员会。

（j）“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

（k）“公司”指内华达州公司iPower Inc.或其任何继承者。

（l）“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘用的为该实体提供服务的雇员以外的任何人，包括顾问。

（m）“董事”指董事会成员。

（n）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾，条件是，在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

（o）“生效日期”应具有本协议第17条规定的含义。

（p）“雇员”指公司或公司任何母公司、子公司或关联公司所雇用的顾问以外的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（r）“交换计划”是指（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有较低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未完成奖励的行使价降低的计划。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

（s）“公允市场价值”是指，在任何日期，如果普通股在任何已建立的证券交易所或在全国市场系统如此上市，则管理人可通过参考该股票在确定之日在任何已建立的证券交易所或全国市场系统的收盘价善意确定的普通股价值。如果普通股未在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，则普通股的价值将根据管理人可以使用（i）财政部条例1.409A-1（b）（5）（iv）（b）或（ii）中规定的估值方法就适用于不受守则第409A条约束的裁决的估值而善意确定，管理人可以选择的其他估值方法。

（t）“会计年度”是指公司的会计年度。

（u）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。

（v）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或明确规定其不打算符合激励股票期权资格的期权。

（w）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（x）“期权”是指根据本协议第6条授予的股票期权。

（y）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

（z）“参与者”是指杰出奖项的持有人。

（aa）“绩效目标”将具有本文第11节中规定的含义。

（bb）“履约期”指公司的任何财政年度或由管理人全权酌情决定的其他期间。

（CC）“业绩份额”是指以股份计价的奖励，在达到管理人根据本协议第10条可能确定的业绩目标或其他归属标准时，可全部或部分获得该奖励。

（dd）“绩效单位”是指在达到管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准时可以全部或部分获得的奖励，并且可以根据本协议第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

（ee）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或适用裁决中规定的其他事件的发生，如管理员所解释和解释的那样。

（ff）“计划”是指第二次经修订和重述的iPower Inc.2020年股权激励计划。

（gg）“限制性股票”是指根据本协议第8条授予的限制性股票而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。

（hh）“限制性股票”指根据本条例第9节授予的、代表金额等于一股公平市场价值的簿记分录。每个限制性股票代表公司的一项无资金且无担保的债务。

（ii）“第16b-3条”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

（jj）“第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。

（kk）“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

（ll）“股份”是指根据本协议第14条调整的普通股的一股。

（mm）“股票增值权”是指根据第7条被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

（nn）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

3.股票以该计划为准。

（a）在符合本条例第14条的规定下，根据该计划可授予及出售的最大股份总数为五百万股（50,000，000）股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。

（b）失效的裁决。如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。在行使以股份结算的股票增值权后，如此结算的奖励部分所涵盖的股份总数将不再根据该计划提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；然而，倘限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的未归属股份由公司回购或没收予公司，该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。为支付奖励的税款和/或行使价而转让给公司或由公司保留的受奖励约束的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。就计划下的奖励以现金而非股份支付的情况而言，该等现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少，为消除疑问，与该等现金支付等值的股份数量将可供未来根据该计划授予或出售。尽管有本条第3（b）款的上述规定，但根据本条第14条规定的调整，在行使激励股票期权时可发行的最大股份数量将等于上文第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条允许的范围内，根据本条第3（b）款根据计划可供发行的任何股份。

（c）股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。

4.计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构。可就不同组别的服务提供者成立不同的委员会；在这种情况下，就一组服务提供者成立的委员会应就授予该组别成员的奖励管理该计划。

（二）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

（三）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。

（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则根据管理局授予该委员会的具体职责，署长将有权酌情：

（i）确定公平市场价值；

（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；

（iii）决定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触；

（iv）就（1）放弃或取消未偿付的奖励以换取同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金，或（2）降低未偿付的奖励的行使价，建立交换计划并确定不与计划条款相抵触的条款和条件；

（v）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（vi）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律而设立的子计划有关的规则及规例；

（vii）修改或修订每项裁决（在符合本条例第19（c）条的规定下）；

（viii）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以反映或落实署长先前所授出的授予裁决；

（ix）容许任何参与者依据署长根据符合或豁免守则第409A条条文的规定的规定所决定的程序，推迟收取现金付款或交付本应根据裁决应付予该参与者的股份；及

（x）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。

（c）署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5.资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股份以及管理人确定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励股票期权可仅授予员工。

6.股票期权。

（a）限制。

（i）每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过100,000美元（美国），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。

（ii）在符合第3条所规定的限制下，管理人将拥有完全酌情权，以决定受授予任何参与者的期权所规限的股份数目。

（b）期权期限。管理人将全权酌情决定每份期权的期限；但就激励股票期权而言，期限为自授予之日起不超过十（10）年，此外，就授予激励股票期权的参与者而言，该参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

（c）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权而发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的100%。此外，授予激励股票期权的员工在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票表决权10%以上的股票的，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的110%。尽管有本条第6（c）款的上述规定，根据《守则》第424（a）条适用的交易中的期权的发行或承担，以与上述第424（a）条一致的方式授予的期权的每股行使价可低于授予日每股公平市场价值的100%。

（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

（iii）考虑的形式。管理人将在适用法律允许的范围内确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式，包括但不限于投标参与者拥有的公司股本，并正式背书转让给公司。

（d）行使选择权。

（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同任何适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。对于记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利，将不作任何调整，除非本协议第14条规定。

（ii）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在授标协议规定的时间内或根据本条第6（d）（3）款的实施行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者不再是服务提供商之日后的六（6）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果停止后，参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

（四）参加者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，可在授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后六（6）个月内继续行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将继续根据授予协议归属。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。

7.股票增值权。

（a）授予股票增值权。根据计划的条款和条件，可随时不时授予服务提供商股票增值权，这将由管理人全权酌情决定。

（b）股份数量。管理人将拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的股票增值权的数量。

（c）行使价格和其他条款。根据该计划的规定，管理人将拥有确定根据该计划授予的股票增值权的条款和条件的完全酌情权；但前提是行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的100%。

（d）股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议作为证明，该协议将指明行使价格、授予奖励的股份数量、股票增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

（e）股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期；但条件是该期限将自授予之日起不超过十（10）年。尽管有上述规定，上述第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。

（f）股票增值权金额的支付。在行使股票增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：

（i）股份在行权日的公平市场价值超过库务署条例第1.409A-1（b）（i）（b）（2）条所界定的“股票增值权行使价格”之间的差额，即股份在授予股票增值权之日的公平市场价值；倍

（ii）行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情付款，股票增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。

8.限制性股票。

（a）授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

（c）可转让性。除本条第8款另有规定外，限制性股票的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至该等股份在适用的限制期结束时成为不可没收。

（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

（e）取消限制。除本第8条另有规定外，根据该计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份将于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人以授予协议不禁止的方式另有决定。

（g）股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权收取就该等股份支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性限制和没收条款。

（h）将受限制股份交还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.限制性股票单位。

（a）赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定在任何时间及不时批出。每笔限制性股票授予将由一份授予协议证明，该协议将指明管理人将根据计划的条款和条件全权酌情确定的其他条款和条件，包括与授予、限制性股票单位的数量和支付形式相关的所有条款、条件和限制，根据本协议第9（d）节的规定，这些条款、条件和限制可由管理人酌情决定。

（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。于授出受限制股份单位后，管理人可全权酌情减少或豁免有关该等受限制股份单位的任何限制。限制性股票单位的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定归属标准，而管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间，但须遵守《守则》第409A条规定的关于加速递延补偿分配时间的禁令，并在适用于裁决的范围内。

（c）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得奖励协议中规定的支付。

（d）付款形式和时间。所得受限制股票单位的付款将在授标协议所载日期后尽快支付，该日期应满足《守则》第409A条的要求，并在适用于该授标的范围内。管理人可全权酌情决定以现金、股票或其组合的方式支付已赚取的限制性股票单位。再次以现金全额支付的限制性股票单位所代表的股份将可根据该计划授予。

（e）取消。于授予协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将被没收予公司。

10.业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。业绩单位和业绩份额可随时不时授予服务提供商，由管理人全权酌情决定。管理人将在确定授予每位参与者的绩效单位/股份数量方面拥有完全的酌处权。

（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于授予日股票的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理员将设定绩效目标或其他归属条款。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于继续受雇），或由管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份的持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应的履约目标或其他归属条款的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属规定。

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。所得业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或（如更早）在参与者于该等业绩单位/股份的权益不再面临被没收的重大风险之日之后支付，但在任何情况下均不得在（i）该等没收风险失效当年的12月31日或（ii）该等没收风险失效后的两个半月之后发生的较晚日期之后支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份（在适用的履约期结束时，其合计公允市场价值等于所赚取的业绩单位/股份的价值）或以两者的组合形式支付已赚取的业绩单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司，并可再次根据该计划授予。

11.缺席的叶子。除非管理人另有规定，在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假，或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非在此类假期到期时再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假到期后再就业没有得到如此保证，则在该休假开始后六（6）个月零一天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

12.奖励的可转让性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则这种裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）根据血统和分配法律，（iii）转让给可撤销的信托，或（iv）经修订的1933年《证券法》第701条规则允许的转让。

13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

（a）调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未兑现奖励所涵盖的股份数量、类别和价格，以及本协议第3、6、7、8、9和10节中规定的股份数量限制。

（b）解散或清算。在公司拟议解散或清算的情况下，任何公司分立或分立，包括但不限于分立、分立或分拆；公司作为存续实体但紧接合并前已发行的公司股票的股份因合并而转换为其他财产的反向合并，无论是以证券的形式，现金或其他方式；或将公司当时已发行的有表决权股票的百分之五十（50%）以上转让给另一人或实体。管理人将在该提议交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知各参与者。公司在适用法律允许的范围内但可自行酌情规定：（i）公司的持续奖励（如果公司是存续实体或其母公司；（ii）由存续实体或其母公司承担计划和此类未偿奖励；（iii）由存续实体或其母公司以基本相同的条款替代此类未偿奖励的权利；或（iv）在不支付任何对价的情况下取消此类未偿权利，前提是在本条款（iv）的情况下，管理人将提供其取消奖励的意向通知，并提供行使既得奖励的合理机会。

（c）控制权变更。在发生合并或控制权变更的情况下，每项未完成的裁决将按管理人确定的方式处理，包括但不限于每项裁决将由继承公司或继承公司的母公司或子公司（“继承公司”）承担或替代的同等选择权或权利。管理员将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。

在继任公司不承担或替代奖励的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，包括以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份，限制性股票的所有限制将失效，并且，就限制性股票单位、业绩股份和业绩单位而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在控制权发生变更时期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定确定的一段时间内完全归属并可行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

就本（c）款而言，如果在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前就受该裁决约束的每一股份购买或收取对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，或者，在管理人决定行使时以现金结算的股票增值权或管理人可以决定以现金结算的绩效份额或绩效单位的情况下，则该裁决将被视为假定，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价在交易生效之日所持有的每一股份的公允市场价值（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不只是继承公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，规定在行使期权或股票增值权时或在支付业绩份额或业绩单位时将收到的对价，对于受该奖励约束的每一股股份（或在业绩单位的情况下，通过业绩单位的价值除以普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价确定的隐含股份数量），仅作为继任者公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

尽管本条第13（c）款有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任者公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

14.扣税

（a）扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前或之后的任何时间，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足就该裁决（或行使该裁决）要求扣留的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的金额。

（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、（ii）选择让公司扣留其他可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的最低金额的股份、（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的金额的已拥有的股份，全部或部分履行此类预扣税款义务，或（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股份，否则可交付给参与者，数量等于要求扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日使用适用于该裁决的参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。将代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。

15.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何关于继续该参与者作为服务提供商与公司的关系的权利，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司在适用法律允许的范围内随时终止该关系的权利，无论是否有因由。

16.授予日期。授予裁决的日期，就所有目的而言，将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

17.计划期限。在符合本条例第21条的规定下，该计划将于董事会通过后生效（“生效日期”）。除非根据本协议第18条提前终止，否则该协议将继续有效十（10）年；但前提是该到期不影响当时尚未完成的裁决，本计划的条款和条件应继续适用于此类裁决。

18.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。署长可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

（b）股东批准。在符合第21条的规定下，公司将在遵守适用法律所需或可取的范围内获得股东对该计划和任何计划修订的批准。

（c）修订或终止的效力。计划的任何修改、变更、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

19.发行股票时的条件。

（a）遵守法律。股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。

（b）投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，但公司的大律师认为，需要此类表示。

（c）限制性传说。所有授标协议和依据协议发行的公司所有证券均应载有有关转让限制的图例以及公司适当高级人员为遵守适用的证券和其他法律而确定为必要或可取的其他图例。

20.无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

21.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得，包括但不限于《守则》第422条。如在董事会通过计划之日后十二（12）个月内未获得股东批准，则根据本计划授予的所有激励股票期权自始无效且无效。尽管该计划有任何其他规定，但在该股东批准之日之前，不得行使任何奖励。

22.根据守则第83条发出选举通知。如任何服务提供商须就根据该计划收购股份而作出根据《守则》第83（b）条或第83（i）条准许的选择，则该服务提供商须在向国内税务署提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，并向公司提供该选择的副本，以及根据根据《守则》第83（b）或83（i）条（如适用）授权发布的规例所要求的任何提交和通知。服务供应商不得就授予限制性股票作出第83（b）条的选择。

23.根据《守则》第421（b）条取消资格处分时发出的通知。各服务供应商应在该处置后十（10）天内，将根据《守则》第421（b）条（与某些不符合资格的处置有关）所述情况下根据行使激励股票期权而发行的股份的任何处置通知公司。

24.特定员工的409A计时规则。如果在服务提供者离职时，该个人被视为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，并且如果该服务提供者根据该计划或任何奖励有权获得的任何付款被视为因该个人离职而应支付，则不得在该个人离职后（i）六个月零一天或（ii）该个人死亡后的较早日期之前支付此类款项。

25.管辖法律。内华达州的法律应管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则，但公司的意图是该计划满足美利坚合众国以外的司法管辖区对受此类司法管辖的裁决的要求。

26.总则。

（a）没有作为股东的权利。除本计划特别规定外，任何奖励的参与者或受让人在向参与者发行该等股份之日之前，不得作为股东就该奖励所涵盖的任何股份享有任何权利，且不得对记录日期在该股票发行日期之前的股息（普通或特别，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配进行调整。

（b）其他补偿安排。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

（c）取消资格处分。任何参与者如在授予该激励股票期权之日起两（2）年内或在行使该激励股票期权时获得的股票发行后（1）年内对该激励股票期权的全部或任何部分作出“处置”（定义见守则第424条），须立即就出售的发生和出售该激励股票时实现的价格向公司书面告知。

（d）监管事项每份股票期权协议和股票购买协议均应规定不得根据该协议购买或出售任何股份，除非且直至（i）州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求应已完全汇编成令公司及其律师满意的内容，以及（ii）如果公司要求这样做，则期权持有人或受要约人应已签署并向公司交付一份投资意向书，其格式应包含董事会或委员会可能要求的条款。

（e）交付。在行使根据本计划授予的奖励时，公司应发行股票或支付其后合理期限内到期的任何款项。在不违反任何法定义务的情况下，就本计划而言，三十天应被视为一段合理的时间。

（f）其他规定。根据该计划授权的股票期权协议和股票购买协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于管理人认为可取的对行使权利的限制。

（g）第409a款。该计划下的奖励旨在豁免《守则》第409A条的规则或满足该等规则，而该计划及该等奖励须据此解释。授予的权利可随时按照管理人的指示进行修改，以增加豁免或遵守《守则》第409A条规则的可能性。