以下是Kemper Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”、“Kemper”或“公司”）股本的重要条款和规定的摘要，并不旨在完整。它通过参考我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）进行限定，其中每一项都通过引用作为我们的10-K表格年度报告的附件（本附件是其中一部分）（“年度报告”），并通过特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定并入。

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.10美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.10美元。截至提交年度报告之日，没有发行在外的优先股。

投票权。我们普通股的每个股东都有权出席我们股东的所有特别会议和年度会议。我们的普通股持有人对我们的股东投票表决的所有事项，包括选举我们的董事会（“董事会”）的董事，每持有一股有一票表决权。除选举董事外，如要在出席法定人数的股东大会上以我们股东的投票方式采取行动，将由就该事项所投的多数票决定，除非根据我们的公司注册证书或DGCL要求进行不同的投票。在出席法定人数的股东大会选举董事时，如董事提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则该董事提名人应当选为董事会成员，但如董事提名人的人数多于应选董事的人数，则董事应以所投票数的复数当选。

股息。除可能随后发行和发行在外的任何优先股的持有人的任何优先权利以及任何其他类别或系列的股票优先于普通股外，我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。

清算和解散。在我们清算或解散的情况下，我们的普通股持有人有权在所有债务和其他负债得到偿付后，按比例获得所有可分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。

其他权利。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“KMPR”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，具有我们董事会可能授权的独特名称或标题和股份数量。我们的董事会有权规定每一系列的相对权利和优惠，以及适用的限制，包括但不限于以下方面：（i）每一系列的投票权、全额、特别或有限投票权，或无投票权；（ii）将支付股息的比率、条款和条件，该等股息是否会累积，以及该等股息相对于其他系列或类别股票的股息有何优惠；（iii）权利、条款和条件（如有），用于将该系列优先股转换为其他系列或类别股票的股份；（iv）公司赎回该系列优先股股份的任何权利，以及赎回的价格、时间和条件，包括任何偿债基金的规定；（v）该系列优先股持有人在我们的资产清算、解散或分配时与其他系列和类别股票的权利有关的权利。除非我们的董事会另有规定，在赎回或转换时，优先股的股份将恢复为授权但未发行的股份，并可作为任何系列优先股的股份重新发行。

影响股东的若干法定、法团注册证明书及附例条文

我们的公司注册证书和章程、DGCL和州保险法的各种规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得Kemper控制权的效果。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励或可能具有鼓励寻求获得Kemper控制权的人首先与我们的董事会进行谈判的效果。

下文所载的概要中描述我们的公司注册证书和章程的某些规定的部分，通过参考我们的公司注册证书和章程的规定，对其整体进行了限定。

成立法团证明书及附例条文

股东特别会议.我们的公司注册证书和章程不授予股东召集特别股东大会的权利。根据我们的公司注册证书和章程，股东特别会议只能由董事会主席或当时在任的董事会过半数召集。董事会可以延期、改期或者取消任何股东特别大会。

无书面同意的股东行动.我们的公司注册证书还规定，股东不得通过书面同意采取任何行动。

预先通知要求.我们的附例就有关提名董事候选人或将在股东大会上提出的其他事项的股东提案规定了预先通知程序。这些程序规定，此类股东提案的通知必须在采取行动的会议召开之前及时以书面形式通知Kemper的秘书。一般而言，为求及时，秘书必须在不迟于上一年年会一周年的第90天营业结束前或不早于第120天营业结束前，于Kemper各主要行政办公室接获通知。通知中必须包含有关拟提名的人或将提交会议的业务以及有关提交提案的股东的具体信息。事先通知规定并不赋予董事会任何批准或不批准股东的权力

董事提名或提案，但如未遵循适当的通知程序，可能具有排除在会议上审议此类提名或提案的效力。

空白支票优先股.我们的优先股可被视为具有反收购效果，因为如果出现恶意收购情况，可以向同情我们管理层或其他人的购买者发行优先股股份，从而使合并、要约收购、代理权竞争、由我们的大量证券的持有人承担控制权或罢免现任管理层变得更加困难或阻止。

发行一个或多个系列的优先股对我们普通股持有人的影响可能包括：

▪如果对系列优先股支付股息，则减少可用于支付普通股股息的金额；

▪如果系列优先股的股息被拖欠，我们普通股的股息将受到限制；

▪如果系列优先股具有投票权，则稀释我们普通股的投票权，包括如果系列优先股具有类别投票权，则可能具有“否决权”；

▪如果该系列优先股可转换，并转换为我们的普通股，则稀释我们普通股持有人的股权；和

▪对我们普通股持有人在清算时分享我们资产的权利的限制，直至满足授予该系列优先股持有人的任何清算优先权。

业务组合.我们的公司注册证书第七条对与Kemper已发行的有表决权股票（“相关股东”）超过15%投票权的直接或间接实益拥有人（包括某些前实益拥有人和此类实益拥有人的继任者）进行的以下交易施加了某些限制：

▪Kemper或任何附属公司与任何有关股东或任何其他人（不论其本身是否有关股东）的任何合并或合并，而该等合并或合并后将是有关股东的联属公司；或

▪向或与任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处分（在一项交易或一系列交易中）Kemper或任何子公司的任何资产的公允市场价值总额为10,000，000美元或更多；或者

▪Kemper或任何子公司（在一项交易或一系列交易中）向任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联人发行或转让Kemper或任何子公司的任何证券，以换取公允市场价值总额为10,000，000美元或更多的现金、证券或其他财产（或其组合）；或者

▪采纳任何有关股东或任何有关股东的任何联属公司或其代表提出的有关清算或解散Kemper的任何计划或建议；或

▪任何证券的重新分类（包括Kemper的任何反向股票分割或资本重组）或任何合并或合并Kemper与其任何子公司或任何其他交易（无论是否与任何相关股东或与任何相关股东或以其他方式涉及或以其他方式涉及任何相关股东），其效果是直接或间接增加任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司实益拥有的Kemper或任何子公司的任何类别股权或可转换证券的已发行股份的比例份额。

我们只能在以下情况下进行上述交易之一：

▪该交易已获得我们大多数“持续董事”的批准，他们是（a）我们原董事会的成员，（b）与感兴趣的股东无关联的人

在该个人或实体成为感兴趣的股东之前是董事会成员，或（c）由当时董事会中的大多数持续董事推荐接替持续董事的持续董事继任者；或

▪该交易已获得我们已发行有表决权股票75%的投票权的赞成票，作为单一类别一起投票，且（a）我们股本的每个类别或系列的持有人将收到的对价为（i）不低于相关股东在过去24个月内就该类别或系列的任何股份支付的最高价格，及（ii）以现金或有关股东先前为取得该有关股东先前所取得的该类别或系列的最大数目股份而采用的代价形式，及（b）若干其他条件已获满足。

独家论坛条款.我们的附例规定，除非我们同意选择替代法院，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或附例的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员或其他雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何针对我们或我们的任何董事或高级管理人员或受内政原则管辖的其他雇员或代理人主张索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一法院或，如果没有特拉华州的法院有管辖权，则由特拉华州的联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。

企业合并法规

我们是一家特拉华州公司，因此也受到DGCL的某些反收购条款的约束。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东获得该公司董事会的批准，或除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”，就Kemper而言，包括（其中包括）将Kemper或其一家子公司与一名感兴趣的股东合并或合并，或由Kemper或其任何子公司向一名感兴趣的股东出售总市值等于Kemper综合资产总市值或Kemper已发行股票总市值的10%或更多的资产。一般而言，就Kemper而言，“感兴趣的股东”是拥有Kemper已发行有表决权股票15%或更多的任何人，以及此人的关联公司和联系人。第203条使感兴趣的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。该法规可能会禁止或延迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购Kemper的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

保险法下管制要求的变更

州保险法规定了在保险公司或保险控股公司控制权变更之前必须满足的要求，这些要求基于保险人的住所状态，在某些情况下，还包括由于其在其中开展的大量业务而被视为商业住所的其他州。这些要求可能包括向州保险监管机构提前备案具体信息、就该事项举行公开听证会，以及此类监管机构对控制权变更的审查和批准。在Kemper的保险子公司的注册地或被视为商业注册地的大多数州，“控制权”通常被推定为通过直接或间接拥有保险公司10%或更多的有表决权证券而存在。在

在阿拉巴马州，Kemper还拥有保险子公司，该公司的控制权被推定为存在，并在此类证券中拥有5%或更多的所有权权益。任何购买Kemper的股票都会导致购买者

对于所示州，拥有上述百分比的Kemper有表决权证券将被推定为获得对Kemper在这些州的保险子公司的控制权。因此，受制于10%门槛的收购通常需要公司保险子公司注册地或被视为商业注册地的每个州的保险监管机构的事先批准，包括阿拉巴马州的那些，而受制于5%门槛的收购通常只需要阿拉巴马州监管机构的事先批准。同样，该公司保险子公司注册地所在的几个州已颁布立法，要求剥离和/或收购公司将控制权变更通知监管机构，在某些情况下还需获得监管机构的批准。

许多州法规还要求，如果收购会触发特定的市场集中度门槛，则需要在收购前向州保险监管机构通知在该州获得许可的保险公司的控制权变更。此类法规授权，如果收购会导致某些条件，例如市场过度集中，则可就保险公司发布停止和终止令。

这些监管要求可能会阻止、延迟或阻止影响Kemper或其保险子公司的控制权，或影响Kemper有表决权证券所有权的交易，包括可能对Kemper股东有利的交易。

2062年到期5.875%固定利率重置初级次级债券的说明

以下对我们于2062年到期的5.875%固定利率重置初级次级债券（“债券”）的描述为摘要，并不旨在完整。所载有关债权证的任何资料并不旨在完整，并须受制于且整体上以参考方式受限于由Kemper和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签署的日期为2020年9月20日的契约（“基础契约”），并经日期为2022年3月10日的第三份补充契约（“基础契约”，由第三份补充契约（“契约”）补充，以就发行债权证作出规定，以引用方式并入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，本附件 4.8是其中的一部分。有关债权证条款和规定的完整描述，请参阅作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交的契约和作为2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的证据提交的债权证表格。

一般

这些债券根据契约作为次级次级债务证券发行，最初的本金总额限制为150,000，000美元（如果承销商全额行使其超额配股权，则为172,500，000美元）。这些债券仅以25美元的面额和超过25美元的整数倍发行。债券的本金和利息以美元支付。契约中有关无人认领款项的规定适用于债权证。

我们可以在不通知债券持有人或不征得其同意的情况下，重新开放和发行额外的、于2062年到期、排名相同的5.875%固定利率重置初级次级债券，

利率、到期日等条款作为2022年3月10日在义齿下发行的债权证，

前提是，如果额外的债券在美国联邦所得税方面与2022年3月10日根据义齿发行的债券不可互换，则额外的债券将有一个单独的CUSIP编号。任何额外债券连同于2022年3月10日根据契约发行的债券，将构成契约下的单一系列债务证券。债权证和发行债权证所依据的契约对我们可能产生的无担保债务的金额没有任何限制。

从属

这些债券是无担保的，在受偿权和我们清算时的等级低于我们当前和未来的所有优先债务（定义见下文），并与任何其他未来债务在与债券（定义见下文）平价上的等级相同，并且在每种情况下以下述方式。债券也有效地从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

在任何接管、清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让、资产编组或任何破产、无力偿债或类似程序时向债权人支付或分配任何资产时，优先债务持有人将首先有权获得就该优先债务到期或将到期的所有金额的全额现金或其他令人满意的对价，然后债权证持有人将有权获得或保留与此相关的任何付款。

在债券加速到期的情况下，在加速到期时所有未偿还的优先债务的持有人将首先有权收到全部现金付款或所有该等优先债务的其他令人满意的对价，然后债券持有人才有权收到或保留与债券有关的任何付款。

在任何优先债务的任何付款发生违约的情况下和在其持续期间，或在任何优先债务的到期已经或将在收到通知或因违约而加速时间流逝时被允许的情况下，则，除非且直至该违约已被纠正或豁免或已不复存在且该加速应已被撤销或作废，否则不得就债权证支付本金或溢价（如有）或利息（如有），在每种情况下，除非并直至该等优先债务的所有到期或将要到期的金额均以现金或其他令人满意的代价全额支付。

截至2022年12月31日，我们有高级债务，未偿本金余额约为12亿美元。2022年2月23日，我们完成了在美国证券交易委员会注册的本金总额为4亿美元、2032年到期的3.800%优先票据的发行。优先债务不包括我们在日常业务过程中创建或承担的对贸易债权人的义务，这一等级pari passu与清算时享有受偿权的债权证。此外，债券实际上从属于我们的子公司的债务。除7260万美元的资本租赁债务外，截至2022年12月31日，我们的子公司没有未偿第三方债务。

“高级负债”指借入款项的所有债务，无论是在首次发行债权证之日未偿还或其后产生、承担或招致的债务，但与债权证平价的债务排名或债务排名低于债权证的债务排名，以及此类优先债务的任何延期、展期或延期除外。尽管有任何相反的情况，优先债务不应包括我们在日常业务过程中创建或承担的对贸易债权人的义务。

“与债券平价的负债排名”系指借入款项的债务，不论在首次发行债权证之日尚未偿还或其后创设，

承担或招致，具体而言，根据其条款，在我们解散、清盘、清算、重组或类似事件时，与受偿权的债权证具有同等地位，而不是在此之前。为任何借入款项的债务提供担保，否则构成与债券平价排名的债务，不应被视为阻止该等借入款项的债务构成与债券平价排名的债务。

“负债排名低于债券"是指在我们解散、清盘、清算、重组或类似事件发生时，所借款项的任何债务，无论是在首次发行债权证之日未偿还或其后产生、承担或招致的债务，具体而言，根据其条款，其在受偿权上的排名低于债权证，而不是与债权证同等或在其之前（以及与债权证平价排名的任何其他债务）。为任何借入款项的债务作担保，否则构成债务排名低于债券，不得视为阻止该等借入款项的债务构成债务排名低于债券。

“借来的钱的负债"系指（i）我们作为义务人负责或承担责任或以其他方式包括本金、溢价和利息的任何义务或由我们担保的任何义务（不论是在向破产提出任何呈请或由我们或针对我们的任何类似程序提交之前或之后累积，亦不论是否允许作为破产或类似程序中的债权），（a）借入款项的债务，（b）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（c）支付非在正常经营过程中取得的财产或资产的购买价款或有条件出售义务的任何递延义务，（d）偿还任何信用证、银行承兑汇票、担保购买便利或类似信贷交易的所有义务，（e）保险监管机构要求的“keep-well”协议项下的所有义务，或（f）由公司任何财产或资产的任何留置权担保的其他人在上述（a）至（e）中提及的任何义务，以及（ii）就衍生产品（如利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货或期权合约）掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排）支付的义务的所有债务，无论在首次发行债权证时尚未清偿或其后产生、承担或招致。

成熟度

债券将于2062年3月15日到期。

利息

根据适用法律及任何可选择的延期期，如下文所述，债券按固定年利率5.875%计息（i）自原发行日期起至（但不包括）2027年3月15日（“第一个重置日”），以及（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，按年利率等于截至最近一个重置利率确定日期的五年期国债利率加上每个重置日期将重置的4.140%计息。债权证的利息须于每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付，自2022年6月15日（我们称之为各日期为付息日）开始，于紧接前一个适用的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予债权证的记录持有人。然而，我们支付的利息

在到期日或赎回日将支付给本金将支付给的人。

利息付款包括自原发行日期起（包括在内）的应计利息，或如已支付利息，则自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个付息日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息。任何付息期的应付利息金额均按一年360天由十二个30天的月份组成计算。倘就债权证支付利息的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于翌日即营业日支付（且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项）。“营业日”是指纽约州或任何支付地的银行机构获得法律、行政命令或法规授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

在任何支付日期未支付的利息按每年等于债券利率的利率每季度累积和复利，直至支付。提及“利息”包括债权证的应计利息、延期支付利息的利息、其他未付金额和复利（如适用）。

除非我们已在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的债券，美国银行信托公司、全国协会将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前担任债券的初始计算代理。每个重置期的适用利率将由计算代理确定，截至适用的重置利率确定日。一旦这样确定，计算代理将通知我们相关重置期的利率。我会再将该利率及时书面通知受托人及付款代理人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何债权证持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。

“五年期国债利率"是指，在任何重置利息确定日（如适用），（1）在表示前一周平均值的标题下的收益率，出现在最近公布的H.15中，期限为自下一个重置日期起五年并在公开证券市场交易，或（2）如果没有自下一个重置日期起五年且在公开证券市场交易的已公布的美国国债，利率将由计算代理通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的直线法插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下均在最近公布的H.15中公布。如果五年期国债利率无法按照上文第（1）或（2）条所述方法确定，则五年期国债利率将与上一期有效利率相同。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会公布的每周统计数据发布，或任何后续出版物，在“美国国债固定期限”标题下确定调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个落在前一个重置日期五周年的日期。

“重置利息确定日期”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。

“重置期”是指从第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

延期支付利息的选择权

只要有关债权证的违约事件没有发生且仍在继续，我们可能会在一个或多个场合，将债权证的利息支付推迟一个或多个最多连续五年的可选递延期（每个这样的期间，一个“可选递延期”）。然而，利息支付的延期不能超过债券的到期日或更早的加速或赎回。在可选的递延期间，债券将继续产生利息，递延利息支付将按债券当时适用的利率产生额外利息，并在适用法律允许的范围内按每个付息日的季度复利。除非在该可选递延期内加速或赎回债券，否则在该可选递延期内到期的任何利息将不会在该可选递延期结束前到期并支付。

在可选延期期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利。如果在任何可选递延期结束时，我们已经支付了债券到期的所有递延利息，包括复利，我们可以再次按上述方式递延支付债券的利息。

我们将在适用的利息支付日期之前至少一个且不超过60个工作日向受托人和债权证持有人提供任何利息递延的书面通知。此外，我们未能在任何利息支付日期支付债权证的利息，本身将构成可选延期期的开始，除非我们在任何该等利息支付日期后的五个营业日内支付该等利息，无论我们是否提供延期通知。我们目前无意行使延期支付利息的权利。

可选延期期间的付款限制

在可选延期期限开始后，直至我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司：

1.就我们的任何股本（包括普通股和优先股）宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，

2.支付本金、利息或溢价或偿还、回购或赎回任何与债券平价的债务或债务排名低于债券的债务，或

3.就我们对我们任何附属公司的任何证券的任何担保作出任何担保付款，前提是该担保与债权证享有同等地位或在受付权方面处于初级地位；

除了：

a.股的股息或分派，或期权、认股权证或认购或购买我们股本的权利，其中股息股票或行使时可发行的股票

期权、认股权证或其他权利是与正在支付股息的股票相同的股票或

与这类股票的排名相同或低于这类股票，

b.与实施股东权利计划有关的任何股息宣派，或未来根据任何该等计划发行股本，或根据该计划赎回或回购任何该等权利，

c.由于我们的股本的任何系列或类别被重新分类，或我们的股本的一个类别或系列被交换或转换为我们的股本的另一个类别或系列，

d.根据收购或该股本的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买我们股本的股份的零碎权益，

e.就与董事、高级职员、代理人、顾问或雇员的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为董事、高级职员、代理人、顾问或雇员的利益或我们履行我们在任何股息再投资计划或我们的董事、高级职员、代理人、顾问或雇员股票购买计划下的义务而购买或收购我们股本的股份，

f.将我们任何类别或系列的股本，或我们其中一间附属公司的股本，交换、赎回或转换为我们任何其他类别或系列的股本，或任何类别或系列的债务，以换取我们为任何类别或系列的股本所借的款项，

g.购买或收购我们股本的股份，以履行我们在可选延期期限开始前订立的任何合同或证券项下的义务，以及

h.（i）支付我们与债券平价的债务排名的当期或递延利息，按与债券和债券平价的我们的债务排名的到期金额比例支付，以及（ii）支付我们的债务的本金或当期或递延利息与债券平价的排名，如果不支付，将导致我们违反管辖与债券平价的此类债务排名的文书条款。

为免生疑问，债权证的任何条款均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

可选择赎回债券

我们可能会以25美元本金的增量赎回债券：

•在第一个重置日期或其后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格等于被赎回债券的本金加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）；但条件是，如果债券未被全部赎回，则在该赎回生效后，债券的本金总额必须至少为2500万美元；

•全部，但不是部分，在2027年3月15日之前的任何时间，在“税务事件”发生后90天内，以赎回价格等于本金加上任何应计和

未付利息（包括复利，如有的话）至但不包括

赎回；

•全部，但不是部分，于2027年3月15日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后的90天内，按赎回价格等于本金加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息（包括复利，如有）；或者

•全部，但不包括部分，于2027年3月15日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后的90天内，按赎回价格相等于本金额的102%加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有）。

“税务事件”是指我们将收到律师的意见，该意见由具有国家认可地位且在此类事项上经验丰富的律师事务所提供，其中指出，由于任何：

•修订或更改（包括任何颁布、颁布、执行或修改）美国或其任何政治分支或其中影响税收的法律（或该等法律下的任何条例）；

•任何法院、政府机构或监管机构作出的解释或适用前一项要点所列举的法律或法规的官方行政声明（包括私信裁定、技术咨询备忘录或类似声明）或司法决定或行政行动或其他官方声明；或

•与对我们或我们的任何子公司的审计有关的威胁质疑，或对通过发行与债券基本相似的证券筹集资金的任何纳税人以书面形式提出的威胁质疑，

哪一项修订或变更已颁布或生效，或哪一项公告或决定已宣布，或哪一项质疑对我们提出或在债权证的原始发行日期或之后公开为人所知，就美国联邦所得税目的而言，我们对债权证应计或应付的利息不能或将不能全部或部分由我们扣除的风险不仅仅是非实质性的增加；但税法变更不应引起“税务事件”，除非独立税务顾问认为，法律的变更限制、递延或禁止以不同于或比公司优先债务义务利息更不利的方式或程度扣除债券的利息，原因是债券的特定特征。

“监管资本事件”是指我们受到资本监管机构的资本充足监管，以及因受此监管而适用于我们的资本充足指引所载的标准，根据这些标准，债权证的全部本金金额将不符合此类资本充足指引下的资本资格，我们可能随时自行酌情决定。

“评级机构事件”指根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（62）节含义内的任何国家认可的统计评级组织随后为我们发布评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，这些修订、澄清或更改导致（a）

与该评级机构或其前身在首次发行债券时本应被该评级机构或其前身授予该级别股权信用的时间相比，缩短该债券被该评级机构授予特定级别股权信用的时间；或（b）降低该评级机构授予债券的股权信用（包括最多较少金额）

相较于该评级机构或其前身在首次发行债券时所授予的权益信用。

任何可选择赎回任何债权证的通知将发给待赎回债权证的登记持有人，或者，如果债权证由一份或多份全球证券凭证代表，则按照存托人的程序发送不超过90天或不少于30天前确定的赎回日期。如果要赎回的债权证不到全部，而这类债权证当时是由一个或多个全球证券凭证代表的，那么将按照存托人的程序选择要赎回的债权证。如果要赎回的债权证少于全部，而这类债权证没有一份或多份全球证券凭证作为代表，那么受托人将通过抽签或以其认为适当的方式选择要赎回的特定债权证。受托人可以选择金额为25美元的债券和超过25美元的25美元的倍数的部分债券。

在赎回日期及之后，债券或要求赎回的债券的任何部分将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回金额。

对合并、合并和出售几乎所有资产的限制

义齿规定，我们不得与任何其他人合并、并入或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让、出租或转让给除我们全资子公司以外的任何其他人，除非：

•我们是存续的法团或由该等合并或合并组成或存续的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的人（“继承人”），如果不是我们，则承担我们在债权证和义齿下的义务；和

•在该交易生效后，没有发生或正在继续发生义齿项下的违约。

继承人将是我们的继承人，将取代并可能行使每一项权利和权力，成为债权证上的义务人，但在我们的全部或几乎全部财产和资产出租的情况下，我们将不会免除我们在契约和债权证下的义务。

尽管有上述规定，我们不需要遵守上一段第二个要点中所述的有关（i）我们与我们的任何全资子公司的任何合并或并入，或我们与我们的任何全资子公司的任何合并，或（ii）我们与我们的关联公司的任何合并或并入，或我们与我们的关联公司的任何合并，仅为我们在另一个司法管辖区重新合并或重组的目的。

“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其机关或政治分支机构。

“全资子公司”指，就任何人而言：（a）任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其股份总投票权的100%（董事的合资格股份或须由其他人拥有的非实质数量的股份除外）

根据适用法律）有权（不考虑任何或有事项的发生，并在任何有效转让的投票协议或股东协议生效后

投票权）在选举公司、有限责任公司、协会或其他经营实体的董事、经理或受托人时直接或间接拥有或控制的情况下投票，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙（i）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的全资附属公司或（ii）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个全资附属公司（或其任何组合）。

“股本”指：（a）就公司而言，公司股票；（b）就协会或商业实体而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何）；（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙权益（不论是一般权益或有限权益）或会员权益；及（d）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益份额或资产分配的权利，但不包括在上述所有任何可转换为股本的债务证券中，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“子公司”指，就任何人而言：（a）任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其在选举公司、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时，有权（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上，当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及（b）任何合伙（i）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司或（ii）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

违约事件

有关债权证的“违约事件”仅应在某些破产、无力偿债或接管事件发生时发生。

该契约将不属于“违约事件”的违约行为称为“违约”。它们包括：

•逾期未支付本金或任何溢价；

•逾期30天未支付任何利息；但条件是日期为

该等利息付款到期应付，即为我们在任何可选择的延期期后必须付款的日期；或

•未能遵守我们在契约下的契诺或协议或

债券。

“违约”还包括，例如，如果我们没有及时书面通知我们选择开始或继续一个递延期，则未能在相关利息支付日的30天内支付利息。如果我们没有及时书面通知我们选择开始或继续一个递延期，并且未能在相关利息支付日期的30天内支付利息，任何债券持有人可以寻求强制执行我们的义务，以支付未支付的利息，包括通过

法律程序。但是，没有加速权，除非发生上述违约事件。

如果我们确实及时书面通知我们选择在任何利息支付日开始或继续一个递延期（并且，如果该通知继续一个递延期，则该递延期没有持续五年），那么我们将不会因在该利息支付日不支付债券的利息而产生“违约”。

契约规定，受托人必须在受托人的负责人员实际知晓所有违约或违约事件后的90天内向持有人发出通知。然而，除债权证出现拖欠付款的情况外，如果负责人员确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将受到保护。

倘发生义齿项下的违约事件，则债权证的全部本金将自动到期应付，而无须受托人或债权证的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在发生任何付款违约或其他违反契约或债券项下契约的情况下，没有加速权利。在债权证的本金或利息（包括任何复利）的支付出现违约的情况下，持有人可以，或者在债权证本金多数持有人指示的情况下，受托人应在义齿规定的条件下，要求支付当时到期应付的金额，如果我们未能按要求支付该金额，则可以就收取该金额提起法律程序。

未偿还债券本金总额多数的持有人可放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

•拖欠本金或利息；或

•未经所有未偿还债券持有人同意，不得修改或修正义齿任何条款下的违约。

债权证本金多数的持有人将有权根据义齿的规定，为受托人可用的任何补救而指示进行任何程序的时间、方法和地点。

我们须每年向受托人提交一份高级人员证明书，据核证人员所知，说明我们是否已遵守契约及债权证条款下的所有条件及契诺，并指明任何违约。

如果发生契约项下的违约事件，受托人将有义务使用其在契约项下的权利和权力，并在这样做时使用与审慎的人在这种情况下处理其自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。相反，受托人根据义齿或其他方式无权或有义务代表根据义齿的任何债权证持有人就任何不属于违约事件的违约行使任何补救措施，除非根据义齿可获得此类补救措施，并且受托人被指示由债权证本金多数的持有人根据义齿的条件并受其约束行使此类补救措施。对于与违约有关的任何此类补救措施的行使，受托人应有权享有与该违约为违约事件相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。

契约及债券的修改

除若干例外情况外，经不少于本金多数的债权证持有人同意，可修改或修订义齿及债权证

修改或修正。然而，未经每项受影响的债券持有人同意，不得作出此类修改或修正，这将：

•变更债权证本金的规定期限；

•降低债权证的本金或利率或赎回债权证时应付的任何溢价；

•更改任何付款地，或任何债权证或其利息或任何溢价须支付的硬币或货币；

•损害在规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

•降低债权证的本金百分比，修改或修订义齿或债权证需征得其持有人的同意，或义齿中规定的任何放弃遵守义齿的某些规定或其中的某些违约及其后果均需征得其持有人的同意；

•修改“—修改义齿和债权证”项下所述的任何条款或义齿项下有关放弃违约和放弃遵守义齿某些条款的条款，但提高任何此类条款所要求的持有人本金百分比或规定未经受其影响的每一未偿债权证持有人的同意不得修改或放弃义齿的某些其他条款除外；或者

•未经受托人书面同意，修改受托人的权利、义务或豁免。

此外，未经该等优先债务的每一持有人同意，不得以任何会改变或损害债权证对当时未偿还的优先债务的从属地位的方式，对“—从属地位”或优先债务权利项下所述的任何条款作出任何修改。

未经任何债权证持有人同意，我们和受托人可为（其中包括）以下任何目的修改或修订契约或债权证：

•为债权证持有人的利益加入我们的契约或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•添加违约事件；

•增加、更改或取消义齿的任何规定，以规定、更改或取消对债权证本金支付的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对债权证持有人的利益造成不利影响；

•证明另一人根据义齿向我们继承，以及任何该等承继人承担义齿及债权证中的契诺；

•提供证据及订定条文，以证明继任受托人就符合契约的债权证而接受根据契约作出的委任，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约项下的信托；

•为债券提供担保；

•纠正任何歧义或更正或补充义齿或债权证的任何可能有缺陷或与义齿或债权证的任何其他规定不一致的条款或使适用于债权证的义齿条款符合债权证条款的描述；

•根据经修订的1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下，增加、更改或消除义齿或债权证的任何条款；

•就债权证增加担保人或共同承付人；

•作出不会在任何重大方面对债权证持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•就以非凭证式形式发行债权证作出规定，或在为容许或便利以非凭证式形式发行债权证所需的范围内增加或更改义证的任何条文；

•遵守任何适用的证券存托人的要求；

•补充义齿或债权证的任何规定，以允许或便利撤销和解除债权证所需的范围为限，但任何该等行动不得在任何重大方面对债权证持有人的利益产生不利影响；或

•确立根据义齿或债权证条款要求提供的任何证明的形式或增加债权证持有人的权利。

失责及契约失责

我们可以选择其中任何一项：

•被解除我们对债权证的义务（除非另有规定

义齿中提供）（“解除”）或

•被解除我们对契约中描述的某些契约的义务（“契约失效”），

根据国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的证明、报告或意见，在为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务后，将提供金额足够的资金（或资金和美国政府债务的组合），无需再投资，以支付债券到期或赎回的本金、溢价（如有）和利息（视情况而定）。作为出院的条件

或契约失效，除其他外，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类系列债券的实益拥有人将不会因此类解除或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类解除或契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。在解除债务的情况下，律师的此种意见必须提及或基于IRS或适用法院就此作出的裁决或在债券原始发行日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更。尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们可能会就债权证行使我们的解除选择权。

如果我们行使我们的契约撤销选择权，则此后不得参照我们被解除的任何契约加速偿付债权证，如前一段第二个要点所述。然而，如果加速是由于其他原因发生的，则在加速日期，撤销信托中的资金和政府债务的变现价值可能低于债券当时到期的本金和利息，因为撤销信托中所需的存款是基于预定的现金流量而不是市场价值，市场价值将根据利率和其他因素而有所不同。

满意度和出院

根据我们向受托人发出的书面命令，义齿将不再对债权证具有进一步的效力（义齿中明确规定的转让或交换债权证登记的任何尚存权利以及收取债权证本金和溢价（如有）以及利息的权利除外），并且受托人将签署适当的文书，确认就债权证清偿和解除义齿，当：

要么

•所有在此之前认证和交付的债权证（不包括（a）已被销毁、遗失或被盗并已按契约规定予以替换或支付的债权证和（b）其支付款项此前已以信托方式存入或由我们隔离并以信托方式持有并随后偿还给我们或解除契约规定的此类信托的债权证）已交付受托人注销；或

•所有此前未交付受托人注销的债权证，

a.已到期应付，

b.将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

c.须在一年内根据信纳有关安排要求赎回

受托人，

而我们，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已向受托人或付款代理人存放或安排存放足以支付及清偿债权证上的全部债务的本金及溢价（如有的话）及截至该等存放日期（如债权证已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的利息的款额；

•我们已支付或促使支付我们根据契约就债权证应付的所有其他款项；及

•我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各自述明义齿中规定的有关就债权证达成及解除义齿的所有先决条件均已获遵守。

转让

任何转让或交换债权证的登记将不收取服务费，但将需要支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项。

上市

我们打算申请将这些债券在纽交所上市，股票代码为“KMPB”。如果申请获得批准，我们预计这些债券将在首次发行后的30天内开始在纽交所交易。

为税务目的将债券视为债务的协议

我们同意，债权证的每个持有人将通过接受债权证或其中的受益权益，被视为在每种情况下同意此方打算将债权证构成债务，并将这些债权证视为所有美国联邦、州和地方税收目的的债务。

记账系统

存托信托公司或DTC，我们将其与作为存托人身份的继任者一起称为存托机构，将担任这些债券的证券存托人。债券将仅作为以存托人代名人Cede & Co.名义登记的完全注册证券发行。将发行一份或多份完全注册的全球证券证书，代表债券的本金总额，并将存放于存托人或其托管人，并将载有关于下文提及的交易所限制和转让登记的传说。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让债权证受益权益的能力，只要债权证由全球证券凭证代表。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）（如果他们是这些系统的参与者）以全球形式持有债券的权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有权益。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream、Luxembourg和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。Citibank，N.A.将担任Clearstream，Luxembourg的存托人，而摩根大通 Bank，N.A.将担任Euroclear的存托人（在这种身份下，称为“美国存托人”）。

DTC告知，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。存托人持有的其参与者（“DTC参与者”）存放于

保存人。存托人还通过DTC参与者账户中的电子计算机化记账变更，为已存入证券中的证券交易（包括转让和质押）的DTC参与者之间的结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算法团及某些其他组织。存托人由其一些直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT LLC和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。存托人系统的访问权限也可供其他人使用，包括通过直接或间接直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于存托人和DTC参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存人。Clearstream，卢森堡为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问Clearstream，Luxembourg也可供其他人使用，例如通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

与通过Clearstream，Luxembourg实益持有的债券权益相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream，Luxembourg的美国存托人收到的为限。

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定证券

清仓账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人员的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

我们在以下情况下向全球证券证书的保存人在交出时被保存人确定为全球证券证书所代表的债券的受益所有人的每个人发行凭证式债券：

•存托人通知我们，其不愿意或无法继续作为此类全球证券证书的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•债权证项下的违约事件已发生并仍在继续；或

•我们决定不让全球证券证书所代表的债券。

我们和受托人均不对存托人或其代名人或任何直接或间接参与者在识别债权证的实益拥有人方面的任何延误承担责任。我们和受托人可能最终依赖并将在依赖存托人或其代名人的指示时受到保护，用于所有目的，包括关于将发行的凭证式债券的登记和交付以及各自的本金金额。

只要存托人或其代名人是全球证券证书的注册所有人，则存托人或其代名人（视情况而定）就义齿下的所有目的而言，均被视为全球证券证书及这些全球证券证书所代表的所有债权证的唯一所有人和持有人。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

•无权将这些全球证券证书所代表的债权证登记在其名下，并

•不被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何债权证的所有者或持有人，用于债权证或义齿下的任何目的。

全球证券凭证所代表的债权证的所有付款以及相关债权证的所有转让和交付均作为此类证券的持有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。

全球证券凭证受益权益的所有权仅限于参与者或通过与存托人或其代名人有账户的机构可能持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权仅显示在，且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益保持的记录进行。全球证券凭证的付款、转让、交付、交换和其他与实益权益有关的事项可能受制于保存人不时采用的各种政策和程序。我们和受托人均不对保存人或任何参与者的记录的任何方面承担任何责任或义务，这些记录涉及全球证券证书的实益权益，或因全球证券证书的实益权益而支付的款项，或为维护、监督或

审查与这些实益所有权权益有关的任何保存人的记录或任何参与者的记录。

虽然保存人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球证券凭证的权益，但保存人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时中止。我们将不对存托人或其直接参与者或间接参与者根据存托人规则和程序的履行承担任何责任。

本节中有关存托人、其记账系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的债券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类债券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债券或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售债券而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的债券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时中止或变更。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee。根据经修订的1939年《信托契约法》的规定，受托人没有义务应债权证任何持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人就可能导致的费用、索赔、费用和负债向受托人提供其合理满意的赔偿。如果受托人认为自己没有得到合理的偿付保证或足够的赔偿，则不需要受托人在履行职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。我们已经并可能不时继续与美国银行信托公司、全国协会或其附属公司建立银行或其他关系。受托人就公司除债权证外的未偿还债务证券担任受托人。作为U.S. Bank Trust Company的附属公司，National Association是我们循环信贷协议下的贷方。

受托人可就义齿项下的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

适用法律

债券和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

付款及付款代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债券的本金、溢价（如有）和利息，但我们可以通过邮寄给登记持有人的支票或按照惯例安排通过电汇到登记持有人指定的账户的方式支付利息。

根据适用的废弃物权法，存放于受托人或任何付款代理人以支付本金及溢价（如有的话）的任何款项，或在该等本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债权证的利息，将向我们偿还，而债权证持有人随后可能只向我们寻求付款。

受托人作为债券的付款代理人。

计算剂

“计算代理人”是指在任何时候，由Kemper指定并在该时间就债券担任该代理人的个人或实体。除非Kemper已在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的债券，否则它将就第一个重置日期之前的债券指定一名计算代理人。Kemper可以终止任何此类任命，只要它在终止时指定了继任代理人。U.S. Bank Trust Company，National Association最初作为计算代理，随后可能指定其关联公司之一作为计算代理。