本预注（“注”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。本票据仅用于投资，不得在没有根据《证券法》进行转售登记的情况下出售、转让或转让，也不得向公司提交法律顾问关于不需要此类登记的形式、范围和实质的意见。

期票

Churchill Capital Corp V，一家特拉华州公司和空白支票公司（“Maker”），承诺按照Churchill Sponsor V LLC或其注册受让人或利息继承人（“受款人”）的命令或命令，根据下述条款和条件，支付未支付的本金金额（如本文所定义），最高不超过两百二十五万美元（2,250，000美元）的美利坚合众国合法资金。本票上的所有款项均应以支票或电汇方式支付，或以制造商另有决定的方式支付给受款人根据本票的规定不时以书面通知指定的帐户。

1.校长。本附注项下的全部未付本金余额应于（i）创客完成其首次合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）之日和（ii）创客清盘生效之日（该日期为“到期日”）中较早的日期到期并全额支付，除非违约事件（定义见下文）发生时加速。本票项下的任何未付本金，可随时由创客自行选择预付，且不受罚款。在任何情况下，任何个人，包括但不限于创客的任何高级人员、董事、雇员或股东，均不得对创客在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

2.兴趣。本票未付本金不计利息。

3.提款；登记。自2023年3月17日起，其后每月第十八日（如该第十八日不是营业日，则为紧接该第十八日之前的营业日）起，直至最早于下列日期发生：（一）2023年11月17日；（二）企业合并的完成；（三）如果企业合并未完成，则由创客董事会全权酌情决定的创客信托账户（定义见创客公司注册证书）的清算日期，收款人应直接向信托账户预支25万美元（每份，“预付款”和所有预付款的总和，即“本金”）。制造者须备存一份登记册，列明根据本说明所欠全部或部分本金的每笔预付款及任何预付款项。

在任何时候记录本票未付本金总额的目的。

4.付款的适用。所有付款应首先用于全额支付在收取根据本说明应支付的任何款项时所发生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金，最后用于减少未支付的本票本金。

5.违约事件。下列情况应构成违约事件（“违约事件”）：

（a）未支付所需款项。制造商未能在到期日的五（5）个工作日内支付根据本票据到期的未付本金。

（b）自愿破产等。由创客根据任何适用的破产、破产、重组、恢复或其他类似法律启动自愿案件，或由创客同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）指定或接管创客或其财产的任何重要部分，或由创客为债权人的利益作出任何转让，或创客一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或由创客为推进上述任何一项而采取公司行动。

（c）非自愿破产等。根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿情况下，在处所内对创客具有管辖权的法院作出要求救济的命令或命令，或为创客或其任何重要部分财产指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员），或命令对其事务进行清盘或清算，并将任何该等命令或命令连续60天不受限制地继续有效。

6.补救措施。

（a）在发生本条例第5（a）条所指明的违约事件时，受款人可向创客发出书面通知，宣布本债券到期应付，而本债券的未付本金及根据本债券应付的所有其他款项，须即时到期应付（以创客可动用的周转资金为限，除非另有满足），而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而所有这些通知在此均已明示放弃，即使本债券或证明该等票据或该等文件中所载的任何内容均属相反。

（b）在发生第5（b）及5（c）条所指明的违约事件时，本票据的未付本金及就该票据而须支付的所有其他款项，在任何情况下均须自动立即到期应付，而受款人无须采取任何行动。

7.豁免。本票的制订者及所有背书人、保证人及保证人放弃出示付款、要求付款、拒付通知书、抗诉通知书及抗诉通知书

就本附注而言，受款人根据本附注的条款提起的任何法律程序中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及根据现行或未来的任何法律可能为Maker带来的所有利益，这些法律豁免任何不动产或个人财产，或因出售任何此类财产而产生的收益的任何部分，使其免于扣押、征款或在执行中出售，或规定任何中止执行、免于民事程序，或延长付款时间；及创客同意，任何可依据凭藉本协议所取得的判决或本协议所发出的任何执行令状而征收的不动产，均可根据任何该等令状，按照受款人所希望的任何命令，全部或部分出售。

8.无条件赔偿责任。创客特此放弃所有与本票据付款的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的通知，并同意其赔偿责任为无条件的，不考虑任何其他方的赔偿责任，且不受受款人授予或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改的任何方式的影响，并同意受款人就本票据的付款或其他条款可能授予的任何和所有延长时间、续期、放弃或修改，并同意额外的创客、背书人，保证人或保证人可以在不通知创客或影响创客在本协议下的责任的情况下成为双方当事人。

9.通知。本说明所要求或设想的所有通知、报表或其他文件，均须以书面作出和送达：（i）亲自或以头等挂号或核证邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送方式送达书面指定的地址；（ii）以传真方式送达最近提供给该当事方的号码或该当事方以书面指定的其他地址或传真号码；或（iii）以电子邮件方式送达，最近提供给当事人的电子邮件地址或当事人书面指定的其他电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通讯，如是亲自送达，则须当作是在收到书面确认后的营业日发出，如是以传真或电子传送方式发出，则须当作是在交付后一（1）个营业日或在邮寄后五（5）个营业日发出，如是以邮件方式发出。

10.施工。本说明应按照《特拉华州法律》的规定加以解释和执行，而不涉及其中的法律冲突条款。

11.可分割性。本说明所载在任何法域被禁止或不可执行的任何规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，但不使本说明其余规定无效，而在任何法域内的任何此种禁止或不可执行，不应使此种规定在任何其他法域内无效或不可执行。

12.信托放弃。尽管在此有任何相反的规定，受款人在此放弃在信托账户中或从信托账户中分配的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔（“索赔”），并在此同意不以任何理由为信托账户的任何索赔寻求追索、偿还、付款或清偿。

13.修正；放弃。对本合同的任何修改或对本合同任何条款的放弃，均可在制造者和受款人书面同意的情况下作出。

14.任务。未经合同另一方事先书面同意，本合同任何一方不得（通过法律或其他方式）转让或转让本合同或本合同所规定的任何权利或义务，未经必要同意的任何转让企图均应无效。本说明对协议一方的许可继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

[签名页如下]

作为证据，Maker，打算在此受法律约束，已安排下列签署人在上述日期和年份的第一个日期正式签署本说明。

接受并同意，

CHURCHILL SPONSOR V LLC

Churchill Capital Corp V宣布Sustainable Living Innovations，Inc.为意向对手方，并就拟议的延期向信托账户每月缴款

Churchill Capital Corp V（“Churchill V”）宣布，可持续生活创新公司是与其签订先前宣布的意向书的一方

Churchill Sponsor V LLC将每月向信托账户直接存入25万美元

信托账户资金从现金转为计息账户

丘吉尔五世股东特别会议定于2023年3月14日举行，以延长丘吉尔五世必须完成初步业务合并的日期

纽约，2023年3月7日—— Churchill Capital Corp V（Churchill Capital Corp V）今天宣布，将于2023年3月14日召开股东特别会议（“特别会议”），届时将要求其股东投票表决一项提案，修改Churchill V经修订和重述的公司注册证书，将Churchill V完成首次业务合并（“业务合并”）的日期从2023年3月18日延长至2023年12月18日，或由Churchill V董事会决定的更早日期（“延期修正提案”）。

Churchill V Seeking Extension to Pursue a Combination with Sustainable Living Innovations，Inc。

正如此前在2022年12月16日披露的那样，Churchill V已就企业合并签订了一份不具约束力的意向书。Churchill V很高兴地通知股东，不具约束力的意向书的对手方是可持续生活创新公司（“SLI”），这是一家建筑技术公司，为多户住宅市场提供经过验证的专利镶板建筑系统。SLI的技术创造的建筑，旨在超越世界上最严格的可持续性标准，并提供负担得起的住房解决方案。

SLI由董事长兼首席执行官Arlan Collins和Mark Woerman于2008年共同创立，这两位具有可持续发展意识的建筑师致力于在多户住宅市场上提供创新：以一种简单而可重复的方式提供租户想要居住的可持续公寓住宅。SLI小组设想了一种在外地制造并在外地组装的建筑系统。在14年的时间里，SLI团队致力于通过将整个建筑交付给客户来简化传统多户住宅建筑的复杂和零散的价值链。SLI拥有它所认为的在美国获得专利的唯一完整的多户住宅系统。SLI目前在美国和国际上的专利组合包括170多项已发布、正在申请、已公布或获准的专利。

如今，SLI拥有90多名员工，在西雅图和丹佛设有办事处，并在西雅图设有一个展厅，在华盛顿州的塔科马设有一家制造厂。在其9.1万平方英尺的塔科马工厂，SLI制造高性能建筑面板，包括电气、管道、通风、绝缘和防火等快速现场组装所需的所有主要要求。SLI的建筑系统允许高度重复和可扩展的施工；面板安装在现场，使SLI能够直接将整个建筑交付给客户，显着减少建造时间、建筑垃圾、劳动力需求和温室气体（GHG）排放。

利用其镶板建筑系统，SLI在2015年建成了第一座建筑，这是一座6层、24个单元的建筑，名为47 + 7^第在西雅图的大学区。SLI在西雅图有两个项目正在进行中。303 Battery是一栋15层、112个单元的建筑，于2021年开始建造，目前已预售给一家在美国上市的大型REIT。DESC Greenlake是一栋5层、124个单元的建筑，于2022年与西雅图市中心紧急服务中心（DESC）签约开工，该中心是一家致力于为无家可归者和以前的无家可归者提供服务的非营利组织。该建筑是一个永久性支持性住房项目，一旦建成，预计将包括医疗和咨询等支持性服务。

SLI平台旨在为开发商、业主、经理和租户提供强大的价值主张。对于开发人员来说，SLI提供了一个实用的替代解决方案，传统的构建方法提供了更快的构建时间。对于建筑业主而言，SLI的高能效技术和智能建筑系统（称为SLI连接）旨在产生具有吸引力的净营业利润率。对于物业经理而言，SLI连接旨在允许系统监控和优化运营，从而节省成本和时间。对于租户来说，SLI提供了适合自然光线和开放空间的美丽空间、理想的智能家居功能和可持续元素，旨在创造更好的居住体验以及有意义地降低公用事业成本。

Churchill V Sponsor to Make Contribution to the Trust Account

Churchill V的保荐人Churchill Sponsor V LLC（“保荐人”）将每月直接向信托账户（“信托账户”）存入每月25万美元（每笔存款，一个“捐款”），以换取Churchill V在延期修订提案获得批准并按下述条款实施后向保荐人发行的无息无担保本票（“本票”）。

如果延期修订提案获得批准，缴款将从2023年3月17日开始按月支付，此后在每月的第十八天（如果第十八天不是营业日，则在紧接该第十八天之前的营业日）支付，直至（i）完成业务合并，（ii）2023年11月17日和（iii）如果未完成业务合并，则由丘吉尔五世董事会全权酌情决定的信托账户清算日期。本票将于（1）丘吉尔五世完成一项商业合并的日期和（2）丘吉尔五世的清盘生效日期中较早的日期到期。

Churchill V信托账户转为计息账户

丘吉尔五世已将信托账户中的所有资金从现金转入一个计息活期存款账户。

存款账户目前的年利率为4.45%，但这种存款账户的利率是浮动的，丘吉尔五世不能向投资者保证这种利率不会大幅下降或上升。

Churchill V信托账户将不会用于潜在的消费税负债

丘吉尔五世同意，为减轻目前围绕实施2022年《降低通胀法》的不确定性，信托账户中的资金，包括任何利息，将不会被用于支付在延期修正提案之前或与延期修正提案相关的未来赎回丘吉尔五世A类普通股的任何消费税债务，a丘吉尔五世的企业合并或清算。以上不影响与丘吉尔五世有关联的其他特殊目的购置实体如何决定支付适用于这些其他实体的任何消费税负债。

今天的公告是在2023年3月14日的特别会议召开之前发布的，届时丘吉尔五世的股东将被要求就延期修订提案和

一项提议，如有必要，将特别会议推迟到以后举行。这些建议的目的是留出更多的时间来完成业务组合。丘吉尔五世董事会认定，这些提议符合丘吉尔五世及其股东的最佳利益，并建议你对这些提议投“赞成”票。

Archimedes Advisors董事总经理兼合伙人Nicholas Johnson代表Churchill V领导潜在的SLI合并。我们不能保证Churchill V将成功地与SLI就企业合并进行谈判并达成最终协议，也不能保证拟议的交易将按照目前设想的条款或时间框架完成，或者完全完成。

如果股东有任何问题或需要帮助，请致电（800）322-2885（免费电话）或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com联系丘吉尔五世的代理律师Mackenzie Partners。

关于Churchill Capital Corp V

Churchill Capital Corp V成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

附加信息和在哪里可以找到

2023年2月21日，丘吉尔五世向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份最终的代理声明（“代理声明”），内容涉及为特别会议征集代理，其中进一步描述了延期修订提案。

前瞻性陈述

本新闻稿包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，丘吉尔五世或SLI的代表不时所作的口头陈述也可能包括这些前瞻性陈述。丘吉尔五世和SLI基于其当前对未来事件的预期和预测做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到有关丘吉尔五世或SLI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致丘吉尔五世或SLI的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“目标”、“目标”、“展望”、“允许”、“打算”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些声明包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本新闻稿中的历史事实声明之外的所有其他声明。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于丘吉尔五世提交给美国证交会的其他文件中描述的因素。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于丘吉尔五世与SLI达成最终协议或完成业务合并的能力的陈述；业务合并的预期收益；特别会议；SLI制造建筑面板和建造建筑物的能力；SLI建筑系统的收益；活期存款账户中信托账户资金的利率；保荐人的缴款；以及根据2022年《降低通胀法》就丘吉尔五世A类普通股的赎回可能征收的任何消费税。

本新闻稿中的前瞻性陈述是基于丘吉尔五世和SLI目前对未来发展及其对丘吉尔五世和SLI的潜在影响的预期和信念。不能保证影响丘吉尔五世或SLI的未来发展将是丘吉尔五世或SLI所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出丘吉尔五世或SLI的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于在委托书和丘吉尔五世最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者丘吉尔五世或SLI的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。Churchill V和SLI不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

没有要约或邀约

本新闻稿仅供参考，既不是根据《代理声明》或其他规定在任何司法管辖区购买任何证券的要约，也不是出售、认购或购买任何证券的要约邀请，也不是在任何司法管辖区违反适用法律的任何证券的出售、发行或转让。除非根据《证券法》的规定，否则不得提供证券。如果与SLI就企业合并达成最终协议，Churchill V将向股东提供一份单独的代理声明和/或招股说明书，与关于企业合并的额外股东特别会议有关。此时，您不会被要求就业务合并做出投票或投资决定。

征求意见的参与者

Churchill V及其某些董事和执行官可能被视为参与了向Churchill V的股东征集代理权的活动，以支持对本文所述提议的批准。有关丘吉尔五世董事和高管的信息，请参阅丘吉尔五世的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及丘吉尔五世不时向美国证交会提交（或将提交）的其他文件。有关这些参与者和其他可能被视为参与者的人的利益的更多信息，可通过阅读提交给SEC的代理声明和其他相关文件获得。这些文件的免费副本可在SEC网站www.sec.gov上获得，也可向Churchill V提出书面请求，地址为纽约第五大道640号，12楼，NY 10019。如果与SLI就企业合并达成最终协议，Churchill V将向股东提供一份单独的代理声明和/或招股说明书，与关于企业合并的额外股东特别会议有关。此时，您不会被要求就业务合并做出投票或投资决定。

媒体联系人

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(212) 230-5930