这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合，而售股股东也可以在一次或多次发售中发售和出售其各自在本招股说明书中所述的普通股。我们将不会从这些出售股东出售他们在本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。每次我们或售股股东出售证券时，我们或此类售股股东将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载内容除外。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和售股股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非文意另有所指，本招股章程中“我们”、“我们的”、“Newegg”、“公司”及“注册人”等词语均指Newegg Commerce，Inc.及其合并附属公司。

我们向SEC提交定期报告和其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），我们的年度报告和其他报告可在该网站上查阅。此外，证券可能会规定某些文件可在公司办公室查阅。本招股说明书中的所有互联网引用均为非活动文本引用，我们未将网站内容纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向任何人（包括向其交付本招股章程副本的任何实益拥有人）提供已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通过以下地址或电话向我们提出这样的要求：

Newegg Commerce, Inc. 

21688 Gateway Center Drive，Suite 300

金刚石条，加利福尼亚州 91765

电话：+ 1（626）271-9700

ATTN：投资者关系

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息，这些文件被视为本招股说明书的一部分。我们未来向SEC提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们通过引用纳入了以下文件：

我们还在本招股说明书中以引用方式纳入根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）以表格20-F向SEC提交的所有后续年度报告，以及我们向SEC提供的表格6-K报告的那些报告，我们特别确定为在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书完成证券发售之前以引用方式并入本招股说明书。

当您阅读上述文件、本招股说明书和任何招股说明书补充文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果您发现不一致之处，您应该依赖于在最近的文件中所做的陈述，包括本招股说明书和任何招股说明书补充。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限制。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何“自由书写招股说明书”中包含或以引用方式并入的信息。无论是我们、售股股东，还是任何承销商或代理商，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何要约或招揽未获授权的司法管辖区或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提供证券。

您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是准确或完整的。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用诸如“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们认为，作为一家英属维尔京群岛公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国证券法相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

英属维尔京群岛法院是否会（i）根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款承认或执行美国法院针对公司或其董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款受理在英属维尔京群岛对公司或其董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

虽然在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国主管联邦或州法院获得的最终和结论性的金钱判决，但金额是确定的（而且英属维尔京群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），我们已获悉，英属维尔京群岛的法院将承认为有效的判决，在美利坚合众国主管联邦或州法院针对公司获得的最终且最终的终审判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权；（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策；（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被英属维尔京群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。

我们已委任Cogency Global Inc.为纽约州纽约市的代理人，就委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据本招股章程提供证券而产生或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院对我们提起或涉及我们的诉讼在美国接受送达程序。

我们是一家专注于电子产品的电子零售商，通过我们的网站为客户提供全面的最新消费电子产品选择、详细的产品描述和图像、“操作方法”信息以及客户评论。我们通过我们的平台为品牌和卖家提供广泛的销售选择，以及我们提供的服务，以帮助他们的在线业务变得更加高效和有效。我们的直接产品允许品牌直接向我们销售，我们直接与消费者管理库存和交易。我们的Marketplace产品允许品牌利用我们的平台、买家受众和电子商务解决方案，以便在Newegg平台上产生销售。

我们公司的总部位于21688 Gateway Center Drive，Suite 300，Diamond Bar，加利福尼亚州 91765。我公司总部电话：+ 1（626）271-9700。我们的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的办公室。

我们的普通股在纳斯达克公开交易，代码为“NEGG”。

我们还维护网站www.newegg.com、www.neweggbusiness.com和www.newegg.ca。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应视为本招股章程的一部分，而本招股章程中对本公司网站的引用仅为非活动的文字参考。

作为外国私人发行人的影响

我们是一家非美国公司，具有外国私人发行人地位。只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

尽管有这些豁免，我们将在每个财政年度结束后的四个月内，或在SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事会成员和执行官不受《交易法》第16（b）和（c）条规定的短线获利和内幕交易报告义务的约束。然而，他们将遵守《交易法》第16（a）条规定的义务，包括根据表格3、4和5提交有关其股份所有权和交易活动的公开报告的要求，以及根据《交易法》第13条和SEC相关规则提出的有关股份所有权变更的报告要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。如果我们超过50%的已发行有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也都不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑以引用方式从我们最近的20-F表格年度报告中纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

除招股章程补充文件另有说明外，我们将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途。我们可能会在发行时指定我们将发行证券所得款项净额分配给特定目的（如有），并将在相关的招股说明书补充文件中描述任何分配。

我们将不会收到出售股东发售的普通股的任何收益。每个出售股东将支付该出售股东在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。就在此注册的证券的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股章程补充文件，或在适当情况下编制对作为本招股章程一部分的注册声明的生效后修订。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股章程所附的招股章程补充文件将描述此次发行的条款，包括证券的金额和更详细的项目、首次公开发行价格、为证券支付的价格、所得款项净额、发行费用、要约条款和在美国境外的销售（如有）、我们的资本化、分配计划的性质、任何供股的条款，包括普通股的认购价、记录日期、除权日和行权期，与此次发行相关的其他具体条款，以及适用于证券的任何美国联邦所得税考虑因素和英属维尔京群岛税收考虑因素。招股章程补充文件（如有）中的任何信息，或在本招股章程日期后以引用方式并入的信息，均被视为本招股章程的一部分，并可能添加、更新或更改本招股章程所载信息。该等后续申报中与本招股说明书不一致的信息，将取代本招股说明书中的信息。

我们和售股股东均未授权任何人提供本招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和售股股东均不对，他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和售股股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们和售股股东均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书封面的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

Newegg Commerce，Inc.是一家于英属维尔京群岛注册成立的公司。我们以美元发布我们的财务报表。

有关我们普通股的描述，包括所附带的权利和义务，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的任何认股权证或单位的说明。

下列售股股东及其许可受让方、质权人或其他继承人可根据本招股说明书不时要约出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“售股股东”时，我们指的是下表所列的人，以及在本招股说明书日期之后持有该售股股东在普通股中的任何权益的质权人、受赠人、受让方、受让人、继承人和其他许可受让方。

我们无法就出售股东是否会事实上出售任何或所有此类普通股向贵公司提供建议。特别是，下文确定的出售股东可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。售股股东向我们提供的任何变更或新信息，包括有关售股股东的身份以及售股股东持有的证券的信息，将在必要时在作为本招股说明书一部分的招股说明书补充或注册声明的修订中列出。

下表列出截至2026年5月26日有关售股股东可能随本招股章程不时发售的普通股的若干资料。截至2026年5月26日，Newegg有20,973，423股流通在外的普通股。售股股东可在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。见“分配计划”。

受益所有权根据SEC规则确定。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据本规则，证券的实益拥有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享与该证券有关的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。据我们所知，除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列的人对该人实益拥有的所有普通股拥有共同的投票权和投资权。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”），数字电网可根据数字电网或其关联公司持有的普通股或其他股权（定义见章程），任命和更换最多四名董事进入我们的董事会。

数字电网拥有的普通股已质押给中国银行（“BOC”）作为抵押品，以支持BOC向数字电网、杭州联络和某些关联公司（新蛋网除外）提供的流动资金贷款和信用证。贷款由杭州联络的全资子公司、数字网格的唯一母公司北京数字网格科技有限公司及何志涛先生提供连带担保。2020年5月，中国银行在中国杭州市中级人民法院对杭州连络、数字网格、北京数字网格科技有限公司及何志涛先生提起若干诉讼，指控被告未能按期偿还借款，违反借款协议。法院已在一项不可上诉的最终判决中裁定这些贷款违约。截至2026年3月31日，这些贷款项下的估计欠款总额为人民币计价贷款本金人民币331,000，000元，加上美元贷款本金146,900，000美元。数字电网拟将从此次发行中获得的全部或部分收益用于偿还和解除这些贷款。

此外，2023年4月11日，中国工商银行（“工行”）向杭州法院对杭州联络提起诉讼，指控杭州联络未能在到期时偿还工行向杭州联络提供的三笔单独贷款，违反了相关贷款协议。杭州联洛通知我们，截至2026年3月31日，贷款项下的估计欠款总额，包括利息、费用、开支及罚款，约为人民币660,000，000元。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持工商银行的贷款。2024年2月26日，杭州法院判决杭州联罗在其中一笔借款项下欠工商银行332,000，000元（含利息）。

2026年3月20日，杭州联洛公告称，招商银行（简称“招行”）已向杭州法院提交了针对杭州联洛的破产清算申请，理由是杭州联洛未能偿还其未偿还的贷款。杭州联络通知我们，截至2026年3月31日，该等贷款项下的欠款总额，包括本金、利息、费用、开支及罚款，为人民币185,300，000元。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持招行贷款。

2022年3月，Fred Chang与East West Bank签订了一笔贷款，据此，Tekhill将某些普通股作为抵押品质押给East West Bank，以确保从East West Bank向Fred Chang提供本金为1500万美元的贷款。由于与华美银行的贷款出现某些违约，从2025年6月开始，华美银行开始完成这些质押股份的止赎销售。在2025年6月23日至2025年9月4日期间，华美银行完成了Tekhill持有的共计762,408股普通股的止赎销售，并在公开市场上出售了这些股份，根据华美银行贷款协议，Tekhill所欠的本金、利息、费用和罚款总额已于2025年9月10日全部付清。East West贷款协议终止，East West Bank不再拥有股份的任何担保权益。

Fred Chang是我们章程下的“少数党代表”，这使他有权任命和更换我们董事会、我们每个子公司以及任何此类董事会的每个委员会的最多两名成员。于2025年11月21日，Chang先生以少数党代表的身份委任自己为公司董事会成员，并根据章程指定自己为主要少数党董事会委任人员。

Galkin先生提名Brian Burns，Jr.担任我们的董事会成员，并于2026年2月2日任命Burns先生为董事会成员。从程序上讲，Burns先生是Digital Grid根据公司章程第8.1（ii）条有权向董事会任命的四名董事会成员之一。

股东协议

我们与Digital Grid、Fred Chang先生和某些其他股东（“主要股东”）签署了日期为2021年5月19日、并于2022年3月22日、2022年8月1日和2025年8月13日修订的经修订和重述的股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，当公司未来发行或出售额外证券时，主要股东拥有获得额外股份的优先认购权，但股东协议中定义的“排除发行”或根据向SEC提交的登记声明提供的普通股除外。此外，根据股东协议并在遵守适用法律和纳斯达克上市规则的前提下，公司和主要股东还对主要股东的某些普通股转让拥有优先购买权。

我们或售股股东可根据承销的公开发行不时出售证券，可直接或通过代理在一项或多项交易（包括协议交易）中，以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售证券。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。证券可按发行价格和与证券的特定发行相关的适用招股说明书补充文件中规定的条款在美国境外分批出售。在不限制前述一般性的情况下，在卖出证券时，可以采用下列任何一种或多种方法：

此外，可通过行使按比例授予我们现有股东的权利的方式出售证券。

证券也可能被卖空，本招募说明书涵盖的证券可能被交割以平仓此类空头头寸，或者证券可能被出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能将其出售。可与要求分别向该经纪自营商或其他金融机构交付该证券及普通股的经纪自营商或其他金融机构订立期权、掉期、衍生工具或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该交易）转售该证券及普通股。

我们还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本登记声明涵盖的证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

此类场内发售（如有）可由承销商作为委托人或代理人进行。

将在适用的招股说明书补充文件和授权与发售相关使用的任何免费编写招股说明书中确定任何承销商或代理人及其补偿。在需要的范围内，交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件和任何授权用于与发售相关的免费编写招股说明书中列出。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

每次我们或售股股东出售本招股章程所涵盖的证券时，我们或售股股东将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并列出发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们或售股股东（如适用）的收益。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会从我们、出售股东或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得赔偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商也可以从承销商或其代理的证券购买者处获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商，他们从我们或售股股东处获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们或售股股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，适用的招股章程补充文件和授权与发售相关使用的任何自由书写的招股章程将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们或售股股东可能会订立协议，使承销商、交易商和代理商有权获得我们或售股股东针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和出资。

某些承销商、交易商和代理商及其联系人在其日常业务过程中可能是售股股东或我们（包括我们的子公司）的客户、与其进行交易或为其提供商业银行、投资银行、咨询或其他服务。

如果与特定发行的证券有关的适用的招股说明书补充文件中有此说明，承销商、交易商或代理人将被授权征求某些机构的要约，以根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同购买证券。这些合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出就招揽这些合同而应支付的佣金。

我们将告知售股股东，当他们从事证券的分销时，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M条例（“M条例”）。除有限的例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者和任何经纪自营商或其他参与分配的人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。上述所有情况都可能影响证券的适销性。

有关英属维尔京群岛法律的某些法律事项将由Conyers Dill & Pearman为我们转交。Jones Day可能会在受英属维尔京群岛法律管辖的事项上依赖Conyers Dill & Pearman。有关美国和纽约法律的某些法律事项将由众达公司为我们传递。

以引用方式并入本招股说明书和注册声明中的Newegg Commerce，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付和合理招致的与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和金额，前提是该人诚实和善意地行事，以维护公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

根据经修订及重述的股东协议（经修订）（「股东协议」）的条款，就公司而言，公司全体董事及其各附属公司的董事或经理，概不对该受偿人作为一方或其他方面可能涉及的诉讼所产生的任何损失、责任及合理开支（包括合理的律师费）承担赔偿责任，并由公司认为不受损害，或由于他或她参与管理公司或其附属公司的事务，不论他或她在支付或招致任何该等损失时是否继续如此。尽管有上述规定，对于因欺诈、不诚实、故意不当行为或明知或鲁莽地违反股东协议规定的受偿人义务或该受偿人的恶意行为而产生的此类损失、责任和费用，不应认为受偿人是无害的或根据股东协议获得赔偿。此外，在适用法律规定允许的最大范围内，受偿人有权就受偿人可能成为一方的任何诉讼的抗辩（无论该抗辩是否成功）所招致的合理费用获得公司的赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

以下证物通过引用并入本登记声明或随此归档并成为本声明的一部分：

项目10。事业

（a）以下签署的登记人在此承诺：（1）在提出要约或出售在此登记的证券的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（a）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（b）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何证券发售数量的增加或减少（如果所发售证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

（c）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是：本节（a）（1）（a）、（a）（1）（b）和（a）（1）（c）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F项目8.A.要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同的日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（a）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（b）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和

（d）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月29日在加利福尼亚州钻石酒吧市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有男性，其签名出现在下方的每一个人，兹构成并委任Anthony Chow和Christina Ching，以及他们每一个人，即以下签署人的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以并以以下签署人的名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括但不限于以下所列身份）签署登记声明、登记声明、对登记声明的任何和所有修改（包括生效后的修改）以及登记人的任何和所有继承登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何文件，并将该文件连同其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，并特此授予这些事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个行为和任何必要的事情，以使注册人能够遵守《证券法》的规定和证券交易委员会的所有要求，在以下签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人，或替代人，可能凭借本协议合法地做或导致做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年5月29日在加利福尼亚州钻石市签署本登记声明。