街道名称是指你的股票被券商、银行或其他机构记录在案。更多信息见下文。

可接受的所有权证明要么是（a）来自贵公司经纪人的信函，确认贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份，要么是（b）一份账户报表，显示贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份。如果你的股票是以街道名义持有，你可以带着所有权证明出席会议，但你不得在年会上亲自投票表决你的股票，除非你从你的经纪人那里获得了“法定代理人”或其他证据，让你有权在年会上投票表决你的股票。

如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如无特别说明，代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行投票。

您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（a）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（b）通过经纪人、受托人或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。在记录日期，我们有130,268，590股已发行和流通在外的普通股。

登记在册的股东

您是直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记的您的任何股份的记录股东。关于此类股份，这些代理材料正由公司发送给您。作为在册股东，您有权直接将您的投票代理授予我们的指定人员、公司总裁兼首席执行官Sean E. Browne、公司首席财务官 Scott C. Neils和公司董事长Stavros G. Vizirgianakis或您希望指定的任何其他人，或亲自在年度会议上投票。随函附上一张代理卡，供您将投票代理权授予Browne先生、Neils先生和Vizirgianakis先生。

以街道名称实益持有的股份

您是您以街道名称持有的任何股份的实益拥有人。关于通过经纪人登记的此类股票，这些代理材料连同投票指示卡将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。您可以为此使用您的经纪人提供的投票指示卡。即使你已经指导你的经纪人如何投票，你也可以参加年会。不过，除非你从你的经纪人那里获得“法定代理人”或其他证据，让你有权在年会上对股票进行投票，否则你不得在年会上亲自投票。

登记在册的股东可以通过填写、签名、约会以及将他们的代理卡邮寄到代理卡上提供的地址来提交代理。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署、注明日期提供的投票指示卡并将其邮寄至投票指示卡上提供的地址进行投票。代理卡和投票指示卡还包括关于如何通过互联网提交投票的指示。投票指示卡还可能包含关于提交投票的替代方法的指示。我们鼓励您尽早投票。如果您选择邮寄投票，请留出足够的时间让您的代理人或投票指示卡在年会前到达我们的投票制表器。

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。

经纪人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票。批准建议二中委任致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所是例行事项；因此，经纪人有权就该建议对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需该受益所有人的指示。另一方面，在没有实益拥有人指示的情况下，经纪人无权就非常规事项对为此类实益拥有人持有的股份进行投票。我们认为，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，提案一中的董事选举和提案三中关于高管薪酬的咨询投票属于非常规事项；因此，在没有受益所有人指示的情况下，经纪商无权就此类事项进行投票。一项投票提案最终被确定为例行还是非常规，由纽交所决定。因此，如果受益所有人希望他们的股份不会以某种方式被经纪人投票，他们应该向他们的经纪人指示如何对他们的股份进行投票。

为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

我们的第三个经修订和重述的章程（“章程”）规定，董事会将由一名或多名成员组成，其人数将由董事会不时通过决议确定；但前提是，在2030年7月26日之前，将董事人数固定为七名以上需要至少75%当时任职的董事的批准。董事会将董事人数定为六名，我们目前有六名董事在董事会任职。每名董事的任期为一年，或直至其继任者被正式选出并符合资格，但以其较早去世、辞职、被取消资格或被免职为准。

董事会已提名以下六人担任我们的董事，直至下一次年度股东大会或直至他们各自的继任者当选并获得资格。以下提名的所有候选人都是董事会现任成员。截至2024年5月28日，我们提名的董事候选人的姓名、年龄、职务如下：

在年度会议上当选的每一位董事任期一年，直至公司下一次年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格或直至其较早去世、辞职、被取消资格或被免职。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的六名被提名人的代理进行投票。如果任何被提名人在年度会议之前出现无法参加选举的情况，这是董事会目前没有预料到的事件，代理人将投票赞成选举一名或多名董事会提议的替代被提名人。每位被提名人已同意在当选后任职，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

根据公司与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP（“Royalty Opportunities”）和ROS Acquisition Offshore LP（“ROS”）于2018年2月14日签署的投资者权利协议（经修订，“投资者权利协议”），只要满足所有权门槛（定义见投资者权利协议及下文），特许权使用费机会和ROS有权向董事会提名此类个人，构成董事的大多数。然而，版税机会和ROS放弃了这一权利，没有提名任何个人担任下一年的董事会成员。

就我们的2022年定向增发而言，我们与作为此次定向增发的牵头投资者的Stavros G. Vizirgianakis订立了一项协议，据此，我们同意向Vizirgianakis先生提供某些董事提名权。根据协议条款，我们将董事会规模扩大了一个职位，并选举Vizirgianakis先生为董事，以填补因增加而产生的空缺，自私募中第一批证券完成交割时生效。此外，经版税机会和ROS同意，我们选举Vizirgianakis先生为董事会主席，自第一次交割完成后生效。协议中规定的董事提名权将在（i）Vizirgianakis先生停止持有他在私募中购买的我们普通股的至少75%的股份之日；（ii）2024年10月7日；或（iii）Vizirgianakis先生向公司发出书面通知后终止，以较早者为准。

董事会认为，我们的六名董事提名人共同拥有有效监督公司管理层的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和职业诚信、对广泛问题行使合理商业判断的能力、足够的经验和背景以了解公司面临的问题、愿意投入必要的时间履行董事会职责、致力于代表公司和我们股东的最佳利益，以及致力于提高股东价值。各董事提名人的业务经验总结如下。

Stavros G. Vizirgianakis自2022年8月起担任我们董事会的成员。Vizirgianakis先生于2022年8月因我们的私募发行而当选为董事会成员。Vizirgianakis先生是Bioventus Inc.于2021年收购的医疗器械公司Misonix, Inc.的前任首席执行官。Vizirgianakis先生在医疗器械领域有着卓越的职业生涯，曾任职于美国外科公司，担任撒哈拉以南非洲销售总监，后来担任南非总经理的Tyco Healthcare。2006年，Vizirgianakis先生与他人共同创立了Surgical Innovations，该公司已成为非洲地区最大的私营医疗器械分销商之一，现在是约翰内斯堡证券交易所上市实体Ascendis Health的一部分。Vizirgianakis先生在2014年1月至2016年7月期间担任Ascendis Medical的董事总经理。Vizirgianakis先生于2016年9月至2021年10月担任Misonix总裁兼首席执行官。Vizirgianakis先生目前担任先进能源技术公司Apyx Medical Corporation（NASDAQ：APYX）的董事和董事会主席，以及医疗器械公司Medinotec，Inc.（OTCQX：MDNC）的董事。他此前曾担任BioVentus Inc.和Tenaxis Medical的董事会成员，是该领域众多医疗器械初创公司和老牌公司的战略投资者和顾问。Vizirgianakis先生拥有南非大学商业学位。Vizirgianakis先生作为一家上市医疗技术公司高级管理人员的丰富经验，以及他在其他公司董事会任职的经验，为我们的董事会贡献了宝贵的经验。

Sean E. Browne自2019年10月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年10月起担任我们的董事会成员。在此之前，Browne先生于2014年9月至2019年6月担任送货上门医疗用品供应商CCS Medical，Inc.的首席营收官。在加入CCS医疗之前，Browne先生于2013年3月至2014年8月期间担任Kini Group（一家基于云的综合软件分析和咨询公司）的首席运营官。从2007年11月到2016年3月，Browne先生担任Neuro Resource Group的总裁兼首席执行官和董事，Neuro Resource Group是一家风险初创医疗设备公司，被出售给战略买家。在担任其他职务时，Browne先生担任Integra LifeSciences Holdings Corporation的Miltex手术器械部门总裁，该公司是一家上市医疗设备公司，收购了Miltex Holdings，Inc.。Browne先生担任ESurg.com的销售和营销副总裁，这是一家服务于医生和门诊手术市场的电子商务公司。在加入ESurg.com之前，Browne先生曾担任制药公司McKesson Corporation的健康系统部门高级副总裁，在McKesson之前，他曾在Baxter Healthcare担任多个职位，职责越来越重。Browne先生拥有西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位和波士顿大学金融学专业和统计学辅修的理学学士学位。我们认为，布朗先生作为我们的总裁和首席执行官的日常运营经验使他能够为董事会做出宝贵贡献。此外，在担任总裁兼首席执行官期间，Browne先生对我们的业务战略、机遇和挑战提供了独特的见解，并作为董事会提供的领导力和战略方向与管理层实施我们的业务战略之间的统一要素。

John K. Bakewell自2018年2月起担任我们董事会的成员。他最初是在2018年2月与我们的重组有关的情况下被选入董事会的。Bakewell先生是一位战略高管，拥有30多年的高级管理职位经验，曾担任多家医疗技术公司的董事会成员。他目前在医疗器械公司Treace Medical Concepts, Inc.（NASDAQ：TMCI）的董事会任职。Bakewell先生最近担任分子诊断公司Exact Sciences Corporation（NASDAQ：EXAS）的首席财务官职位，此前担任诊断医学影像公司Lantheus Holdings, Inc.，Inc.（NASDAQ：LNTH）的首席财务官的TERM3。Bakewell先生此前还曾在史赛克公司（NYSE：SYK）于2020年11月收购的TERM3、Cyberonics, Inc.（现为LivaNova PLC（NASDAQ：LIVN）、Altra Energy Technologies，Inc.和ZEOS International，Ltd.的一部分）英特来公司、RegionalCare Hospital Partners、Wright Medical Group, Inc.等公司担任首席财务官职位。他的职业生涯始于公共会计行业，在安永会计师事务所和毕马威会计师事务所Peat Marwick共同任职七年。Bakewell先生此前曾在公共医疗器械公司Neuronetics, Inc.（NASDAQ：STIM）和专注于公共耳鼻喉科医疗器械公司Entellus医疗公司的董事会任职，直至其被史赛克 Corp.收购；ev3 Inc.，一家公共血管内医疗器械公司，直至其被Covidien plc收购；以及Corindus Vascular Robotics, Inc.，一家公共心血管机器人医疗技术公司，现为Siemens Healthineers旗下公司。Bakewell先生拥有北爱荷华大学会计学文学学士学位，是一名注册会计师（当前状态为非活动状态）。贝克韦尔先生作为几家上市医疗技术公司的高级管理人员的金融专业知识和丰富的管理经验，以及他在其他公司董事会任职的经验，为我们的董事会贡献了宝贵的经验。

Jonn R. Beeson自2023年5月1日起担任我们的董事会成员。Beeson先生是全球律师事务所Jones Day的合伙人，自1996年以来一直从事公司法业务。他的执业重点是并购、资产剥离、收购、资本筹集、证券交易、公司治理和股东积极主义事务。Beeson先生代表各种企业客户，在生命科学、技术和软件行业最为活跃，拥有与广泛的医疗设备公司合作的丰富经验。Beeson先生拥有加州大学欧文分校的理学学士学位和宾夕法尼亚大学的法学博士学位。Beeson先生在并购、公司治理事务以及与医疗器械公司合作方面的丰富经验为我们的董事会贡献了宝贵的经验。

Robert E. McNamara自2018年2月起担任本公司董事会成员。他在医疗器械行业拥有超过25年的经验。McNamara先生最初是在2018年2月与我们的重组有关的情况下当选为董事会成员的。他还担任Axonics, Inc.（AXNX）审计委员会主席以及RCEL（TERM3）审计委员会主席以及AVITA Medical（TERM3）提名和治理委员会成员。2013年1月至2016年7月，McNamara先生担任执行副总裁，2012年4月至2016年7月，担任LDR控股 Corporation的首席财务官，该公司是一家由齐默巴奥米特控股公司收购的上市医疗器械（脊柱植入物）公司，此外，McNamara先生此前曾担任上市医疗器械公司的高级副总裁兼首席财务官，这些公司包括Accuray Inc.，一家专注于使用AI机器人治疗癌症的立体定向放射公司，Somnus Medical Technologies Inc.，一家专注于治疗上气道呼吸障碍的射频能源公司，以及Target Therapeutics，Inc.，一家治疗大脑血管疾病的微创导管和器械公司。McNamara先生一直是Northstar Neurosciences Inc.的董事会成员，并且是加利福尼亚州门洛帕克市的前市长。McNamara先生的职业生涯始于公共会计，是一名注册会计师（目前状态不活跃）。McNamara先生拥有旧金山大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。McNamara先生为董事会带来了医疗器械行业宝贵的财务和会计经验。

Lori D. Mitchell-Keller自2023年5月16日起担任我们的董事会成员。Mitchell-Keller女士在软件、消费品、批发分销和零售行业拥有超过30年的经验，其中超过15年专注于市场战略和市场开发。2020年5月至2022年11月，她在提供一套云计算服务的公司Google Cloud担任副总裁兼行业解决方案全球总经理。从2018年6月到2020年5月，米切尔-凯勒女士在软件公司SAP Labs，LLC担任SAP Industries总裁兼全球总经理，自2007年以来，她曾在该公司担任过多个其他职务，包括消费行业执行副总裁兼全球总经理；零售行业业务部门高级副总裁兼全球主管；LOB解决方案管理Idea-to-delivery高级副总裁；套件解决方案管理、供应链、产品生命周期管理和制造高级副总裁；业务套件应用程序高级副总裁。在加入SAP之前，米切尔-凯勒女士曾在软件公司Manugistics和Baxter/Allegiance Healthcare担任过多个高管职位。Mitchell-Keller女士目前担任软件公司Mitratech；Madison House Autism Foundation和Neighborhood of Maryland，Inc.的董事会成员。她此前曾担任食品营销协会和全国零售联合会的董事会成员。Mitchell-Keller女士拥有西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院管理/战略与市场营销工商管理硕士学位、斯坦福大学运筹学理学硕士学位以及爱荷华州立大学工业工程学理学学士学位。Mitchell-Keller女士为董事会带来了宝贵的市场战略、市场开发、运营和供应链管理经验。

董事会一致建议您投票“赞成”选举Stavros G. Vizirgianakis、Sean E. Browne、John K. Bakewell、Jonn R. Beeson、Robert E. McNamara和Lori D. Mitchell-Keller担任董事，直至下届年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

董事会建议投票选举所有六名董事提名人。

我们与OrbiMed Royalty Opportunities II，LP和ROS Acquisition Offshore LP签订了投资者权利协议，后者是OrbiMed Advisors LLC的附属基金。根据投资者权利协议，版税机会和ROS被允许提名大多数董事，并在随后的年度会议上指定我们董事会的主席，只要他们在我们公司保持至少40%的当时已发行普通股的所有权门槛。如果版税机会和ROS无法维持投资者权利协议中定义的所有权门槛，投资者权利协议考虑减少与我们的所有权权益相称的提名权。只要达到所有权门槛，我们就必须获得版税机会和ROS持有的大部分普通股的批准，才能进行以下行动：（i）发行新证券；（ii）在一个财政年度内产生超过250,000美元的债务；（iii）在一个财政年度内出售或转让超过250,000美元的我们的资产或业务或我们的子公司；（iv）在一个财政年度内收购超过250,000美元的资产或财产；（v）单独进行超过125,000美元的资本支出，或在一个财政年度内总计1,500，000美元；（vi）批准我们的年度预算；（vii）任命或罢免我们的董事会主席；（viii）在一个财政年度内向另一实体提供、贷款、投资或购买或允许任何子公司购买超过250,000美元的任何股票或其他证券。

投资者权利协议授予版税机会和ROS向我们按比例购买我们可能提议发行和出售的任何新证券的权利。投资者权利协议可能会被终止（a）经各方共同书面同意，（b）如果我们当时已发行的ROS和版税机会普通股的所有权百分比低于10%，则根据我们的书面通知或ROS或版税机会的书面通知，或（c）根据ROS和版税机会的书面通知。

版税机会和ROS共同实益拥有我们约56.1%的普通股。

由于我们所有已发行普通股的合并投票权超过50%由OrbiMed Advisors LLC实益拥有，我们是《纽约证券交易所美国公司指南》第801（a）节中定义的“受控公司”。因此，我们不受要求我们的董事会拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名委员会的某些NYSE American规则的约束。我们目前维持独立董事占多数的董事会和完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

董事会已肯定地认定，John K. Bakewell、Jonn R. Beeson、Robert E. McNamara、Lori D. Mitchell-Keller和Stavros G. Vizirgianakis为“独立董事”，定义见《纽约证券交易所美国人》的独立性标准。

根据投资者权利协议的条款，版税机会和ROS有权指定董事会主席。然而，在过去几年中，版税机会和ROS已经放弃了这项权利。Stavros G. Vizirgianakis担任董事会主席，自2022年8月加入我们的董事会参与我们的私募配售以来一直担任该职位。Sean E. Browne担任我们的总裁兼首席执行官。我们认为，这种领导结构符合公司和我们的股东的最佳利益，并在首席执行官对公司战略方向、日常领导和业绩的责任与董事会主席指导公司整体战略方向、对我们的公司治理和对首席执行官的指导进行监督以及制定董事会会议议程和主持董事会会议的责任之间取得适当平衡。我们认识到不同的领导结构可能适合处于不同情况的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。我们认为，这种领导结构目前为我们提供了很好的服务。

就我们2022年8月的定向增发而言，我们与作为此次定向增发的牵头投资者的Stavros G. Vizirgianakis订立了一项协议，据此，我们同意向Vizirgianakis先生提供某些董事提名权。根据协议条款，我们同意并扩大董事会规模一个职位，并选举Vizirgianakis先生为董事，以填补因增加而产生的空缺，自私募中第一批证券完成交割时生效。此外，我们同意并选举Vizirgianakis先生为董事会主席，自第一次会议结束后生效。协议中规定的董事提名权将在（i）Vizirgianakis先生停止持有他在私募中购买的我们普通股的至少75%的股份之日；（ii）2024年10月7日；或（iii）Vizirgianakis先生向公司发出书面通知后终止，以较早者为准。

董事会在2023财年召开了17次会议。在2023财年期间，每位董事提名人至少出席了该董事在上一财年任职的董事会和董事会委员会会议的88.9%。

我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策。在公司2023年度股东大会召开时任职的全体董事会成员均亲自或通过电话方式出席了年度股东大会。

我们目前设有三个董事会委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会于2023年5月1日成立。

下表汇总了截至2024年5月28日我们三个常设董事会委员会各自的现有成员情况。

审计委员会

审计委员会的组织和主要职责载于其章程，登载于我们的网站www.xtantmedical.com（点击“投资者”和“公司治理”），其中包括与监督我们的会计和财务报告流程以及审计我们的财务报表有关的各种事项。审计委员会的主要目的包括：

审计委员会目前由贝克韦尔先生（主席）、麦克纳马拉先生和米切尔-凯勒女士组成。从2023年1月至2023年5月，审计委员会由Bakewell先生（主席）和McNamara先生组成。审计委员会在2023财年召开了五次会议。根据纽交所美国上市标准，所有审计委员会成员必须是独立董事，并满足联邦证券法规定的更高独立性要求。此外，所有审计委员会成员必须具备财务知识，至少有一名成员必须具有财务知识。此外，根据SEC规则，董事会必须确定审计委员会中是否至少有一名成员是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会认定，Bakewell先生、McNamara先生和Mitchell-Keller女士具有独立的财务知识，Bakewell先生和McNamara先生具有财务知识，符合SEC适用规则和条例规定的“审计委员会财务专家”资格。

薪酬委员会

薪酬委员会的组织和职责载于其章程，该章程登载于我们的网站www.xtantmedical.com（点击“投资者”和“公司治理”）。薪酬委员会的主要宗旨包括：

薪酬委员会目前由McNamara先生（主席）、Beeson先生和Mitchell-Keller女士组成。从2023年1月至2023年5月，薪酬委员会由McNamara先生（主席）和Michael J. Eggenberg和Matthew S. Rizzo组成，他们都是前任董事。薪酬委员会在2023财年召开了五次会议。董事会已确定McNamara先生、Beeson先生和Mitchell-Keller女士各自满足纽约证券交易所美国上市标准下薪酬委员会成员的更高独立性标准。此外，每位薪酬委员会成员都是经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。

如上所述，薪酬委员会负责向董事会建议公司首席执行官的所有薪酬，并批准公司其他高管的所有薪酬。虽然薪酬委员会可将其任何或全部职责转授予薪酬委员会的一个小组委员会，但它并未这样做。公司首席执行官向薪酬委员会提供有关支付给执行官的薪酬以及奖金计划绩效目标和目标的建议。薪酬委员会可在其认为履行职责所需时聘请并获得外部顾问的建议和协助。2023年，薪酬委员会聘请Mercer（US）Inc.担任其独立薪酬顾问，并协助评估我们的高管和非雇员董事薪酬计划。美世（美国）公司没有向公司提供任何与高管或董事薪酬无关的服务。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的组织和职责载于其章程，该章程登载于我们的网站www.xtantmedical.com（点击“投资者”和“公司治理”）。提名和公司治理委员会的主要宗旨包括：

提名和公司治理委员会由Beeson先生（主席）、Bakewell先生和Vizirgianakis先生组成。提名和公司治理委员会在2023财年召开了三次会议。董事会已确定Beeson先生、Bakewell先生和Vizirgianakis先生为纽交所美国上市标准下的独立董事。

就其上述主要职责而言，提名和公司治理委员会负责制定和监督新董事的定向过程，并审查我们有关董事继续教育的政策和计划。因此，提名及企业管治委员会已采纳新的董事定向程序，据此，新董事将可获得有关公司的信息，以协助董事更好地了解业务以及董事会及其委员会的责任和文化。将为新董事提供建议阅读材料、首次迎新会议、后续一对一会议，并由一名现有董事赞助。提名和公司治理委员会还通过了董事教育补偿政策，以鼓励现有董事寻求有关公司治理和与其服务相关的其他主题事项的额外教育机会。

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，制定了公司治理准则，描述了我们的公司治理基本方法。本《公司治理准则》副本登载于我们的网站www.xtantmedical.com（点击“投资者”和“公司治理”）。我们的公司治理准则涉及的主题包括：

在2023年5月成立提名和公司治理委员会之前，董事会一直监督我们的董事提名过程。在确定和评估董事会成员候选人时，董事会考虑了其认为适当的所有因素，包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性（包括但不限于性别、种族、民族、年龄、经验和技能），以及候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。根据其章程，提名和公司治理委员会在评估董事会提名候选人时，将考虑根据法律、SEC规则、公司证券上市的任何证券交易所的要求或其他方式适用的独立性和其他要求。提名和公司治理委员会至少将考虑（i）每一名该等被提名人是否通过在该被提名人领域的重大成就，证明有能力为董事会监督公司的业务和事务作出有意义的贡献，以及（ii）该被提名人在该被提名人的个人和专业活动中的诚实和道德行为的声誉。提名和公司治理委员会可能考虑的其他因素包括候选人的判断力、技能、客观性、独立性、领导力、诚信、多样性、业务或其他经验、财务或其他专门知识、考虑到其他承诺和利益冲突的时间可用性。提名和公司治理委员会将酌情考虑股东和其他方面推荐的候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。我们没有正式的董事多元化政策。

提名和公司治理委员会根据包括董事会成员、股东、管理层和第三方在内的多个来源提供的投入，确定并在提名和公司治理委员会成立之前，董事会确定了董事候选人。提名和公司治理委员会不区分我们的股东推荐的被提名人和其他方推荐的被提名人。任何股东推荐必须发送给我们公司秘书，地址为Xtant Medical Holdings, Inc.，地址为664 Cruiser Lane，Belgrade，Montana 59714，并且必须包含我们章程中规定的有关被提名人的某些信息。

我们认为，拥有一个平衡和多元化的董事会非常重要，我们致力于建立和维护董事多样性，其成员带来了与性别、种族、民族、年龄和任期等因素有关的一系列专业知识、观点、经验和个人特征。

以下介绍我们董事会目前的多样性、年龄和任期：

我们的董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特定专长、经验、资格、属性和技能综合起来，将使我们的董事会能够有效履行其监督职责。以下是我们董事会的一些关键资格、技能和经验：

我们董事会的成员拥有多元化的经验和广泛的背景、技能、资格和观点，这加强了他们代表我们的股东履行监督职责的能力。上述矩阵并未包含我们董事的所有知识、技能和经验，未列出特定知识、技能或经验并不意味着董事不具备这些知识、技能或经验。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能或经验，并不意味着相关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。然而，标记表示董事为我们的董事会带来的特定重点领域或专业知识。确定哪个特定知识、技能或经验是董事的重点或专长领域是基于其先前的业务和行业经验、培训和背景。有关每位董事的资历和背景的更多信息，可以在他们的董事传记中找到。我们定期审查董事会成员所需的属性，以促进我们的长期目标和运营绩效，增强我们的企业文化并促进公司的多样性和包容性。

董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。董事会依靠管理层监督日常风险管理。

风险是每一项业务所固有的。我们面临多项风险，包括监管、合规、法律、竞争、财务（会计、信贷、利率、流动性和税收）、运营、政治、战略和声誉风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过审计委员会负责监督风险管理。审计委员会发挥风险监督作用，确保管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。董事会通过制定政策和程序来监督风险，这些政策和程序旨在以符合适用法律、法规和公司可接受的风险的方式指导日常运营。审计委员会的作用包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及遵守重要的适用法律、道德和监管要求。审计委员会与管理层一起，还负责制定和参与审查对公司构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的流程。此外，审计委员会负责监督公司信息技术系统、流程和数据的完整性，并与管理层定期审查和评估（i）公司信息技术系统、流程和数据的控制和安全性是否充足，以及（ii）公司在可能的情况下发生影响公司信息技术系统的故障或安全漏洞时的应急计划。管理层定期与董事会讨论公司面临的战略和风险。这种目前的领导结构，包括单独的董事长和首席执行官角色，是适当的，并且在这个时候符合公司及其股东的最佳利益，原因有很多，包括（i）董事会和管理层成员的丰富经验，（ii）我们作为受控公司的地位，以及（iii）通过我们的董事长的监督适当平衡与权力集中有关的风险。

我们通过了适用于首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及适用于所有董事、管理人员和员工的行为准则。我们的公司治理材料，包括我们的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics以及行为准则，均可在我们的网站www.xtantmedical.com（点击“投资者”和“公司治理”）上查阅。我们打算在公司网站上披露对我们的首席执行官和高级财务官Code of Ethics条款的任何修订或豁免，该条款适用于董事和执行官，并且是根据SEC和NYSE American的规则要求披露的。

董事会没有正式的程序让股东向董事会发送通信，并且认为目前没有必要这样的程序。如果公司收到公司高级职员无法正确处理的股东通讯，高级职员将提请董事会注意此事。

我们的董事现金薪酬包括支付给每位非雇员董事的年度现金保留金和支付给董事会主席、我们每个董事会委员会主席和董事会委员会成员的额外年度现金保留金，以及初始和年度股权赠款。

我们在2023年4月修订了非雇员董事薪酬计划，规定向我们当时新成立的提名和公司治理委员会主席支付年度现金保留金，然后再次修订该计划，自2023年7月1日起生效，规定除董事会委员会主席外，向董事会委员会成员支付年度现金保留金。

下表列出2023年年度现金保留金，有效期至2023年6月30日：

下表列出2023年年度现金保留金，自2023年7月1日起生效：

除了年度现金保留金外，我们的非雇员董事薪酬计划还提供首次和年度股权授予。我们的两位新董事Jonn Beeson和Lori Mitchell-Keller各自获得了2022年度非雇员董事RSU奖励的按比例部分（最初价值为112,016美元），包括Beeson先生的52,049股我们的普通股和Mitchell-Keller女士的45,782股我们的普通股，与加入董事会有关。这些初始受限制股份单位奖励的基础股份数量不仅基于自当时最近一次年度授予以来的时间推移，还基于这些初始受限制股份单位奖励获得董事会批准时我们普通股的公平市场价值。根据我们的股权授予政策，这些初始受限制股份单位奖励是在选举新董事后的每月15日授予的。

关于我们的年度股权授予，我们在2023年修订了非雇员董事薪酬计划，规定每年授予股票期权和RSU（或在非雇员董事选举时授予限制性股票单位或DSU）的股权，每个非雇员董事的价值等于125,000美元，但我们的董事会主席的情况除外，其价值等于187,500美元。根据我们的股权授予政策，这些股权授予已于2023年8月15日授予。授予每位非雇员董事的股票期权和RSU数量是基于假定的授予日公允价值，使用我们在2023年6月25日的收盘价每股普通股0.86美元，这是薪酬委员会就这些裁决采取行动的日期之前的一个日期。据此，在2023年8月15日，我们当时的每位非雇员董事根据Xtant Medical Holdings, Inc. 2023年股权激励计划（“2023计划”）获得了一份股票期权，以购买28,230股（42,345股，如果是董事会主席）我们的普通股，每股行使价等于该日期我们普通股的公允市场价值，以及涵盖145,180股（如果是董事会主席，则为217,770股）我们普通股的RSU奖励（或根据非雇员董事的选举，DSU奖励）。由于我们的普通股价值在薪酬委员会与这些奖励相关的行动日期和这些奖励的授予日期之间增加，这些奖励的授予日期公允价值与我们在确定股票期权和RSU数量时使用的价值不同。我们最近审查并修订了我们的非雇员董事薪酬计划，规定仅向非雇员董事授予RSU，而不是固定的RSU和股票期权。

在2023年，我们还采用了董事教育报销政策，根据该政策，我们将向董事报销参加董事教育计划的所有合理费用，以鼓励继续董事教育。报销的金额包括参加每个项目的相关费用，包括学费、旅费、住宿费和餐费。此外，我们将向董事偿还与公司治理相关的期刊订阅或在线信息服务的合理费用以及与董事会服务相关的其他主题事项，以及促进公司治理和董事会教育的组织的会员费。我们鼓励在多个董事会任职的董事从他们所服务的每家公司获得按比例报销的董事教育费用，但如果这不可行，我们仍将报销100%的费用。

根据2023年计划，任何现金补偿或其他补偿以及授予非雇员董事作为任何财政年度作为非雇员董事服务补偿的奖励价值的总和不得超过400,000美元（对于担任董事会主席或首席独立董事的任何非雇员董事或在非雇员董事作为非雇员董事初始服务的财政年度增加到600,000美元）。

下表描述了除了我们的总裁兼首席执行官Sean E. Browne之外，在2023财年担任董事的个人获得的薪酬。Browne先生没有因担任董事而获得单独报酬，他的报酬在“高管薪酬”下讨论。

这些授予日公允价值金额可能与我们的非雇员董事薪酬计划中提供的金额不同，因为期权奖励的数量是根据我们的Black-Scholes期权定价模型确定的，截至实际授予日期之前的某个日期。

注册会计师事务所

我们正在寻求股东批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，这是一个良好的公司治理问题。

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所，或独立审计师。在这方面，审计委员会评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘请现任审计师。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑到：

经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命致同会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。致同会计师事务所自2023年起担任我们的独立审计师。

不需要股东批准任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的董事会正在将Grant Thornton的任命作为公司惯例提交给股东批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留致同。即使我们的股东批准了这一选择，如果审计委员会认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册会计师事务所。

如果我们的股东未能批准对致同的任命，审计委员会可能会重新考虑其任命。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及我们的股东的最佳利益。

我们预计致同会计师事务所的代表不会出席年会。

下表列示公司独立注册会计师事务所于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额。

在上表中，“审计费用”是为与我们的年度财务报表审计、中期财务报表季度审查以及独立会计师通常就这些财政期间的法定和监管备案或聘用提供的服务相关的服务而收取的费用。“审计相关费用”是独立会计师就与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收取的不包括在审计费用中的费用。这些与审计相关的费用还包括审查我们向SEC提交的注册声明以及通常与法定和监管文件或业务相关的相关服务。“税费”是独立会计师为税务合规、税务咨询、税务筹划等提供专业服务而收取的费用。“所有其他费用”是独立会计师就未包括在上述类别中的产品和服务收取的费用。

审计委员会的政策是提前批准我们的独立注册会计师事务所将提供的审计、审计相关、税务和任何其他服务的类型和金额。在无法获得审计委员会全面批准的情况下，审计委员会已授权审计委员会主席授予审计、审计相关、税务和所有其他服务的预先批准，最高可达25000美元。主席预先批准的任何决定都必须在审计委员会的下一次预定会议上进行审查。审计委员会100%批准了Plante Moran在2023年和2022年期间提供的所有服务以及Grant Thornton在2023年期间提供的服务。

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持充分的内部财务控制、编制财务报表以及公开报告过程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所致同会计师事务所负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。在这方面，审计委员会（i）与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表，（ii）与我们的独立审计师讨论了适用的上市公司会计监督委员会和SEC标准要求讨论的事项，以及（iii）收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

尊敬的提交，

John Bakewell

Robert McNamara

洛里·米切尔-凯勒

如先前所披露，于2023年8月15日，审核委员会委任致同会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，并就此解雇Plante & Moran，PLLC（“Plante Moran”）为公司的独立注册会计师事务所，但须遵守致同标准客户接受程序，该程序已于2023年8月18日完成。任命Grant Thornton为公司新的独立注册公共会计师事务所的决定是在Plante Moran通知审计委员会Plante Moran正在评估是否继续其证券交易委员会在公司一级行业的审计业务后，征求建议书程序的结果。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在公司任命致同会计师事务所为公司独立注册公共会计师事务所之前的随后一段过渡期内，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询致同会计师事务所，并且致同没有向公司提供书面报告或口头建议，而该书面报告或口头建议是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

Plante Moran关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在Plante Moran被解雇之前的随后的过渡期间内，（1）公司与Plante Moran在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果这些分歧没有得到Plante Moran满意的解决，将导致Plante Moran在其关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧，（2）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的“应报告事件”。

该公司此前在2023年8月18日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露了这一信息，向Plant Moran提供了披露的副本，并要求Plant Moran向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司在其中的陈述。日期为2023年8月18日的信函副本已作为此类8-K表格的证据提交。

董事会一致建议股东投票“支持”批准任命致同会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议投票批准委任致同会计师事务所为截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》和《交易法》第14A条，董事会正在向我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票。这一咨询投票，通常称为薪酬发言权投票，是对本代理声明中规定的支付给我们指定执行官的薪酬进行的不具约束力的投票。

在我们的2023年度股东大会上，我们的股东有机会就一项咨询性薪酬发言权提案进行投票。超过99%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。在我们的2019年年度股东大会上，该公司向股东提交了一种频率的薪酬发言权投票，建议每年提交一份薪酬发言权提案。我们的股东以压倒性多数投票赞成年度薪酬发言权投票。因此，将在今年的年会上向股东提供薪酬发言权投票。

我们的高管薪酬计划通常旨在吸引、留住、激励和奖励高素质和有才华的高管，这将使我们能够推动长期的股东价值。

我们的薪酬实践包括许多支持我们的高管薪酬目标和原则并使我们的股东受益的最佳薪酬实践。

我们鼓励我们的股东阅读从第25页开始的“高管薪酬”部分，其中详细描述了我们的高管薪酬计划和薪酬委员会在2023年做出的高管薪酬决定，以及随附的高管薪酬表和说明，其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。

我们相信，我们的高管薪酬计划具有竞争力，专注于绩效薪酬，并与我们股东的长期利益强烈一致。董事会认为，2023年的高管薪酬是合理、适当的，并且根据公司的表现和经过仔细考虑的结果是合理的。

董事会建议我们的股东投票赞成以下决议中规定的薪酬发言权投票：

决议，我们的股东在咨询的基础上批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给我们指定的执行官的薪酬，包括在“高管薪酬”部分、随附的薪酬表和相应的叙述性讨论和脚注中，以及本代理声明中披露的任何相关材料。

股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬决定不具有约束力，包括与我们指定的高管相关的决定，或其他方面。薪酬委员会和董事会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

下一次薪酬投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

董事会一致建议我们的股东在咨询的基础上投票“赞成”批准我们的高管薪酬，或按薪酬投票。

董事会建议在咨询基础上进行投票批准， 我们的高管薪酬，或薪酬投票

截至2024年5月28日，我们执行人员的姓名、年龄和职务如下：

Sean E. Browne自2019年10月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2019年10月起担任我们的董事会成员。在此之前，Browne先生于2014年9月至2019年6月担任送货上门医疗用品供应商CCS Medical，Inc.的首席营收官。在加入CCS医疗之前，Browne先生于2013年3月至2014年8月期间担任Kini Group（一家基于云的综合软件分析和咨询公司）的首席运营官。从2007年11月到2016年3月，Browne先生担任Neuro Resource Group的总裁兼首席执行官和董事，Neuro Resource Group是一家风险初创医疗设备公司，被出售给战略买家。在担任其他职务时，Browne先生担任Integra LifeSciences Holdings Corporation的Miltex手术器械部门总裁，该公司是一家上市医疗设备公司，收购了Miltex Holdings，Inc.。Browne先生担任ESurg.com的销售和营销副总裁，这是一家服务于医生和门诊手术市场的电子商务公司。在加入ESurg.com之前，Browne先生曾担任制药公司McKesson Corporation的健康系统部门高级副总裁，在McKesson之前，他曾在Baxter Healthcare担任多个职位，职责越来越重。Browne先生拥有西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位和波士顿大学金融学专业和统计学辅修的理学学士学位。我们认为，布朗先生作为我们的总裁和首席执行官的日常运营经验使他能够为董事会做出宝贵贡献。此外，在担任总裁兼首席执行官期间，Browne先生对我们的业务战略、机遇和挑战提供了独特的见解，并作为董事会提供的领导力和战略方向与管理层实施我们的业务战略之间的统一要素。

Kevin D. Brandt自2018年7月起担任我们的首席商务官。2017年1月至2018年6月，Brandt先生担任外科植入物公司RTI Surgical，Inc.的执行副总裁兼首席商务官–国内直销。Brandt先生于2012年6月加入RTI，担任新兴技术商业化副总裁兼总经理，并于2013年1月担任RTI直接脊柱业务负责人的额外职责。在收购Pioneer Surgical之后，从2013年7月到2016年12月，Brandt先生在开始监督所有北美和加拿大脊柱硬件和脊柱生物制剂产品组合时承担了额外的责任。Brandt先生在全球骨科行业拥有超过32年的商业领导经验，专注于打造可持续增长和价值。Brandt先生的专长包括销售、营销、业务发展、并购和整合领导方面的经验。在加入RTI之前，Brandt先生曾在史赛克公司的骨科和脊柱部门担任多个高级领导职务，时间长达18年。在史赛克最近的一次任职中，他于2002年1月至2012年6月担任Osteokinetics Corp.总裁。从2000年6月到2001年12月，Brandt先生担任美国脊柱销售高级总监，负责剥离并随后领导史赛克脊柱美国销售组织。在加入史赛克之前，Brandt先生于1990年1月至1994年4月在Zimmer的一家旗舰办公室担任销售主管，该办公室试行直销模式。Brandt先生在Adelphi大学以优异成绩获得公司金融和投资领域的工商管理硕士学位，在纽约理工学院获得工商管理理学学士学位，并曾在沃顿商学院、美国海军学院和盖洛普组织学习高管教育课程。

Scott C. Neils自2022年6月起担任我们的首席财务官，在此之前，他于2022年1月至2022年6月期间担任我们的临时首席财务官，并于2019年8月至2022年1月期间担任我们的财务总监。Neils先生在公共会计和公司财务方面拥有超过15年的经验。在担任这一职务期间，Neils先生获得了管理我们的财务和会计职能的丰富经验。在加入Xtant之前，Neils先生曾于2015年11月至2019年8月在咨询、税务和鉴证公司Baker Tilly US，LLP（前身为Baker Tilly Virchow Krause，LLP）担任审计高级经理。在担任该职位之前，Neils先生于2007年9月至2015年11月在会计和咨询机构Grant Thornton LLP任职，最近担任审计经理。Neils先生是一名注册会计师。他拥有美国明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学商业学士学位和会计学硕士学位。

Mark A. Schallenberger被任命为我们的首席运营官，自2023年1月16日起生效。在此之前，Schallenberger先生于2019年6月至2023年1月担任医疗技术制造商Surgenex LLC的首席运营官。在加入Surgenex之前，Schallenberger先生于2016年2月至2019年6月担任DCI Donor Services Tissue Bank（一家组织银行）的营销和产品开发高级总监。在加入DCI Donor Services Tissue Bank之前，Schallenberger先生曾在2010年9月至2016年2月期间担任过各种职务，职责越来越重，最高时担任Xtant医控股，Inc.（前身为Bacterin International Holdings，Inc.）的科学事务总监。Schallenberger先生拥有斯克里普斯研究所化学生物学理学硕士学位和蒙大拿大学化学理学学士学位。

本节介绍以下薪酬汇总表中列出的执行官的薪酬，这些人包括我们的总裁和首席执行官以及截至2023年12月31日止年度薪酬最高的两名执行官：

这些执行官统称为我们指定的执行官。

在阅读这份高管薪酬概览时，请注意我们是一家小型报告公司，不需要提供SEC法规S-K第402项要求的类型的“薪酬讨论和分析”。这份概览旨在补充SEC要求的披露，包含在本节中，它不是薪酬讨论和分析。

我们一般将高管薪酬目标定在同行群体的第50个百分位，如下所述。

我们主要从行业、收入和收入增长的角度，努力相对于与我们类似的其他公司，对我们的执行官进行有竞争力的补偿。为确保我们的高管薪酬方案相对于我们的同行公司的合理性和竞争力，薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问的帮助下并根据管理层的投入评估我们的同行群体。我们目前的同行群体如下。

因此，在薪酬基准制定过程中，来自这一同行群体的数据被视为帮助我们确定适当薪酬水平的一项投入。

顾问的使用

薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘用外部专家和顾问的服务以履行其职责和责任，并在此之前评估这些专家和顾问与管理层的独立性。薪酬委员会于2023年8月保留了美世（美国）公司，并在此后不久更新了其执行官和非雇员董事的薪酬分析。Mercer（US）Inc.没有向我公司提供除被薪酬委员会保留的服务以外的任何服务。

在2023年期间，我们的高管薪酬计划包括几个关键要素，如下表所述，以及每个要素的关键特征和目的以及2023年的关键变化。

下表提供了截至2023年12月31日止年度授予、赚取或支付给我们指定执行官的所有薪酬的汇总信息。

就业协议

自2019年10月7日起，我们与总裁兼首席执行官Sean E. Browne签订了雇佣协议，其中规定了60万美元的年基本工资和相当于其年基本工资100%的目标年度奖金机会。我们同意报销他合理的差旅费和业务费。此外，我们同意根据经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予他购买329,044股我们普通股的选择权和涵盖329,044股我们普通股的RSU单位奖励，自2019年10月15日起生效，与我们的股权授予政策一致。受这些股权奖励约束的股份总数占我们当时已发行普通股的5%。我们还同意在OrbiMed（包括其关联公司）在五年内将我们的任何未偿债务转换为公司股权的情况下，以相同比例的分割方式授予Browne先生额外的股票期权和RSU奖励。因此，为响应我们2020年10月债务重组的完成，我们于2020年11月15日授予Browne先生购买1,468，859股我们普通股的额外选择权和涵盖1,468，859股我们普通股的RSU奖励。这些奖项的条款在“——财政年度末杰出股权奖”下进行了描述。我们与Browne先生的协议还包含标准保密、不竞争、不招揽和转让知识产权条款，以及标准遣散和控制权变更条款，这些条款在“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

自2018年7月9日起，我们与首席商务官Kevin D. Brandt签订了雇佣协议，其中规定初始年基薪为400,000美元（随后在2019年4月增加到415,000美元），目标年度奖金为其年基薪的50%，以及90,000美元的签约奖金，如果Brandt先生在其雇佣日期的一周年之前终止了与Xtant的雇佣关系，则需要偿还这笔奖金。此外，该协议规定授予一项RSU奖励，涵盖40,000股我们的普通股，该奖励在2021年7月9日（Brandt先生受聘日期的三年周年日）全额归属，前提是继续受雇。该协议还规定，Brandt先生有资格获得年度股权奖励，但须经董事会批准，前提是此类股权奖励的授予价值不得低于其年基本工资的50%。本协议包含标准保密、不竞争、不招揽和转让知识产权条款，以及标准遣散和控制权变更条款，这些条款在“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

自2023年1月16日起，我们与首席运营官Mark A. Schallenberger签订了一份雇佣协议，其中规定了40万美元的年基本工资和相当于其年基本工资50%的目标年度奖金机会。此外，该协议规定根据2018年计划授予购买105,000股我们普通股的期权和涵盖89,000股我们普通股的RSU奖励，自2023年2月15日起生效，与我们的股权授予政策一致。期权的期限为10年，每股行权价等于授予日我们普通股的“公平市场价值”（定义见2018年计划）。期权在授予日的一周年和之后的每季度授予25%的股份，而受限制股份单位分四次等额的年度分期授予，在每种情况下假设继续受雇。我们与Schallenberger先生的协议还包含标准保密、不竞争、不招揽和转让知识产权条款，以及标准遣散和控制权变更条款，这些条款在“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

赔偿协议

我们与我们的执行官订立了赔偿协议，要求我们在适用法律允许的最大范围内就他们作为董事或执行官的身份或服务可能产生的某些责任对他们进行赔偿。

我们为员工制定了401（k）计划。401（k）计划是一项确定的缴款计划，基本上涵盖了我们所有的员工。雇员在开始就业后的任何一个月的第一天都有资格参加该计划。雇员被允许向401（k）计划贡献其工资的一定百分比，但须遵守法定限额，并须根据其工资的100%进行酌情雇主匹配，但不得超过其工资的4%。

下表提供了关于我们每一位指定的执行官持有的未行使期权奖励和未归属股票奖励的信息，这些信息在我们的财政年度结束时（2023年12月31日）仍未兑现。下文所述的所有未偿股权奖励要么根据2023年计划授予，要么根据2018年计划授予。

2023年，董事会和公司股东批准并通过了2023年计划。2023计划的目的是通过使我们能够吸引和留住合格的个人提供服务来推进公司和我们股东的利益，以与我们公司的增长和盈利能力以及股东价值增加挂钩的形式为这些个人提供激励性补偿，并提供使参与者的利益与我们股东的利益一致的参股机会。

2023年计划取代了2018年计划。然而，2018年计划的条款继续适用于2018年计划下的未偿奖励，直至行使、到期、支付或以其他方式终止或取消。

2023年计划允许董事会或其委员会或小组委员会向符合条件的员工、非雇员董事和公司顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、DSU、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的奖励。经调整后，根据2023年计划授权发行的我国普通股的最高股数为19,881，902股。迄今为止，公司已根据2023年计划授予股票期权、RSU和DSU。截至2024年5月28日，根据2023年计划，仍有3,782，123股XTANT普通股可供发行。

高管雇佣协议

根据我们与我们指定的执行官订立的雇佣协议条款，如果公司无“因由”（如协议中所定义）终止该高管的雇佣，该高管将有权获得相当于其年基本工资12个月的遣散费，作为工资延续支付，最多12个月的COBRA付款报销，以及其终止雇佣发生的日历年度的任何未支付奖金的按比例分配金额（如果根据条款获得）。如果公司在“控制权变更”（如协议中所定义的条款）相关或之后12个月内无故终止或由高管以“正当理由”终止该高管的雇佣，如前所述，该高管的遣散费将一次性支付，就Brandt先生而言，将等于其基本工资的两倍。要有资格获得这些付款，高管将被要求执行而不是撤销对公司的索赔解除。

股权授予协议

我们指定的执行官持有的所有股权奖励已根据2018年计划或2023年计划授予。根据2018年计划和2023年计划的条款以及管辖这些奖励的奖励协议，如果一名高管的雇佣或在公司的其他服务因故终止，那么该高管持有的所有未兑现奖励将被终止并没收。如果高管因死亡而终止在公司的雇佣或其他服务，则：

如果高管因残疾而终止在公司的雇佣或其他服务，那么：

如果某高管的受雇或在公司的其他服务因任何其他原因被终止，则：

此外，管理我们指定的执行官所持有的股权奖励的股权奖励协议包含“控制权变更”条款。根据授标协议，在不限制薪酬委员会调整授标的权力的情况下，如果公司发生“控制权变更”（定义见2018年计划和2023年计划），则除非授标或其他协议另有规定，如果一项授标由继承实体继续、承担或替代，则该授标将不会仅因控制权变更而归属或失效，而是将根据其继续、承担的条款保持未偿状态，或取代，并将继续根据该等条款归属或失效。如果授予由继任实体继续、承担或替代，并且在控制权发生变更后的一年内，高管要么被继任实体无故终止，要么，如果高管因“正当理由”辞职，根据授予协议的定义，未行使的期权将归属并在终止或辞职时立即可行使，并将一直可行使至其完整指定期限届满或该终止或辞职日期的一周年（以较早者为准），未行使的RSU奖励将全部归属，并将在此后立即转换为我们的普通股股份。如果一项奖励没有由继承实体继续、承担或替代，那么未行使的期权将完全归属并可行使，薪酬委员会将要么在控制权交易变更之前给予高管行使期权的合理机会，要么将支付期权的行使价格与支付给类似情况股东的每股对价之间的差额。在这些条件下，未偿还的RSU奖励将完全归属，并将在此后立即转换为我们的普通股股份。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和SEC条例S-K第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明此类规则含义内向我们的NEO“实际支付的补偿”与我们公司的某些财务业绩计量之间的关系。下表提供了有关过去三个财政年度每年实际支付给我们的首席执行官、首席执行官（PEO）的薪酬、实际支付给其他非PEO指定执行官的平均薪酬，以及过去三个财政年度每年的总股东回报和净收入（亏损）的信息。

由于我们没有养老金计划，上述所有调整都是每个适用年度的股权奖励调整，包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何股权奖励截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的股权奖励，金额等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值的变动；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的股权奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。第（iii）和（vi）条规定的调整不适用于表中列出的所有年份。

用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。RSU奖励的价值基于覆盖年度结束时的公允价值或覆盖年度内的公允价值变化，在每种情况下基于我们普通股的收盘销售价格，如NYSE American报告。期权奖励的价值基于截至涵盖年度末的公允价值或涵盖年度内的公允价值变化，在每种情况下均基于我们的Black-Scholes期权定价模型，其假设在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12中进行了描述。

由于我们没有养老金计划，上述所有调整都是每个适用年度的股权奖励调整，包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年末平均公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的截至该适用年度终了时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值的平均变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的股权奖励，截至归属日的平均公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的股权奖励，平均金额等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的股权奖励，扣除相等于上一财政年度末平均公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股权奖励支付的任何股息或其他收益的平均美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。第（iii）和（vi）条规定的调整不适用于表中列出的所有年份。

用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。RSU奖励的价值基于覆盖年度结束时的公允价值或覆盖年度内的公允价值变化，在每种情况下基于我们普通股的收盘销售价格，如NYSE American报告。期权奖励的价值基于截至涵盖年度末的公允价值或涵盖年度内的公允价值变化，在每种情况下均基于我们的Black-Scholes期权定价模型，其假设在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12中进行了描述。

薪酬与绩效关系

根据SEC法规S-K的第402（v）项，我们提供了以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。下面的图表说明了实际支付给NEO的补偿与我们的累计总股东回报（TSR）之间的适度相关性，以及实际支付给NEO的补偿与我们所展示的三年期间开始至结束期间的净收入（亏损）之间的适度相关性。

实际支付的补偿和公司TSR。正如下图所示，实际支付给我们的NEO的补偿金额随着我们从下图所示的三年期间开始到结束的累计TSR呈上升趋势。实际支付的补偿与我们的累计TSR保持一致是因为实际支付给我们的NEO的补偿中有很大一部分由股权奖励组成，其价值由我们的股价驱动。

实际支付的赔偿和净损失。如下图所示，在下图所示的三年期间，实际支付给我们的NEO的补偿金额有所增加，我们的净收入也有所增加。实际支付给我们的NEO的补偿的整体增加是由于我们的股票价格在所述期间的整体增加，这增加了实际支付给NEO的补偿，无论我们在每一年的净收入（亏损）如何。

根据其章程，审计委员会审查和批准所有关联方交易，并就批准此类交易向全体董事会提出建议，除非董事会特别将这一职责委托给薪酬委员会。审计委员会审查了下述交易，并确定这些交易对公司公平、公正、合理，符合公司及其股东的最佳利益。

以下是对过去两个财政年度发生的交易或任何目前提议的交易的描述，我们曾经或正在参与其中，其中：

投资者权利协议

我们与OrbiMed版税机会II、LP和ROS Acquisition Offshore LP签订了投资者权利协议，根据该协议，版税机会和ROS被允许提名大多数董事并在随后的年度会议上指定我们董事会的主席，只要他们在我们公司保持至少40%的当时已发行普通股的所有权门槛。如果版税机会和ROS无法维持投资者权利协议中定义的所有权门槛，投资者权利协议考虑减少与我们的所有权权益相称的提名权。只要达到所有权门槛，我们就必须获得版税机会和ROS持有的大部分普通股的批准，才能进行以下行动：（i）发行新证券；（ii）在一个财政年度内产生超过250,000美元的债务；（iii）在一个财政年度内出售或转让超过250,000美元的我们的资产或业务或我们的子公司；（iv）在一个财政年度内收购超过250,000美元的资产或财产；（v）单独进行超过125,000美元的资本支出，或在一个财政年度内总计1,500，000美元；（vi）批准我们的年度预算；（vii）任命或罢免我们的董事会主席；（viii）在一个财政年度内向另一实体提供贷款、投资或购买，或允许任何子公司购买超过250,000美元的任何股票或其他证券。

投资者权利协议授予版税机会和ROS向我们按比例购买我们可能提议发行和出售的任何新证券的权利。投资者权利协议可能会被终止（a）经各方共同书面同意，（b）如果我们当时已发行的ROS和版税机会普通股的所有权百分比低于10%，则根据我们的书面通知或ROS或版税机会的书面通知，或（c）根据ROS和版税机会的书面通知。

2022年定向增发及证券购买协议

于2022年8月23日，我们与多名认可投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），包括于2017年2月24日通过Platinum Legacy Trust进行投资的Stavros G. Vizirgianakis及其兄弟，以及Jonn R. Beeson，其中Jonn R. Beeson担任受托人，据此，我们同意发行合计20,305，429股我们的普通股和认股权证，以私募（“私募”）方式购买合计最多5,076，358股我们的普通股，以每单位（每单位由一股股票和购买0.25股股票的认股权证组成）0.48美元的购买价格，较截至2022年8月19日的普通股10天成交量加权平均价格折让2.5%。此次私募配售的结束安排为分两批进行，以符合NYSE American的持续上市要求，该要求要求股东批准上市公司以低于交易前已发行普通股20%或更多的账面价值或市场价值中较高者的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股的证券）。当我们订立证券购买协议时，Vizirgianakis先生和Beeson先生都不是公司的董事。

2022年8月25日，我们完成了第一期私募配售（“第一次收盘”），出售了总计14,060，315股股票和认股权证，以购买总计3,515，079股股票，总购买价格约为675万美元。在证券购买协议的各方签署后，我们立即获得版税机会和ROS的书面同意，他们是我们普通股已发行股份超过大多数的持有人，根据NYSE American的持续上市要求，并根据特拉华州一般公司法和我们第二次修订和重述的章程的适用条款，批准在私募第二次收盘时（“第二次收盘”）发行股票和认股权证。在第二个收盘时，我们共出售了6,245，114股股票和认股权证，以购买总计1,561，279股股票，总购买价格约为300万美元。在私募中出售的股份和认股权证中，我们向Vizirgianakis先生、Vizirgianakis先生的兄弟和Platinum Legacy Trust各自出售了以下数量的股份和认股权证，以购买以下数量的股份如下：

2022年锁定协议

根据证券购买协议的条款，每一方的认可投资者与公司签订了锁定协议，根据该协议，每一方此类投资者同意对我们普通股的任何出售或其他处置进行锁定，但某些例外情况除外。禁售期为期三个月，但Vizirgianakis先生同意12个月禁售期的情况除外。

牵头投资者协议

根据证券购买协议的条款，我们与作为私募的主要投资者的Stavros G. Vizirgianakis订立协议，根据我们同意向Vizirgianakis先生提供某些董事提名权。根据协议条款，我们将董事会规模扩大了一个职位，并选举Vizirgianakis先生为董事，以填补因增加而产生的空缺，自第一次交割完成后生效。此外，我们选举Vizirgianakis先生为董事会主席，自第一次闭幕结束后生效。协议中规定的董事提名权将在（i）Vizirgianakis先生停止持有他将在私募中购买的至少75%我们普通股的股份之日；（ii）2024年10月7日；或（iii）Vizirgianakis先生向公司发出书面通知后终止，以较早者为准。

2022年注册权协议

根据证券购买协议的条款，我们与Vizirgianakis先生、他的兄弟Platinum Legacy Trust及证券购买协议的其他认可投资者方于2017年2月24日订立登记权协议，其中要求我们（其中包括），在首次收盘之日起60天内向SEC提交储架转售登记声明，以便登记在私募中出售的我们的普通股股份和在行使认股权证时可发行的我们的普通股股份的转售，并尽我们商业上合理的最大努力促使储架转售登记声明在首次收盘之日起75天内根据经修订的1933年《证券法》生效，但某些例外情况除外。我们于2022年10月11日提交了这份登记声明，并于2022年10月20日生效。

我们的董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人之间或之间不存在家庭关系。

下表列出了截至2024年5月28日向SEC报告或以其他方式告知我们他们是SEC规则和条例所定义的我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的信息。

还包括OrbiMed Royalty Opportunities II，LP（“ORO II”）持有的登记在册的17,109，618股普通股。OrbiMed ROF II LLC（简称“ROF II”）是ORO II的普通合伙人，Advisors是ROF II的管理成员。根据上述关系，顾问和ROF II可被视为对上述ORO II持有的证券拥有投票权和投资权，因此可被视为对此类证券拥有实益所有权。Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们各自放弃对ORO II持有的证券的实益所有权。

下表列出了截至2024年5月28日我们普通股的实益所有权相关信息，具体如下：

每个人实益拥有的股份数量是根据SEC的规则和规定确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC的规则和规定，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2024年5月28日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或归属任何RSU和DSU奖励而获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据截至2024年5月28日已发行普通股的130,268，590股计算得出的。某人有权在2024年5月28日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

自2023年10月1日起，我们采用了一项回拨政策，规定在某些情况下，如果用于确定授予或支付给高管的激励薪酬的财务指标计算错误并导致财务重述，则强制收回支付给现任和前任高管的激励薪酬。该政策符合SEC和NYSE American根据《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》通过的规则。

我们的内幕交易政策禁止公司的所有董事、高级职员和雇员、其家庭成员和家庭成员，以及公司的这些董事、高级职员和雇员拥有或分享投票或投资控制权的实体（如信托、合伙企业、公司和投资俱乐部）在任何时候从事以下任何交易（即使所涉及的个人没有掌握重大的非公开信息）：（a）卖空公司证券，包括但不限于“对箱卖出”（延迟交付的销售）；（b）买卖看跌期权，与公司证券有关的认购或其他衍生证券。此外，该政策禁止所有受《交易法》第16条报告和责任条款约束的董事和高级管理人员将公司证券作为贷款的抵押品进行质押。

提交纳入我们2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）代理声明的股东提案必须遵循《交易法》和我们的章程第14a-8条规定的程序。为了根据规则14a-8及时，我们的公司秘书必须在2025年2月10日山区时间下午5：00之前在Montana 59714贝尔格莱德Cruiser Lane 664号的Xtant Medical Holdings, Inc.收到股东提案。但是，如果2025年年会日期从2024年年会日期的一周年改变超过30天，那么截止日期反而是我们开始打印和邮寄2025年年会代理声明之前的合理时间。

我们的章程还就董事会选举人选的提名和将在年度会议之前提出的股东提案建立了预先通知程序。股东提案和提名不得在年度会议之前提出，除非（其中包括）股东提交的文件中包含有关提案或被提名人（视情况而定）的某些信息，以及我们的章程中规定的其他信息。不符合这些要求的提案或提名将不会在年度会议上得到受理。

股东提案和提名不得在2025年年会之前提交，除非（其中包括）股东提交的文件中包含有关提案或被提名人（视情况而定）的某些信息，以及我们的章程中规定的其他信息，并且我们不早于2025年3月25日山区时间下午5：00和不迟于2025年4月24日山区时间下午5：00收到股东提交的文件。但是，如果2025年年会日期在2024年年会日期一周年之前30天以上或之后70天以上发生变更，股东的通知必须不早于山区时间下午5：00、2025年年会召开前120天、山区时间下午5：00、于2025年年会召开前第90天或公司首次就2025年年会召开日期作出公告之日的翌日第10天（以较后者为准）举行。不符合这些要求的提案或提名将不会在2025年年会上得到受理。此外，如适用，打算在2025年年会上征求支持除公司提名人以外的董事提名人的代理的股东，必须及时通知董事提名，以便列入与2025年年会有关的通用代理卡。本通知必须在上述根据我们的章程的预先通知条款披露的相同截止日期前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息，包括提供一份声明，该股东打算根据规则14a-19（b）的要求，征集代表至少67%的公司股份有权就董事选举投票的股份持有人，以支持除公司被提名人以外的董事提名人。

推荐候选人供董事会审议的股东必须提供候选人的姓名、履历、资历和某些其他信息。任何此类建议应附有个人的书面声明，表示同意被提名为候选人，如果被提名并当选，则同意担任董事。这些要求与SEC的要求是分开的，除此之外，SEC的要求是，股东必须满足才能将股东提案包含在代理声明中。

我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。公司不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这种交付方式被称为“householding”，可以为我们节省成本。为了利用这一机会，我们可能会向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明，除非我们收到了相反的指示。我们将根据口头或书面请求向共享地址的任何股东交付我们的代理声明的单独副本，我们的代理声明的单一副本已交付给该地址。如果您希望收到我们的代理声明的单独副本，无论是现在还是将来，或者如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到您家庭的未来代理声明的一份副本，请致电（406）388-0480或将您的请求以书面形式发送给我们，地址如下：664 Cruiser Lane，Belgrade，Montana 59714，注意：公司秘书。

我们关于截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将与这份代理声明一起发送。2023年年度报告也可在我们的网站www.xtantmedical.com上查阅。

关于为将于2024年7月23日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：代理声明以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.xtantmedical.com上查阅（点击“投资者”和“SEC文件”）。

你的投票很重要。请按照您的代理卡上的描述，通过填写、签名、约会、归还您的代理卡或通过网络或电话投票，及时投票您持有的我们普通股的股份。

	由董事会命令
	Stavros G. Vizirgianakis
	董事会主席
蒙大拿州贝尔格莱德
2024年6月10日