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11-K 1 a11-kretirementplanandtrus.htm 11-K 文件

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格11-K




（标记一）

ý

根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的年度报告


截至2023年12月31日止财政年度

¨

根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的过渡报告

为从________到_________的过渡期

委托档案号1-39681

A.计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的地址不同：

Aaron的401（k）退休计划

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

The Aaron的公司，公司。
400 Galleria Parkway SE，Suite 300
佐治亚州亚特兰大30339-3194









Aaron's 401（k）退休计划
财务报表和补充附表
2023年12月31日及2022年12月31日
目 录
独立注册会计师事务所的报告
独立注册会计师事务所2023年度报告
1
独立注册会计师事务所报告2022
3
财务报表
截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于福利的净资产报表
4
截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度可用于领取福利的净资产变动表
5
财务报表附注
6
补充时间表
附表H，第4i行-截至2023年12月31日的资产（年末持有）明细表
13
签名页
14
附件
附件指数
15



独立注册会计师事务所报告

致雇员福利委员会、计划管理员及计划参与者
Aaron's 401（k）退休计划
佐治亚州亚特兰大

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日的Aaron's 401（k）退休计划（计划）可用于福利的净资产报表、相关的截至该年度可用于福利的净资产变动表以及相关的附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报截至2023年12月31日该计划可用于福利的净资产和该日终了年度可用于福利的净资产变动。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对该计划的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估计划管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充资料

截至2023年12月31日所附资产补充明细表（年末持有）中的补充信息已在与计划财务报表审计同时执行的审计程序中进行。提供补充信息是为了进行额外分析，不是财务的必要部分
1


报表，但包括劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例要求的补充信息。补充资料由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录（如适用）相符，并执行程序以测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例。我们认为，补充信息在所有重大方面相对于财务报表整体而言是公允的。

/s/Hancock Askew & Co.，LLP

我们自2024年起担任该计划的审计员.

乔治亚州桃树角
2024年6月12日


2


独立注册会计师事务所报告

致雇员福利委员会、计划管理员及计划参与者
Aaron's 401（k）退休计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的Aaron’s 401（k）退休计划（本计划）截至2022年12月31日的可用于福利的净资产报表，以及该日终了年度的相关可用于福利的净资产变动表。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日该计划可用于福利的净资产以及该日终了年度可用于福利的净资产变动情况。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该计划不需要，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对该计划财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为发表意见提供了合理的依据。

/s/Windham Brannon，LLC

我们自2014年起担任该计划的审计机构。

佐治亚州亚特兰大
2024年6月12日
3





Aaron's 401（k）退休计划
可用于福利的净资产报表

12月31日，
2023 2022
物业、厂房及设备
现金 $ 10,460 $ 11,218
投资，按公允价值 170,166,908 149,052,718
应收款项：
员工应收账款 2,621 2,527
应收雇主款项 34,749 17,275
参与人应收票据 6,054,325 5,299,738
应收款项总额 6,091,695 5,319,540
可用于福利的净资产 $ 176,269,063 $ 154,383,476


















随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4




Aaron's 401（k）退休计划
可用于福利的净资产变动表

截至12月31日止年度，
2023 2022
新增：
投资公允价值净变动
$ 24,171,314 $ (23,284,480)
应收参与者票据利息收入 360,608 243,531
贡献：
雇主 6,330,572 6,143,906
参与者 11,840,093 11,632,355
翻车 226,560 611,779
收购BrandsMart导致的展期 — 30,799,786
BrandsMart参与者的应收票据展期进入计划（见附注1） — 1,099,898
捐款总额
18,397,225 50,287,724
新增总数
42,929,147 27,246,775
扣除：
支付给参与者的福利 20,747,310 10,853,983
行政开支 296,250 256,812
扣除总额 21,043,560 11,110,795
净资产净增加额 21,885,587 16,135,980
可用于福利的净资产：
期初 154,383,476 138,247,496
期末 $ 176,269,063 $ 154,383,476




随附的附注是这些财务报表的组成部分。
5

Aaron's 401（k）退休计划
财务报表附注
2023年12月31日及2022年12月31日

1.计划说明
以下对Aaron's 401（k）退休计划（“计划”）的描述仅供一般参考之用。参与者应参考计划文件，以更完整地描述计划的规定。
计划采纳
2020年10月16日，Aaron's，Inc.的管理层敲定了组建一家新的控股公司，以应对下文所述的分离和分配交易。在控股公司结构下，Aaron's，Inc.成为新成立的公司Aaron's Holdings Company，Inc.的直接全资子公司。此后，Aaron's，LLC转为有限责任公司（“TERM3，LLC”）。控股公司组建完成后，Aaron's Holdings Company，Inc.成为Progressive Leasing、Aaron's业务和Vive部门的公开上市母公司。
2020年11月30日（“分离及分配日期”），Aaron's Holdings Company，Inc.完成了先前宣布的将Aaron's业务部门从其Progressive Leasing和Vive部门的分离，并更名为PROG Holdings, Inc.（“PROG Holdings”）。Aaron's业务部门的分离是通过向截至2020年11月27日在册的PROG Holdings股东分配一家新成立的公司，名为佐治亚州公司亚伦公司 Company，Inc.（“公司”或“Aaron's”）的所有已发行普通股的方式实现的。此次分拆及分派后，Aaron's，LLC成为公司的全资子公司。PROG Holdings的股东每两股PROG Holdings普通股获得一股公司股份。分离和分配交易完成后，该公司成为一家独立的上市公司，在纽约证券交易所的股票代码为“AAN”。
在离职之前，该公司的员工参与了PROG Holdings员工退休计划（原名为Aaron's，Inc.员工退休计划）。就分离及分配而言，公司采纳了自2020年11月6日起生效的计划，公司员工参与人账户中的所有净资产均从Progressive Leasing Retirement Plan转入该计划。
一般
经修订的计划是一项界定缴款计划，基本上涵盖公司及其附属公司的所有雇员。该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的规定。该计划由雇员福利委员会（“委员会”）管理，其成员最初由公司董事会委任，并将由委员会预期委任。

6

资格
计划采纳后，公司新员工有资格在连续受雇30天后的每月第一天参加计划，如计划文件所定义。
2022年4月1日，公司完成了此前宣布的收购Interbond Corporation of America 100%所有权的交易，以BrandsMart U.S.A.（“BrandsMart”）的名义开展业务。在确定计划资格和归属要求时，委员会授予BrandsMart员工过去在BrandsMart U.S.A.的服务信用。此外，委员会授权该计划在规定的时间范围内接受来自BrandsMart的401（k）利润分享计划的缴款和参与者贷款余额的直接展期。与收购BrandsMart相关的截至2022年12月31日的计划年度内发生的既得余额和参与人贷款的展期总价值分别为30799786美元和1099898美元。
贡献
参与该计划是自愿的。根据《国内税收法》（“法典”）第401（k）节的规定，参与者可以选择以工资递延的形式提供税前、罗斯和/或税后缴款，最高可达计划文件中定义的其年度薪酬的75%，但须遵守其中包含的限制。2023年，税前和罗斯参与者缴款一般限制在22,500美元的年度总限额内。在计划年度结束前年满50岁的参与者有资格提供追赶性捐款，2023年最高可达7500美元。在服务至少1,000小时的一年后，公司提供的安全港匹配相当于参与者为计划贡献的可选税前和/或罗斯递延年度补偿的前3%和后2%的100%。来自计划参与者的供款和来自公司的匹配供款记录在员工供款被扣留补偿的年份。参与者还可以提供（“展期”）金额，代表其他合格的设定受益或设定受益计划的分配。
参与者账户
为每个参与者维持个人账户。参与者将他们的供款和公司的匹配供款引导到该计划提供的各种投资选择中，并且可以每天更改他们的选择，但须遵守有关进出公司普通股票基金投资的某些内幕交易规则。
每个参与者的账户都记入参与者的缴款和展期、公司的缴款以及他们账户中投资的收益。参与者被收取特定的交易费用，并分配一定的行政和记录保存费用。参与者有权获得的利益是可以从参与者的既得账户中提供的利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，该计划参与者中分别约21%及18%已不再为公司雇员。
7

归属
参与者立即归属于其贡献和收益，包括税前、罗斯、税后和展期贡献，以及公司作出的安全港匹配贡献。
参与人应收票据
参与者可从其在计划中的既得余额中借款，最低可达1000美元，最高可达其既得账户余额的50%或50000美元，但须遵守计划文件和守则中规定的某些限制和限制。贷款期限从一年到五年不等，如果用于购买住宅，则为15年。一般来说，该计划的每个参与者一次可能只有一笔贷款未偿还。2023年12月31日的期限从1年到15年不等。贷款以参与者账户上的既得余额作抵押，并按最优惠利率加1%计息。截至2023年12月31日，该计划产生的未偿还贷款的利率范围为4.25%至9.50%。本金和利息通过工资扣减按比例支付。
2022年期间，由于收购BrandsMart，参与人贷款组合被纳入该计划。转账之日的贷款未清余额为1099898美元。截至2022年12月31日止年度转入该计划的未偿还参与人贷款的利率介乎5.25%至9.50%。这些参与人贷款于2023年12月31日到期的期限从1年到28年不等。
福利金的支付
参与者的全部既得账户余额可在其退休、死亡或残疾时以一次性分配或定期分期的方式支付。如果参与者死亡或永久和完全残疾，他或她在该计划中的利益将完全归属。
根据该计划的定义，在某些有限的情况下可以使用在职提款。允许对产生即时财务需求且符合计划中规定的特定情况之一的参与者进行艰苦提款。艰苦条件提款受到美国国税局（“IRS”）的严格监管，在申请艰苦条件提款之前，必须满足所有要求，才能批准申请。
费用
维持该计划的某些费用由公司直接支付，不包括在财务报表中。公司预计不会因支付这些费用而获得该计划的补偿。该计划向该计划的服务提供者支付的行政和记录保存费用符合豁免利益方交易的条件。与参与人应收票据管理和分配有关的费用直接记入参与人账户，并在净资产变动表上计入管理费用。投资相关费用计入净资产变动表投资公允价值变动净额。部分投资基金提供与计划的收益分享安排，在该安排中，基金费用记入计划，以支付某些管理费用，例如记录保存和投资顾问费。
8

公司股票基金
该计划通过其公司股票基金投资于公司普通股。公司股票基金也可能持有现金或其他短期证券，尽管这些预计占基金的比例很小。公司股票基金收到的股息再投资于公司普通股。
该计划限制参与者可投资于公司股票基金的金额，以鼓励参与者的账户多样化。缴款限额最高为参与者缴款的10%。此外，参与人不得将其他投资基金的金额转入公司股票基金，其转入将导致参与人账户总余额超过10%的金额投资于公司股票基金。
每位参与者有权行使归属于其账户分配的公司股票的投票权。参与者也有机会指示受托人他们是否希望参与投标或交换要约。
计划终止
虽然没有表达任何这样做的意图，但公司有权根据该计划随时停止供款并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止（或永久停止对计划的缴款），所有贷记入参与人账户的金额将完全归属。该计划的资产将根据参与者各自账户的价值分配给参与者。
2.重要会计政策摘要
列报依据
该计划所附财务报表按权责发生制会计编制。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计。实际结果可能与这些估计不同。
9

投资的估值和收入确认
投资按公允价值列报。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司管理层利用投资顾问和受托人提供的信息确定计划的估值政策。有关公允价值计量的进一步讨论，请参阅附注3。
公司普通股的购买和销售按交易日期记录。利息收入于收到时入账。公司普通股股息于除息日入账。投资公允价值净变动包括该计划在年内买卖和持有的投资的损益。
参与人应收票据
参与人应收票据按其未付本金余额计量。参与人应收票据利息收入于收到时入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录信贷损失备抵。如果参与人停止偿还贷款，而计划管理人认为参与人贷款违约，则减少参与人贷款余额，并记录一笔福利金付款。
福利金的支付
福利金支付在支付时入账。
3.公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（即退出价格）。公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产和负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第1级–相同资产和负债在计量日报告实体可获得的活跃市场中未经调整的报价。
第2级–相同资产和负债在活跃市场中的报价以外的输入值，这些输入值在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到。第2级投入包括以下内容：
•活跃市场中同类资产负债报价
•不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价
•资产或负债估值中使用的报价以外的可观察输入值（例如，通常报价区间的利率和收益率曲线报价）
•主要来源于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的投入
10

第3级–资产或负债的不可观察投入（即很少或没有市场活动支持）。第3级输入包括管理层自己对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的假设（包括关于风险的假设）。
上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。
公允价值计量分类的公允价值层次结构中的层次，是根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值确定的。
以下表格按级别列出，在公允价值层级内，计划截至2023年12月31日以公允价值计量的资产。

截至2023年12月31日以公允价值计量的资产
1级 2级 3级 合计
共同基金
$ 159,674,393 $ — $ — $ 159,674,393
公司普通股 1,056,883 — — 1,056,883
货币市场存款账户
9,435,632 — — 9,435,632
按公允价值计算的投资总额
$ 170,166,908 $ — $ — $ 170,166,908

以下表格按级别列出，在公允价值层级内，该计划截至2022年12月31日以公允价值计量的资产。
截至2022年12月31日以公允价值计量的资产
1级 2级 3级 合计
共同基金
$ 137,915,241 $ — $ — $ 137,915,241
公司普通股 1,019,514 — — 1,019,514
货币市场存款账户
10,117,963 — — 10,117,963
按公允价值计算的投资总额
$ 149,052,718 $ — $ — $ 149,052,718

对共同基金、普通股和货币市场存款账户的投资按活跃市场中相同证券的市场报价（第1级）列报。

11

4.税务状况

该计划收到美国国税局日期为2021年8月30日的确定函，称其符合《守则》第401（a）条规定的资格，因此，相关信托可免税。因此，该计划现在被要求按照守则运作，以保持其合格状态。计划管理人认为该计划继续合格，且相关信托是免税的。
美国公认会计原则要求计划管理人评估计划采取的不确定税务状况。税务状况的财务报表影响是在根据技术优点，经IRS审查后该状况更有可能持续时确认的。计划管理员分析了该计划采取的税务立场，并得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在采取或预期采取的不确定立场。该计划没有确认与不确定的税务状况相关的利息或罚款。该计划受到征税管辖区的例行审计；然而，目前没有任何正在进行的税期审计。

5.与利益方的交易
该计划投资于嘉信银行储蓄基金账户的资金由该计划的受托人Charles Schwab信托公司（Schwab）进行管理。因此，这些交易符合豁免利益方交易的条件。
该计划对先锋账户的投资分别由先锋集团管理，后者是公司5%以上普通股的实益拥有人。因此，这些交易符合豁免利益方交易的条件。
此外，参与者的应收票据符合豁免利益方交易的条件。该计划还投资于公司的普通股，因此，这些证券的交易符合豁免利益方交易的条件。该计划在2023年12月31日和2022年12月31日分别持有97,140股和85,315股公司普通股，价值分别为1,056，883美元和1,019，514美元。
6.风险和不确定性
该计划投资于各种投资证券，包括公司的普通股。投资证券面临各种风险，如利率、货币、市场、信用风险等。市场风险包括可能影响计划投资价值的美国和全球事件。这类事件将包括医疗保健危机，例如大流行病、国际冲突、供应链中断、全球货币政策决定、重大的外生经济影响、重大的网络安全攻击等。由于与某些投资证券相关的风险水平，至少有合理可能在近期内发生投资证券价值的变化，并且这种变化可能对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
12

Aaron's 401（k）退休计划
附表H，第4i行–资产附表
（年底举行）
EIN # 58-0687630计划# 002
2023年12月31日

出押人、借款人、出租人、或类似当事人的身份
投资说明
现值
* 亚伦公司公司普通股
普通股
$ 1,056,883

Allspring专用中型股Val FD R6
共同基金
6,123,702

American Century Ultra FD CLR6
共同基金
13,250,605
American Beacon Small CP Valinst
共同基金
964,087
MassMutual Select Mid Cap GR EQ II I
共同基金
7,063,296
富达小盘成长基金
共同基金
1,745,480
摩根大通Emrg MKTS EQTY CL R6
共同基金
2,135,343
摩根大通股票收益R6
共同基金
12,451,446
联邦Instl高收益大胆Instl
共同基金
1,834,209
Pimco Intl Bond美元对冲策略
共同基金
1,200,967
特威迪布朗国际价值基金
共同基金
1,382,660
* 先锋国际成长海军上将级
共同基金
1,415,092
*
先锋发达市场指数Admiral
共同基金
9,309,139
*
Vanguard Total Bond Market Index Admiral
共同基金
7,772,344
*
先锋500指数基金-Admiral
共同基金
18,708,066
*
先锋目标退休2060投资
共同基金
1,715,081
*
先锋目标退休2055投资
共同基金
2,524,286
*
Vanguard Target Retirement 2050 INV
共同基金
6,203,236
*
先锋目标退休2045投资
共同基金
5,016,214
*
先锋目标退休2040投资
共同基金
9,309,951
*
先锋目标退休2035投资
共同基金
7,656,778
*
Vanguard Target Retirement 2030 INV
共同基金
12,358,901
*
先锋目标退休2025年投资
共同基金
6,153,849
*
Vanguard Target Retirement 2020inv
共同基金
1,857,923
*
Vanguard Mid Cap Index Fund-Admiral
共同基金
4,761,376
*
Vanguard Small Cap Index Fund-Admiral
共同基金
10,829,753
*
先锋目标退休收入投资
共同基金
5,930,609
*
嘉信银行储蓄基金
货币市场存款账户 9,435,632
*
参与者贷款
利率介乎4.25%至9.50% 6,054,325
$ 176,221,233
*表示计划的利害关系方
注：未包括成本信息，因为所有投资都是参与者指导的。
13


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并在此获得正式授权。

Aaron's 401（k）退休计划
日期： 2024年6月12日
 		 /s/C. Kelly Wall
姓名：C. Kelly Wall
首席财务官兼员工福利委员会成员















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