美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第1号修正案
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号001-34392
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
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维斯塔大道125号 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（518）782-7700
根据该法第12（b）节注册的证券：
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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纳斯达克资本市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速归档程序☐ |
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非加速申报人☐ |
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较小的报告公司☐ |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是否☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权的普通股的总市值约为1,288，916,762美元，基于上一次报告的2024年6月28日在纳斯达克资本市场出售普通股的情况，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。
截至2025年4月25日，登记人的普通股已发行1,022，914,821股，尚未发行。
以引用方式纳入的文件
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
下文载列的是截至本修订第1号日期有关公司董事的若干资料。以下每名董事的履历载有有关导致公司管治及提名委员会及公司董事会（「董事会」）决定该人士应担任董事的相关经验、资历、属性或技能的资料。
第一类董事
Andrew J. Marsh |
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年龄：69岁 2008年至今董事 董事会委员会：无 I类董事：继续任职至2027年年会 |
Andrew J. Marsh于2008年4月加入公司担任总裁兼首席执行官，自2008年起担任本公司董事。作为总裁兼首席执行官，马什先生规划和指导组织在政策和目标的各个方面，并专注于打造一家利用普拉格能源的技术专长、人才和专注于销售增长和盈利能力的组合的公司，以延续公司在未来替代能源经济领域的领导地位。Marsh先生还担任Gevo, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的可再生化学品和先进生物燃料公司。 此前，Marsh先生是Valere Power的联合创始人，从该公司2001年成立起，通过2007年将其出售给Eltek ASA，他一直担任该公司的首席执行官和董事会成员。在他的领导下，Valere成长为一个盈利的全球业务，拥有200多名员工，通过向电信部门销售直流电源产品获得了9000万美元的收入。在Marsh先生任职期间，Valere Power获得了达拉斯沃思堡地区增长最快的科技公司Tech Titan奖和Red Herring Top 100 Innovator Award等多个奖项。在创立Valere之前，他在朗讯贝尔实验室工作了近18年，担任过各种销售和技术管理职位。 马什先生是氢和燃料电池行业的领军人物。在全国范围内，他是燃料电池和氢能协会的前任主席，并且是能源部氢能计划内氢和燃料电池技术咨询委员会（“HTAC”）的成员，该计划于2021年1月解散。HTAC负责就其氢和燃料电池计划目标、战略和活动向能源部提供建议。在国际上，Marsh先生代表普拉格能源担任氢能理事会的支持成员，这是一项由领先的能源、运输和行业公司发起的全球倡议，这些公司对氢能有着统一的愿景和长期抱负，以促进能源转型。Marsh先生拥有天普大学电气工程技术学士学位、杜克大学电气工程硕士学位和南方卫理公会大学工商管理硕士学位。 我们认为，Marsh先生担任我们董事会成员的资格包括他在替代能源行业的丰富经验，以及他在管理职位上的经验。 |
Maureen O. Helmer |
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年龄：68岁 2004年起任董事 董事会委员会：审计；公司治理和提名（主席）；监管事务（主席） |
Maureen O. Helmer自2004年起担任公司董事。Helmer女士曾在Barclay Damon，LLP律师事务所工作，直到2021年退休，担任该事务所能源和电信监管业务领域的高级成员。在加入Barclay Damon，LLP之前，Helmer女士是Green & Seifter Attorneys，PLLC的成员。从2003年到2006年，她在Couch White，LLP的律师事务所担任合伙人，之后成为一名单独执业人员。赫尔默女士曾就政策和政府事务问题向国际能源、电信和工业公司提供咨询。除了1998年至2003年担任纽约州公共服务委员会（“PSC”）主席外，赫尔默女士还担任纽约州发电选址和环境委员会主席。在被任命为主席之前，Helmer女士曾担任PSC专员，从 |
5
I类董事：继续任职至2027年年会 |
1997年至1998年，并于1995年至1997年担任PSC总法律顾问。从1984年到1995年，赫尔默女士在纽约立法机构担任过多个职位，包括参议院能源委员会的法律顾问。在1996年至2003年担任PSC主席期间，她还曾担任纽约州能源研究与发展局、纽约州环境委员会和纽约州备灾委员会的董事会成员。此外，她还曾担任美国监管公用事业专员协会（“NARUC”）电力委员会副主席和NARUC董事会成员。她还被任命为纽约州网络安全特别工作组成员。她曾于2012年至2016年担任互联网安全中心的董事会成员，2008年至2016年担任经济增长中心的董事会成员，并于1990年至2016年担任纽约通信和能源领域的女性。Helmer女士获得了奥尔巴尼州立大学的学士学位和布法罗大学法学院的法学博士学位。她获准在纽约从事法律工作。 我们认为，Helmer女士担任我们董事会成员的资格包括她在能源监管、政策和政府事务以及为能源和工业公司提供咨询方面的长期经验。 |
卡维塔·马赫塔尼 |
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年龄：54岁 2022年起任董事 董事会委员会：审计；战略与融资 I类董事：继续任职至2027年年会 |
Kavita Mahtani自2022年起担任公司董事。Mahtani女士是HSBC Bank PLC的首席财务官。担任这一职务时，Mahtani女士负责HSBC Bank PLC及其所有实体和业务的财务运营，监督财务职能，包括会计、监管报告、压力测试和资本管理。在加入汇丰银行之前，Mahtani女士在花旗集团公司任职的13年期间曾担任多个领导职务，包括董事总经理—资产和负债管理全球主管、全球企业和投资银行业务首席财务官以及董事总经理—财务规划和分析全球主管等。Mahtani女士还曾在摩根士丹利和Merrill Lynch & Company，Inc.任职。Mahtani女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和芝加哥大学商学院工商管理硕士学位。 我们认为，Mahtani女士担任我们董事会成员的资格包括在增长战略、并购实施和领导方面的丰富经验。 |
Class II Directors
Mark J. Bonney |
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年龄：71岁 自2023年起任董事 董事会委员会：审计（主席）；监管事务 二类董事：继续任职至2025年年会 |
Mark J. Bonney自2023年起担任公司董事。Bonney先生目前担任财务和战略咨询公司On Board Advisors，LLC的总裁兼首席执行官。自2020年7月起，Bonney先生担任Tile Shop Holdings, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的瓷砖产品和配件专业零售商。在此之前，他曾于2013年1月至2021年12月在当时上市的云电子邮件安全解决方案提供商Zix Corporation的董事会任职，直至该公司被合并。Bonney先生此前还曾于2017年8月至2019年12月担任端到端视频交付和管理软件解决方案提供商SeaChange International，Inc.的董事，包括2019年4月至2019年10月担任执行主席和首席执行官，并于2019年10月至2019年12月担任独立主席。2018年5月至2019年4月合并前，他曾担任多屏数字广告在线公开交易提供商RhythmOne PLC（原名Blinkx，又名RhythmOne Group）的总裁兼首席执行官兼董事，并于2019年2月至2019年4月期间担任该公司的临时首席财务官。在此之前，Bonney先生于2014年12月至2017年8月出售期间担任MRV Communications，Inc.（一家电信行业网络设备的公开交易供应商）的总裁兼首席执行官，并于2013年4月至2017年8月担任MRV Communications，Inc.的董事。Bonney先生此前曾于2012年8月至2015年8月担任智能家居系统单芯片半导体解决方案提供商Sigma Designs, Inc.的董事；2010年至2012年担任Direct Brands，Inc.（一家直接面向消费者的媒体公司）的执行副总裁兼首席财务官；JDS副总裁兼认证解决方案集团总经理 |
6
Uniphase Corporation（“JDSU”），一家光学技术和电信公司，2008年至2010年；并于2003年至2005年担任董事，以及于2005年至2008年担任被JDSU收购的光学安全设备公司American Bank Note Holographics，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。Bonney先生此前还曾在科技公司担任过高管职务，包括1999年至2002年担任航空航天、国防、数据存储、医疗和其他高技术应用组件和子系统制造商Axsys Technologies，Inc.的总裁、首席运营官和董事，以及1993年至1999年担任半导体、数据存储和工业市场组件制造商翟柯的首席财务官。Bonney先生拥有中央康涅狄格州立大学商学学士学位和哈特福德大学工商管理硕士学位。 我们认为，Bonney先生担任我们董事会成员的资格包括他在财务、战略和执行领导方面的经验，曾担任过各种执行职务，并担任过多家上市公司的董事。 |
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Gregory L. Kenausis |
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年龄：55岁 2013年起任董事 董事会委员会：审计；薪酬；战略与融资 二类董事：继续任职至2025年年会 |
Gregory L. Kenausis自2013年10月起担任公司董事。Kenausis博士是创始合伙人，自2005年以来一直担任投资公司Grand Haven Capital AG的首席投资官，担任研究和交易活动主管，负责管理基金的运营和结构。他还曾作为商业顾问广泛工作，专注于业务发展和战略，以及估值。Kenausis博士在耶鲁大学获得化学工程学士学位，在得克萨斯大学奥斯汀分校获得生物医学/医学工程博士学位。我们认为，Kenausis博士担任我们董事会成员的资格包括他在金融投资、业务发展和战略、管理和股权资本市场方面的背景和高级经验。 |
George C. McNamee |
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董事长 年龄：78岁 1997年起任董事 董事会委员会：薪酬；监管事务；战略与融资 二类董事：继续任职至2025年年会 |
George C. McNamee担任公司董事会主席，自1997年起担任该职务。他之前是First Albany Companies Inc.的董事长，也是信息和能源技术风险投资公司FA Tech Ventures的管理合伙人。作为众多公司的高管和董事，McNamee先生驾驭了技术变革、快速增长、危机管理、团队建设和战略。作为上市公司董事，McNamee先生曾领导董事会特别委员会、审计委员会主席、三个董事会主席，并一直是积极的首席董事。McNamee先生于2021年7月至2024年10月期间担任公司与雷诺SAS的合资企业HyVia的董事会成员。他还曾在多个上市公司董事会任职，包括Mechanical Technology Inc.和Home Shopping Network的董事会。他是随后上市的私营公司的早期投资者、董事和导师，这些公司包括MapInfo（现为必能宝）、META Group（现为加特纳 Group）和Irobot Corporation，他在1999年至2016年期间担任董事，并在其中最后11年担任首席董事。2011年，麦克纳米先生是首位获得耶鲁大学科学与工程协会杰出服务奖的历史专业学生。他曾于1999年至2004年担任纽交所董事，并担任其基金会主席。1987年股灾后，他主持三十国集团委员会改革清算交收制度。McNamee先生一直积极担任公民组织的董事或受托人，包括奥尔巴尼学院和奥尔巴尼医疗中心，他担任其财务委员会主席长达12年。他还是多家私营公司的董事、耶鲁大学的斯特林研究员和伊顿公学美国之友的受托人。他构思并与人合著了一本关于芝加哥阴谋审判的书。他在耶鲁大学获得文学学士学位。 我们认为，McNamee先生担任我们董事会成员的资格包括他在科技公司董事会任职的经验、他在投资银行方面的背景，这使他能够广泛接触许多融资和并购问题，以及在金融部门及其监管机构方面的经验。 |
7
第三类董事
Gary K. Willis |
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年龄：79岁 2003年起任董事 董事会委员会：审计；薪酬（主席）；公司治理和提名；监管事务；战略与融资 III类董事：继续任职至2026年年会 |
Gary K. Willis自2003年起担任公司董事。威利斯先生此前曾于1992年2月至1999年担任总裁，并于1993年至1999年担任翟柯的首席执行官。Willis先生于1992年至2000年11月担任翟柯的董事，包括1998年至2000年的董事长。Willis先生还于2004年至2014年担任翟柯的董事。2014年被阿美特克集团公司收购的翟柯是一家为半导体、光学制造以及工业/汽车市场提供计量、光学、光学组装和系统解决方案的供应商。在加入翟柯之前，Willis先生曾担任过程控制仪器和系统制造商Foxboro公司的总裁兼首席执行官。Willis先生拥有伍斯特理工学院机械工程学理学学士学位。 我们认为，威利斯先生担任我们董事会成员的资格包括他在类似公司的管理和董事职位上的丰富经验，以及他在机械工程方面的教育背景。 |
帕特里克·乔格斯特 |
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年龄：67岁 自2023年起任董事 董事会委员会：薪酬；公司治理和提名 III类董事：继续任职至2026年年会 |
Patrick Joggerst自2023年7月起担任公司董事。Joggerst先生目前是J21咨询集团的创始人和负责人，这是一家专注于组织转型和销售加速的管理咨询实践。2018年1月至2021年11月，Joggerst先生在Ribbon Communications Inc.担任首席营销官和业务发展执行副总裁，该公司是一家公开上市的通信服务软件、分析和云解决方案提供商，由运营商和企业网络改造和实时通信解决方案提供商Genband US LLC与Sonus Networks，Inc.合并而成，后者是一家公开上市的移动网络运营和微软解决方案的基于云的通信分销商。在任职于Ribbon Communications Inc.之前，他曾在GENBAND担任全球销售和市场营销执行副总裁™2016年1月至2017年12月，并于2015年3月至2016年1月担任首席营销官和执行副总裁。Joggerst先生拥有乔治城大学外交服务学士学位，主修国际商务和金融。 我们认为，Joggerst先生担任我们董事会成员的资格包括他在技术、软件、营销和电信领域担任各种职务超过25年的经验。 |
科林角 |
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年龄：57岁 自2024年起担任董事 董事会委员会：薪酬；战略与融资 III类董事：继续任职至2026年年会 |
Colin Angle自2024年8月起担任公司董事。在加入董事会之前，Angle先生于1997年6月至2024年1月担任Irobot Corporation的首席执行官，是该公司的联合创始人，并于1992年10月至2024年5月期间在董事会任职，包括于2008年10月至2024年1月期间担任董事会主席。安格尔此前曾在美国国家航空航天局喷气推进实验室工作，在那里他参与了行为控制漫游者的设计，这导致了旅居者在1997年探索火星。他是Ixcela，Inc.的董事，该公司是一家私营生物技术公司，为多种肠道相关疾病提供支持和治疗。安格尔先生拥有麻省理工学院的电气工程学士学位和计算机科学硕士学位。 我们认为，安格尔先生担任我们董事会成员的资格包括他在类似公司的管理和董事职位方面的丰富经验，以及他的技术背景和教育。 |
8
执行干事
截至本第1号修订日期，公司所有行政人员的姓名及年龄，以及每名行政人员至少过去五年的主要职业及业务经验载列如下。
执行干事 |
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年龄 |
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职务 |
Andrew J. Marsh |
69 |
首席执行官兼董事 |
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Sanjay K. Shrestha |
51 |
总裁 |
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Paul B. Middleton |
58 |
首席财务官兼执行副总裁 |
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Dean C. Fullerton |
57 |
首席运营官 |
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Gerard L. Conway, Jr. |
59 |
总法律顾问、公司秘书和执行副总裁 |
||
Jose Luis Crespo |
55 |
首席营收官 |
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Martin D. Hull |
57 |
公司控制人及首席财务官 |
Andrew J. Marsh的履历信息可见上文“Directors”。
Sanjay K. Shrestha自2024年11月起担任公司总裁。Shrestha先生此前曾于2021年1月至2024年11月担任能源解决方案总经理，并于2019年4月至2021年1月担任首席战略官兼执行副总裁。在加入普拉格能源之前，Shrestha先生自2015年起担任天华阳光控股公司的首席投资官，该公司在日本、欧洲和美洲拥有和运营太阳能项目，并担任Sky Capital America的总裁，该公司在北美和南美拥有和运营太阳能项目。在他的领导下，Sky Capital America建造并收购了超过100MW的运营太阳能资产，并获得了超过100MW的管道。他还寻求各种类型的融资解决方案来支持这一增长，包括项目债务、建设股权和长期股权。在加入Sky Capital America之前，他自2013年起在FBR Capital Markets（现名为B. Riley Financial, Inc.）领导可再生能源投资银行业务。在2014年期间，在他的领导下，该公司跻身美国顶级可再生能源承销商之列。在加入FBR Capital Markets之前，Shrestha先生是Lazard资本市场可再生能源研究报道的全球主管。在Lazard资本市场任职期间，他是机构投资者全美研究团队的成员，也被评为全球前五名选股者之一。在加入Lazard资本市场之前，Shrestha先生在First Albany Capital，在那里他建立了公司的可再生能源和工业研究业务。Shrestha先生担任人工智能人才和教育解决方案公司Fusemachines董事会的独立董事。Shrestha先生目前在AccionaPlug S.L.（该公司与Acciona Generaci ó n Renovable，S.A.的合资企业）和Hidrogenii（该公司与Niloco Hydrogen Holdings LLC（该公司是Olin Corporation的全资子公司）的合资企业）的董事会任职。Shrestha先生于2022年获得圣罗斯学院的理学学士和荣誉博士学位。他为公司带来了在更广泛的清洁技术领域二十多年的经验。
Paul B. Middleton于2014年加入公司担任首席财务官和执行副总裁。自2024年10月起，他担任该公司与雷诺SAS的合资企业HyVia的董事会成员。在加入普拉格能源之前，Middleton先生于2001年至2014年在特种高分子复合材料和组件的全球制造商和分销商罗杰斯公司工作。在罗杰斯公司任职期间，米德尔顿先生曾担任多个高级财务领导职务，包括公司财务总监和首席会计官、财务主管和临时首席财务官。在加入罗杰斯公司之前，米德尔顿先生曾在1997年至2001年期间管理Coopers Industries工具部门的所有财务管理工作。米德尔顿先生拥有中佛罗里达大学会计学理学硕士学位和工商管理硕士学位。此外，他还是一名注册会计师。
Dean C. Fullerton于2024年8月加入公司，担任首席运营官。在加入公司之前，Fullerton先生在亚马逊工作了近14年，包括最近五年担任全球工程和安全服务副总裁，负责全球工程服务，并监督运营工程、规划和分析、可靠性和维护工程、全球安全、房地产交易和全球采购。富勒顿先生获得了美国国家安全委员会的绿十字安全创新奖，并领导了亚马逊的氢经济团队。Fullerton先生的职业生涯始于联合包裹，在该公司的工业工程部门工作了13年。随后，他在一家供应链和物流工程咨询公司担任了八年的负责人/董事。在加入亚马逊之前，他曾在Gap Inc.担任北美工程和维护高级总监。Fullerton先生拥有圣地亚哥州立大学工商管理硕士学位和雷德兰兹大学商业管理理学学士学位。
Gerard L. Conway，Jr.自2004年9月起担任公司总法律顾问和公司秘书，自2009年3月起还担任公司执行副总裁。以这种身份，康威先生负责提供建议
9
公司关于公司法、证券、合同、战略联盟、知识产权等法律问题。他还担任影响公司的证券事务的合规官，自2005年起担任政府事务副总裁，并以此身份代表公司和替代能源部门就能源问题、州、联邦、国家和国际层面的政策、立法和法规进行宣传。在被任命为现职之前，Conway先生从2000年7月开始担任公司的协理总法律顾问和政府关系总监。Conway先生在一般商业、公司法、房地产事务和政府关系方面拥有超过25年的经验。Conway先生拥有高露洁大学的英语和哲学文学学士学位以及波士顿大学法学院的法学博士学位。
Jose Luis Crespo自2024年11月起担任公司首席营收官。克雷斯波先生于2014年加入公司，担任业务和国际销售副总裁。2015年1月晋升为全球销售副总裁，2016年被任命为公司在欧洲的全资子公司Hypulsion的总经理。2021年，克雷斯波先生被任命为物料搬运总经理兼执行副总裁，2023年5月，他被任命为应用总经理兼执行副总裁。在加入公司之前，Crespo先生曾于2009年至2013年在Smiths Power担任国际价值流副总裁，该公司是一家为数据中心、无线通信和其他关键或高价值电气系统提供配电、调节、保护和监控解决方案的供应商。Crespo先生目前担任AccionaPlug S.L.的董事会成员，该公司是该公司与Acciona Generaci ó n Renovable，S.A.的合资企业。Crespo先生拥有凤凰城大学工商管理硕士学位和西班牙马德里工程大学电信工程学位。
Martin D. Hull,2015年4月加入公司担任公司控制人、首席财务官。在此之前，他曾于2012年11月至2015年3月在Marvin and Company，P.C.注册会计师事务所担任负责人和董事。在此之前，赫尔先生曾任职于毕马威会计师事务所，2004年10月至2012年9月担任合伙人，拥有超过25年的公共会计经验。Hull先生拥有圣母大学会计学专业的工商管理学士学位。
审计委员会
董事会已成立董事会审计委员会。审计委员会由Bonney先生（主席）、Kenausis博士、Willis先生和Messes组成。Helmer和Mahtani，他们各自是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克规则”）上市标准和SEC适用规则第5605（a）（2）条定义的独立董事。董事会已确定Bonney先生符合SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Bonney先生被董事会指定为“审计委员会财务专家”并不旨在表明他因此类指定而为任何目的的专家，亦不打算对他施加任何责任、义务或法律责任，而该等责任、义务或法律责任多于在没有此种指定的情况下对他作为审计委员会和董事会成员施加的责任、义务或法律责任。
审计委员会的主要职责是监督公司的会计和财务报告流程、对公司财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。审计委员会就以下事项向审计委员会提出报告：
| ● | 年度综合审计范围； |
| ● | 向独立注册会计师事务所支付的费用； |
| ● | 公司独立注册会计师事务所的履职情况； |
| ● | 遵守会计和财务政策；和 |
| ● | 公司与财务报告内部控制充分性相关的程序和政策。 |
有关审计委员会职能的更完整描述载于公司网站www.plugpower.com的“投资者关系”部分发布的审计委员会章程。我司网站未纳入或成为本第1号修正案的一部分。
10
根据审计委员会章程，管理层对财务报表和财务报告过程负有主要责任，包括维持适当的财务报告内部控制制度。公司的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，并负责根据美国公众公司会计监督委员会的标准，对公司的合并财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。审计委员会除其他事项外，负责委任公司的独立注册会计师事务所，（i）评估该独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（iii）确定该独立注册会计师事务所的报酬，以及（iv）预先批准所有审计和非审计服务。
行为准则
我们采纳了《商业行为和道德准则》（“行为准则”），该准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则是S-K条例第406（b）项所定义的“道德准则”，体现了我们与业务道德行为相关的原则和做法，以及我们对诚实、公平交易和充分遵守影响我们业务的所有法律的长期承诺。如果我们以适用规则要求披露的方式修改或放弃我们的行为准则的某些条款，我们打算根据适用的SEC和纳斯达克规则在我们的网站上提供此类要求的披露。我们的行为准则可在我们的网站www.plugpower.com的投资者关系部分查阅。我司网站未纳入或成为本第1号修正案的一部分。
公司治理准则
我们采用了公司治理准则，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会结构、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本发布在我们的网站www.plugpower.com的投资者关系部分。我们的网站没有纳入或成为本10-K表格的一部分。
内幕交易政策
我们采纳了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于公司所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人。除其他事项外，该政策禁止公司的任何董事、高级职员、雇员或其他受覆盖人士（i）从事公司证券的卖空交易以及就公司证券买卖看跌期权、看涨期权或期权；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）以从银行借入的款项购买公司的任何证券，经纪公司或其他人以购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品为目的；（iv）将公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在捐赠雇员、董事或执行官不得交易时捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在捐赠雇员、董事或执行官被允许出售之前不出售股份。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。遵守有关公司买卖本身证券的所有内幕交易法律法规，亦是公司的政策。内幕交易政策副本可在10-K表格原件处找到作为附件 19.1的副本。
股权授予时机
在2024年期间，我们的董事会和薪酬委员会在确定股权激励奖励的时间和条款时没有考虑任何重大非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露。在2024年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们指定的任何执行官授予股票期权。
11
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员（第16条所定义的董事、拥有公司股权证券注册类别10%以上的个人或实体）向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些个人或实体向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，根据我们对此类申报副本的审查并基于书面陈述，我们认为所有此类个人和实体在截至2024年12月31日的财政年度内及时遵守了所有第16（a）节的申报要求，但以下人员在以下日期迟交了以下表格4：
| ● | 2024年4月8日，Kavita Mahtani提交了一份表格4，披露了根据公司非雇员董事薪酬计划于2024年4月1日作出的普通股奖励。 |
| ● | 2024年8月9日，Paul B. Middleton、Gerard L. Conway, Jr.和Jose Luis Crespo各自提交了一份表格4，披露了与2024年5月9日限制性股票奖励归属有关的预扣税款事件。 |
| ● | 2024年8月22日，Colin M. Angle提交了一份表格4，披露了根据公司非员工董事薪酬计划于2024年8月16日授予的购买普通股的股票期权。 |
| ● | 2024年10月3日，Martin D. Hull提交了一份表格4，披露了与2024年9月22日限制性股票奖励归属有关的预扣税款事件。 |
| ● | 2024年11月25日，Paul B. Middleton提交了一份表格4，披露了根据经修订的公司2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）于2024年11月19日作出的限制性股票奖励的授予。 |
12
项目11。高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析讨论了适用于我们指定的执行官的我们的薪酬政策和决定。对于2024年，根据适用的SEC报告要求，我们的“指定执行官”是：
|
with 普拉格能源 since： |
|
Andrew J. Marsh，我们的首席执行官兼董事 |
|
2008 |
Sanjay K. Shrestha，我们的总裁 |
|
2019 |
我们的首席财务官兼执行副总裁Paul B. Middleton |
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2014 |
Dean C. Fullerton，我们的首席运营官 |
|
2024 |
Gerard L. Conway, Jr.，我们的总法律顾问、公司秘书和执行副总裁 |
|
2000 |
以下讨论应与随后的补偿表和相关披露一并阅读。
执行摘要
2024 Say on Pay and Investor Feedback
每年我们都会邀请我们的股东进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。在我们的2024年年度股东大会上，我们的“薪酬发言权”咨询投票获得了大约78.3%的投票支持。我们重视股东的观点，并打算维持一个薪酬框架，该框架反映了我们按绩效付费的薪酬理念，符合股东的长期利益，并符合健全的治理实践。
截至2025年4月，我们的股东群代表了约49.66%的散户投资者和约50.34%的机构投资者。在2024年期间，我们接触了150家最大的机构投资者，约占我们机构普通股所有权的81.69%。代表我们机构普通股所有权约34.47%的四家机构投资者接受了我们的邀请，我们与他们每个人都见了面。
我们会认真关注我们从股东那里收到的关于我们的高管薪酬计划的任何反馈。我们的股东外联活动中出现了两个主题：
| ● | 首先，虽然股东们普遍称赞我们严格坚持按绩效付费的理念，但也有人对水下股权奖励的保留力以及导致连续几年奖金支出为零的奖金计划的动力表示担忧。董事会承认了这些担忧，本薪酬讨论和分析中更全面地描述了几项2024年和2025年的薪酬行动，这些行动是对公司面临的留任风险的回应，包括2024年授予的留任奖励和特别奖金，以及2024年授予的某些股票期权的股价障碍豁免。 |
| ● | 某些投资者也表示有兴趣看到我们的首席执行官直接投资该公司。我们的首席执行官马什先生已不可撤销地选择将其2025年基本工资和年度现金红利的50%以公司普通股的股份支付。 |
高管薪酬计划
我们的目标是留住和吸引有经验和有才华的执行官，并激励他们实现我们产生和促进股东价值的短期和长期财务、运营和战略目标。为实现这一目标，我们强烈强调按绩效付费的文化，为我们的执行官在努力实现我们的目标方面提供激励和问责。因此，我们设计了我们的激励薪酬计划，目标是确保实际薪酬在实现具有挑战性的绩效目标和展示有意义的个人承诺和贡献的基础上高于或低于目标薪酬机会。
13
我们的薪酬计划的关键要素包括以下内容：
补偿要素 |
|
目的 |
|
特点 |
基本工资 |
吸引和留住有经验和高技能的高管。 |
薪酬的固定组成部分，以提供财务稳定性，基于责任、经验、个人贡献和竞争性市场数据。在经历了自2021年以来基薪没有增长的时期后，现任指定执行官的基薪进行了调整，以反映当前竞争激烈的市场水平。 |
||
年度现金红利 |
促进和奖励公司短期关键战略和业务目标的实现；激励和吸引高管。 |
基于年度业务和经营量质目标的薪酬可变部分。我们制定了严格的目标，除米德尔顿和富勒顿先生外，所有被任命的执行官的2024年奖金均为0%，他们的2024年目标奖金与各自的新雇佣安排相关。 |
||
长期股权激励薪酬 |
鼓励高管和其他员工专注于长期的公司业绩；推动长期的股东价值；促进留存；奖励优秀的公司和个人业绩。 |
取决于基于绩效目标和/或持续服务的多年归属。2024年，被点名的执行官获得的年度长期股权奖励完全以股票期权的形式：50%的奖励由具有严格价格归属障碍的基于绩效的股票期权（“PSO”）组成，其余50%由基于时间的股票期权组成。截至2024年12月31日，由于截至2025年4月30日尚未实现每股7.50美元的股价障碍，没有赚取任何部分的PSO。然而，鉴于市场状况和其他影响公司股价表现的因素，并为了激励留任，2025年4月21日，薪酬委员会免除了向MSERs. Marsh、Fullerton和Conway发行的PSO的股价障碍，因此他们所持有的PSO的100%现在仅受基于时间的归属要求的约束。 |
||
搬迁费 |
根据公司的要求，减少高管因搬迁而造成的个人经济负担。 |
Shrestha先生收到了575,000美元的搬迁付款，如果他未能在2024年12月31日之前搬迁到纽约州莱瑟姆30英里范围内，他将被要求全额偿还。Shrestha先生在2024年12月31日前完成搬迁。 |
||
保留奖 |
|
在关键时期留住关键高管。注意：我们的CEO马什先生没有参加留任奖励计划。 |
|
Middleton和Conway先生分别获得了总价值44万美元的留任奖励。留任奖励以现金支付25%，以限制性股票形式支付75%，在1年服务期内等额分期归属。保留奖励的限制性股票部分于2024年5月9日发行，Middleton和Conway各自获得119,134股普通股限制性股票，授予时归属25%，授予后90日归属25%，授予后180日归属25%，授予后360日归属25%。Shrestha先生于2024年4月26日获得了10万美元的特别奖金，以表彰他过去对公司的贡献。关于Shrestha先生的搬迁承诺（见上文）以及对他所期望的Plug的长期承诺的认可，Shrestha先生于2024年5月10日获得了575,000美元的现金保留奖励，如果Shrestha先生在2028年5月10日之前自愿无正当理由终止雇用或非自愿因故终止雇用，则可全额或部分收回。 |
根据新雇佣协议作出的特别奖励 |
解决出现的特定人才招聘需求。 |
富勒顿先生收到了27.5万美元的签约奖金，以接受我们的聘用。米德尔顿先生获得了价值约250万美元的限制性股票奖励，以促使他签订新的雇佣协议并继续受雇于公司。该奖励在三年期间内以等额年度分期方式授予。 |
14
高管薪酬实践
薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬目标并与股东利益保持一致。我们的高管薪酬实践包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都加强了我们的高管薪酬目标：
我们做什么 |
|
我们不做的事 |
⑤通过以可变、有风险的薪酬形式构建相当大比例的目标年度薪酬，按绩效付费 |
×允许对股权进行套期保值或质押 |
|
丨为高管提供与我们其他员工一致的具有市场竞争力的福利 |
×允许股票期权无需股东批准即可重新定价 |
|
丨就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问 |
×提供过多的额外津贴 |
|
⑤维持稳健的持股指引 |
×提供补充高管退休计划 |
|
⑤有适用于现金和股权激励补偿的回拨政策 |
×提供任何消费税总额 |
|
丨举行年度薪酬发言权投票 |
×提供单次触发遣散安排 |
设定高管薪酬
薪酬委员会负责审查我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬，并建议董事会批准。薪酬委员会完全由非雇员董事组成，他们是适用的纳斯达克规则中对该术语定义的“独立”董事。在就高管薪酬提出建议时，我们的薪酬委员会每年与首席执行官一起审查我们的高管的表现，我们的首席执行官就适当的基本工资、年度激励奖金和绩效衡量标准以及为我们的每一位高管（除了他自己）授予长期股权激励奖励向我们的薪酬委员会提出建议。薪酬委员会主席就行政总裁薪酬向薪酬委员会提出建议。
在设定高管基本工资和年度现金奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了市场可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现，以及我们激励高管实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望。
独立薪酬顾问
为了评估我们指定的每位执行官的2024年薪酬，我们的薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立的薪酬顾问。除与我们的高管和非雇员董事的薪酬和福利相关的咨询服务外，FW Cook没有为公司提供服务。FW库克协助薪酬委员会开发了比较组，并提供了他们对指定执行官职位薪酬的各个组成部分的市场分析，包括基本工资、年度现金奖金和股权薪酬。我们的薪酬委员会根据SEC指引和纳斯达克规则，在考虑相关因素的情况下，分析了FW Cook的工作是否引发了任何利益冲突。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据SEC准则和纳斯达克规则，聘请FW Cook不会造成任何利益冲突。
15
比较器组选和市场数据
我们在一个高度专业化的利基行业运营——我们业务的核心是氢分子，作为一家氢供应链公司，我们必须吸引和留住有激情和专业知识来经营我们业务的制造和服务技术人员、工程师、科学家、创新者和商业领袖。
为公司开发一个用于薪酬比较目的的同行集团具有挑战性，因为很少有纯绿色氢同行公司是公开交易的、独立的、以美国为基地的、适合规模的。此外，由于我们业务的性质，我们还与同行群体以外的公司竞争高管人才，包括比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大薪酬潜力的较小的私营公司。我们的人才竞争对手的范围从市场领先的替代技术公司，到现在正在拥抱氢的财力雄厚的传统化石燃料公司，再到有潜力成为绿色独角兽的下一代雄心勃勃的初创公司，他们可以提供利润丰厚的激励薪酬方案。
有鉴于此，薪酬委员会认识到无法为普拉格能源创建一个“完美的”同行群体，并决心尽量减少发展传统薪酬同行群体所需的大量时间和资源投入。相反，薪酬委员会试图通过在以下有限的可再生能源公司样本集中评估薪酬水平来获得普遍的竞争性市场薪酬意识：
Bloom Energy（BE） |
第一太阳能（FSLR） |
SunPower（SPWR） |
查特工业（GTLS） |
FuelCell Energy（FCEL） |
Sunrun（RUN） |
Enphase Energy（ENPH） |
SolarEdge Tech.（SEDG） |
Wolfspeed（WolfSpeed） |
薪酬委员会考虑了每位高管的级别和工作表现、他们在公司的职责和责任与在比较国集团公司担任类似职位的执行官的职责和责任的比较，以及公司特有的其他情况，并评估了向我们的高管提供的薪酬要素和水平相对于他们在公司的职责以及向比较国集团中的对应方提供的薪酬要素和水平或在调查数据范围内是否普遍适当。
薪酬委员会考虑了客观和主观两方面的标准来评估公司和个人的表现以及竞争格局，这使其能够行使知情判断，而不是仅仅依赖于硬性的基准。因此，薪酬委员会没有将薪酬决定公式化地与在比较组或调查数据中支付给高管的薪酬总额的任何特定百分位水平挂钩。
我们的高管薪酬计划
下文将详细讨论我们高管薪酬的每个主要要素，并在每个要素下讨论2024年支付给我们指定高管的薪酬。在下面的描述中，我们确定了我们设计的高管薪酬计划所要服务的特定薪酬目标；然而，我们设计的薪酬计划是为了相互补充，并共同服务于我们上述所有的高管薪酬目标。因此，无论下文是否具体提及，我们认为，作为我们整体高管薪酬的一部分，每个要素或多或少都服务于我们的每个目标。
2024年基薪
基薪历来是每位被任命的执行官直接薪酬机会总额中最小的组成部分，是支付给每位高管履行其正常职责和责任的固定金额。我们高管的基本工资反映了我们与每位高管在其最初受雇或晋升时协商的初始基本工资以及随后对这些金额的调整，以反映市场和绩效增长、我们公司的成长和发展阶段、我们高管的表现和经验的增加、我们高管的角色和职责的变化，以及其他因素。
16
下表列出了我们指定的执行官在2023年和2024年每年的基本工资，以及同比增长的百分比。对于在任的指定执行官，自2021年以来首次提高了基薪。
|
2023年基数 |
|
2024年基地 |
|
|
||
姓名 |
工资（美元）(1) |
工资（美元）(1) |
涨幅（%） |
|
|||
Andrew J. Marsh |
|
750,000 |
|
800,000 |
|
6.7 |
% |
Sanjay K. Shrestha(2) |
|
400,000 |
|
500,000 |
|
25 |
% |
Paul B. Middleton(3) |
|
400,000 |
|
600,000 |
|
50 |
% |
Dean C. Fullerton |
|
— |
|
550,000 |
|
— |
|
Gerard L. Conway, Jr. |
|
400,000 |
|
440,000 |
|
10 |
% |
| (1) | 基薪反映截至年底有效的基薪率。 |
| (2) | Shrestha先生的基薪最初增至440,000美元（自2024年5月9日起生效），随后因晋升为总统而增至500,000美元（自2024年11月7日起生效）。 |
| (3) | 米德尔顿先生的基本工资最初增加到440,000美元（自2024年5月9日起生效），随后因签订新的就业协议而增加到600,000美元（自2024年11月19日起生效）。 |
2024年年度现金奖金
2024年的年度奖金基于公司业绩，根据预先设定的绩效目标衡量，包括财务指标和战略目标的实现情况。年度奖金计划的主要目标是激励和奖励我们的执行官实现财务、运营和战略绩效目标，从而推动我们业务的长期成功。
薪酬委员会使用以下框架确定了指定执行官的2024年年度现金奖金奖励：
对于2024年，每位指定执行官的目标奖金机会为基本工资的100%，门槛为基本工资的50%，延伸绩效最高为基本工资的150%。
对于2024年，薪酬委员会为年度奖金计划选择了以下指标：毛利率、现金使用、收入、预订、库存、计划建设和投资。现金使用定义为非限制性现金的变化减去公司股票发行的任何现金收益。库存定义为2024年12月31日的期末库存余额，加上2024年期间的库存减记。薪酬委员会选择了这些指标，以便在年度奖金机会与基本财务和经营业绩之间提供明确的联系。由于这些指标旨在关注年度业务绩效的基本面，因此对不代表核心绩效的项目进行了调整。这些调整的目的是确保业绩计量反映出管理层可以直接控制的因素，以及不因与业务核心运营无关的因素而人为地夸大或损害派息水平。因此，出于补偿目的计算这些指标中的一项或多项可能与出于外部财务报告目的的计算不同。
17
薪酬委员会为每个指标制定的2024年公司目标、分配给每个指标的相对权重，以及与这些目标相对应的2024年实际绩效如下。与2023年相比，（i）对几个指标使用了一个目标范围，以应对与精确设定绩效目标相关的挑战，并避免实际支出中出现意外意外意外收获和不足，以及（ii）延长支出机会从目标的200%减少到150%。
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
||||||||||
实际 |
业绩 |
|
|||||||||||||||
重量 |
门槛 |
目标 |
拉伸 |
业绩 |
% |
|
|||||||||||
支付% |
50 |
% |
100 |
% |
150 |
% |
0 |
% |
0 |
% |
|||||||
Q4毛利率 |
|
20 |
% |
‑5 |
% |
0 |
% |
5 |
% |
‑122 |
% |
0 |
% |
||||
现金使用情况 |
|
20 |
% |
$ |
7.5亿 |
7.25亿美元-6.75亿美元 |
$ |
6.5亿 |
$ |
9.77亿 |
|
0 |
% |
||||
收入 |
|
15 |
% |
$ |
9亿 |
9.5亿美元-10.5亿美元 |
$ |
11亿 |
$ |
6.29亿 |
|
0 |
% |
||||
预订 |
|
15 |
% |
$ |
8亿 |
10.5亿美元-13亿美元 |
$ |
15亿 |
$ |
4.08亿 |
|
0 |
% |
||||
存货 |
|
10 |
% |
$ |
8亿 |
7.5亿美元-6.75亿美元 |
$ |
6.5亿 |
$ |
8.55亿 |
|
0 |
% |
||||
厂房建设与投资 |
|
20 |
% |
|
这些目标是在难以实现的水平上制定的；门槛、目标和最高水平没有具体披露，因为它可以让竞争对手了解Plug的资本支出和扩张计划，从而对公司造成重大的竞争损害。 |
|
0 |
% |
|||||||||
已获派息率占目标百分比：0%
基于上述，所有被任命的执行官的2024年年度奖金的最终支付水平为0%。
|
|
2024年金融 |
|
|
||||
业绩 |
2024年实际 |
|
||||||
2024年目标 |
成就 |
奖金 |
|
|||||
姓名 |
奖金（美元） |
(%) |
付款（美元） |
|
||||
Andrew J. Marsh |
|
800,000 |
|
0 |
% |
$ |
0 |
|
Sanjay K. Shrestha |
|
500,000 |
|
0 |
% |
$ |
0 |
|
Paul B. Middleton(1) |
|
600,000 |
|
— |
$ |
600,000 |
(1) |
|
Dean C. Fullerton(2) |
|
550,000 |
|
— |
$ |
550,000 |
(2) |
|
Gerard L. Conway, Jr. |
|
440,000 |
|
0 |
% |
$ |
0 |
|
| (1) | 米德尔顿先生的2024年目标奖金是根据他的雇佣协议得到保证的。 |
| (2) | 富勒顿先生的2024年目标奖金是根据他的雇佣协议得到保证的。 |
2024年长期股权激励薪酬
2024年，我们以PSO（加权50%）和基于时间的股票期权（加权50%）的形式向指定的执行官授予年度长期股权激励奖励，以实现以下三个核心目标：
激励并留住Plug的高级领导团队；
坚持Plug的按绩效付费的薪酬理念；以及
与Plug的股东利益保持一致。
股票期权的每股行权价格等于授予日普通股的收盘价。在授予时，只有在2025年4月30日或之前实现7.50美元的股价障碍（基于业绩期间任何连续30个交易日期间公司普通股的每日成交量加权平均价格），PSO才有资格获得收益和归属。如下文所述，2025年4月21日，委员会决定免除股价障碍
18
对于发行给Messrs. Marsh、Fullerton和Conway的PSO，使得它们所持有的100%的PSO现在仅受基于时间的归属要求的约束。基于时间的股票期权和PSO（在已赚取的范围内）在授予日后分三期等额授予。截至2025年4月30日，2024年授予的所有股票期权均处于水下状态。
2024年授予每位指定执行官的股票期权奖励的基础股份数量如下：
|
|
数量 |
||
股份 |
||||
数量 |
底层 |
|||
股份 |
基于时间的 |
|||
底层 |
股票期权 |
|||
姓名 |
PSO（#）(1) |
(#)(1) |
||
Andrew J. Marsh |
|
750,000 |
|
750,000 |
Sanjay K. Shrestha |
|
375,000 |
|
375,000 |
Paul B. Middleton |
|
375,000 |
|
375,000 |
Dean C. Fullerton(2) |
|
500,000 |
|
500,000 |
Gerard L. Conway, Jr. |
|
375,000 |
|
375,000 |
| (1) | 授予除Fullerton先生之外的指定执行官的股票期权于2024年4月26日授予，行使价为2.41美元，即2024年4月26日公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价。 |
| (2) | Fullerton先生的期权与其受聘有关，行使价为2.47美元，即公司普通股于2024年7月31日在纳斯达克资本市场的收盘价。 |
截至2024年12月31日，PSO尚未获得，并且在2025年4月21日，鉴于市场状况和影响公司股价表现的其他因素并为激励留任，薪酬委员会放弃了向MRSH、Fullerton和Conway发放的PSO的基于业绩的归属要求，因此向他们发放的PSO仍仅受基于时间的归属要求的约束。PSO的行权价格没有变化。授予Shrestha和Middleton先生的PSO并未获得，因此被全部没收。
Middleton和Conway先生的保留奖
2024年5月9日，薪酬委员会批准了对某些关键员工的留任奖励，包括公司指定的某些执行官，以使公司能够在关键时期留住和激励这些关键员工。Middleton和Conway先生分别获得了总价值44万美元的留任奖励。留任奖励以现金支付25%，以限制性股票形式支付75%。保留奖励的限制性股票部分于2024年5月9日发行，Middleton和Conway各自获得119,134股限制性普通股。保留限制性股票奖励须遵守以下归属时间表：授予时25%、授予后90日25%、授予后180日25%、授予后360日25%。
Shrestha先生特别奖
2024年4月26日，Shrestha先生获得了10万美元的特别奖金，以表彰他过去对公司的贡献。
2024年5月9日，薪酬委员会根据与公司签订的搬迁和保留协议（“搬迁和保留协议”），批准了Shrestha先生的搬迁和保留奖励。根据搬迁和保留协议，（i）考虑到Shrestha先生不迟于2024年12月31日将其主要住所搬迁至公司位于纽约州莱瑟姆的总部30英里范围内，公司向Shrestha先生支付了575,000美元的一次性或有搬迁付款，如果他未能在2024年12月31日前搬迁至纽约州莱瑟姆30英里范围内，他将被要求全额偿还；以及（ii）为了促进Shrestha先生继续受雇并致力于公司，Shrestha先生收到了575,000美元的留存金（“留存金”），如果Shrestha先生要么全部或部分偿还
19
在2028年5月10日前无正当理由自愿终止雇用或因故被非自愿终止雇用如下表所示：
雇佣终止日期 |
|
须偿还的百分比 |
|
2025年5月10日前 |
|
100 |
% |
2026年5月10日之前 |
|
75 |
% |
2027年5月10日之前 |
|
50 |
% |
2028年5月10日之前 |
|
25 |
% |
根据新雇佣协议作出的特别奖励
关于Fullerton先生接受我们担任公司首席运营官的提议，Fullerton先生获得了275,000美元的一次性签约奖金，如果他辞去职务，或在其任职日期的两周年之前因故或因非减少效力的原因终止雇佣关系，这笔奖金将全部或部分偿还。如果他受雇于公司一（1）年或更短时间，他被要求全额偿还签约奖金。如受雇于公司超过一（1）年但少于两（2）年，则须按比例偿还签约奖金部分。
就米德尔顿先生签订新的雇佣协议并同意继续担任公司的首席财务官而言，米德尔顿先生获得了1,302，084股普通股限制性股票的保留奖励，该保留奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属。
此外，富勒顿和米德尔顿的2024年目标奖金是根据他们各自的雇佣协议得到保证的。
就业安排
指定的执行官是与公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定在公司某些符合条件的终止雇佣时提供遣散费。薪酬委员会认为这些遣散费是高管薪酬计划的重要组成部分，符合竞争性市场惯例。与市场惯例一致，雇佣协议不包括与控制相关的税收总额变化。此外，2024年授予的股票期权的授予协议规定了与控制权交易变更相关的潜在加速归属。有关与我们每位指定执行官的雇佣安排的更多信息，包括每位指定执行官在2024年12月31日终止雇佣关系时本应获得的福利量化，在下文“雇佣安排”和“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。
基础广泛的福利
所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险，以及我们的401（k）计划，其基础与其他员工相同。
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使他们更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。
高管薪酬与风险的关系
薪酬委员会审议公司高管薪酬方案的设计是否鼓励高管过度冒险。薪酬委员会审查总体方案设计，以及短期和长期薪酬之间的平衡，用于衡量业绩的指标和公司激励薪酬计划下的奖励机会，以及旨在降低风险的其他行政特征的实施情况，例如归属要求、持股准则和我们的回拨政策，每一项都在本薪酬讨论和分析中描述。根据其审查，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案与股东利益保持一致，适当按业绩奖励薪酬，不会助长不必要或过度的风险。
20
持股指引
公司认为董事和高级管理人员持有公司股票非常重要。为此，董事会通过了董事和高级管理人员持股准则，在向高管授予长期股权激励奖励时也会考虑这些准则。所有权准则提供了公司股权持有量的目标水平，预计董事和高级管理人员将在其被任命为董事或高级管理人员之日的五年周年和股票所有权准则生效之日的五年周年中较早者遵守该目标水平。目标股票持有量确定为董事或高级管理人员基本董事费用或基本工资的倍数（如适用）如下：所有董事和首席执行官为5x，其他指定的执行官为3x，其他第16条高级管理人员和其他副总裁/高级管理人员为1x，然后使用200天平均股价转换为固定数量的股票。在确定符合持股准则时，以下股份被包括在内：（i）由居住在同一住户的董事或高级职员或其直系亲属完全拥有的股份；（ii）在Plug Power Inc.储蓄和退休计划中持有的股份；（iii）根据Plug Power Inc.员工股票购买计划购买的股份；（iv）作为高管年度奖金或其他奖金的一部分而发行的限制性股票（无论是否已归属）；（v）在行使员工股票期权时获得的股份；（vi）以信托方式持有的股份；及（vii）就董事而言，由该董事控制的法团所持有的股份。截至2024年12月31日，除Shrestha先生外，所有在董事会任职至少五年的非雇员董事和受持股准则约束的高级职员均符合持股要求。
禁止套期保值及质押
公司的内幕交易政策（其中包括）禁止公司的任何董事、高级职员、雇员或其他受覆盖人士（i）从事卖空公司证券及买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或期权；（ii）买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易；（iii）以从银行借入的款项购买公司的任何证券，经纪公司或其他人以购买证券或在保证金账户中使用公司证券作为抵押品为目的；（iv）质押公司证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押）；或（v）在捐赠雇员、董事或执行官不得交易时捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在捐赠雇员、董事或执行官被允许出售之前不出售股份。
追回政策
于2023年11月30日，公司采纳了更新的补偿追回政策，自2023年10月2日起生效（“追回政策”），以遵守适用的纳斯达克规则。回拨政策规定，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司必须合理地及时收回（除回拨政策中描述的某些有限例外情况和最终回拨规则允许的情况外）任何现任或前任高管在公司被要求重述其财务报表之日之前的三个财政年度内收到的超过根据重述财务报表本应收到的金额的任何现金或股权奖励薪酬。无论所涵盖的高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成编制会计重述的要求，此类补偿的追偿均适用。上述关于回拨政策的摘要并不旨在完整，而是通过参考全文对其进行整体限定，其副本可作为10-K表格原件的附件 97。
税务和会计考虑
高管薪酬的可扣除性
薪酬委员会在设计公司的薪酬方案时考虑了联邦所得税目的的薪酬可扣除性。虽然公司通常寻求维持支付给高管的激励薪酬的可扣除性，但薪酬委员会保留了根据竞争惯例、其薪酬理念和股东最佳利益提供现金和股权薪酬所需的灵活性，即使这些金额不能完全免税。
21
“降落伞”支付的税收
经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何指定的执行官）或董事提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官或董事因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。
《国内税收法》第409a节
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延薪酬”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管我们目前没有维持不合格的递延补偿计划，但《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们的目标是以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，以避免适用第409A条，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。
以股票为基础的薪酬核算
我们按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718进行股票薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会的非员工成员做出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管和董事薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会的以下报告将不会被视为通过引用将本第1号修正案纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不会被视为根据此类法案提交。
薪酬委员会审查和评估个别指定的执行官，并建议或确定每位指定执行官的薪酬。薪酬委员会还监督管理层有关其他公司高级管理人员的绩效和薪酬的决定，管理公司的激励薪酬和其他基于股票的计划，评估其整体薪酬计划的有效性，包括对公司福利、津贴和员工股权计划的监督，并审查公司的管理层继任计划。更完整的薪酬委员会职能描述载于公司网站www.plugpower.com的“投资者关系”部分发布的薪酬委员会章程。薪酬委员会的每位成员均为《纳斯达克规则》定义的独立董事。
薪酬委员会已审议“薪酬讨论与分析”，并与管理层进行了讨论。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K/A表格年度报告以及公司与公司2025年年度股东大会有关的代理声明中。这份关于高管薪酬的报告由以下署名的董事会薪酬委员会成员提供。
Gary K. Willis（主席）
科林角
帕特里克·乔格斯特
格雷戈里·凯瑙西斯
George C. McNamee
22
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，Willis（主席）、Angle、Joggerst、Kenausis和McNamee先生担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员在2024年期间均不是公司的雇员或高级职员，也不是公司的前高级职员，或与我们有任何其他需要在此披露的关系。我们的任何执行官目前都没有担任或曾经担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）成员，其执行官曾担任我们的一名董事或薪酬委员会成员。
2024年薪酬汇总表
下表列出了我们指定的每位执行官在所示财政年度内获得、赚取和支付的总薪酬：
|
|
|
非股权 |
|
|
|||||||||||
姓名和 |
股票 |
|
期权 |
激励计划 |
所有其他 |
|||||||||||
校长 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
||||||||||||
职务 |
年份 |
|
工资（美元） |
|
奖金（美元） |
($)(1) |
($)(1) |
($)(2) |
($) |
共计（美元） |
||||||
Andrew J. Marsh |
||||||||||||||||
总裁、行政总裁 |
|
2024 |
|
783,654 |
|
— |
|
— |
|
1,612,500 |
|
— |
|
23,925 |
(3) |
2,240,079 |
|
2023 |
750,000 |
|
— |
|
— |
|
6,485,000 |
|
— |
|
17,805 |
|
7,252,805 |
||
|
2022 |
750,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,555 |
|
766,555 |
||||
Sanjay K. Shrestha |
||||||||||||||||
总裁 |
|
2024 |
|
435,462 |
|
1,250,000 |
(4) |
— |
|
806,250 |
|
— |
|
19,182 |
(3) |
2,510,894 |
|
2023 |
400,000 |
|
— |
|
— |
|
3,242,500 |
|
— |
|
17,805 |
3,660,305 |
|||
|
2022 |
400,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,555 |
|
416,555 |
||
Paul B. Middleton |
||||||||||||||||
首席财务官兼执行副总裁 |
|
2024 |
|
444,770 |
|
710,000 |
(5) |
2,830,002 |
|
806,250 |
|
— |
|
20,862 |
(3) |
4,811,884 |
|
2023 |
400,000 |
|
— |
|
— |
|
3,242,500 |
|
— |
|
17,805 |
|
3,660,305 |
||
|
2022 |
400,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,555 |
|
416,555 |
||
Dean C. Fullerton |
||||||||||||||||
首席运营官 |
|
2024 |
|
232,693 |
(6) |
825,000 |
(7) |
— |
|
965,000 |
|
— |
|
1,582 |
|
2,024,275 |
Gerard L. Conway, Jr. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总法律顾问、公司秘书和执行副总裁 |
|
2024 |
|
426,923 |
|
110,000 |
(8) |
330,001 |
|
806,250 |
|
— |
|
22,794 |
(3) |
1,695,968 |
|
2023 |
|
400,000 |
150,000 |
|
— |
|
3,242,500 |
|
— |
|
17,805 |
|
3,810,305 |
||
|
2022 |
|
400,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,555 |
|
416,555 |
| (1) | 此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票和期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关限制性股票和期权奖励的估值假设的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注21的原始10-K表格。为PSO报告的值代表基于蒙特卡洛估值的此类PSO的授予日公允价值，相当于最大值。 |
| (2) | 根据我们的年度现金激励计划，在表中列出的任何年份，高管都没有获得任何奖金。有关2024年度现金激励计划的更多信息，请参见上文“2024年度现金红利”下的年度现金激励奖金计划说明。 |
| (3) | 表示公司在截至2024年12月31日的财政年度代表每位指定执行官（Fullerton先生除外）向普拉格能源 401（k）储蓄计划提供的配套供款以及每位指定执行官的团体定期人寿保险的公司供款。 |
| (4) | 表示（i）特别奖金100,000美元，（ii）一次性或有搬迁付款575,000美元，如果Shrestha先生未能在2024年12月31日之前搬迁到纽约州莱瑟姆30英里范围内，则需要全额偿还；以及（iii）575,000美元的留置费，如果Shrestha先生在2028年5月10日之前自愿无正当理由终止雇用或非自愿因故终止雇用，则需要全额或部分偿还。有关这些奖金的更多信息，请参阅上面“Shrestha先生特别奖励”下的奖金说明。 |
| (5) | 代表（i）110,000美元的留任奖金和（ii）根据米德尔顿先生与公司的雇佣协议条款，相当于其目标奖金的2024年保证年度奖金。有关这些奖金的更多信息，请参阅上面“Middleton和Conway先生的留任奖励”和“根据新的雇佣协议的特别奖励”下的奖金说明。 |
23
| (6) | Fullerton先生于2024年8月开始受雇于公司，报告的金额代表2024年实际支付给Fullerton先生的基本工资。富勒顿2024年的基本年薪为55万美元。 |
| (7) | 代表（i）275,000美元的签约奖金和（ii）等于Fullerton先生目标奖金的2024年保证年度奖金，在每种情况下均根据Fullerton先生与公司的雇佣协议条款。有关这些奖金的更多信息，请参阅上文“根据新的雇佣协议提供的特别奖励”下的奖金说明。 |
| (8) | 表示留用奖金。有关此奖金的更多信息，请参见上面“Middleton和Conway先生的保留奖”下的奖金说明。 |
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的授权，SEC通过了一项规则，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）年度总薪酬的比率。我们公司的PEO是马什先生。
我们在2024年12月31日使用我们的员工人数（包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性或临时受雇）确定了员工中位数。我们使用截至2024年12月31日止年度的员工W-2表格中报告为薪酬的金额确定了在2024年12月31日（即我们工资年度的最后一天）受雇于我们的所有个人（无论是全职、兼职还是季节性受雇）的员工中位数。根据薪酬汇总表要求计算，我们截至2024年12月31日止年度的员工薪酬中位数为66,793美元。薪酬汇总表中报告的Marsh先生截至2024年12月31日止年度的薪酬为2,240，079美元。因此，我们的首席执行官薪酬比例约为34：1。
这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决定时均未使用首席执行官薪酬天井措施。
24
基于计划的奖励的赠款
下表列出了截至2024年12月31日止年度有关向公司指定执行官授予基于计划的奖励的信息。
估计数 |
||||||||||||||||||
未来 |
||||||||||||||||||
下的支出 |
||||||||||||||||||
|
预计未来 |
|
股权 |
|
|
|
||||||||||||
非股权项下的支出 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||||||||
激励计划奖励(2) |
奖项 |
所有其他 |
期权 |
|||||||||||||||
股票奖励： |
奖项： |
运动或 |
|
授予日期 |
||||||||||||||
数量 |
数量 |
基价 |
公允价值 |
|||||||||||||||
股份 |
证券 |
期权 |
股票和 |
|||||||||||||||
格兰特 |
|
门槛 |
|
目标 |
|
最大值 |
股票或 |
底层 |
奖项 |
期权 |
||||||||
姓名 |
日期(1) |
($) |
($) |
($) |
目标（#）(5) |
单位（#） |
期权（#）(6) |
（美元/股）(7) |
奖项（美元）(8) |
|||||||||
Andrew J. Marsh |
— |
520,000 |
800,000 |
1,080,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
750,000 |
— |
— |
2.41 |
1,215,000 |
||||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
— |
750,000 |
— |
2.41 |
397,500 |
||||||||||
Sanjay K. Shrestha |
— |
325,000 |
500,000 |
675,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
375,000 |
— |
— |
2.41 |
607,500 |
||||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
— |
375,000 |
— |
2.41 |
198,750 |
||||||||||
Paul B. Middleton |
— |
390,000 |
600,000 |
810,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
375,000 |
— |
— |
2.14 |
607,500 |
||||||||||
4/26/2024 |
— |
— |
— |
— |
375,000 |
— |
2.14 |
198,750 |
||||||||||
5/9/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
119,134 |
(3) |
— |
330,001 |
|||||||||
11/19/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
1,302,084 |
(4) |
— |
2,500,001 |
|||||||||
Dean C. Fullerton |
— |
357,500 |
550,000 |
742,500 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
7/31/2024 |
— |
— |
— |
500,000 |
— |
— |
2.47 |
820,000 |
||||||||||
7/31/2024 |
— |
— |
— |
— |
500,000 |
— |
2.47 |
145,000 |
||||||||||
Gerard L. Conway, Jr. |
— |
286,000 |
440,000 |
594,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||
|
4/26/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
375,000 |
|
— |
|
— |
|
2.41 |
|
607,500 |
|
|
4/26/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
375,000 |
|
— |
|
2.41 |
|
198,750 |
|
|
5/9/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
119,134 |
(3) |
— |
|
330,001 |
|
| (1) | 每项股权激励奖励均在指定的授予日获得我们薪酬委员会的批准。 |
| (2) | 报告的金额代表我们年度激励奖金计划下潜在现金支出的门槛、目标和最高金额。没有向指定的执行官支付2024年的年度奖励奖金。 |
| (3) | 报告的金额代表2024年授予的限制性股票奖励。这些限制性股票奖励的归属如下：25%的股份于授出日期即时归属，25%的股份于授出日期后90天归属，25%的股份于授出日期后180天归属，25%的股份将于授出日期后360天归属，但须以指定的执行官在适用的归属日期前继续为我们服务为前提。 |
| (4) | 报告的金额代表2024年授予的限制性股票奖励，在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额归属，但须视指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务而定。 |
(5) |
本栏显示2024年授予我们指定执行官的受PSO约束的股份数量。PSO在授予日之后分三期等额授予，但须经指定的执行官通过适用的归属日继续为我们服务。如果在2025年4月30日或之前实现了7.50美元的股价障碍（基于业绩期间任何连续30个交易日期间公司普通股的每日成交量加权平均价格），PSO最初有资格获得收益和归属。2025年4月21日，薪酬委员会放弃了对Marsh、Fullerton和Conway先生发放的PSO的基于绩效的归属要求，以便授予他们的PSO仍然仅受基于时间的归属要求的约束。授予Shrestha和Middleton先生的PSO并未获得，并于2025年4月被全部没收。 |
(6) |
本栏显示2024年授予我们指定执行官的基于时间的股票期权的股票数量。以时间为基础的股票期权在授予日之后分三期等额授予，但须经指定的执行官通过适用的归属日继续为我们服务 |
(7) |
本栏显示授予股票期权的每股行权价格。 |
| (8) | 此栏代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权奖励的估值假设的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注21的原始10-K表格。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，不包括估计没收的影响，并且不对应我们指定的执行官可能确认的实际价值。 |
25
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的股票和期权奖励的信息。截至2024年12月31日，我们指定的执行官没有持有其他股票或期权奖励。有关奖励的更多信息，请参见标题为“薪酬讨论与分析”一节中的股权激励薪酬说明。
期权奖励(1) |
股票奖励(1) |
|||||||||||||||
|
|
|
|
股权 |
|
|
|
|
市场 |
|||||||
激励 |
价值 |
|||||||||||||||
计划奖励： |
股份 |
|||||||||||||||
数量 |
数量 |
或单位 |
||||||||||||||
数量 |
数量 |
证券 |
股份或 |
库存 |
||||||||||||
证券 |
证券 |
底层 |
单位 |
那 |
||||||||||||
底层 |
底层 |
未行使 |
股票那 |
有 |
||||||||||||
未行使 |
未行使 |
不劳而获 |
期权 |
期权 |
还没有 |
不是 |
||||||||||
格兰特 |
期权（#） |
期权（#） |
期权 |
运动 |
到期 |
既得 |
既得 |
|||||||||
姓名 |
日期 |
可行使 |
不可行使(2) |
(#)(3)(4) |
价格（$） |
日期 |
(#) |
(#)(7) |
||||||||
Andrew J. Marsh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
8/28/18 |
|
166,667 |
|
— |
|
— |
|
1.96 |
|
8/28/28 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
216,667 |
|
— |
|
— |
|
2.23 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
216,667 |
|
— |
|
— |
|
2.62 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
275,000 |
|
— |
|
— |
|
13.20 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
275,000 |
|
— |
|
— |
|
15.51 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/22/21 |
|
1,000,000 |
|
— |
|
— |
|
26.92 |
|
9/22/28 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
333,333 |
|
666,667 |
|
— |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
— |
|
— |
|
500,000 |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
750,000 |
|
— |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
— |
|
750,000 |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
Sanjay K. Shrestha |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
5/9/19 |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
2.31 |
|
5/9/29 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
112,500 |
|
— |
|
— |
|
13.20 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
112,500 |
|
— |
|
— |
|
15.51 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/22/21 |
|
422,222 |
|
211,111 |
|
— |
|
26.92 |
|
9/22/28 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
166,667 |
|
333,333 |
|
— |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
— |
|
— |
|
250,000 |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
375,000 |
|
— |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
— |
|
375,000 |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
Paul B. Middleton |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
8/28/18 |
|
66,667 |
|
— |
|
— |
|
1.96 |
|
8/28/28 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
83,333 |
|
— |
|
— |
|
2.23 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
83,333 |
|
— |
|
— |
|
2.62 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
13.20 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
15.51 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/22/21 |
|
633,333 |
|
— |
|
— |
|
26.92 |
|
9/22/28 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
166,667 |
|
333,333 |
|
— |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
— |
|
— |
|
250,000 |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
375,000 |
|
— |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
— |
|
375,000 |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
5/19/24 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
29,784 |
(5) |
63,440 |
|
|
11/19/24 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,302,084 |
(6) |
2,773,439 |
|
Dean C. Fullerton |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
7/31/24 |
|
— |
|
500,000 |
|
— |
|
2.47 |
|
7/31/34 |
|
— |
|
— |
|
|
7/31/24 |
|
— |
|
— |
|
500,000 |
|
2.47 |
|
7/31/34 |
|
— |
|
— |
|
Gerard L. Conway, Jr. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
8/28/18 |
|
66,667 |
|
— |
|
— |
|
1.96 |
|
8/28/28 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
66,667 |
|
— |
|
— |
|
2.23 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
8/19/19 |
|
66,667 |
|
— |
|
— |
|
2.62 |
|
8/19/29 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
87,500 |
|
— |
|
— |
|
13.20 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/28/20 |
|
87,500 |
|
— |
|
— |
|
15.51 |
|
9/28/30 |
|
— |
|
— |
|
|
9/22/21 |
|
570,000 |
|
— |
|
— |
|
26.92 |
|
9/22/28 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
166,667 |
|
333,333 |
|
— |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
5/18/23 |
|
— |
|
— |
|
250,000 |
|
7.87 |
|
5/18/30 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
375,000 |
|
— |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
4/26/24 |
|
— |
|
— |
|
375,000 |
|
2.41 |
|
4/26/31 |
|
— |
|
— |
|
|
5/19/24 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
29,784 |
(5) |
63,440 |
|
| (1) | 所有股权奖励均根据我们经修订的2011年股票期权和激励计划（“2011年计划”）或2021年计划授予。 |
26
| (2) | 每份以时间为基础的股票期权在三年期间内归属，其中三分之一（1/3）的受奖励股份将在授予日的前三个周年中的每一个周年日归属，但须以指定的执行官通过适用的归属日继续为我们服务为前提。 |
| (3) | 2023年授予指定执行官的PSO归属如下：（i）最多三分之一（1/3）的PSO基础股份归属并可在授予日的前三个周年中的每一个周年日行使，提供了公司普通股（“VWAP”）的成交量加权平均价格（“VWAP”）等于或超过某些水平；（ii）由于VWAP超过9.84美元，33.33%的PSO基础股份被视为已满足基于业绩的归属，并随着时间的推移有资格归属；额外的33.33%的期权基础股份被视为已满足基于业绩的归属，并因VWAP等于或超过11.81美元而有资格随着时间的推移归属；剩余的33.34%的期权基础股份将被视为已满足基于业绩的归属如果VWAP等于或超过13.77美元，将有资格随着时间的推移归属；（iii）未能在三年业绩期间实现适用于业绩股票期权的任何股价障碍，将导致适用的股份被没收。基于实现基于绩效的障碍而获得的股票在左侧的两栏中报告。 |
| (4) | 2024年授予指定执行官的PSO最初有资格按以下方式获得和归属：如果在2025年4月30日之前的30天VWAP等于或超过7.50美元，期权的基础股份将已经获得，并有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三次等额年度分期归属，前提是指定执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。这些PSO的股价障碍未能实现，2025年4月21日，薪酬委员会免除了2024年向Marsh、Fullerton和Conway先生发行的PSO的股价障碍，因此这类PSO仍仅受基于时间的归属要求的约束。 |
| (5) | 这些限制性股票奖励归属如下：25%的股份在授予时立即归属，25%的股份在授予日期后90天归属，25%在授予日期后180天归属，25%的股份将在授予日期后360天归属，前提是指定的执行官通过适用的归属日期继续为我们服务。 |
| (6) | 本次限制性股票奖励在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额授予，但以Middleton先生在适用的归属日继续为我们服务为前提。 |
| (7) | 表示根据2024年12月31日，即2024财年最后一个工作日，我们普通股的收盘价（2.13美元）计算的未归属限制性股票奖励的市值。 |
期权行使和股票归属
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官没有行使任何股票期权。下表列出了截至2024年12月31日止年度归属于我们的每位指定执行官所持有的限制性股票奖励的信息。
|
股票奖励 |
|||
股票数量 |
上实现的价值 |
|||
姓名 |
归属时获得 |
归属(1)($) |
||
Paul B. Middleton |
|
89,352 |
|
212,061 |
Gerard L. Conway, Jr. |
|
89,352 |
|
212,061 |
| (1) | 本栏披露的金额是根据股份在归属日的公允市场价值计算的。 |
就业安排
公司和Marsh先生是一份雇佣协议的当事方，该协议自动续签连续一年的期限，除非Marsh先生或公司发出相反的通知。Marsh先生的年基薪为800,000美元，有资格：（i）获得年度奖励奖金，目标金额相当于其年基薪的100%；（ii）参与所有储蓄和退休计划；（iii）参与所有福利计划和高管津贴。Marsh先生的雇佣可以由公司终止，无论是否有其雇佣协议中定义的“原因”，或由Marsh先生以其雇佣协议中定义的“正当理由”终止，或在向公司发出终止的书面通知后无正当理由终止。如果Marsh先生的雇佣被公司无故终止，公司有义务一次性向Marsh先生支付相当于以下金额之和的款项：（a）一（1）倍的年度基本工资，以及（b）一（1）倍的上一个会计年度的年度奖励奖金。
此外，自终止之日起，Marsh先生持有的任何限制性股票、股票期权和其他股票奖励将加速并归属，就好像他在终止之日后的额外十二（12）个月内仍是雇员一样。此外，在Marsh先生按在职员工费率共付保费金额的情况下，Marsh先生将有资格在被解雇后的十二（12）个月内继续参加公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。该协议还规定，如果在其雇佣协议中定义的“控制权变更”后的十二（12）个月内，
27
公司无故终止Marsh先生的雇佣关系或Marsh先生有正当理由终止雇佣关系，则他有权：
| (1) | 获得一笔总付，金额相当于（i）其当前年度基本工资加上（ii）其在控制权变更前三（3）个会计年度的平均年度激励奖金（或其在控制权变更前一个会计年度的年度激励奖金，如果更高）之和的三（3）倍， |
| (2) | 加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在被解雇后十二（12）个月内仍然是在职员工，这些奖励将会归属，并且 |
| (3) | 在Marsh先生按在职员工费率共付保费金额的情况下，在终止后十二（12）个月内继续参加公司的团体健康、牙科、视力和人寿保险计划。 |
公司与Messrs. Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway是与公司签订的雇佣协议的每一方，根据该协议，如果公司无“因由”终止该高管的雇佣，根据适用的雇佣协议的定义（并且，就Middleton先生而言，由于其雇佣协议的最初两年任期自然结束，而没有相互同意将任期延长一年（“延长任期”），或在延长任期自然结束时终止其雇佣，而没有相互同意进入随后的额外一年期限），公司有义务向高管支付相当于一（1）倍的一次总付金额，就Shrestha先生而言，则为0.5倍，他的基本年薪。此外，截至终止日期，高管持有的所有既得股票期权将在终止日期后十二（12）个月内可行使。此外，对于Conway先生而言，在高管按在职员工费率共付保费金额的情况下，公司需要在高管被解雇后的十二（12）个月内继续支付其参与公司团体健康计划的保费份额。就Messrs. Shrestha、Middleton和Fullerton而言，他们有权将其团体健康保险延长至终止日期发生的月底，公司将提供一笔总付或每月补贴，金额相当于公司在终止日期适用的健康保险计划的每月健康保险费份额的十二（12）倍。
雇佣协议还规定，如果在适用的雇佣协议中定义的“控制权变更”后的十二（12）个月内，公司无故终止该高管的雇佣或该高管以“正当理由”终止其雇佣，根据适用的雇佣协议的定义，该高管应有权：（i）获得一笔总付，金额相当于（i）其在紧接控制权变更前三（3）个财政年度的平均年基薪（或紧接控制权变更前有效的高管年基薪）的100%，或在Shrestha先生的情况下为50%，如果更高）以及他在控制权变更前三（3）个财政年度的平均年度奖金（或高管在紧接控制权变更前生效的年度奖金，如果更高），（ii）加速归属他的股票期权和其他基于股票的奖励，如果他在被终止后十二（12）个月内仍然是在职员工，则本应归属，（iii）取决于高管按在职员工的费率共付保费金额，公司在Conway先生终止合同之日后十二（12）个月内继续支付其在高管参与公司团体健康计划的保费中所占的份额，就Shrestha、Middleton和Fullerton先生而言，他们有权让他们的团体健康保险延长至终止日期发生的当月月底，公司将提供一笔总付或每月补贴，金额相当于公司在终止日期适用的健康保险计划的每月健康保险费份额的十二（12）倍，以及（iv）为获得或执行高管雇佣协议项下的任何权利或利益而产生的所有合理的法律和仲裁费用和开支，但涉及轻率或恶意诉讼的情况除外。
根据授予指定执行官的PSO的授予协议，如果发生出售事件，将根据交易中的出售价格确定截至紧接出售事件之前所赚取的股份数量。如果公司或其继承实体不承担、替代或延续PSO，并且PSO基础的任何已赚取股份将加速并在紧接出售事件之前归属。如果PSO在出售事件中被承担、替代或继续存在，则所赚取的股份将在（x）原始的基于时间的归属日期和（y）公司或其继任者无“因由”或由指定的执行官出于“正当理由”（每一项，如适用的授予协议中所定义）终止指定的执行官的服务关系中的较早者归属。
28
终止或控制权变更时的潜在付款
Marsh、Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway先生是与公司签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定了在上文“雇佣安排”中讨论的某些符合条件的终止雇佣时的潜在付款和福利。此外，授予每位指定执行官的PSO的授予协议规定了与出售事件相关的潜在加速归属，如上文“雇佣安排”中所述。
雇佣协议项下的遣散费及福利须待行政人员以公司满意的形式及方式签署索偿的一般解除协议且该解除生效后，方可作实。如果高管违反了高管各自雇佣协议中提及的员工专利、机密信息和非竞争协议，或公司与该高管之间的任何协议中的任何非竞争、非征求或非披露契约，则该高管无权获得任何此类付款或福利。在这些情况下，我们同意根据我们与每一位高管在他加入我们公司时的谈判，或在聘用之后的谈判，并为了提供我们认为具有竞争力的整体薪酬方案，向这些高管提供遣散费。此外，我们认为，在无故终止雇佣关系时提供遣散费有助于鼓励我们的高管承担我们认为公司成功所必需的风险，同时也认识到招聘高级管理人员通常涉及的更长的招聘流程。如果Marsh先生在2024年12月31日被无故解雇，而且这种解雇不是在控制权变更后的十二（12）个月内，根据他的雇佣协议，包括上文“雇佣安排”中所述的工资、福利和股权奖励加速归属在内的遣散费一揽子计划的大约价值将为926,330美元。如果Shrestha、Middleton、Fullerton或Conway先生在2024年12月31日被无故解雇，且这种解雇不是在控制权变更后的十二（12）个月内，则根据上述指定执行官的相应雇佣协议，包括如上文“雇佣安排”中所述的工资、福利和加速归属股权奖励的遣散费的大致价值将如下：Shrestha先生—— 339,467美元，Middleton先生—— 698,542美元，Fullerton先生—— 567,815美元，Conway先生—— 526,664美元。
Marsh、Shrestha、Middleton、Fullerton和Conway先生分别是与公司签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定在公司无故终止雇佣或高管在控制权变更后十二（12）个月内因正当理由辞职时可能获得付款，如上文“雇佣安排”中所述。公司向任何一名高管支付的此类款项取决于该高管以公司满意的形式和方式签署一份一般性的债权解除协议，以及该解除协议的有效性。如果高管违反每位高管各自的雇佣协议中提及的员工专利、机密信息和非竞争协议，或公司与该高管之间的任何协议中的任何非竞争、非征求或非披露契约，则该高管无权获得任何此类付款。
我们同意在这些情况下向这些高管提供付款，以便提供我们认为具有竞争力的整体薪酬方案。此外，我们以股权为基础的激励奖励的主要目的是使我们的高管和我们的股东的利益保持一致，并为我们的高管提供强有力的激励，以随着时间的推移增加股东价值。由于控制权交易的变更通常代表我们的股东正在为其在我们公司的股权实现价值的事件，我们认为我们的高管分享这种股东价值的实现是适当的，特别是在他们的雇佣因控制权交易的变更而终止的情况下。我们相信，这也将有助于更好地使我们的高管的利益与我们的股东在追求和参与这些交易方面保持一致。
如果控制权在2024年12月31日发生变更，并且在该日期，公司无故终止了对Marsh先生、Shrestha先生、Middleton先生、Fullerton先生和Conway先生的雇用，或者该高管已有正当理由辞职，则根据雇佣协议和PSO奖励，每一名此类指定执行官的遣散费，包括上文“雇佣安排”中提到的工资、福利和加速归属股权奖励的价值将如下：Marsh先生—— 3,101，138美元，Shrestha先生—— 393,493美元，Middleton先生—— 3,575，984美元，Fullerton先生—— 562,527美元，Conway先生—— 643,744美元。雇佣协议规定了修改后的削减，这样，根据雇佣协议或其他方式应付的任何付款或福利将受到《守则》第4999条规定的消费税的约束，行政人员将获得以下任一项中较大的税后金额：（i）全额付款或（ii）不产生《守则》第4999条规定的消费税的减少付款。上述数字并未反映任何削减。没有任何高管有权获得任何与遣散费或其他相关的税收毛额付款。
29
董事薪酬
薪酬委员会定期审查公司的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），以确保支付给非雇员董事的薪酬使董事的利益与股东的长期利益保持一致，并确保薪酬的结构简单、透明、便于股东理解。薪酬委员会还在考虑在一家规模、范围和复杂程度为普拉格能源的公司所需的工作量和承诺时，考虑董事薪酬计划是否公平地补偿了公司的董事，并考虑了董事的一般市场薪酬水平，以确定我们的董事薪酬是否合理且具有竞争力，以吸引高素质和有才华的个人在我们的董事会任职。雇员董事不因其作为董事的服务而获得额外报酬。公司补偿董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。
根据董事薪酬计划，在首次选举或被任命为董事会成员时，每位非雇员董事将获得首次一次性授予的非合格股票期权，以购买数量等于225,000美元的股票除以我们普通股在授予日的收盘价，行权价等于我们普通股在授予日的公平市场价值，在授予日的一周年全额归属，但须在该日期继续服务。初始奖励自授予日起十（10）年届满。尽管有上述规定，受该非合格股票期权约束的我们普通股的所有股份将成为完全归属和可行使，但须遵守非雇员董事通过完成2021年计划中定义的“出售事件”的持续服务关系，紧接在该出售事件完成之前。此外，根据董事薪酬计划，非雇员董事任期的每一年，董事（在首次选举或董事会任命时获得初始奖励的任何董事除外）获得的股权授予包括（i）购买数量等于112,500美元的非合格股票期权除以授予日我们普通股的收盘价和（ii）数量等于112,500美元的限制性普通股除以授予日我们普通股的收盘价。授予的股票期权部分自授予日起十（10）年届满，其行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值。年度股票期权和限制性普通股奖励在授予日的一周年或下一次年会日期（即紧接前一年年会后至少五十（50）周）中较早的日期全部归属，但须在该日期继续服务。尽管有上述规定，受限制普通股和股票期权的所有该等股份将成为完全归属，但须视非雇员董事通过完成出售事件而保持的持续服务关系而定，紧接该出售事件完成之前。
截至2024年12月31日的财政年度，董事会主席因担任董事会主席而获得125,000美元的年度聘用金，其他董事会成员因在董事会任职而获得60,000美元的年度聘用金，委员会成员因在董事会各委员会任职而根据下表获得年度聘用金：
委员会 |
|
椅子（$） |
|
会员（美元） |
审计委员会 |
|
25,000 |
|
20,000 |
薪酬委员会 |
|
20,000 |
|
10,000 |
公司治理和提名委员会 |
|
15,000 |
|
10,000 |
战略与融资委员会（原并购/战略委员会） |
|
15,000 |
|
10,000 |
规管事务委员会 |
|
15,000 |
|
10,000 |
年度聘用金总额以50%现金和50%公司普通股股份相结合的方式支付，前提是董事可以选择以普通股形式获得聘用金总额的更大部分（最多100%）。根据薪酬委员会的酌情权，董事可选择以现金形式收取最多80%的年度聘用金。为年度保留金发行的所有普通股在发行时全部归属，并按其在发行日的公允市场价值进行估值。
30
非职工董事薪酬表
下表显示了我们每位非雇员董事在截至2024年12月31日的财政年度收到或赚取的薪酬。Marsh先生，我们的总裁兼首席执行官，没有因担任董事而获得任何额外报酬。Marsh先生作为雇员获得的薪酬在上文“高管薪酬— 2024年薪酬汇总表”中列示。
|
已赚取的费用或 |
|
股票 |
|
期权 |
|
所有其他 |
|
||
姓名 |
以现金支付(1)($) |
奖项(2)($) |
奖项(3)($) |
补偿（美元） |
共计（美元） |
|||||
科林角(4) |
25,576 |
— |
167,987 |
— |
193,563 |
|||||
Mark J. Bonney(5) |
|
95,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
290,099 |
Maureen O. Helmer |
|
110,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
305,099 |
帕特里克·乔格斯特 |
|
80,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
275,099 |
Gregory L. Kenausis |
|
105,004 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
300,103 |
卡维塔·马赫塔尼 |
|
90,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
285,099 |
George C. McNamee(6) |
|
205,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
400,099 |
Kyungyeol Song(7) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Gary K. Willis |
|
130,000 |
|
112,500 |
|
82,599 |
|
— |
|
325,099 |
| (1) | 以下每位非雇员董事均选择以普通股代替现金的方式获得全部或部分年度聘用金，金额如下：Colin Angle（12,788美元）、Mark J. Bonney（95,000美元）、Maureen O. Helmer（110,000美元）、Patrick Joggerst（80,000美元）、Gregory L. Kenausis（78,752美元）、Kavita Mahtani（90,000美元）、George C. McNamee（128,126美元）和Gary K. Willis（130,000美元）。 |
| (2) | 此栏代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的。授予董事作为其年度聘用金的一部分的股票奖励在授予时全部归属，授予董事的年度限制性股票奖励在授予日一周年时全部归属。有关股票奖励的更多信息，请参阅原10-K表格中的公司综合财务报表附注21。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2024年12月31日，以下非员工董事均持有3.7375万股限制性股票：Maureen O Helmer、Gregory L. Kenausis、Kavita Mahtani、George C. McNamee、Mark J. BonneyTERM2、Patrick Joggerst和Gary K. Willis。科林安格尔截至2024年12月31日未持有限制性股票的股份。 |
| (3) | 此栏代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属相关的估计没收的影响。有关期权奖励的估值假设的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注21的原始10-K表格。这些金额反映了公司对这些奖励的会计费用，并不一定对应将由非雇员董事确认的实际价值。截至2024年12月31日，以下非雇员董事持有购买以下数量普通股股票的期权：Colin Angle（101,810）、Mark J. Bonney（57,923）、Maureen O. Helmer（100,658）、Patrick Joggerst（57,923）、Gregory L. Kenausis（140,658）、Kavita Mahtani（65,044）、George C. McNamee（149,622）和Gary K. Willis（219,622）。 |
| (4) | Bonney先生以现金赚取的费用支付给Bonney先生的咨询公司On Board Advisors，LLC。 |
| (5) | 自2024年8月16日起，安格尔先生被任命为董事会成员。 |
| (6) | 除了作为公司董事的服务报酬外，McNamee先生每季度还因其在HyVia董事会的服务而获得12,500美元，该公司是该公司与雷诺SAS的合资企业。 |
| (7) | 自2024年8月2日起，宋先生辞去董事会职务。 |
31
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
证券的受益所有权
下表列出截至2025年4月25日我们普通股的实益所有权信息：
我们已知的所有实益拥有我们5%或更多普通股的人；
本公司各董事；
指定的行政人员；及
所有现任执行官、董事和被提名人作为一个整体。
下文所列股东的实益所有权基于公开可得信息和此类股东的陈述。
|
实益拥有的股份(2) |
|
|||
|
|
百分比 |
|
||
实益拥有人名称及地址(1) |
数 |
(%) |
|
||
Norges Bank（挪威中央银行）(3) |
87,963,025 |
|
8.60 |
% |
|
格罗夫能源资本有限责任公司(4) |
54,966,188 |
|
5.37 |
% |
|
领航集团(5) |
53,987,285 |
|
5.28 |
% |
|
贝莱德，公司。(6) |
51,301,020 |
|
5.02 |
% |
|
Andrew J. Marsh(7) |
3,618,706 |
|
* |
||
Sanjay K. Shrestha(8) |
1,427,062 |
|
* |
||
Paul B. Middleton(9) |
2,989,525 |
|
* |
||
Dean C. Fullerton |
10,481 |
|
* |
||
Gerard L. Conway, Jr.(10) |
1,592,762 |
|
* |
||
Colin M. Angle |
13,309 |
|
* |
||
Mark J. Bonney(11) |
155,707 |
|
* |
||
Maureen O. Helmer(12) |
351,474 |
|
* |
||
帕特里克·乔格斯特(13) |
146,170 |
|
* |
||
Gregory L. Kenausis(14) |
494,437 |
|
* |
||
卡维塔·马赫塔尼(15) |
182,225 |
|
* |
||
George C. McNamee(16) |
1,165,923 |
|
* |
||
Gary K. Willis(17) |
781,188 |
|
* |
||
所有现任执行官和董事作为一个群体（15人）(18)(19) |
14,910,399 |
|
1.46 |
% |
|
* |
占我们普通股流通股的比例不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，我们认为上表所列的每个股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注另有说明，否则每位股东的邮寄地址为c/o Plug Power Inc. 125 Vista Boulevard，Slingerlands，New York 12159。 |
| (2) | 每个股东实益拥有的股份数量根据SEC颁布的规则确定，其中包括与证券相关的投票权或投资权。根据《交易法》第13d-3条，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，并包括个人或实体有权在2024年3月31日后60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何股份。然而，将此类股份列入本表并不构成承认指定股东是此类股份的直接或间接实益拥有人。用于计算每个上市人士的百分比的我们已发行普通股的股份数量包括该人士持有的可在2024年3月31日后60天内行使的普通股基础期权、认股权证或其他权利的股份，但不包括任何其他人士持有的普通股基础期权、认股权证或其他权利的股份。受益所有权百分比基于截至2025年4月25日已发行普通股的1,022，914,821股。除非另有说明，每个股东对股东实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
32
| (3) | 信息基于2024年10月10日向SEC提交的附表13D/A。挪威央行（Central Bank of Norway）报告称，拥有超过69,679，769票的唯一投票权和超过31,752，862票的唯一决定权。Norges Bank（Central Bank of Norway）主要营业所的地址是Bankplassen 2，PO Box 1170 Sentrum，NO0107 Oslo，Norway。 |
| (4) | 信息基于2024年11月6日向SEC提交的附表13D/A。Grove Energy Capital LLC（“Grove Energy”）由特拉华州公司Plutus Capital NY，Inc.（“Plutus”）和特拉华州有限责任公司PNES Investments，LLC（“PNES”）所有。Plutus由根据大韩民国法律组建的公司SKHoldings，Co.，Ltd.全资拥有，PNES由特拉华州公司PassKey，Inc.（“PassKey”）全资拥有。PassKey由特拉华州企业SKE & S Americas，Inc.（简称“SKE & S Americas”）全资拥有。SK E & S Americas由SK E & S Co.，Ltd.全资拥有，该公司是一家根据大韩民国法律组建的公司。SKE & S株式会社90%的已发行流通普通股由SKInc.（前身为SKHoldings Co.，Ltd.）拥有，SKInc.是一家根据大韩民国法律组建的公司。Grove Energy Capital LLC主要业务办公室的地址是55 East 59th Street，11th Floor，New York，NY 10022。 |
| (5) | 信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。据报道，领航集团对183,653股普通股拥有投票权，对53,224，763股普通股拥有唯一决定权，对762,522股普通股拥有决定权。领航集团主要营业厅的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。 |
| (6) | 信息基于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德公司报告拥有对50,065，374股普通股的唯一投票权和对51,301，0 20股普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.主要营业办公室的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (7) | 包括行使未行使期权时可发行的2,733，334股普通股，其中250,000股可在2025年4月25日60天内行使。 |
| (8) | 包括行使未行使期权时可发行的1,249，999股普通股，其中125,000股可在2025年4月25日60天内行使。 |
| (9) | 包括1,358，333股在行使未行使期权时可发行的普通股，其中125,000股可在2025年4月25日的60天内行使。 |
| (10) | 包括行使未行使期权时可发行的1,236，668股普通股，其中125,000股可在2025年4月25日60天内行使。 |
| (11) | 包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日后60天内行使。 |
| (12) | 包括在行使未行使期权时可发行的100,658股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日后的60天内行使。 |
| (13) | 包括在行使未行使期权时可发行的57,923股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日后60天内行使。 |
| (14) | 包括在行使未行使期权时可发行的140,658股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日的60天内行使。 |
| (15) | 包括在行使未行使期权时可发行的65,044股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日后的60天内行使。 |
| (16) | 包括在行使未行使期权时可发行的149,622股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日60天内行使。300,000股普通股由家族信托持有，191股普通股由McNamee先生的配偶持有，315股普通股由McNamee先生的子女持有。 |
| (17) | 包括在行使未行使期权时可发行的219,622股普通股，其中37,375股可在2025年4月25日后60天内行使。 |
| (18) | 包括行使未行使期权时可发行的8,544，002股普通股，其中1,078，292股可在2025年4月25日后60天内行使。 |
| (19) | 由附注（7）至（17）中反映的普通股股份组成，包括由Martin D. Hull和Jose Luise Crespo实益拥有的普通股股份，他们是执行官，但在上一个财政年度未被任命为执行官。 |
33
Grove Energy、SKHoldings Co.，Ltd.和SKE & S Americas是与公司签订的投资者协议的缔约方，根据该协议，Grove Energy有权在年度股东大会上指定一人（“SKDesignee”）被任命为公司董事会成员，直至（i）Grove Energy和关联公司实益拥有公司已发行和已发行普通股不到4.0%之日最早，以及（ii）公司与SKE & S Co.之间的最终合资协议到期或终止之日，Ltd.截至本第1号修正案之日，Grove Energy尚未任命新的SKDesignee来取代董事会中的前SKDesignee。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
某些关系和关联人交易
关联交易政策
董事会已采纳书面关联交易政策，该政策要求公司总法律顾问连同必要的外部法律顾问，在公司进行任何该等交易之前评估公司为参与者且关联方或关联方的关联公司在其中拥有权益的潜在交易，以确定该等拟进行的交易是否需要董事会、审计委员会的批准，两者兼而有之。该政策将“关联方”定义为：（i）公司的董事或高级管理人员，（ii）公司的董事提名人，（iii）公司已知实益拥有公司任何类别有表决权证券5%以上的证券持有人，或（iv）（i）–（iii）项所列人员的直系亲属。
除本报告另有披露外，自2024年1月1日以来，没有任何交易或一系列类似交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
董事独立性
由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们在确定董事是否独立时必须遵守此类交易所的适用规则。我们已经确定，每一个乱七八糟。Helmer和Mahtani、Dr. Kenausis和Messrs. Bonney、McNamee、Joggerst、Angle和Willis符合适用的SEC规则和纳斯达克上市标准所定义的“独立”条件。
34
项目14。首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所提供服务的费用
下表列出了Deloitte & Touche LLP（纽约州罗切斯特；PCAOB ID第34号）在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的专业服务和其他服务的费用：
|
2024 |
|
2023 |
|||
审计费用 |
$ |
5,200,345 |
$ |
5,397,650 |
||
审计相关费用 |
$ |
413,986 |
$ |
403,307 |
||
税费 |
$ |
34,977 |
$ |
87,553 |
||
所有其他费用 |
|
2,046 |
|
1,895 |
||
合计 |
$ |
5,651,354 |
$ |
5,890,405 |
||
在上表中，并按照SEC的定义和规则：（1）“审计费用”是为审计原10-K表中包含的公司合并财务报表、审计公司财务报告内部控制、审阅10-Q表中包含的未经审计的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用，（2）“审计相关费用”是指与公司合并财务报表审计或审阅业绩合理相关的鉴证和相关服务费用；（3）“税费”是税务合规、税务咨询、税务筹划等费用；（4）“所有其他费用”是不包括在前三类中的任何服务的费用。
审计委员会预先批准了Deloitte & Touche LLP在截至2024年12月31日的财政年度向公司提供的所有审计和审计相关服务。
35
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
15（a）（1）财务报表
由于不需要或项目8中另有信息，所有财务报表均被省略。10-K表格原件中的“财务报表和补充数据”。
15（a）（2）财务报表附表
所有财务报表附表因不需要或项目8中另有信息而被省略。10-K表格原件中的“财务报表和补充数据”。
15（a）（3）展品
以下证物作为10-K表格年度报告的一部分提交并以引用方式并入本年度报告。
36
37
38
附件编号 |
|
说明 |
|---|---|---|
10.19# |
首席执行官基于绩效的非合格股票期权协议表格（作为附件 10.14提交给Plug Power Inc.于2022年3月1日提交的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文） |
|
10.20 |
||
10.21 |
||
10.22 |
||
10.23 |
||
10.24 |
||
10.25 |
||
10.26 |
||
10.27 |
||
10.28 |
||
10.29 |
||
10.30 |
||
10.31 |
||
39
40
附件编号 |
|
说明 |
|---|---|---|
32.2 |
||
101.INS* |
内联XBRL实例文档 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
* |
随函以电子方式提交。 |
# |
表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。 |
41
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Plug Power Inc. |
||
签名： |
Andrew Marsh |
|
Andrew Marsh |
||
首席执行官兼董事 |
||
日期：2025年4月30日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
Andrew Marsh |
|
总裁、首席执行官兼董事 |
|
2025年4月30日 |
Andrew Marsh |
（首席执行官） |
|||
Paul B. Middleton |
首席财务官 |
2025年4月30日 |
||
Paul B. Middleton |
（首席财务官） |
|||
Martin D. Hull |
财务总监& 首席财务官 |
2025年4月30日 |
||
Martin D. Hull |
（首席会计干事） |
|||
/s/科林·安格尔 |
董事 |
2025年4月30日 |
||
科林角 |
||||
Mark J. Bonney |
董事 |
2025年4月30日 |
||
Mark J. Bonney |
||||
Maureen O. Helmer |
董事 |
2025年4月30日 |
||
Maureen O. Helmer |
||||
/s/帕特里克·乔格斯特 |
董事 |
2025年4月30日 |
||
帕特里克·乔格斯特 |
||||
Gregory L. Kenausis |
董事 |
2025年4月30日 |
||
Gregory L. Kenausis |
||||
/s/卡维塔·马赫塔尼 |
董事 |
2025年4月30日 |
||
卡维塔·马赫塔尼 |
||||
George C. McNamee |
董事 |
2025年4月30日 |
||
George C. McNamee |
||||
Gary K. Willis |
董事 |
2025年4月30日 |
||
Gary K. Willis |
42