附件4.6

执行版本

高级担保信贷协议

日期为2022年2月6日

在

IMS Internet Media Services，Inc.，

作为借款人，

在此指定的初始贷款人，

作为最初的贷款人，

N.A.花旗银行，

通过其代理和信托部门作为行政代理人行事，

和

花旗银行，N.A.，高盛Lending Partners LLC ,
摩根大通Bank，N.A.和Bank of America，N.A.，
作为联合牵头安排人和账簿管理人

目 录

Page

第一条

定义和会计术语  

第二条

预付款的金额和条件  

第三条

有效性和贷款的条件  

第四条

陈述和保证  

第五条

借款人的契约  

第六条

违约事件  

第七条

代理  

第八条

杂项  

这个高级担保信贷协议截至2022年2月6日，其中：

(1)IMS Internet Media Services，Inc.，佛罗里达州的一家公司（以下简称“借款人”);

(2)金融机构在本文的签名页上列出（“初始贷款人”）；和

(3)N.A.花旗银行。，是根据美国法律组建和存在的国家银行协会，并通过其代理和信托部门行事，而不是以个人身份，而是仅作为行政代理人（以及根据第七条任命的任何后续行政代理人，“行政代理人”).

演奏会

鉴于，借款人已要求放款人建立此处规定的信贷安排；

鉴于，担保人已同意根据担保的条款和条件为借款人在本协议项下的担保义务提供担保；和

鉴于，在此规定的条款和条件的约束下，贷款人愿意向借款人提供此处提供的信贷额度。

现在,因此，考虑到以下所载的承诺和共同协议，双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语.在本协议中（包括在演奏会中），以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“收购”对于任何人而言，是指购买或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并）另一人的股权或另一人的财产，资产或业务，或构成业务单位的资产，另一个人的业务或部门。

“调整后期限SOFR ”是指出于任何计算的目的，汇率每年等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；提供如果如此确定的调整后的期限SOFR应小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”具有本协议导言段中指定的含义。

“行政代理人的帐户”是指由行政代理人维护的行政代理人的帐户，其详细信息如下：帐户编号36852248，ABA编号021000089，帐户名称：中期财务，参考IMS有担保定期贷款，或行政代理人可能不时以书面形式指定的其他帐户。

“预付款”是指初始预付款，以及（如果适用）任何增量预付款。

“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何UK金融机构。

“附属机构”对于任何人而言，是指直接或间接控制，由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或该人的董事或高级管理人员。就本定义而言，术语“控制”（包括“控制”, “受控制”和“在共同控制下”）指的是直接或间接拥有该人5%或更多的投票权，或直接或间接拥有该人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的股份的所有权，通过合同或其他方式。“附属机构，”适用于代理人或贷款人，是指每个直接或间接的母公司和控制人（根据1934年《美国证券交易法》的定义，（经修订）该贷款人或代理人以及每个此类母公司的每个直接或间接子公司及其各自的董事，高级管理人员和代理人。

“代理方”具有第8.02（c）节中指定的含义。

“代理人”是指行政代理人和抵押代理人的统称。

“协议”是指本高级担保信贷协议，经修改，补充，修订，重述（包括本协议的任何修改和重述），不时延长或续签。

“反腐败法”是指不时适用于任何贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区（包括美国）的所有法律，规则，法规和要求，在每种情况下，均不时进行修订，涉及或与贿赂或腐败有关，包括但不限于，《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》以及所有其他适用的反贿赂和腐败法律。

“适用的会计规则”具有第1.03节中指定的含义。

“适用法律“就任何人而言，是指所有国际，外国，联邦，州，省和地方的法律，法规，条约，规则，准则，条例，命令，条例，法规以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行的任何政府机构对其进行的解释或管理，对其进行解释或管理，以及在每种情况下适用于该人的任何政府机构的所有行政命令，直接职责，请求，许可，授权和许可以及与之达成的协议。

“适用保证金”表示每年3.75%。

“适用百分比”是指对于任何放款人在任何时候，该放款人在该时间的未偿还预付款所代表的所有放款人的未偿还预付款总额的百分比（进行到小数点后第九位）。

“核定基金”是指由（i）贷款人，贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”是指任何贷款方或其任何子公司的任何财产，业务或资产的出售，运输，租赁，转让，许可或其他处置，或授予购买，租赁或以其他方式获得的任何期权或其他权利；提供就本协议而言，以下行为不构成资产出售：（i）在其正常业务过程中出售存货，第5.02（c）和节授权的交易中的任何资产出售，在任何会计年度以公允价值出售的资产总额不超过10,000，000.00美元（或等值的其他货币）；提供在一项交易或一系列相关交易中出售任何资产的总金额超过2,000，000.00美元（或等值的其他货币）的情况下，该资产的公允价值应由该贷款方或子公司的董事会真诚地确定。

“受让人”具有第8.08（a）节中指定的含义。

“分配和接受”是指由放款人和该放款人的受让人订立的转让和接受，并由行政代理人确认，实质上是本协议附件B的形式。

“转让人”具有第8.08（a）节中指定的含义。

“获授权人员”是指对于任何贷款方，该贷款方的首席执行官，总裁，首席财务官，财务主管，财务总监或其他财务人员，并且仅出于根据第3.01（a）节和第5.01（i）节交付在职证书的目的，该贷款方的秘书或任何助理秘书。由授权人员签署的根据本协议交付的任何文件，应最终推定为已由该贷款方的所有必要的公司和/或其他行动授权，并且应最终推定该授权人员已代表该贷款方行事。

“可用男高音”是指，自任何确定日期起，并相对于当时的基准（如适用），（x）如果该基准是一种期限利率，根据本协议或（y）其他方式，用于或可能用于确定利息期长度的基准（或其组成部分）的任何期限，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，用于或可用于确定参照该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，自该日期起计算，但不包括，为免生疑问，根据第2.17（d）节从“利息期间”的定义中删除的该基准的任何期限。

“保释行动”是指适用的解决机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“保释立法”指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，实施法律，法规，该EEA成员国不时的规则或要求，如欧盟保释立法时间表中所述，以及（b）关于英国，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的条例或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本汇率”表示浮动的利率每年不时生效，哪个利率每年在任何时候均应等于：

（a）花旗银行根据书面要求不时提供的利率，作为花旗银行的基本利率；

（b）百分之一的1/2每年高于联邦基金利率；以及

（c）在该日生效的为期一个月的调整后期限SOFR加1.00%；

提供尽管有任何相反的规定，基本利率在任何时候都不得低于1.00%。每年.

“基本利率上调”指按基本利率计息的预付款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“基准”最初是指SOFR参考汇率；提供如果就SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指根据第2.17（a）节，该基准替换已取代了该先前的基准利率的范围内的适用基准替换。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，在以下顺序中列出的第一个备选方案，该方案可以由行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）在适用的基准替换日期中确定：

（a）每日简易SOFR；或

（b）以下各项之和：（i）替代基准利率已由行政代理人选择（按照要求放款人的书面指示行事）以及借款人适当考虑（a）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（b）任何不断发展或当时流行的市场惯例用于确定基准利率，以替代当时以美元计价的辛迪加信贷安排的基准，以及相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条款确定的基准替换将低于最低要求，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为最低要求。

“基准替换调整”是指就以未经调整的基准替代当时的基准而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可以是正值或负值，也可以是零），它是由行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）和借款人选择的，并适当考虑（a）对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或（b）用于确定价差调整的任何不断发展或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的辛迪加信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准。

“基准更换日期”表示与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准转换事件”的定义中的（a）或（b）项而言，（i）公开声明或其中引用的信息的发布日期中较晚者该基准（或在计算基准时使用的已发布组件）的管理者永久或无限期地停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音的日期；或

（b）就“基准转换事件”的定义（c）段而言，确定该基准（或计算基准中使用的已发布组件）的第一个日期并由或代表该基准（或其组成部分）的管理人或该基准（或其组成部分）的管理人的监管主管宣布为不代表或不符合或不符合国际证券委员会组织的原则财务基准；提供此类不代表性，不遵从性或不一致性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用要旨。

为免生疑问，在发生适用事件时，对于（a）或（b）条款的任何基准，“基准替换日期”将被视为已发生。或其中针对该基准的所有当时可用的男高音（或在其计算中使用的已发布组件）所陈述的事件。

“基准转换事件”表示与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

（a）由该基准（或在计算基准时使用的已发布组件）的管理员或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理员已停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音，永久或无限期；提供在该声明或发布时，没有后续管理员将继续提供该基准（或其组件）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或在计算基准时使用的已发布组件），联邦储备委员会，纽约联邦储备银行的公开声明或信息发布，对这类基准（或这类组件）的管理人具有管辖权的破产官员，对这类基准（或这类组件）的管理人具有管辖权的解决机构，或对这类基准（或这类组件）的管理人具有类似破产或解决权的法院或实体，声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用男高音；提供在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；要么

（c）由该基准的管理人（或在计算基准时使用的已发布组件）或由该基准的管理人的监管主管或代表该管理人的公开声明或信息发布（或其组件）宣布该基准（或其组成部分）的所有可用男高音不具有代表性，或在指定的未来日期将不具有代表性，也不符合或符合国际证券委员会组织的财务基准原则。

为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或计算中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则任何基准都将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指从基准替换日期发生之时开始的期间（如果有的话）（a），根据第2.17节和（b）节的规定，在以下所有目的以及在任何贷款文件下，没有基准替换替代了当时的基准根据第2.17节的规定，在以下所有目的和任何其他贷款文件下，基准替换已取代了当时的基准。

“实益拥有权证书”是指《实益拥有权条例》要求的有关实益拥有权的证明。

“受益所有权监管”指31C.F.R.1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（在ERISA中定义）中的任何一项，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款”指由贷款人同时提供的预付款组成的借款。

“营业日”是指除星期六，星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日期以外的任何一天；提供当与SOFR预付款相关时，术语“营业日”也应排除不是美国政府证券营业日的任何一天。

“法律的变化”是指在本协议日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律，规则，法规或条约的通过或生效，（b）任何法律，规则，法规或条约或管理，解释的任何更改，由任何政府机构执行或实施，或（c）由任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关的所有要求，规则，指南或指令，（y）国际清算银行颁布的所有要求，规则，指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据巴塞尔协议III和（z）CRD IV以及在任何司法管辖区实施CRD IV的任何法律或法规，在每种情况下，无论颁布，通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“控制权的变更”表示发生以下任何事件：

（a）借款人不再合法及实益拥有HTTPool Holdings UKLimited的100%有投票权股份；

（b）Christian Gaston Taratuta不再直接或间接控制LATAM Media Holdings，LLC；

（c）LATAM Media Holdings，LLC停止控制Aleph Internet Media Services，LLC（“阿勒夫”);

（d）Aleph不再控制Aleph Group，Inc.（将通过Aleph Group，Inc.的董事会（或类似理事机构）的控制来维持）；

（e）Aleph Group，Inc.不再控制借款人；

（f）Christian Gaston Taratuta不再直接或间接控制借款人（将通过Aleph Group，Inc.的董事会（或类似理事机构）的控制来维持）；

（g）借款人不再控制任何担保人；或

（h）在Connect ADS根据第5.01（i）节成为担保人之日之前，借款人停止控制Connect ADS。

“股份押记”是指借款人与债权人之间的日期为2020年4月4日的股份抵押，该抵押根据更新的DEED进行了更新。

“花旗集团”指花旗集团及其每个子公司和关联公司（包括但不限于N.A.花旗银行及其分支机构）。

“代码”指美利坚合众国1986年的《国内税收法》。

“抵押品”是指根据担保文件的条款，打算受抵押代理人的任何留置权约束的所有资产，财产，权利或收入，代表一个或多个担保方（或任何次级代理人或代表担保方行事的其他人）并为其利益行事。

“抵押代理人”指UMBBank，N.A.及其允许的继承人和受让人。

“承诺”是指在本协议附表I中标题为“承诺”，或者，如果该放款人已达成一项或多项转让和接受，则在行政代理人根据第8.08（c）节保存的登记册中为该放款人列出。截至生效日期，所有贷款人的承诺总额为50,000，000.00美元。

“合规证书”是指实质上以附件E形式存在的证书。

“机密信息”是指任何贷款方或其任何子公司向行政代理人或任何放款人提供的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的书面信息，除在任何贷款方或其任何子公司披露之前已向公众公开或普遍公开的任何此类信息，或在非机密基础上向行政代理人或此类放款人公开或变得公开的任何此类信息外；提供对于在此日期之后从任何贷款方或其任何子公司收到的信息，在交付时，此类信息已明确标识为机密。

“符合变更”的意思是， 就术语SOFR的使用或管理或使用而言， 行政， 采用或实施任何基准替换， 任何技术上的， 行政或业务变更（包括对“基本汇率”定义的变更， “工作日”的定义， “美国政府证券营业日”的定义， “利息期间”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期间”的概念）， 确定利率和支付利息的时间和频率， 借款请求或提前还款的时间安排， 转换或继续通知， 回溯周期的适用性和长度， 第8.04（d）节的适用性和其他技术， 行政或业务事项）行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理这些利率（或， 如果行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或如果行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）确定不存在管理任何此类利率的市场惯例， “在与本协议和其他贷款文件的管理相关的情况下，行政代理人（根据要求贷款人的书面指示行事）决定的其他管理方式是合理必要的。，

“连接所得税”指对净收入征收或计量的其他连接税（无论其名称如何），或特许经营税或分支机构利得税。

“连接广告指Connect Ads DMCC，一家根据阿拉伯联合酋长国迪拜多种商品中心的法律组建和存在的公司。

“合并”是指根据适用的会计规则合并个人及其子公司的帐户。

“合并债务”是指在任何确定日期，根据适用的会计规则在合并基础上确定的借款人及其子公司的债务本金总额。

“综合偿债覆盖率”是指在任何计算日期，在每种情况下，在借款人已根据第5.01（a）节提交财务报表的连续四个财政季度的最近结束期间，（i）合并EBITDA与债务还本付息额的比率。

“合并EBITDA ”是指在任何期间内，该期间的合并净收入加上，在不重复的情况下，并在确定该期间的合并净收入时扣除以下各项的总和：（i）合并利息费用，根据审计师定义的所得税（包括预扣税）和其他税款，折旧费用，摊销费用，（五）不寻常或非经常性费用、支出或损失，以及（六）其他非现金费用，费用或损失（不包括任何此类非现金费用，只要它代表未来任何时期潜在现金费用的应计或准备金，或在上一时期支付的预付现金费用的摊销），负号，在确定该期间的合并净收入时，应包括（i）不寻常或非经常性收益和非现金收入的总和，在该期间增加合并净收入的任何其他非现金收入或收益（不包括任何此类非现金收益，只要其代表在任何以前期间可能发生的现金费用的应计或准备金的转回），在正常业务过程之外处置财产所实现的任何收益，利息收入，（v）与基于收入的税收有关的已收或应收收入，以及股息收入，所有这些都是在合并基础上确定的。为了计算任何期间的合并EBITDA，如果在该期间内借款人或任何子公司应完成了一项收购，则应在产生备考效果后计算该期间的合并EBITDA，就好像该收购发生在该期间的第一天一样。

“合并利息费用”是指在任何时期内，就借款人及其子公司而言，根据适用的会计规则在合并基础上确定的与所有合并债务有关的所有利息，溢价支付，债务折扣，费用，收费和相关费用的总和（包括所有佣金，与信用证和银行承兑汇票融资有关的折扣和其他费用，以及掉期合同下与利率有关的净成本，只要这些净成本可分配给该期间）。

“综合利息覆盖率”是指在任何计算日期，在每种情况下，借款人及其子公司在合并基础上确定的（i）合并EBITDA与合并利息费用的比率，已根据第5.01（a）节提交财务报表的借款人连续四个会计季度的最近期末。

“综合杠杆比率”是指在任何计算日期，（i）截至该日期的合并债务与根据第5.01（a）节已交付财务报表的借款人连续四个财政季度的最近结束期间的合并EBITDA的比率。

“综合净收入”指在任何时期内，借款人及其子公司的合并净收入（或损失），并根据适用的会计规则在合并基础上确定；提供应排除（i）任何人在成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字）根据适用的会计规则确定的归属于任何非合并子公司的关联公司收入（或赤字）。

“组成文件”就任何人而言，指（i）如果该另一人是公司，则其Estatutos 或证书或公司章程和细则（或与该人的组织管辖权有关的等效或类似的组织文件），如果该其他人是有限责任公司，则为成立证书或组织章程或组织和经营协议，如该另一人是合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体，则该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其成立或组织向其成立或组织的管辖范围内的适用政府机构提交的与其成立或组织有关的备案或通知，以及（如适用）该人的任何证书或组织章程或组织。

“控制“应指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同还是其他方式。

“债权人”指HTTPOOL HOLDINGS LIMITED，一家根据塞浦路斯法律组建和存在的私人有限公司，注册号为HE198407，注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚1066号Gala Tower2nd Floor的Menandrou4。

“CRD IV ”指（a）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于对信贷机构和投资公司的审慎要求的（欧盟）第575/2013号条例，以及修订（欧盟）第648/2012号条例和（b）欧洲议会的第2013/36/EU号指令以及2013年6月26日关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的理事会的决定，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号指令和第2006/49/EC号指令。

“每日简单SOFR “意味着，在任何一天，SOFR，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）根据相关政府机构为确定“每日简单SOFR”而选择或建议的该比率的惯例，建立了该比率的惯例（包括回望）用于银团业务贷款；提供如果行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）决定任何此类约定在行政上不可行，则行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）可以建立另一项约定。

“债务“任何人”是指以下所有内容（不重复），无论是否根据适用的会计规则计入债务或负债：

（i）该人因借入款项而产生的所有债项；

该人支付财产或服务的递延购买价的所有义务，但在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外；

该人的所有义务，以票据、债券、债权证或其他类似工具为证；

该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其获得的财产所产生或产生的所有义务；

（v）该人作为承租人在租赁下的所有债务，而根据公认会计原则，这些债务已被或应被记录为资本租赁；

该人在承兑、信用证或类似的信用证延期方面的所有或有或其他义务；

该人在任何掉期合约下的净义务；

以对该人的任何财产的留置权作担保的他人的所有债务，不论该人是否已承担或承担偿付该等债务的责任；及

由该人以任何方式直接或间接担保的他人的所有债务。

“还本付息”是指在任何期间内，（i）借款人及其子公司在该期间内或就任何债务计划应支付的所有本金金额，以及在该期间的合并利息费用的所有应付金额之和。

“债务人救济法”指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算，保护，破产，为债权人的利益转让，暂停执行，重新安排，接管，破产，重组或类似的债务人救济法律。

“更新的DEED”指借款人，债权人和Akuma Ventures Ltd.（“阿库马”），据此，除其他外，Akuma承担了债权人在股份抵押下的权利和义务。

“默认值”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。

“违约贷款人”的意思是， 除第2.11（b）条另有规定外， （a）未能（i）在根据本协议要求为此类预付款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分预付款提供资金的任何放款人，除非该放款人书面通知行政代理人和借款人此类失败是由于此类贷款人确定了一个或多个融资先决条件（每个先决条件都是先决条件， 连同任何适用的默认值， 应以书面形式明确表示）不满意， 或在到期之日起两个工作日内向行政代理人或任何放款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额， （b）已书面通知借款人或行政代理人，它不打算遵守其在本协议项下的融资义务（除非该书面涉及该贷款人在本协议项下为预付款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人的决定）这是一个融资的先决条件（该先决条件， 连同任何适用的默认值， （应在此类书面或公开声明中明确表示）不能满足）， （c）未能成功， 在行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或借款人提出书面要求后的三个工作日内， 以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（， 提供根据本条，该放款人应不再是违约放款人（c）在收到行政代理人和借款人的书面确认后），或（d）行政代理人已收到借款人的书面通知，该放款人已，或拥有直接或间接母公司，（i）根据任何债务人救济法成为诉讼的标的，为其指定了接管人，保管人，保护人，受托人，管理人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或成为保释行动的对象；提供贷款人不应仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该放款人或其任何直接或间接母公司由政府机构长期由于这种所有权权益不会导致或使该放款人免受美国境内法院的管辖，也不会免于执行对其资产的判决或附加令，也不会允许该放款人（或此类政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该放款人订立的任何合同或协议。在没有明显错误的情况下，根据上述（a）至（d）条款中的任何一项或多项确定放款人是违约放款人的结论应是结论性的，并具有约束力，而该放款人应被视为违约放款人（根据第2.11（b）节的规定）在向借款人和每个放款人交付有关该决定的书面通知后。

“存款账户”是指在银行，储蓄和贷款协会，信用合作社或类似组织中的需求，时间，储蓄，存折或类似帐户，但以可转让存单为证据的帐户除外。

“欧洲经济区金融机构”指（a）在任何EEA成员国中建立的受EEA决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国中建立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）条款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督；

“欧洲经济区成员国”指欧洲联盟的任何成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。

“EEA决议机构”是指任何EEA成员国（包括任何代表）的任何公共行政当局或受委托负责解决任何EEA金融机构的任何人员。

“生效日期”具有第3.01节中指定的含义。

“执法行动”具有“相互债权人协议”中指定的含义。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法有关的任何行动，诉讼，要求，要求，要求书，索赔，不遵守或违反通知，责任或潜在责任通知，调查，程序，同意令或同意协议，环境许可证或危险材料，或因据称对健康，安全或环境造成伤害或伤害威胁而产生的，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行，清理，清除，响应，补救或其他诉讼或损害赔偿，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方针对损害赔偿，分担，赔偿，成本回收，赔偿或强制救济。

“环境法”是指与环境或环境对人类健康或排放的影响有关的任何和所有联邦，州，地方和外国法规，法律，司法决定，法规，条例，规则，判决，命令，法令，计划，禁令，许可，特许权，特许权，特许经营权，许可证，协议和其他政府限制，向环境中排放或释放污染物、污染物、危险材料或废物，包括（但不限于）环境空气、地表水、地下水或土地，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物有关，危险材料或废物或其清理或其他补救措施。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证，批准，标识号，许可证或其他授权。

“股权”是指股本，合伙权益，有限责任公司的会员权益，信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得任何上述权利的任何认股权证，期权或其他权利。

“埃里萨“指1974年《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时进行修订，并可能颁布任何最终法规以及根据该法发布的裁决。

“ERISA附属机构”是指根据《守则》第414（b）或（c）条，与任何贷款方或其各自的子公司一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或，仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”指（a）任何可报告事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）对于任何计划， 未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低资金标准， 是否放弃；（c）确定任何计划， 或者是预期的， 处于“风险”状态（根据ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条的定义）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的放弃任何计划的最低资金标准的申请， 未能在到期日之前根据《守则》第430（j）条就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划提供任何所需的供款；（e）任何贷款方的发生， 他们各自的子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的与终止任何计划或多雇主计划有关的任何责任；（f）任何贷款方的收据， 他们各自的子公司或PBGC的任何ERISA关联公司或计划管理人的任何通知，该通知与根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意图有关；（g）任何贷款方的发生， 其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司对从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取的任何责任；（h）任何贷款方的收据， 其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知， 或任何多雇主计划从任何贷款方收到的收据， 其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知， 关于即将实施的退出责任或确定一个多雇主计划， 或者是预期的， 无力偿债， 在《ERISA》第四章的意义上， 或者处于“濒危”或“危急”状态， 在《守则》第432条或ERISA第305条所指的范围内；（i）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已满足；或（j）任何贷款方的退出， 在计划年度中，其各自的子公司或ERISA关联公司来自受ERISA第4063条约束的计划，在该计划年度中，该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条，这被视为此类撤回，

“错误付款”具有第7.10（a）节中指定的含义。

“错误的付款不足转让”具有第7.10（d）（i）节中指定的含义。

“错误的支付影响了类”具有第7.10（d）（i）节中指定的含义。

“错误的付款回报不足”具有第7.10（d）（i）节中指定的含义。

“错误的付款代位权”具有第7.10（e）节中指定的含义。

“欧盟保释立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件”具有第6.01节中指定的含义。

“不含税”指对收款人征收的或针对收款人征收的以下任何一种税，或要求从对收款人的付款中预扣或扣除的税，（a）对净收入征收或计量的税（无论名称如何），特许权税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收件人是根据其主要办事处的法律组织的，或其主要办事处的组织，或者（对于任何放款人）其适用的贷款办事处位于征收该税（或其任何政治分支）的司法管辖区，或是其他连接税，（b）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及（c）由于该收件人未遵守第2.14（g）节而应缴纳的税款。

“现有留置权”是指根据现有的担保协议创建或据称要创建的留置权以及对股份的抵押。

“现有担保协议”是指LATAM Media Holdings LLC，借款人和每个授予子公司（定义见其中）之间的日期为2019年11月26日（于2020年11月30日修订）的担保协议，以N.A.花旗银行为受担保方，根据未承诺的信贷额度协议，为借款人和其他设保人（定义见其中）的义务提供担保。

“FATCA ”是指自本协议签订之日起，《守则》第1471至1474条（或实质上可比较且在实质上不需要更繁重地遵守的任何修订或后续版本），当前或将来的任何法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据任何政府间协议，条约或公约通过的任何财政或监管立法，规则或惯例政府当局之间并执行《守则》的这些部分。

“《反海外腐败法》”指不时修订的1977年《美国反海外腐败法》。

“联邦基金利率”表示在任何时期内波动的利率每年在此期间的每一天，等于联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该利率是在该日（或，如果该日不是营业日，纽约联邦储备银行的下一个营业日），或者，如果在工作日的任何一天没有发布该利率，行政代理人从所需放款人选择的具有公认地位的三个联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“费用信函”统称为（i）行政代理人与借款人之间的日期为2021年10月26日的某些行政代理人费用函，以及日期为本协议日期的某些费用函，在联合牵头安排人和账簿管理人与借款人之间，以及担保代理人与借款人之间的某些日期为生效日期或之前的担保代理人费用函。

“地板”表示利率等于0%。

“外国贷款人”指任何非美国人的贷款机构。

“基金”是指在其日常活动过程中从事（或将从事）制造，购买，持有或以其他方式投资于商业贷款，债券和类似信用扩展的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府权威”是指任何国家或政府，任何州，省，市，市政实体或其其他政治分支机构，以及任何政府，行政，立法，司法，行政或监管机构，部门，权力机构，工具，委员会，董事会，局，中央银行或其他执行，立法，司法，征税的实体，联邦、州、省、地区、地方或外国政府的监管或行政权力或职能，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行，以及任何公共国际组织，如世界银行和国际货币基金组织。

“保证人”指在生效日期或之前的担保签名页上列出的借款人的子公司，标题为“担保人”，以及借款人的其他子公司，根据第5.01（i）节的规定，必须执行和交付担保合并协议。

“担保”是指根据第3.01（a）（i）节交付的担保，在其日期之后不时进行修订，修订和重述，修改或以其他方式补充，以及根据第5.01（i）节交付的每个担保合并协议。

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质，废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物，石棉或含石棉材料，多氯联苯，氡气，感染性或医疗废物，以及所有其他物质或根据任何环境法规定的任何性质的废物。

“增量推进”具有第2.18（a）节中指定的含义。

“递增截止日期”具有第2.18（d）节中指定的含义。

“补偿性税收”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或由于任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税款（除外税款除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税款。

“初始预付款”具有第2.01节中指定的含义。

“初始贷款人”具有本协议导言段中指定的含义。

“相互债权人协议”是指借款人，担保人，N.A.花旗银行（根据未承诺的信贷额度协议，以有担保当事方的授权代表的身份），行政代理人和抵押代理人之间在生效日期或之前签订的某些相互债权人协议。

“付息日期”指（a）关于任何基本利率预付款，每个3月，6月，9月和12月的最后一个工作日以及到期日，以及（b）关于任何SOFR预付款，每个利息期的最后一天以及到期日。

“利息期”，对于任何预付款（根据第2.18（c）节的规定），是指从该预付款之日开始，到其后三个月的日历月中数字上对应的日期结束的期间（在每种情况下，以可用为准）；提供（i）如任何利息期将于营业日以外的任何一天结束， 该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个下一个营业日将落在下一个日历月， 在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束， 任何利息期从一个日历月的最后一个工作日开始（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期），应在该利息期的最后一个日历月的最后一个工作日结束， 利息期不得延展至到期日之后， 根据第2.17（d）条从本定义中删除的任何期限，均不得在借款通知中指明，并且（v）借款人可以选择少于三个月的利息期如果有必要确保任何预付款的利息期在第2.05节或第2.18（f）节规定的本金偿还日结束， 视情况而定。就本文件而言， “预付款的初始日期应为预付款的日期，此后应为该预付款最近转换或继续的生效日期。，

“国内税收法典”指不时修订的1986年《国内税收法》或其任何后续法规。

“投资”对于任何人而言，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）收购，（b）贷款，预付款或其他信贷或资本扩展，担保或承担债务，或购买或以其他方式获得另一人的任何其他债务或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或（c）购买或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中）构成另一人的业务单位或其全部或大部分业务的资产。为了遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，而不会因该投资价值的后续增加或减少而进行调整。

“联席牵头安排人及账簿管理人”是指N.A.花旗银行，高盛贷款伙伴有限责任公司，N.A.摩根大通银行和N.A.美国银行。

“贷款人”是指初始贷款人和根据第8.08节应成为本协议一方的每个人，只要该初始贷款人或个人应成为本协议的一方。

“贷款办公室”就每个初始贷款人而言，是指该初始贷款人的一个或多个办公室，该办公室可能会不时以书面形式通知借款人和行政代理人，该办公室可能包括该初始贷款人的任何关联公司，以及就任何其他贷款人而言，该放款人的办公室在转让和接受中指定为其“贷款办公室”，根据该转让和接受，该放款人成为放款人，或该其他放款人可能不时以书面形式向行政代理人指定的其他办公室。

“留置权”是指任何形式的留置权，担保权益或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权，以及对不动产所有权的任何地役权，通行权或其他产权负担。

“贷款文件”统称为以下文件：

（a）本协议；

（b）担保书；

（c）保安文件；

（d）缴费通知书；及

（e）借款人和行政代理人（按照要求放款人的书面指示行事）同意指定为“贷款文件”，在每种情况下都会不时进行修订。

“贷款方“是指借款人和每个担保人的统称，每个人单独称为“贷款方”.

“重大不利变化”是指任何贷款方或贷款方及其子公司整体上的业务，状况（财务或其他方面），运营，业绩，财产或前景的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对（a）任何贷款方或贷款方及其子公司整体的业务，状况（财务或其他方面），运营，业绩，财产或前景的重大不利影响，（b）任何贷款方在支付本协议项下的任何预付款之日完成据此拟进行的交易的能力，（c）行政代理人或任何放款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，（d）任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件规定的义务的能力，或（e）根据担保文件提供的担保权益的合法性、有效性或可执行性。

“实质性债务”指任何贷款方或其任何子公司的债务（预付款除外）（包括与一个或多个掉期合同有关的义务），本金总额不少于500,000.00美元（或等值的其他货币）。为了确定重大债务，该贷款方或子公司在任何时候就任何掉期合同承担的义务的“本金”应为该贷款方或该子公司应支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）如果此类掉期合同在该时间终止。

“到期日”是指本协议日期后36个月的日期。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，任何贷款方均应遵守该计划，他们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司（仅根据代码第414条（m）或（o）小节被视为ERISA关联公司的子公司除外）正在承担或应计作出贡献的义务，或在前六个计划年度中的任何一年内已作出或应计作出供款的义务。

“净现金收益”，就任何贷款方或其任何子公司的任何资产出售而言，是指（a）与该交易有关的现金收益（包括根据或通过货币化以延期付款方式收到的任何现金）的超出部分（如果有的话），应收票据或其他票据，但仅在收到时有效），包括保险收益（营业中断保险的收益除外，但以此种收益构成对收入损失的赔偿为限），以及因全部或部分此类财产被毁或遭没收而获得的赔偿金结束（b）（i）由适用资产作抵押并因该项交易而须偿还的任何债务（贷款文件项下的债务除外）的本金总额，该贷款方或该附属公司就该等交易而招致的合理及惯常的自付费用，以及因该等资产出售而支付或应付的税项（在计及任何可用的税务抵免或扣减及任何税务分担安排后），（由借款人的管理层真诚行事）；提供如果根据上述第款估计的任何税款的金额超过了就该资产出售实际需要以现金支付的税款的金额，则该超出部分的总金额应构成净现金收益。

“非违约贷款人”是指在任何时候，在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。

“借款通知”具有第2.02（a）节中指定的含义。

“OFAC ”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”就任何收件人而言，是指由于该收件人与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（但由于该收件人执行，交付，成为一方，履行其义务而产生的联系除外），根据，收到的付款，在任何贷款文件下收到或完善担保权益，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益）。

“其他税项”是指根据，执行，交付，履行，执行或注册而产生的任何付款，根据或完善的担保权益而产生的所有当前或将来的印章，法院或文件，无形的，记录，归档或类似的税款，任何贷款文件，但与转让有关的其他连接税（根据第2.15节进行的转让除外）除外。

“参与者”具有第8.08（d）节中指定的含义。

“参加者登记册”具有第8.08（d）节中指定的含义。

“爱国者法案“指的是通过提供所需的适当工具来团结和加强美国，以拦截和阻止2001年的恐怖主义法案，酒吧。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时进行修订。

“付款收件人”具有第7.10（a）节中指定的含义。

“PBGC ”指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“周期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“允许留置权”是指以下未强制执行的行为， 收藏， 执行， 征税或取消抵押品赎回权的程序应已启动：（a）税收留置权， 根据本协议第5.01（c）节不需要支付的评估和政府收费或征费；（b）法律规定的留置权， 比如MaterialMen’s， 机械师’， 运营商’， 工人和修理工的留置权以及在日常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保履行义务逾期未超过30天的；（c）为履行工人赔偿法或类似立法规定的义务或为履行公共或法定义务而作出的认捐或存款；（d）地役权， 路权和不动产所有权上的其他产权负担（e）在任何掉期合同下，为借款人或其任何子公司的净债务提供担保的留置权，

“人物”是指个人，合伙企业，公司（包括商业信托），股份公司，信托，非法人协会，合资企业，有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“计划”是指（i）受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），由任何贷款方，其各自的子公司或任何ERISA关联公司赞助或维护（在确定之时或在其之前的五年内的任何时间），以及任何贷款方，他们各自的子公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“平台”具有第8.02（c）（i）节中指定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时进行修改。

“加工剂”具有第8.11（b）节中指定的含义。

“接受者”指（a）行政代理人或（b）任何放款人（如适用）。

“寄存器”具有第8.08（c）节中指定的含义。

“条例D ”指不时生效的美国联邦储备系统理事会的D条例。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人，董事，高级职员，雇员，代理人，受托人，管理人员，经理，顾问和代表。

“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被放弃的事件除外，关于计划（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条的（m）或（o）小节被视为ERISA关联公司）。

“法定贷款人”是指在任何时候，贷方至少欠欠欠贷方的预付款未付本金总额的多数利息，或者，如果当时没有未偿还的本金总额，则贷方至少拥有承诺利息的多数。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略欠任何违约贷款人（以其作为贷款人的身份）的未付预付款本金总额。

“决议授权”指EEA决议授权机构，或就任何UK金融机构而言，指UK决议授权机构。

“风险转移”具有第8.08（e）节中指定的含义。

“受制裁的管辖权“是指在任何时候受到制裁或其政府受到制裁的国家或领土。

“受制裁的人”指在任何时候（a）由任何制裁机构维护的任何与制裁有关的名单中所列的任何人，（b）位于，组织或居住在受制裁司法管辖区的任何人，或（c）任何其他制裁对象，包括但不限于，由上述（a）或（b）条款中所述的一人或多人直接或间接控制或拥有其全部或50%以上的人，或代表其或在其指示下行事。

“制裁”是指任何制裁机构不时施加，管理或执行的经济，贸易或金融制裁，要求或禁运。

“制裁机构”指美国（包括但不限于OFAC和美国国务院），英国（包括但不限于英国财政部），欧洲联盟和任何欧盟成员国，联合国安理会以及任何其他相关的制裁机构。

“美国证券交易委员会”指证券交易委员会，或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“附担保债务”的意思是， 总的来说， （i）任何付款， 任何贷款方在任何贷款文件下的任何形式的履行或其他义务， 包括借款人对任何申索的法律责任， 任何债权人就该申索获得付款的权利，是否会减至判决， 清算， 未清偿债务， 固定， 特遣队， 成熟， 有争议的， 无可争议， 法律， 公平， 有担保的或无担保的， 以及该申索是否获解除， 中止或以其他方式受到与任何债务人救济法有关的任何程序的影响， 包括每一贷款方支付本金的义务， 利息， 指控， 费用， 费用， 律师的费用和支出， 各贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿金和所有其他款项， 解除和满足错误的付款代位权， 任何有担保一方为保全抵押品或保全担保权益而垫付的任何及所有款项；以及在发生违约事件时， 重拍的费用， 持有， 准备出售或租赁， 出售或以其他方式处置或变现抵押品， 或任何有担保的一方行使其在贷款文件下的权利， 再加上合理的律师费和诉讼费，

“受担保方“是指代理人和贷款人的统称。

“担保协议”指生效日期或之前的经修订和重述的担保协议，其中包括对现有担保协议的修订和重述，Inter Alios ，不时修订，修改，补充，替换或重述的借款人，其他设保人（定义见其中）一方，N.A.花旗银行和抵押代理人。

“安全文件”统称为以下文件：

（a）担保协议；

（b）每项补充担保协议；

（c）相互债权人协议；

（d）要求就担保协议或任何补充担保协议提交或进行的所有备案、记录或登记；和

（e）相互DEED、文件、协议或文书，这些文件、文件、协议或文书产生或意图产生有利于抵押代理人或任何其他被担保方的留置权，以担保担保债务。

“担保权益”是指抵押品或任何其他抵押品的留置权，据称根据担保文件授予抵押代理人，代表一个或多个担保方（或任何次级代理人或代表担保方行事的其他人）并为其利益行事。

“股份购买协议”指与收购Connect ADS有关的日期为2021年9月29日的股票购买协议，其中包括Aleph Internet Media Services，LLC，A15Holding Netherlands B.V.，IMS Internet Media Services，Inc.，Htttpool Holdings UKLimited，Connect Ads DMCC和Aleph Group Inc.。

“SOFR ”是指就任何工作日而言的费率每年等于SOFR管理员在接下来的工作日立即在SOFR管理员的网站上发布的该工作日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或贷方在其合理的酌处权下选择的SOFR参考利率一词的继承管理人）。

“SOFR管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http：//WWW.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR Advance ”是指根据“基本利率”定义的（c）条款，以调整后的SOFR期限为基础的利率计息的预付款。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR预付款。

“溶剂”的意思是， 对于在某一特定日期的任何人， 在该日期（a）该人的财产的公允价值大于负债总额， 包括或有负债， 这样的人， （b）该人的资产的现时公平可出售价值，不少于该人的债务成为绝对债务及到期债务时，须支付该人的可能负债的款额， （c）该人并不打算， 也不相信它会， 在到期时产生超出该人支付该等债务和负债的能力的债务或负债， （d）该人并无从事业务或交易， 并不打算从事商业或交易， 这样的人的财产将构成不合理的小资本。在任何时候的或有负债的金额，应计算为， 鉴于当时存在的所有事实和情况， “表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。，

“子公司“任何人”指任何公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司，信托或房地产，或其（或其）超过（a）已发行股份的50%的其他业务实体以及具有普通投票权的已发行股本，以选举该公司董事会或其他理事机构的多数（无论当时该公司任何其他类别的股本是否应或在发生任何意外情况时可能具有投票权），（b）该有限责任公司，合伙企业或合资企业的资本或利润的权益，或（c）该信托或遗产的实益权益，或其他业务实体当时由该人，该人及其一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。

“补充担保协议”具有第5.01（i）节中指定的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易， 基础互换， 信用衍生品交易， 远期汇率交易， 商品互换， 商品期权， 远期商品合约， 股票或股票指数互换或期权， 债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易， 利率期权， 远期外汇交易， 限制交易， 场内交易， 领子交易， 货币互换交易， 跨货币汇率掉期交易， 货币期权， 现货合约， 或任何其他类似交易或上述任何一项的组合（包括进行上述任何一项的任何选择）， 任何此类交易是否受任何主协议管辖或受制于任何主协议， （b）任何及所有任何种类的交易， 以及相关的确认， 这些条款和条件受制于， 或由， 国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议， Inc.， 任何国际外汇总协议， 或任何其他主协议（任何此类主协议， 连同任何相关的时间表， A“， 主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“税收”是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款，征费，税款，关税，扣除额，预扣税（包括但不限于备用预扣税和增值税），评估费，费用或其他费用，无论其收取或评估的方式如何，包括任何利息，税收的增加或适用于此的罚款。

“术语SOFR ”的意思是，

（a）对于SOFR预付款的任何计算，SOFR参考利率的期限应与当日适用的利息期（该日，“周期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人发布；提供，然而，那如果在任何定期SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间），SOFR管理员尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，然后，期限SOFR将是期限SOFR管理员在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率只要在此定期SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日不超过三（3）个美国政府证券营业日，该期限SOFR管理员就会发布该期限的期限；和

（b）对于与任何一天的基本利率预付款有关的任何计算，以当日（该日）为期一个月的SOFR参考利率为准基准利率期限SOFR确定日”）指该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供，然而，那如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布并且SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，然后，期限SOFR将是期限SOFR管理员在该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率只要该基准利率期限SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，该期限SOFR管理员就会发布该期限。

“期限SOFR调整”是指，对于与基本利率预付款或SOFR预付款有关的任何计算，百分比每年适用的预付款如下：

基本利率涨幅：0.11 448%

SOFR涨幅：0.26161%

“任期SOFR管理员”指CMEGroup Benchmark Administration Limited（或贷款人在其合理的酌处权下选择的SOFR参考利率一词的后续管理人。

“SOFR参考利率”指基于SOFR的前瞻性利率。

“终止日期”是指（i）本协议日期后十（10）个工作日的日期，以及根据第6.01节终止承诺的日期中的较早者。

“UK金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。

“UK解决方案管理局”指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责解决任何UK金融机构的问题。

“未经调整的基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未承诺的信贷额度协议”指借款人与花旗银行之间于2019年10月28日签订的未承诺信贷额度协议，该协议于2020年11月19日和2021年11月19日进行了修订和重述（不时进行修订，修订和重述或其他修改），N.A。

“美国”或“美国。”指美利坚合众国。

“美元”, “美元”和“$指美国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六，（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行交易的一天以外的任何一天。美国政府证券。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。

“有投票权的股票”是指公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已经因这样的偶然性事件的发生而被暂停。

“扣缴义务人”指行政代理人和借款人。

“提取负债”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些条款在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换能力“是指，（a）对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的保释立法，该EEA决议授权机构不时具有的减记和转换权力，减记和转换权力在《欧盟保释立法时间表》中进行了描述，（b）就联合王国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何UK金融机构的负债形式，或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有以下效力：如果已根据该法行使了一项权利，或中止了与该责任有关的任何义务，或中止了该保释立法中与这些权力有关或附属于这些权力的任何权力。

第1.02节。时间段的计算.在本协议和其他贷款文件中，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定，否则在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“from”一词表示“from”和“including，”单词“to”和“until”分别表示“to”和“exclusive”，单词“through”表示“to”和“inclused”。

第1.03节。会计术语.所有未在此明确定义的会计术语应根据公认会计原则解释，并与第4.01（e）节（“适用的会计规则”);提供（a）如果适用的会计规则与第4.01（e）节所述编制财务报表时适用的原则有任何变化， 对于计算第5.03节中规定的契约的遵守情况而言，这是重要的， 借款人应将此类变更迅速书面通知行政代理人和放款人；（b）如果借款人以书面形式通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除适用的会计规则（或其应用）的任何变更的影响（或如果行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或要求放款人为此目的要求修改本协议的任何规定）， 无论该通知是在适用的会计规则（或其应用）发生此类更改之前还是之后发出的， 则该规定应在有效的适用会计规则的基础上适用，并在该变更生效之前立即适用，直到该通知已被撤回或根据此修订该规定为止。，

第1.04节。一般术语.本文中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在上下文可能需要的情况下，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括,” “包括”和“包括”应被视为紧接“不受限制.”“威尔”应解释为具有与“应.”除非上下文另有要求（a）本文中对任何协议，文书或其他文件的任何定义或引用应被解释为指不时修改，补充，更新或以其他方式修改的此类协议，文书或其他文件（受此类修改的任何限制，（b）此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“在此,” “本文”和“以下是，”和具有类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款，部分，展品和时间表的所有引用均应解释为指本协议的条款和部分，以及展品和时间表，本协议，（e）除非另有说明，否则对本协议中任何法律或法规的任何引用均应指不时修订，修改或补充的法律或法规，以及（f）“资产”和“财产“应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券，帐户和合同权利。

第1.05节。一般货币等价物.本协议（第二条和第五条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额，也应包括以美元以外的任何货币表示的该金额的等值，该等值金额应按行政代理人在其任何确定日期之前的营业日获得的汇率确定。行政代理人可以最终依赖该利率及其确定，对与该利率或其确定有关或与之有关的损失，不承担任何责任，并且除了提供该利率外，对任何此类金额的转换不承担任何义务或责任。

第二条

预付款的金额和条件

第2.01节。最初的进展.每个贷款人分别同意，在以下规定的条款和条件，进行一次预付款（每个“初始预付款”）在从生效日期到终止日期之间的任何一个工作日内向借款人提供的金额不超过其承诺的金额。借款应当包括贷款人同时按照其承诺按比例提供的首期垫款。根据第2.01节借入并已偿还或预付的金额不得再转让。根据第2.01节提供的初始预付款应为SOFR预付款。

第2.02节。取得进步.（a）任何SOFR借款应根据借款人向行政代理人发出的不可撤销的指示进行，该指示实质上采用附件A的形式，并由借款人的一名授权官员（以下简称“借款通知”).行政代理人必须在拟议借款日期前第三个工作日的上午11：00（纽约市时间）之前收到借款通知。行政代理人应通过电子通讯方式将其详细情况迅速通知各贷款人。借款通知应包括一项不可撤销的指示，要求行政代理人代表借款人进行转让， 将SOFR借款的收益转入借款人根据该借款通知指定的账户。如果有任何费用， 任何代理人的成本和费用， 联席牵头安排人及账簿管理人及/或放款人（包括向任何代理人收取的律师应计费用及开支， （联合牵头安排人、账簿管理人和贷款人）将在任何此类借款之日由借款人支付， 行政代理人还应已收到借款人的不可撤销的指示，以代表借款人转移应付的任何费用的金额， 成本， 或根据资金流动备忘录支付的费用， （i）日期为借款通知书的日期或前后， 由借款人的获授权人员签立， 由借款人寄给行政代理人，并指定并包括要支付资金的帐户的位置和数量以及行政代理人要求的所有其他信息。借款通知应以可移植文档格式（.pdf）通过电子邮件发送给行政代理人。在满足第三条规定的适用条件后， 如果适用， 第2.18节， 根据本协议，由贷款人确定并以书面形式向行政代理人确认（或由贷款人（以书面形式通知行政代理人）放弃）， 每个放款人应在建议日期的上午11：00（纽约市时间）之前，将其根据本协议提供的每笔预付款的金额以立即可用的资金提供给行政代理人。行政代理人在此获得授权和指示（并且不承担任何责任），并应将如此收到的所有此类资金以类似的资金提供给借款人， 按照借款通知的规定，通过电汇的方式将该等资金汇出。“任何贷款机构都可以通过其附属机构提供贷款。，

（b）借款通知是不可撤销的，对借款人具有约束力。借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知中规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而导致的任何损失，成本或费用，包括但不限于任何损失，因清算或重新使用该放款人为支付该放款人作为该借款的一部分而预付的款项而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用，不是在这样的日期制造的。

（c）贷款人在本协议项下的预付款义务是数项义务，但不是连带义务。任何放款人未将其预支的款项作为任何借款的一部分，不得免除任何其他放款人根据本协议在该借款之日进行预支的义务（如有），但任何其他放款人在任何借款之日未能作出该其他放款人须作出的垫款，则任何放款人概不负责。

第2.03节。费用.借款人同意向每个代理人支付其自己的帐户和每个贷款人的帐户（视情况而定），费用函中规定的费用。

第2.04节。承诺的取消.每个贷款人承诺的任何未使用部分应在终止日自动永久终止。

第2.05节。偿还.在遵守和遵守第2.13节和第2.18（f）节的前提下，借款人应偿还给行政代理人的帐户，作为贷款人的可分配帐户，以下日期的预付款本金总额，金额如下（因为根据第2.08节的规定，由于使用预付款，此类付款可能会不时减少）；不过，前提是，在任何情况下，借款人均应在到期日向贷款人偿还一笔足以偿还当时未偿还的垫款的未偿还本金的款项：

第2.06节。利息.

（a）利率.在遵守第2.06（b）节的前提下，（i）每笔SOFR预付款应按一定利率计息每年等于该利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金，并且每笔基本利率预付款应按一定利率计息每年等于基本利率加上适用的保证金。

（b）违约利息.一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）应要求借款人支付利息（“违约利息”）（i）欠每个贷款人的预付款的未付本金，应在上述（a）条提及的日期支付，以及在法律允许的最大范围内支付任何利息的金额，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用或其他款项，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日止，应于欠款之日支付，该款项应在要求时全额支付，利率为每年始终等于2%每年高于利率每年根据上述（a）款要求支付的预付款；不过，前提是，在根据第6.01节加速预付款之后，无论行政代理人（根据所需放款人的书面指示行事）先前是否要求，违约利息均应根据本协议应计和应付。

（c）付款日期.每笔预付款的应计利息应在适用的每个付息日和本协议规定的其他时间支付；提供（i）根据本节（b）款应计利息应按要求支付，在任何预付款的偿还或预付款（在到期日之前预付基本利率预付款除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付之日支付，并且如果在利息期结束前对任何SOFR预付款进行了任何转换，这种预付款的应计利息应在这种转换的生效日期支付。

（d）利息计算.本协议项下的所有利息应以一年360天为基础计算（或在基准利率以最优惠利率为基础时，参照基准利率计算利息的情况下，该利息应以一年365天（或闰年366天）为基础计算，在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。本协议项下任何预付款的所有利息应根据该预付款在适用的确定日期的未偿还本金金额逐日计算。适用的基准利率或调整后的SOFR期限应由行政代理人确定，并且该确定应为无明显错误的结论性决定。

（e）期限SOFR符合变更.在使用，采用，实施或管理SOFR条款方面，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）将有权不时进行符合规定的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，任何实施这种符合变更的修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）将立即将与采用，实施，使用或管理SOFR条款有关的任何符合变更的有效性通知借款人和放款人。

第2.07节。利率确定.在遵守第2.17节的前提下，如果在任何SOFR预付款的任何利息期的第一天或之前：

（一）要求放款人以书面形式通知行政代理人，和/或行政代理人确定（该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力）调整后的SOFR期限不能根据其定义确定；要么

（二）要求放款人以书面形式通知行政代理人，和/或行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）决定（该决定应是决定性的，并对借款人具有约束力），出于任何与SOFR预付款或其继续的请求有关的任何原因，与SOFR预付款有关的任何利息期的调整后期限SOFR并不能充分和公平地反映此类贷款人为此类预付款提供资金的成本，

行政代理人（按照要求贷款人的书面指示行事）将立即通知借款人和贷款人。此后， 放款人提供或维持SOFR预付款的义务应被暂停，直到放款人撤销该通知为止。收到通知后， （i）借款人可撤销任何待决的借款请求， 转换为或继续提供SOFR预付款（以受影响的SOFR预付款或受影响的利息期为限），或， 如果做不到这一点， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中指定金额的借款或转换为基本利率预付款的请求。任何未偿还的受影响的SOFR预付款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率预付款。在任何这样的转换之后， 借款人还应支付由此转换的金额的应计利息， 以及根据第8.04（d）节要求的任何额外金额。在遵守第2.17节的前提下， 如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的且具有约束力）不能在任何给定日期根据其定义确定“调整后的SOFR条款”， “基准利率预付款的利率应由行政代理人决定，而无需参考“基准利率”定义的（c）条款，直到行政代理人（根据要求贷款人的书面指示行事）撤销该决定为止。，

第2.08节。预付款项.（a）可选的.借款人可以在至少五个工作日之前书面且不可撤销地通知行政代理人，说明预付款的建议日期和本金总额，并且如果已发出该通知，则借款人应，预付全部或部分包括同一借款的一部分的预付款的未偿还本金，以及截至该预付款之日的应计利息；不过，前提是，（x）每笔部分预付款的本金总额至少应为5,000，000.00美元，或超出部分的1,000，000.00美元的整数倍，（y）每笔预付款的到期日应与剩余预定的本金分期支付的到期日成反比，并且（z）借款人有义务根据第8.04（d）节向放款人偿还有关款项。

（b）强制性的.借款人应在任何贷款方或其任何子公司收到任何净现金收益后的五个工作日内，预付预付款的未偿本金，其总额等于该净现金收益的100%；提供，（x）关于此类净现金收益，在借款人选择时（由借款人在此类资产出售之日或之前书面通知行政代理人），并且只要不发生违约并将继续，借款人或该附属公司可在收到该等净现金收益后180天内，将该等净现金收益的全部或任何部分再投资于经营性资产，此类购买应已完成（由借款人以书面形式向行政代理人和每个贷款人证明）；（y）任何不受该最终协议约束或不进行再投资的净现金收益应适用于本第2.08（b）节规定的预付款；提供,然而,（a）借款人应在任何此类预付款之前至少五（5）个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知；（b）根据第2.08（b）（i）节进行的预付款的每笔预付款应按到期日的倒序应用本金的剩余预定分期付款，在每种情况下，如借款人根据第2.08（b）和（c）节的规定向行政代理人发出的不可撤销的书面通知中所述，借款人有义务根据第8.04（d）节偿还放款人。

第2.09节。成本增加和资本增加.（a）一般增加的费用.如果法律发生任何变化，应：

（一）施加，修改或认为适用的任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括任何紧急，特殊，补充或其他边际准备金要求），涉及欧洲货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”），特别存款，强制性贷款，保险费或类似要求，针对任何放款人的资产，存款或帐户，或由任何放款人提供或参与的信贷；

（二）使任何收款人对其贷款，贷款本金承诺，信用证或其他义务，或其存款，准备金的任何税款（（a）弥补税，（b）除外税定义（b）或（c）关联所得税中所述的税款），其他负债或可归属于其的资本；或

（三）对任何放款人施加影响本协议的任何其他条件，成本或费用（税收除外），或由该放款人或其参与的预付款；

而上述任何一项的结果应是增加该放款人或其他接收者进行，转换为，继续或维持任何预付款或维持其进行任何此类预付款的义务的成本，或减少该放款人或其他接收方根据本协议收到或应收的任何金额（无论是本金，利息还是任何其他金额），则借款人将不时应该放款人或其他接收方的要求（副本给行政代理人），向该放款人或其他接收者（视情况而定）支付额外金额，以补偿该放款人或其他接收者（视情况而定）所产生的此类额外费用或遭受的减少。

（b）资本充足率.如果任何放款人确定影响该放款人或该放款人的任何贷款办公室或该放款人的控股公司（如果有）的资本或流动性要求的任何法律变更，由于本协议的结果，具有或将具有降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率的影响，或该放款人的承诺或该放款人的预付款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果不进行此类法律变更（考虑到此类贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率方面的政策），则借款人将不时应此类贷款人的要求，支付将补偿该放款人或该放款人的控股公司遭受的任何此类减少的额外金额。

（c）偿还证书.一份放款人的证书，其中合理详细地列出了计算本节（a）或（b）款规定的补偿该放款人或其控股公司所需的额外金额的基础，并已交付给借款人，对于所有目的，该证书应是决定性的和具有约束力的，不存在明显错误。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

（d）请求中的延迟.任何放款人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成对该放款人要求赔偿的权利的放弃；提供借款人不应被要求根据本节补偿放款人在该日期之前九个月内发生的任何增加的成本或遭受的减少该放款人将导致此类增加的成本或减少的法律变更通知借款人，以及该放款人有意就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间）。

第2.10节。分担付款等.如任何放款人须借行使抵销权利、反申索权利或其他方式，就其任何预付款或本协议项下的其他义务的任何本金或利息获得付款，从而导致该放款人获得其预付款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类义务大于其在本协议中规定的按比例分配的份额，则获得该比例较大的贷款人应（a）将该事实书面通知行政代理人，（b）（以面值现金）购买其他贷款人的预付款和其他义务，或进行公平的其他调整，因此，所有这些付款的利益应由放款人根据各自的预付款和其他欠款的本金总额和应计利息按比例分享；提供这一点：

（一）如果购买了任何此类参与权，并收回了全部或任何部分与之相关的付款，则应取消此类参与权，并将购买价格恢复到可收回的范围内，且不计利息；和

（二）本款的规定不应解释为适用于（x）借款人根据并按照本协议的明确条款进行的任何付款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），或（y）贷款人向任何受让人或参与者（借款人或其任何附属公司除外）转让或出售其任何预付款所获得的作为对价的任何付款（本款的规定应适用于此）。

借款人同意上述规定，并在根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何放款人都可以对借款人就该参与行使抵销权和反索取权，就像该放款人是借款人的直接债权人一样。

第2.11节。违约贷款人.

（a）违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则在适用法律允许的范围内，直到该放款人不再是违约放款人为止：

（一）豁免及修订.此类违约放款人批准或不批准与本协议有关的任何修改，放弃或同意的权利应按照“法定贷款人”.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的帐户（无论是自愿还是强制）在到期时收到的本金，利息，费用或其他金额的任何付款，根据第六条或其他规定）或行政代理人根据第8.06节从违约贷款人收到的款项应按以下方式应用：第一次，支付该违约贷款人欠本协议项下的行政代理人的任何款项；第二次，应借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何预付款提供资金；第三次，存放在存款账户中，并按比例释放，以满足此类违约贷款人对本协议项下预付款的潜在未来融资义务；第四次，支付由于任何贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决所产生的应付给贷款人的任何款项；第五次，只要不存在违约或违约事件，支付因借款人违反本协议规定的义务而由具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；和第六次，该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示；提供如果（x）该付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何预付款的本金的支付，（y）该等预付款是在第3.02节中规定的条件得到满足或放弃的时候提供的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的预付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何预付款，直到该时间为止因为所有的预付款都是由贷款人根据承诺按比例持有的。任何用于（或持有）违约贷款人所欠金额的已支付或应付给违约贷款人的付款，预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重定向，并且每个贷款人不可撤销地同意。

（b）违约贷款人补救措施.如果借款人和行政代理人（按照要求贷款人的书面指示行事）书面同意贷款人不再是违约贷款人，则借款人将指示行政代理人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起，并在其中规定的任何条件的约束下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取其他必要行动，使贷款人根据承诺按比例持有预付款，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，将不会对借款人或代表借款人进行的付款进行追溯调整；和提供,更进一步，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为非违约贷款人不会构成放弃或解除因该贷款人是违约贷款人而产生的任何一方的任何索赔。

第2.12节。非法性.尽管本协议有任何其他规定， 如果任何放款人认为法律的改变使其非法， 或任何中央银行或其他政府机构声称这是非法的， 该放款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的义务，以进行预付款或为本协议项下的预付款提供资金或维持预付款，其利息参考SOFR确定， SOFR参考汇率， 调整后的期限SOFR或期限SOFR， 或根据SOFR确定或收取利率， SOFR参考汇率， 调整后的期限SOFR或期限SOFR， 则该贷款人应立即以书面形式通知借款人和行政代理人， 在此之后（a）直到该放款人以书面形式通知借款人和行政代理人，导致此类中止的情况不再存在， 该放款人提供预付款的义务应被暂停，并且（b）如果该放款人应在该通知中提出要求，或者如果法律变更或此类限制应如此强制， 借款人应立即全额预付该贷款人已支付的预付款的未偿还本金， 连同应计利息以及借款人根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项， 在法律变更或此类限制规定的日期或之前。如果任何放款人在利息期的最后一天维持其预付款是合法的，则适用于此类预付款， 向该贷款人支付的预付款应在最后一天到期。尽管有上述规定， 如果任何放款人已书面通知借款人和行政代理人，该放款人以参考基本利率确定的利率维持应计利息的垫款并不违法， （i）该放款人持有的每份SOFR预付款将自动， 在这样的选举中， 转换为基本利率预付款，并且应暂停该贷款人支付或维持SOFR预付款的义务， 在每种情况下，直到该放款人应书面通知借款人和行政代理人，该放款人已确定导致此类中止的情况不再存在。，

第2.13节。支付和计算；行政代理人的追回.（a）借款人应支付根据本协议和其他贷款文件应支付的每笔款项， 在不影响任何反诉或抵销权的情况下， 不迟于当日上午11：00（纽约市时间）通过电汇将美国可自由转让的合法资金电汇到行政代理人的帐户上的当天资金。行政代理人在任何日期之后收到的所有款项应被视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。行政代理人在此获得授权和指示（并且在这样做时不承担任何责任），并且应， 仅在本协议规定的从借款人收到资金的范围内， 在此之后立即安排与支付本金或利息有关的资金一样进行分配， 按比例收取的费用或佣金（根据第2.09条应支付的金额除外， （2.14或8.04（d））给放款人，由其各自的贷款办事处支付， 以及与支付任何其他款项有关的款项，该款项须支付予任何放款人，并须记入该放款人的贷款办事处的帐户， 在每种情况下都应根据本协议的条款进行应用。在根据第8.08（c）节确认转让并接受并将其中包含的信息记录在登记册中后， 从该转让和接受中指定的生效日期起及之后， 在此，行政代理人被授权和指示（并且不承担任何责任），并应支付本协议项下和其他贷款文件项下的所有款项，以支付根据本协议转让给贷款人受让人的利息， 转让和接受的双方应在该生效日期之前的期间内直接在双方之间对此类付款进行所有适当的调整。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， “本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。，

（b）借款人特此授权每个放款人，行政代理人及其各自的关联公司，如果并在一定程度上未在根据本协议到期时向该放款人或行政代理人付款，不时从借款人在该放款人或其行政代理人或其关联公司的任何或所有帐户中收取任何到期的款项。

（c）每当根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何款项或金额应在工作日以外的一天到期时，应在下一个工作日付款，在这种情况下，这种时间的延长应包括在支付利息或承诺费的计算中（视情况而定）；不过，前提是，如果这种延期将导致在下一个日历月支付预付款的利息或本金，则应在紧接的前一个工作日支付。

（d）除非行政代理人应在任何拟议的借款日期之前收到放款人的书面通知，该放款人将不向行政代理人提供该放款人在该借款中的份额， 行政代理人可以（但没有义务）假设该放款人已根据第2.02节在该日期将该份额提供给行政代理人，并且可以（但没有义务）， 在这种假设的基础上， 向借款人提供相应的金额。在这种情况下， 如果放款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人， 则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息， 自借款人获得该金额之日（包括该日）起至（但不包括）支付给行政代理人之日的每一天， （i）如该放款人须作出付款， 联邦基金利率和由行政代理人根据银行业有关银行间报酬的规则确定的利率中的较高者， 如属由借款人支付的款项， 当时适用于包括此类借款的预付款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付该利息， 行政代理人应立即将借款人在此期间支付的利息金额汇给借款人。如果该放款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人， 则如此支付的金额应构成该贷款人的预付款，包括在该借款中。“借款人的任何付款均不应损害借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。，

（e）除非行政代理人应在本协议项下的放款人帐户的任何付款到期之日前收到借款人的书面通知，否则借款人将不支付该款项， 行政代理人可以（但没有义务）假定借款人已根据本协议在该日期支付了此类款项，并且可以（但没有义务）， 在这种假设的基础上， 将到期的金额分配给贷方。在这种情况下， 如果借款人实际上没有支付这种款项， 则各放款人分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人的款项， 加上利息， 从该金额分配给它的日期（包括该日期）起至（但不包括）支付给管理代理的日期的每一天， “以联邦基金利率和行政代理人根据银行业有关银行间薪酬的规定确定的利率中的较高者为准。，

第2.14节。税收.（a）定义的术语.就本第2.14节而言，术语“适用法律”或“适用法律“包括FATCA。

（b）免税付款.借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的任何和所有付款，或因借款人在本协议项下的任何义务而进行的任何和所有付款，均应免除和免除任何税款，不得扣除或预扣任何税款， 除非适用法律要求。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款， 则适用的扣缴义务人有权进行扣除或扣缴，并应根据适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给有关政府机构， 如果这种税是一种补偿税， 则借款人的应付款项须按需要增加，以便“在进行了此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）之后，适用的收件人收到的金额等于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。，

（c）借款人支付的其他税款.借款人应根据适用法律及时向有关政府机构付款，或由行政代理人选择及时偿还任何其他税款。

（d）借款人的赔偿.借款人应在收到要求后的十（10）天内向每一位收款人作出赔偿，由该收款人应付或支付或要求从向该收款人的付款中预扣或扣除的任何弥偿税款（包括根据本节规定征收或主张的或归因于应付款项的弥偿税款）的全部金额以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论此类弥补税是否由相关政府机构正确或合法地征收或主张。由放款人（连同副本交给行政代理人）或由行政代理人代表自己或代表放款人交付给借款人的有关此类付款或负债的金额的证书，应为无明显错误的最终结论。

（e）放款人的赔偿.各放款人应分别赔偿行政代理人， 在提出要求后的十（10）天内， （i）归属于该贷款人的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就此类弥偿税款向行政代理人进行弥偿的范围内，且不限制任何此类贷款方的义务）， 由于该放款人未能遵守第8.08（d）节中有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及属于该放款人的任何除外税款， 在每一种情况下， 由行政代理人支付或支付的与任何贷款文件有关的款项， 以及由此产生的或与之相关的任何合理费用， 有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。关于行政代理人交付给任何放款人的此类付款或负债的金额的证书应为结论性的，没有明显的错误。每个贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及在任何时候根据任何贷款文件欠该放款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源应付给该放款人的所有款项，而不是根据（e）款应付给行政代理人的任何款项，

（f）付款证据.在借款人根据第2.14节向政府机构支付任何税款后，借款人应在行政代理人的要求下，在切实可行的范围内尽快，向行政代理人交付由该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经认证的副本，报告此类付款的申报表的副本或此类付款的其他证据。

（g）放款人的地位.

（一）如果任何放款人有权就根据任何贷款文件进行的付款免除或减少预扣税，则应在借款人或行政代理人（但仅限于）提出合理的书面要求后，应合理地迅速（如果该放款人有合法能力这样做）将此类表格交付给借款人和行政代理人， 文件或其他证明， 适当地完成和执行， 将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。另外， 任何贷款人， 如果借款人或行政代理人合理要求， 应合理地迅速交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的说法， 完成， 执行和提交此类文件（不包括（a）段中规定的此类文件）， （b）和（d）第2.14（g）条）不需要，如果在该贷款人的合理判断下，该完成， “执行或提交将使该放款人承担任何未偿还的重大成本或费用，或将严重损害该放款人的法律或商业地位。，

（二）在不限制上述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人：

(A)任何美国人的放款人应在该放款人根据本协议成为放款人之日或该日前后（并在借款人或行政代理人的合理要求下不时）向借款人和行政代理人交付，签署的IRSW-9表格的副本，证明该贷款人可免交美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国放款人应在其合法有权的范围内，交付给借款人以及在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在借款人或行政代理人的合理要求下不时），行政代理人（收件人应要求的副本数量），以下哪一项适用：

(1)如果外国放款人要求获得美国作为当事方的一项所得税条约（x）的BEN，涉及根据任何贷款文件支付利息，则应执行IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，以确定对以下事项的豁免，或根据该税收协定的“利息”条款减少或减少美国联邦预扣税，以及（y）根据任何贷款文件，IRSW-8BEN表格或IRSW-8BEN-E表格规定的任何其他适用付款，根据该税收协定的“业务利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)IRS表格W-8ECI的签立副本；

(3)如果外国贷款人要求根据《证券交易法》第881（c）条获得证券投资权益豁免的利益，（x）实质上是附件D-1形式的证书，其大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，也不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）节所述的借款人有关的“受控外国公司”（“美国税收合规证书”）和（y）IRSW-8BEN表格或IRSW8BEN-E表格的执行副本；或

(4)如果外国贷款人不是BEN所有者，则应签署IRSW-8IMY表格的副本，并附上IRSW-8ECI表格，IRSW-8BEN表格，IRSW8BEN-E表格，实质上是附件D-2或附件D-3，IRSW-9表格的形式的美国税收合规证书，或来自每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，此类外国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件D-4形式提供的美国税收合规证书；

（c）任何外国放款人应在其合法有权的范围内，交付给借款人以及在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并在借款人或行政代理人的合理要求下不时），行政代理人（收件人应要求的副本数量），签署适用法律规定的任何其他形式的副本，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应妥善填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣减；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《金融犯罪准则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求）， （如适用）， 贷款人应当按照法律规定的时间交付借款人和行政代理人。并且在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人和行政代理人履行其在FATCA下的义务并确定该放款人已履行FATCA下的此类放款人义务或确定金额所必需的， 如果有的话， 扣减从这种付款中扣除和扣留。仅就本条（d）而言， “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA进行的任何修改。，

每个放款人同意，如果先前交付的任何形式或证明过期，或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类形式或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（h）生存.在任何代理人辞职或更换，任何放款人转让或转让权利或义务，或替换任何放款人，终止承诺，终止本协议或任何其他贷款文件，和/或还款后，各方在本2.14节下的义务将继续有效，附担保债务的清偿或解除。

第2.15节。缓解义务；放款人的替换.（a）指定一个不同的贷款办公室.如果任何放款人根据第2.09条要求赔偿， 或要求借款人根据第2.14条向任何放款人或任何政府机构支付任何弥补税或额外金额， 则该贷款人应（应借款人的要求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议项下的预付款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处， 分支机构或附属机构， 如果， 根据该放款人的判断（或在借款人提出要求后）， （但须经该放款人同意）， 此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.09或2.14节应支付的金额， 视情况而定， 在未来， 不会使该放款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会以其他方式对该放款人不利。借款人特此同意支付任何放款人因任何此类指定或转让而产生的所有费用和支出，

（b）放款人的更换.如果任何放款人根据第2.09条要求赔偿， 或者，如果借款人根据第2.14条被要求向任何放款人或任何政府机构支付任何弥补税或额外金额， 在每一种情况下， 此类贷款人已拒绝或无法根据第2.15（a）节指定其他贷款办公室， 或者，如果任何贷款人是违约贷款人， 然后借款人可以， 只要违约不会持续下去，美国政府就将为此付出全部的代价和努力， 在书面通知该放款人和行政代理人后， 要求此类贷款人进行分配和委托， 无追索权（根据并受制于， 和所需的同意， 第8.08节， 它所有的利益， 权利（根据第2.09节或第2.14节其现有的付款权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件对应承担此类义务的另一人的义务（受让人可能是另一贷款人， （如果贷款人接受这种转让）；， 提供这一点：

（一）借款人应已向行政代理人支付了第8.08（a）节中指定的转让费（如果有的话）；

（二）该放款人应已收到与其预付款的未偿还本金相等的款项，应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第8.04（d）条从受让人（在未偿还本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）支付的任何金额）；

（三）在根据第2.09节提出的索赔要求或根据第2.14节要求支付的款项所引起的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；以及

（四）此种转让不与适用法律相冲突；

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则无需贷款人进行任何此类转让或授权。

第2.16节。所得款项的用途.初始预付款的收益应可用于（并且借款人同意应使用这些收益）根据股份购买协议仅为收购Connect ADS及其子公司提供资金，并用于一般公司用途；理解为由于借款人任何类别的股本的任何股份，初始预付款的任何收益均不得用于支付股息或以其他方式分配资产，财产，现金权利，义务或证券，或用于购买，赎回或以其他方式获取价值（或允许其任何子公司这样做）借款人任何类别的股本的任何股份。

第2.17节。基准替换设置.

（a）基准替换.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当前基准的任何设置之前， 然后（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条款确定的， 此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而不会对其进行任何修改， 或任何其他方的进一步行动或同意， 本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（b）条款确定的， 此类基准替换将在以下所有目的以及在任何贷款文件下，针对第五（5,5）下午5：00（纽约市时间）或之后设置的任何基准替换此类基准， ^TH ）行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）根据本第2.17条（c）款向放款人和借款人提供基准替换通知之日后的工作日，不对以下内容进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到构成所需放款人的放款人的反对该基准替换的书面通知。

（b）基准替换符合性更改.与基准替换的使用、采用、管理或实现有关，管理代理（按照要求放款人的书面指示行事）将有权不时进行符合要求的更改，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和决定的标准。行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）将立即通知借款人和放款人（i）任何基准替换和/或基准替换日期的执行情况， 与使用有关的任何符合规定的更改的有效性， 收养， 行政， 或执行基准替换， 根据下文（d）款取消或恢复基准的任何期限，以及任何基准不可用期限的开始。为免生疑问， 可以提供标题为“基准替换设置”的本节中规定的由行政代理人（按照要求放款人的书面指示行事）要求发出的任何通知， 根据给行政代理人的适用书面指示中规定的要求放款人的选择， 在一个或多个通知中，并可以连同， 或作为实现任何基准替换或基准符合性更改的任何修订的一部分。任何决定， 可由行政代理人作出的决定或选择， 如果适用， 根据第2.17节的规定，任何放款人（或一组放款人）， 包括， 没有限制， 关于男高音的任何决定， 率或调整率，或事件的发生或不发生， 情况或日期，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定（i）在任何决定的情况下， 行政代理人根据第2.17节做出的决定或选择， 应仅在要求贷款人的书面指示下做出， 及/或在有任何裁定的情况下， 任何放款人（或一组放款人）根据第2.17节做出的决定或选择可以由其或其自行决定， 而且， 在每一种情况下， 在没有明显错误且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意的情况下，将是决定性的和具有约束力的， 除了， 在每一种情况下， 根据第2.17节的明确要求，

（d）基准测试的要旨不可用.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 在任何时候（包括与基准替换的实现相关的）， （一）如果当时的基准是一个期限利率（包括SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限没有显示在屏幕上或其他信息服务上不时发布由行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或（b）该基准的管理人或监管机构选择的利率对于该基准的管理者，已提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何宗旨不具有或将不再具有代表性，或符合或符合国际证券委员会组织的财务基准原则， 然后，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）应在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用的内容， 不具代表性， 不符合或不一致的语调，以及如果根据上述第（i）款删除的语调（a）随后显示在基准测试的屏幕或信息服务上（包括基准测试替换）或（b）不是， 或者不再是， 如果公开宣布它不具有或将不再具有代表性，或遵守或符合国际证券委员会组织的基准财务基准原则（包括基准替换）， “然后，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）应修改所有基准设置在该时间或之后的“利息期限”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。，

（e）基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行，转换或继续进行的SOFR预付款，转换或继续SOFR预付款的任何请求，如果没有，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间内，或在当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准的基准利率的组成部分或该基准的期限（如适用）将不会在任何基本利率的确定中使用。

（f）监测率和基准.尽管本文或任何其他贷款文件中有相反的规定，行政代理人没有义务（i）监视，确定或验证基本利率，SOFR参考利率，SOFR，调整后的SOFR期限或SOFR期限（或任何其他基准），或是否发生或何时发生，或就任何基准转换事件的发生向任何其他交易方发出任何形式的通知，以进行选择，确定或指定任何基准替换或基准替换符合性更改，或任何其他后续或替代基准指数，或是否满足指定该利率的任何条件。

（g）免责声明。行政代理人不保证或不接受任何责任， 并不就（i）继续， 管理， 提交， 计算或与基本利率有关的任何其他事项， SOFR参考汇率， SOFR， 调整后的期限SOFR或期限SOFR， 或其任何组件定义或其定义中提及的费率， 或其任何替代或后续产品或替代率（包括， 没有限制， 以下实施的任何基准替换）， 任何该等备选方案的组成或特性， 后继率或替换率（包括以下实施的任何基准替换率）与， 或产生相同的价值， 或经济上等同于， 或者拥有与， 基本利率， SOFR参考汇率， SOFR， 调整后期限SOFR， 在SOFR终止或无法使用之前，使用SOFR或任何其他基准， 效果， 任何符合规定的变更和/或本第2.17节的任何前述规定的实施或组成， 或就本2.17节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其自由裁量权，或作出的决定或决定， 包括， 没有限制， 是否发生了基准转换事件， 取消或不取消不能出席或不具代表性的男高音， 执行或不执行任何符合要求的变更， 交付或不交付上述第条或根据本协议以其他方式要求的任何通知。行政代理人及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基本汇率计算的交易， SOFR参考汇率， 术语SOFR， SOFR， 调整后期限SOFR， 任何选择， 后继率或替换率（包括任何基准替换率）或对其进行的任何相关调整， 在每一种情况下， 以一种对借款人不利的方式。行政代理人应仅在所需贷款人的书面指示下选择信息来源或服务，以确定基本利率， SOFR参考汇率， 术语SOFR， SOFR， 调整后的SOFR或任何其他基准， 在每种情况下，根据本协议的条款， 并对借方不负任何法律责任， 任何放款人或任何其他个人或实体要求赔偿任何形式的损失， 包括直接的或间接的， 特别， 惩罚性的， 附带或间接损害赔偿， 成本， 损失或费用（无论是侵权， 合同或其他方式，无论是在法律上还是在衡平法上）， 对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理人不应对任何不能， 由于无法获得基本汇率，其未能或延迟履行本协议中规定的任何职责， SOFR参考汇率， 术语SOFR， SOFR， 调整后的SOFR期限或任何其他基准和/或没有指定的替代基准， 包括， 没有限制， 作为任何无能的结果， 延迟， 任何其他交易方的错误或不准确， 包括， 没有限制， 借款人或放款人（或一组放款人）， 在提供任何方向时， 指令， 本协议条款要求或考虑的通知或信息，以及履行此类职责所需的通知或信息，

（h）职责；义务.行政代理人没有义务遵守或同意本协议的任何修改或补充（包括任何符合规定的更改），这些修改或补充将增加或实质性地改变或影响行政代理人的职责，义务或责任（包括反对或扩大任何酌处权），或减少，消除，限制或以其他方式更改行政代理人的任何权利，特权或保护，或以其他方式影响行政代理人，在每种情况下均由其自行决定，而无需给予或拒绝行政代理人的明确书面同意。

第2.18节。递增预付款.

（a）要求增加预付款.在不存在违约的情况下，在书面通知行政代理人和每个放款人后，借款人有一次可以在初始预付款借款之日起两（2）个月后的日期或之前，要求增加预付款（每个“增量推进”和“递增预付款”);提供增量预付款的本金总额应等于20,000，000.00美元。除非有单独和绝对的酌处权，否则任何放款人都不需要提供任何增量预付款，并且第2.18节不构成任何放款人提供或提供任何增量预付款的承诺。

（b）进行贷款机构选举以获得增量预付款.根据第2.18（a）节的规定，每个贷款人应在收到借款人的书面通知之日起十五（15）个工作日后的下午5：00（纽约时间），书面通知借款人和行政代理人是否同意增加预付款；提供该放款人的这种增量预付款的金额应等于其在所有放款人将要进行的增量预付款的本金总额中的适用百分比；提供此外，如果任何放款人（i）以书面形式通知借款人和行政代理人它不同意以等于其在增量预付款本金总额中的适用百分比的金额进行增量预付款，或者未能在上述期限内向借款人和行政代理人提供任何书面通知，则任何放款人均不得进行增量预付款，任何放款人向借款人和同意根据本第2.18（b）条进行增量预付款的行政代理人发送的任何书面通知均应自动撤回和取消，并且不再具有进一步的效力任何放款人均不得在本协议项下进行效力和递增预付款。如果每个放款人以书面形式通知借款人和行政代理人其同意进行增量预付款，则进行此类增量预付款应遵守第2.02节的规定。

（c）递增预付款条款.

（一）递增预付款构成本协议项下的预付款，应遵守与初始预付款相同的条款和条件，并应在每种情况下与初始预付款享有同等的付款和担保权利，但利息将从增量结算日期开始对增量预付款产生。

（二）根据第2.18节支付的增量预付款应为SOFR预付款。在进行任何增量预付款之日，此类增量预付款应添加到并构成以下项目的一部分：并具有与初始预付款的借款相同的利息期；需要注意的是，该条款的适用可能导致新的增量预付款具有利息期（其期限可能少于一个月）在一个利息期内开始，然后适用于未偿还的初始预付款，并在该利息期的最后一天结束。

（三）增量预付款的收益应仅用于任何现有债务的再融资和/或用于营运资金目的（借款人同意应使用这些收益）。

（d）生效条件.增量预付款的借款应在其到期之日（“递增截止日期”）中的以下每个条件：

（一）（a）行政代理人和每个放款人应已收到放款人满意的形式和内容，借款人根据第2.18（a）和（b）节要求增加预付款的书面通知每个贷款人应已书面通知借款人和行政代理人，它同意根据第2.18（b）节要求增加预付款；

（二）行政代理人应已收到贷款人满意的形式和内容的借款人董事会和每个担保人的决议副本，该决议批准了第2.18节中规定的交易，包括增量预付款的借款；

（三）行政代理人应已收到一份由借款人的授权人员签署的证书，该证书的形式和内容应使放款人满意，该证书的日期应在增量截止日期或前后，证明（x）在增量预付款的借款生效之前和之后，本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证在增量截止日期和截止日期是真实和正确的，除非此类陈述和保证专门指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们是真实和正确的，（y）借款人在增量结算日遵守了本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，以及（z）在增量结算日，没有发生任何违约或违约事件，并且正在继续或将因借入增量预付款而导致；

（四）行政代理人应已收到的证据，其形式和内容应使放款人满意，（x）完成对Connect ADS100%股权的收购以及（y）借款人遵守第5.01（i）节（i）至段中就Connect ADS的收购规定的每项契约（包括满足其中的任何适用条件）；

（五）行政代理人应已收到一份形式和内容令放款人满意的合规证书，证明借款人在实施增量预付款的借款后，在形式上遵守了第5.03节中规定的每项财务契约；

（六）增量截止日期应在第2.18（b）节所指的十五（15）个工作日期限届满后的十（10）个工作日内或之前发生；和

（七）借款人应已支付所有应计或已发生的费用， 每个代理的成本和费用， 联席牵头安排人及账簿管理人及放款人（包括（x）向行政代理人支付款项， 各贷款人的应缴帐款， 的金额等于1.00%的增量预付费用， 通过参考所有放款人所提供的增量预付款的本金总额的适用百分比并由每个放款人书面通知行政代理人和借款人来计算）和（y）律师的应计费用和支出给每个代理人， 联合牵头安排人、账簿管理人和贷款人）；据了解，此类费用， 根据第2.02（a）条的规定，在借款人收到任何增量预付款后的增量结算日，可以从任何增量预付款的借款收益中支付成本和费用（包括， 如果适用， 资金流动备忘录根据第2.02（a）节的规定。，

增量预付款的借款也应遵守第3.02节的规定，包括但不限于满足其中规定的每个先决条件。

（e）逐步取得的进展.在增量截止日期，在满足本第2.18节中规定的条件并使每个贷款人满意后，每个放款人应按该放款人根据第2.18（b）节确定的金额向借款人提供增量预付款。并且行政代理人应根据第8.08（c）节在由行政代理人保存的登记册中记录有关每个贷款人进行的每笔增量预付款的相关信息。

（f）修订后的摊销时间表.在增量结算日向借款人提供增量预付款后，在遵守并按照第2.18节的规定的前提下，第2.05节中规定的还款时间表应全部替换为以下还款时间表，以便，在进行增量预付款时，借款人应偿还给行政代理人的帐户，该帐户为贷款人的可分配帐户，以下日期的预付款本金总额，金额如下（因为根据第2.08节的规定，由于使用预付款，此类付款可能会不时减少）；不过，前提是，在任何情况下，借款人均应在到期日向贷款人偿还一笔足以偿还当时未偿还的垫款的未偿还本金的款项：

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节。C第2.01节生效的先例.本协议第2.01节应自第一个日期（以下简称“生效日期”），已满足以下先决条件：

（a）行政代理人应已收到放款人满意的以下形式和内容：

（一）本协议和彼此的贷款文件，由本协议或本协议的每一方正式签署（如适用）；

（二）（a）每个贷款方的董事会批准其作为一方的每个贷款文件以及本协议和其中拟进行的交易的决议的副本，（b）在（a）条规定的决议通过之日有效的每个贷款方的组成文件，以及（c）证明与每个贷款文件有关的其他必要的公司行动和政府批准（如有）的所有文件，及各贷款方的获授权人员的证明书，证明自（a）条指明的决议通过之日起，该贷款方的组成文件并无任何更改或修订；

（三）在此日期或前后由佛罗里达州国务卿为借款人签发的良好信誉证书（如果是外国司法管辖区，则为借款人提供同等的存在证书），以及每个司法管辖区，在这些司法管辖区中，借款人的业务活动需要进行资格认证，而在这些司法管辖区中，未能获得资格认证将对借款人及其子公司的业务，资产，运营，状况（财务或其他方面）或前景产生重大不利影响作为一个整体。

（四）每个贷款方的授权官员的证书，证明该贷款方的官员的姓名和真实签名，该官员被授权签署其已成为或将要成为一方的每份贷款文件以及根据本协议和根据本协议交付的其他文件，实质上是附件c的形式；

（五）由借款人的授权人员签署的证书，日期为生效日期或前后，证明（i）本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证在该日期和该日期是真实和正确的，借款人在该日期遵守本协议和其他贷款文件中规定的所有条款和规定，并且在该日期没有发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件正在继续或将由该协议导致以及其他根据其条款生效的贷款文件；

（六）根据第8.11（b）节，流程代理人表示接受借款人的任命的信函；

（七）（i）纽约贷款方法律顾问Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP，贷款方英国法律顾问Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP和纽约贷款人法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP的意见，在每种情况下，发给每个代理人和放款人，并在形式和实质上使放款人满意；和

（八）（a）（i）Aleph Group Inc.及其子公司2020财年合并年度审计报告的副本， 包含Aleph Group Inc.及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度Aleph Group Inc.及其子公司的合并收益和现金流量表， 在每种情况下，均附有Aleph Group Inc.的独立公共会计师的无保留意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何资格或例外）和Aleph Group Inc.的合并资产负债表。及其子公司截至9月30日， 2021, 以及Aleph Group Inc.及其子公司自2020年底至9月30日结束的合并收益和现金流量表， 2021年和（b）（i）借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本， 包含借款人及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计年度的合并收益和现金流量表， 在每种情况下，均附有借款人的独立公共会计师的无保留意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外情况，也没有关于这种审计范围的任何资格或例外情况）和借款人的合并资产负债表及其子公司截至9月30日， 2021, 以及借款人及其子公司自2020年底至9月30日结束的合并收益和现金流量表， 2021.,

（b）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和包括《爱国者法案》在内的反洗钱规则和条例，应由任何代理人或任何放款人代表自己或通过行政代理人要求（至少在生效日期前五（5）个工作日）由该代理人和提出要求的放款人收到。在生效日期前至少三个工作日，根据《实益拥有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应已向每个代理人和放款人交付了与该贷款方有关的实益拥有权证明。

（c）自2020年12月31日以来，贷款银团市场总体上没有发生任何重大不利变化或任何重大不利变化。

（d）不存在任何诉讼、诉讼、调查，影响借款人或任何其他贷款方或其任何子公司的诉讼或程序在任何政府机构或仲裁员面前悬而未决或受到威胁，（i）可能有合理的可能性产生重大不利影响，或声称影响合法性，任何贷款文件的有效性或可执行性，或由此进行的预期交易的完成。

（e）与本协议拟进行的交易有关的所有政府和第三方的同意和批准（包括但不限于，应已获得任何贷款方适用管辖范围内的中央银行要求或建议的外汇管制批准和任何其他同意（不附加任何贷款人不能接受的条件），并应继续有效，并且任何法律或法规均不适用于贷款人的合理判断，即限制，阻止或强加在此或由此进行的拟进行的交易的重大不利条件。

（f）借款人应已支付各代理人、联席牵头安排人及账簿管理人及贷方的所有应计或已发生的费用、成本及开支（包括各代理人应计的律师费用及开支，联合牵头安排人、账簿管理人和放款人）；应理解，此类费用、成本和费用可在借款人根据第2.02（a）节收到初始预付款后的截止日从初始预付款的借款收益中支付（包括，如适用，按资金流动备忘录第2.02（a）节的规定）。

（g）行政代理人和抵押代理人应已收到有关借款人和IMS Media，LLC的UCC-1财务报表与担保协议有关的证据，其形式和内容应使放款人满意，行政代理人应已收到证据，在形式和实质上使放款人满意，所有费用，税款和费用有关的备案已全额支付。

（h）行政代理人应在生效日期或之前收到在佛罗里达州和特拉华州以及放款人就贷款方合理要求的其他司法管辖区的最近留置权和判决搜查的副本，以证明，对于抵押品上的任何现有留置权（现有留置权除外），所有此类留置权均已终止或释放，不再具有进一步的效力。

（一）行政代理人和每个放款人应已收到证据，其形式和内容应使每个放款人满意，满足根据购股协议完成收购Connect ADS及其子公司所需的“完成前条件”（定义见购股协议），但根据购股协议支付的购买价除外。

（j）本协议或其他贷款文件的执行、交付或履行（包括生效日期生效后）未发生违约，违约仍在继续或将导致违约。

（k）行政代理人和每个放款人应已收到形式和实质上令每个放款人满意的Akuma同意书的执行副本，同意借款人根据担保协议，就借款人所拥有的HTTPool Holdings UKLimited的若干股权授予第二优先担保权益，而该等股权须根据股份押记享有第一优先担保权益。

（l）借款人应已书面通知放款人和行政代理人建议的生效日期。

第3.02节。借款的先决条件.每个贷款人在借款（包括任何增量预付款的借款）时进行任何预付款的义务应以每个贷款人满足以下先决条件为前提：

（一）生效日期应已发生；

（二）行政代理人应已收到第2.02（a）节或第2.18节（视情况而定）要求的借款通知；

（三）第4.01节中所包含的陈述和保证以及在其他贷款文件中所包含的陈述和保证，在该借款生效之前和之后以及在该借款及其收益的应用生效之前和之后是正确的，就好像在该日期和该日期做出的一样；

（四）没有发生任何构成违约的事件，该事件正在继续，也不会因此类借款或其收益的应用而导致；

（五）自2020年12月31日起，不会发生任何重大不利变化，也不会自生效日期起就贷款银团市场发生任何重大不利变化；和

（六）行政代理人应已收到通过行政代理人行事的任何放款人可能合理要求的其他批准，意见或文件。

每次交付借款通知和借款人接受每笔预付款的收益应构成（i）借款人的陈述和保证在预付款之日（紧接预付款生效之前和之后），本第三条所载的条件已得到满足或放弃，以及每个担保人的陈述和保证保证书第9节所载的每一项陈述和保证在该借款之日以及在该借款生效之前和之后以及在该借款及其收益的应用之前和之后是正确的，好像是在那个日期制造的。

第四条

陈述和保证

第4.01节。借款人的陈述和保证.借款人向行政代理人和每个贷款人陈述并保证如下：

（a）每个贷款方及其每个子公司都是一家根据其组织司法管辖区的法律适当组织，有效存在并（如果适用）具有良好信誉的公司，并具有所有必要的公司权力和权限（包括但不限于所有政府许可，许可证和其他批准），以拥有，租赁和经营其物业，并按照现在和拟议的方式开展业务。

（b）执行， 每一贷款方交付和履行本协议以及它已成为或将要成为其一方的其他贷款文件， 以及据此拟进行的交易的完成， 在该贷款方的组织权力范围内， 已经得到所有必要的组织行动的正式授权， 并且不（i）违反该贷款方的组成文件， 违反任何法律， 规则， 监管（包括， 没有限制， 联邦储备系统理事会第X条）， 秩序， 令状， 判断， 禁令， 法令， 裁定或裁决， 与任何约束或影响该贷款方的合约限制有冲突或导致该合约限制被违反， 其任何子公司或其任何财产， （四）除担保权益外， 导致对该贷款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。没有一次执行， 送货， 或本协议或其他贷款文件的履行， 或任何活动， 交易， 服务， 或任何抵押品或担保权益， 产生于， 或与本协议有关的， 会导致任何人违反制裁， 包括， 没有限制， 任何被担保方或本协议的任何其他方或其各自的关联公司，

（c）（i）适当执行不需要任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其提交文件，任何贷款方交付和履行其已成为或将要成为其一方的任何贷款文件，或任何代理人或任何放款人行使其在任何贷款文件下的权利。

（d）本协议已由每一贷款方正式签署并交付，本协议项下交付的每一份贷款文件已或将已由每一贷款方正式签署并交付。本协议是每个贷款方的法律，有效和有约束力的义务，在根据本协议交付时，每个其他贷款文件都将是该贷款方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方执行，除非受适用的破产，破产，重组，暂停执行，或影响债权人一般权利和一般衡平法原则的类似法律（无论是在衡平法程序中还是在法律中寻求强制执行）。

（e）（i）Aleph Group Inc.及其子公司与借款人及其子公司各自于12月31日的合并资产负债表， 2020, 以及Aleph Group Inc.及其子公司以及借款人及其子公司在截至该财年的相关合并收益和现金流量表， 并附上普华永道会计师事务所的意见， 独立公共会计师， 以及Aleph Group Inc.及其子公司的合并资产负债表和借款人及其子公司的合并资产负债表， 在每一种情况下， 截至9月30日， 2021, 以及Aleph Group Inc.及其子公司以及借款人及其子公司在截至该日期的9个月的相关合并收益和现金流量表， 其副本已提供给行政代理人， 相当的存在， 主题， 就上述截至9月30日的资产负债表而言， 2021, 以及截至2013年12月31日止9个月的收入和现金流量表， 年终审计调整， Aleph Group Inc.及其子公司以及借款人及其子公司在该日期的合并财务状况，以及Aleph Group Inc.及其子公司和借款人各自的合并经营业绩及其子公司在该日期结束的期间， 所有符合适用的会计规则一致适用.借款人没有负债， 要求在根据适用的会计规则编制的资产负债表上反映的一类债务或承诺，但（i）在12月31日的合并资产负债表中已充分反映或保留的债务或承诺， 2020年和自12月31日以来在正常业务过程中产生的费用， “2020年，而且数额不大。，

（二）自2020年12月31日以来，未发生重大不利变化。

（f）没有未决案件，或就借款人所知，没有威胁采取的行动，诉讼，调查，诉讼或程序，包括但不限于任何环境行动，在任何政府机构或仲裁员之前影响任何贷款方或其任何子公司，（i）可能有合理的可能性产生重大不利影响，或意图影响任何贷款文件的合法性，有效性或可执行性或由此进行的交易的完成。

（g）借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务（符合美国联邦储备系统理事会发布的U条例的含义），任何预付款的收益都不会被使用。违反或不符合联邦储备系统理事会U条例或X条例规定的任何目的，或购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷用于购买或持有任何保证金股票，或为最初为此目的产生的债务进行再融资或退款。

（h）每个贷款方及其每个子公司都已提交，已导致提交或已包含在所有重要的纳税申报表中（国家，部门，地方，（市政和外国）要求提交，并已支付或导致支付了与此类申报表涵盖的年份有关的所有应缴税款，但通过适当程序真诚地抗辩的税款除外，借款人已根据适用的会计规则为其提取了足够的准备金。

（一）每个贷款方及其每个子公司均遵守所有政府机构的所有适用法律和要求（包括但不限于所有政府许可证，证书，许可证，特许经营和其他政府授权和批准，这些授权和批准对于其财产的所有权或其业务的开展，环境法以及与社会保障和养老基金义务有关的法律是必要的），在每种情况下，除非无法合理地预期未能遵守该规定会产生重大不利影响。

（j）（i）每个贷款方及其每个子公司对其各自的业务具有重要意义的所有资产和财产具有良好且足够的法律所有权，除了所有权上的微小缺陷，这些缺陷不会干扰其目前开展各自业务的能力或将这些财产用于其预期目的的能力，并且据其所知，这些资产或财产均不受任何留置权的约束，除非第5.02（a）节允许。

（二）每个贷款方及其每个子公司的财产均由财务状况良好且信誉良好的保险公司（不是其关联公司）承保，其金额，免赔额和承保的风险通常由从事类似业务的人员承担，拥有类似的物业，并在类似的地点运营，每个贷款方及其每个子公司都保持其主要运营地点。

（k）每个贷款方及其每个子公司都拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有商标，服务标记，商品名称，版权，专利，专利权，特许权，许可和其他知识产权的使用权，不得在任何实质性方面与任何其他人的权利发生冲突。任何贷款方或其各自的子公司现在使用或现在打算使用的口号或其他广告设备，产品，过程，方法，实质，部分或其他材料均不会侵犯任何其他人持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼正在等待或威胁。

（l）根据适用的法律，不征收或将征收任何所得税、印花税或其他税（对净收入或净利润征税或按其计量的税除外），也不征收、征收、扣减、收费、强制贷款或预扣税，由任何政府机构或其任何政治分支机构或税务机关征收或收取的款项，或（i）在执行或交付任何贷款文件时或由于执行或交付任何贷款文件而征收或收取的款项，或任何贷款方根据任何贷款文件。

（m）每一份贷款文件都是根据每一贷款方的组织或成立的司法管辖区的法律以适当的法律形式针对每一贷款方执行的；提供在纽约州法院强制执行的情况下， 强制执行将取决于适用的破产， 破产法和影响债权人一般权利和一般公平原则的类似法律。为了确保合法性， 有效性， 在每个贷款方成立或组织的每个司法管辖区中，任何贷款文件的可执行性或可采性作为证据， 没有必要将本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件提交或记录到该司法管辖区的任何法院或其他机构，也没有必要就本协议或任何其他贷款文件支付任何印花税或类似税款。对管辖权的服从， 指定加工代理， 借款人在本协议第8.11节中的同意和放弃以及其他贷款方在担保中的同意和放弃是有效的和不可撤销的。为了使每个代理人和每个放款人强制执行贷款文件下的任何权利或补救措施，或仅出于执行的原因，没有必要， 贷款方交付和履行贷款文件，说明任何代理人或任何放款人在任何贷款方的任何注册或组织司法管辖区获得任何政府机构的许可或资格， 或有权在上述任何一种情况下开展业务，

（n）任何贷款方都不受任何其他法律，条约，规则或规定的约束，也不受仲裁员，法院或其他政府机构的决定的约束，这些决定限制了其根据本协议产生任何债务的能力。

（o）每一贷款方就其在贷款文件下的义务遵守民商法，并且每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件构成私人和商业行为（Jure Gestionis 行为），而不是公共或政府行为（Jure Imperii Act）。贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产均不享有任何法院管辖权或抵销或任何法律程序（无论是通过送达或通知，判决前的扣押，协助执行的扣押，根据美国或任何其他相关司法管辖区的法律就其在贷款文件下的义务执行或以其他方式执行）。

（p）每一贷款方在本协议项下的支付义务和担保等级，并将至少等级Pari Passu 在付款的优先权和所有其他方面与该贷款方的所有其他无抵押和非次级债务。

（q）贷款方在贷款文件下的义务不受任何贷款方的任何抗辩，抵销或反诉，也不受任何可能构成合法或公平地解除其在贷款文件下的义务的任何情况的影响。

（r）根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，不需要贷款方注册为“投资公司”。

（s）没有信息，由任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人或任何放款人提供的与贷款文件的谈判有关的附件或报告，或根据任何贷款文件的条款所载的任何重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中所作的陈述不会引起误解。自生效日期起，受益所有权证书中包含的信息（如果适用）在所有重要方面都是真实正确的。

（t）每个贷款方，单独和连同其子公司，都是有偿付能力的。

（u）每个贷款方及其各自的子公司都在遵守反腐败法开展业务。每个贷款方及其各自的子公司， 董事， 官员和员工， 在经过适当查询后，了解到每一贷款方的情况， 其各自的附属公司， 为任何贷款方的利益行事的代理人和其他人， 遵守所有反腐败法，没有因违反反腐败法而受到调查或被指控， 在每一种情况下， 除非该贷款方以书面形式向行政代理人和每个贷款人披露。每个贷款方及其各自的子公司， 以及他们各自的董事， 官员和员工， 在经过适当查询后，了解到每一贷款方的情况， 其各自的关联公司和代理商遵守所有适用的制裁措施。每个贷款方已实施并维持有效的政策和程序，以确保每个贷款方及其子公司的合规性， 及其各自的董事， 军官们， 员工， 有反腐败法的分支机构和代理人， 以及反洗钱法和制裁措施，

（五）贷款方或其任何母公司或子公司，或其各自的任何董事，高级管理人员或雇员，或在适当询问后据任何贷款方所知，其代理人或关联公司或其子公司的代理人或关联公司均不是受制裁者，或位于，在受制裁的司法管辖区内有组织的或居住的。

（w）每个贷款方及其各自的子公司的运营一直在遵守经修订的适用财务记录保存和报告要求，每个贷款方或其任何母公司或子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，其中的规则和条例以及由任何政府或监管机构发布，管理或执行的任何相关或类似的规则，条例或准则（统称为“反洗钱法”），并且涉及任何贷款方或其任何子公司的任何法院或政府机构或机构或任何仲裁员针对反洗钱法的任何诉讼，诉讼或程序都不会进行，或据任何贷款方所知，在适当的调查后，任何贷款方都不会受到威胁。

（x）根据现行法律法规，每个担保人及其每个政治分支的成立或组织的管辖权，所有利息，本金，保险费（如果有），以及根据贷款文件应支付或将要支付的预付款或其他款项，可以自由转移出该司法管辖区，并可以美元支付或自由转换为美元。

（y）据其所知，为履行本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款方的义务而向任何放款人提供的付款或其他对价均不来自犯罪或其他非法活动。

（z）没有发生默认值或默认值事件，且该事件仍在继续。

（aa）根据其各自组成文件的条款和规定，不需要或不允许借款人的子公司，该子公司作为当事方的任何其他协议或其他方式，在借款人（或借款人的任何直接或间接子公司，即该子公司的股权的直接持有人）没有做出肯定选择的情况下，向该子公司的股权持有人支付股息或以其他方式进行分配。

（BB）在适用所有适用法律（包括但不限于组织任何此类担保人的适用司法管辖区的当地法律，规则，法规和命令）之后，允许每位担保人，担保总金额至少为70,000，000.00美元的担保债务（加上本协议项下的任何应计未付利息）并且担保有效地为此类担保义务提供可强制执行的担保，担保总额至少为70,000，000.00美元（加上本协议项下的任何应计未付利息）。

（抄送）（i）每一贷款方对以下资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或拥有有效的租赁权或其他权益，该贷款方已根据担保文件授予或意图授予担保权益的据称由其拥有或租赁的财产，除许可的留置权和现有留置权外，没有任何留置权，并以自己的名义而不是以任何代名人或其他人的名义持有该所有权或租赁权以及所有此类财产。

（二）除许可留置权和现有留置权外，任何贷款方均未对其任何财产，权利或收入建立任何留置权，也没有合同约束对其任何财产，权利或收入建立任何留置权，并且，除非根据本协议和，其他贷款文件和未承诺的信贷额度协议以及现有的担保协议，不受合同，法律或其他方面的限制，无法根据任何担保文件对其任何财产，权利或收入设定留置权。

（三）在安全文件执行后， 安全文件的规定是有效的， 有利于抵押代理人， 为有担保的当事人的利益， 法律， 对计划涵盖的所有抵押品或其上的有效且可执行的留置权， 每一种留置权都担保了所有的担保债务， 所有的记录和文件都已经做了，所有其他的行动都已经采取了， 在每一种情况下， 根据担保协议的要求，使每一份此类担保文件所创建的留置权构成对拟由该担保文件涵盖的抵押品或其上的完善留置权， 受制于， 并根据， 担保协议， 以及所有对创造的同意， 有效性， 根据担保协议（如果有的话）要求获得的每一项留置权的优先权和完备性已经获得。没有抵押或融资声明或涵盖全部或任何部分抵押品的其他工具或记录在任何记录办公室存档， 除可能已提交有利于被担保方或现有留置权的文件外，

（d）除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响：（i）在过去五年中没有发生任何贷款方应报告的事件，除已提交的报告外，他们各自的任何子公司或任何ERISA关联公司都必须向PBGC提交报告；没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；没有任何贷款方，他们各自的子公司或任何ERISA关联公司已收到任何书面通知，表明任何多雇主计划已在ERISA标题IV的含义内终止。

（ee）借款人在HTTPOOL HOLDINGS UKLIMITED中拥有的总股本权益的百分比（根据股份押记作为担保权益的标的）不超过12.25%，并且没有对此进行任何修改，修改，补充或放弃，自2020年4月4日执行之日起，对股份的抵押（更新的DEED除外），并且没有发生任何违约事件（定义为对股份的抵押），并且该违约事件正在继续或将因执行而导致，本协议或其他贷款文件的交付或履行（包括在生效日期和初始预付款的借款生效后）。

第五条

借款人的契约

第5.01节。平权契约.只要任何预付款仍未支付，任何担保债务仍未偿还，或者任何放款人应承担本协议项下的任何义务，借款人将：

（a）报告要求.向行政代理人和放款人提供：

（一）（a）在Aleph Group Inc.每个财政年度的前三个季度中的每个季度结束后的60天内，尽快并在任何情况下， 截至本季度末，Aleph Group Inc.及其子公司的合并资产负债表，以及从上一财政年度末开始的Aleph Group Inc.及其子公司的合并收益和现金流量表并以该季度末结束， 在每一种情况下， 受Aleph Group Inc.的独立公共会计师的有限审查， 根据美国注册会计师协会为审查SAS第100号中所述的中期财务信息而制定的标准， 临时财务信息；（b）一旦获得，并在任何情况下在60天内（或45天内）在借款人每个会计年度的前三个季度结束后，借款人已不再是Aleph Group Inc.的全资子公司， 借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表，以及借款人及其子公司自上一财政年度末至该季度末的合并收益和现金流量表， 在每一种情况下， 受借款人的独立公共会计师的有限审查， 根据美国注册会计师协会为审查SAS第100号中所述的中期财务信息而制定的标准， 中期财务信息， 附有借款人首席财务官的合规证书（X），证明其遵守本协议的条款，并证明是否发生了违约， 如果发生了缺省， 具体说明其细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，并（y）列出合理详细的计算结果，以证明符合第5.03节的规定；， 提供如果在编制此类财务报表时使用的适用会计规则发生任何变化，借款人还应在必要时提供一份使此类财务报表符合适用会计规则的对账报表，以确定是否符合第5.03节的规定；

（二）（a）在Aleph Group Inc.每个财政年度结束后的60天内，在任何情况下， Aleph Group Inc.及其子公司该年度的年度审计报告副本， 包含Aleph Group Inc.及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度Aleph Group Inc.及其子公司的合并收益和现金流量表，以及（b）尽快获得在任何情况下，在借款人的每个会计年度结束后的120天内（或在借款人不再是Aleph Group Inc.的全资子公司的范围内的60天内）， 借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本， 包含借款人及其子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表，以及借款人及其子公司在该会计年度的合并收益和现金流量表， 在每种情况下，均附有借款人的独立公共会计师的无保留意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外）以及借款人首席财务官的合规证书（x），以证明其遵守了本协议的条款，并证明是否发生了违约， 如果发生了缺省， 具体说明其细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，并（y）列出合理详细的计算结果，以证明符合第5.03节的规定；， 提供如果在编制此类财务报表时使用的适用会计规则发生任何变化，借款人还应在必要时提供一份使此类财务报表符合适用会计规则的对账报表，以确定是否符合第5.03节的规定；

（三）在任何违约发生后的五天内，在任何情况下都应尽快并在该声明之日继续进行，借款人的首席财务官的声明，列明该等违约的详情，以及借款人已就该等违约而采取及拟就该等违约而采取的行动；

（四）在行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或任何放款人提出任何要求后，应立即提供任何详细的审计报告的副本，独立会计师就任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿提交给任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）的管理信件或建议，或对其中任何一家的审计；

（五）在获得这些信息后，立即向任何贷款方的股东发送每份年度报告，委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度，定期，根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，该贷款方可能向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的定期和特别报告及注册声明，并且在任何情况下均不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（六）在任何情况下，任何贷款方或其任何子公司收到通知后的五个工作日内，从美国证券交易委员会（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的有关该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每份通知或其他信件的副本；

（七）在生效后，立即通知任何政府机构或仲裁员涉及第4.01（f）节所述类型的任何贷款方或其任何子公司的所有诉讼和程序；

（八）为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括但不限于《爱国者法案》和《实益拥有权条例》），应任何代理人或任何放款人的任何要求，信息和文件的要求，立即采取行动；

（九）在发生此类更改后的五个工作日内，立即且无论如何，在交付给任何代理人或放款人的实益拥有权证书中提供的信息中的任何更改将导致对该证书中确定的实益拥有人列表的更改；

（x）在借款人了解有关情况后，立即向行政代理人（此后将立即向放款人提供）提供有关任何ERISA事件发生的书面通知，该事件以及已发生的所有其他ERISA事件将合理地预期会产生重大不利影响；

（十一）在（a）发生任何违约事件（定义见股份押记）或（b）债权人根据股份押记的条款采取任何强制执行行动后的两天内，尽快并在任何情况下，借款人首席财务官发出的书面通知，列明该等违约事件或该等强制执行行动（视属何情况而定）的详情，以及借款人已就该等事件采取及拟就该等事件采取的行动；

（十二）在任何情况下，在发生该事件的两个工作日内，立即并在任何情况下以书面形式通知解除全部有担保负债（定义为股份押记）；和

（十三）任何放款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的其他信息。

（b）遵守法律等.（i）遵守并促使其每个子公司遵守（a）所有反腐败法和反洗钱法，（b）所有制裁，（c）在所有重大方面遵守所有其他适用法律，包括但不限于遵守环境法；实施，维护并继续有效地维护和执行合理设计的政策和程序，以确保借款人，其子公司及其各自的董事，高级职员，员工，分支机构和代理商遵守反腐败法，反洗钱法和所有适用的制裁措施。

（c）税款等的缴付.支付和清偿，并使其每个子公司支付和清偿，在其成为拖欠之前，（i）所有税款和所有合法债权，如果未支付，则可能依法成为其财产的留置权；不过，前提是，借款人或其任何子公司均无需支付或清偿任何此类税款或索赔，这些税款或索赔是真诚地通过适当的程序提出的，并根据适用的会计规则保留了适当的准备金，除非并直到由此产生的任何留置权附加到其财产上并可对其其他债权人强制执行。

（d）保险的维持.维护并促使其每个子公司维护，与负责任和信誉良好的保险公司或协会进行的保险，其金额和涵盖的风险通常由从事类似业务并在借款人或该子公司经营的相同一般领域拥有类似财产的公司承担。

（e）维护组织的存在等.保留和维护，并促使其每个子公司保留和维护其组织存在，权利（宪章和法定），许可，批准，许可，特权和特许权；不过，前提是，借款人及其子公司可以完成第5.02（c）节允许的任何合并或合并；提供，进一步，借款人或其任何子公司均无需保留任何权利或专营权如果借款人或该附属公司的董事会决定，在借款人或该附属公司（视属何情况而定）的业务运作中，不再需要对其加以保留，而该等损失在任何重大方面对借款人、该附属公司或放款人并无不利。

（f）探视权.在营业时间内的任何合理时间，并不时允许行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或任何放款人或其任何代理人或代表，检查和复制借方及其任何附属公司的记录和帐簿，并查阅其摘要和财产，并讨论有关事项，借款人及其任何子公司及其任何高级管理人员或董事以及其独立注册会计师的财务和账目；提供除非在违约事件发生和持续期间，否则此类访问不得干扰借款人或其任何子公司的活动。

（g）书籍的保管.保持并促使其每个子公司保持适当的记录和帐簿，其中，应根据不时生效的适用会计规则，对所有金融交易以及借款人和每个此类子公司的资产和业务进行完整且正确的分录。

（h）物业等的维修保养.维护和保存，并促使其每个子公司维护和保存其在良好的工作状态和状况下用于开展业务或有用的所有财产，正常磨损除外，除非不能合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响。

（一）额外担保人/设保人.在（a）（i）完成收购Connect ADS的100%股权之日，以及在授予抵押品方面不存在股东限制的第一个日期（以较早者为准）之后的十（10）个工作日内以及根据第5.01（i）节根据Connect ADS的股东协议提供Connect ADS的任何担保，以及（b）根据第5.02（g）节对任何实体进行任何投资或成立任何实体，是或成为借款人的直接或间接全资子公司，并且不是担保人的，借款人应自行承担以下费用：

（一）使（a）连接ADS及其每个子公司，以及（b）成为或成为借款人的直接或间接全资子公司的实体（视情况而定）成为担保下的担保人，通过执行并向行政代理人交付担保的合并协议，其形式和内容应使放款人满意，但在Connect Act的任何子公司应成为担保人的情况下，应受某些限制，根据该子公司成立管辖权的适用法律的限制和法律禁令（包括但不限于一般法定限制，财务援助，公司利益，欺诈性优先权和“资本弱化”规则）；

（二）使Connect ADS及其每个子公司成为担保协议下的授予子公司（定义见担保协议），但对于Connect ADS的任何子公司，应遵守任何限制，限制，法律禁令（包括但不限于一般法定限制，财务援助，公司利益，欺诈性偏好，“资本弱化”规则，保留所有权求偿权和可能限制这类附属公司提供担保的法律权利或可能要求通过执行担保协议的补充条款并将其交付给抵押代理人（每个“”），可以适用于适用于该子公司（视情况而定）的公司注册管辖权的法律，以限制证券的金额或其他方式）补充担保协议”），并导致在每种情况下提交与该补充担保协议有关的UCC融资声明，在形式和实质上使放款人满意；应理解的是，Connect ADS及其子公司各自的股本和其他股本权益应根据担保协议的目的和定义被排除在外；

（三）使Connect ADS及其每个子公司以令放款人满意的形式和内容执行和交付将Connect ADS及其每个子公司作为互债权人协议的一方加入的协议，以使其成为授予人（在互债权人协议中定义）；

（四）安排向行政代理人（连同一份副本交给抵押代理人）交付一份在职证书，该证书实质上是本附件C的形式，以证明身份，Connect ADS及其子公司或借款人的直接或间接全资子公司（视情况而定）的每个授权人员的权限和能力，授权代表Connect ADS及其子公司或借款人的直接或间接全资子公司（视情况而定）行事，根据担保书，以及就Connect ADS及其子公司而言，补充担保协议和债权人协议；

（五）安排将Connect ADS及其子公司或借款人的直接或间接全资子公司（视情况而定）的组成文件和董事会决议的真实，正确和完整的副本交付给行政代理人，批准其已成为当事方的担保，以及就Connect ADS及其子公司而言，适用的补充担保协议和相互债权人协议；和

（六）要求提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和规定要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《实益拥有权条例》，涉及Connect ADS及其子公司或借款人的直接或间接全资子公司（视情况而定）。

（j）Httpool对股票的收费.在2022年7月13日或之前，借款人应自行承担以下费用：

（一）执行并交付给抵押代理人（副本给管理代理人），对担保协议的一项修订或补充，以规定对HTTPOOL HOLDINGS UKLimited股份的第二优先担保权益的替换在每种情况下，都要对具有第一优先权担保权益的股票进行抵押，并要求提交一份UCC融资声明或对现有UCC融资声明的修订（并将副本分别提交给抵押代理人和行政代理人），在形式和实质上使放款人满意，以便在对担保协议进行此类修改或补充并对此采取任何行动时，抵押代理人应代表被担保方，第一优先权完善了HTTPool Holdings UKLimited100%股份的担保权益；以及

（二）安排将借款人董事会的决议交付给行政代理人，以批准对上述（i）款所述的担保协议进行修订或补充。

第5.02节。消极契约.只要任何预付款仍未支付，任何担保债务仍未偿还，或者任何放款人应承担本协议项下的任何义务，借款人就不会：

（a）留置权等.对其任何财产，资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让的，或允许其任何子公司转让的）或与之有关的任何留置权，或允许其任何子公司存在或允许其存在，任何获得收入的权利，但以下情况除外：

（一）许可留置权；

（二）担保权益；以及

（三）现有留置权。

（b）债务.创建，招致，假定或遭受存在，或允许其任何子公司创建，招致，假定或遭受存在的任何债务，但以下情况除外：

（一）贷款文件项下的债务；

（二）未承诺信贷额度协议项下的债务；

（三）附表5.02所列于本协议日期尚未偿还的其他无抵押债务；和

（四）在本协议日期或之后发生的债务（贷款文件项下的债务除外）；提供在发生此类债务时，并在对其进行形式上的影响后，合并杠杆比率不会超过2：50：1：00；提供此外，该债务应是无抵押的，并明确从属于贷款文件项下的债务和未承诺的信贷额度协议项下的债务。

（c）合并等.与任何人合并或合并，或转移，转让，租赁或以其他方式处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或允许其任何子公司这样做，除非（i）借款人或担保人的任何附属公司可与（a）借款人合并或合并，或将资产处置给（a）借款人；提供借款人应为连续或幸存的人，或（b）借款人或担保人的任何一个或多个其他子公司，借款人的任何附属公司可处置其全部或实质上全部资产（包括任何处置）指（a）借款人或（b）另一贷款方的（具有清算性质的）借款人或其任何附属公司均可与任何其他人合并或与其合并，或允许任何其他人与其合并或与其合并；提供在本款规定的每种情况下，在其生效后立即，（a）在借款人为一方的任何此类合并的情况下，借款人是尚存的公司，并且（b）在任何此类合并的情况下，任何贷款方（借款人除外）是一方，则该贷款方是尚存的公司；提供，在每种情况下，在进行此类拟议交易时或由此产生的任何违约都不会发生并将继续发生。

（d）会计变更.作出或允许或允许其任何子公司作出或允许会计政策或报告惯例的任何变更，除非适用的会计规则另有规定。

（e）资产的出售等.完成或允许其任何子公司完成任何资产出售，除非任何此类资产出售的净现金收益应根据第2.08（b）节的强制性预付款规定应用。

（f）股息等.宣布或作出任何股息支付或资产、财产、现金权利、义务或证券的其他分配，以借款人任何类别股本的任何股份为依据，或购买，赎回或以其他方式获取价值（或允许其任何子公司这样做）借款人任何类别的股本的任何股份，或任何认股权证，权利或期权，以获取任何此类股份，现在或以后的已发行，但，只要在进行任何此类声明和付款或分配时或由此产生的情况下，不会发生并继续发生违约：

（一）借款人可以宣布并支付任何股息或以借款人的普通股支付的其他分配；

（二）借款人可以在一定范围内宣布并支付股息或进行其他分配。（x）在根据第5.01（a）和（y）节提交财务报表的前两个财政季度结束时，合并杠杆比率未超过2.50至1.00，合并杠杆比率不会超过2.50至1.00，在任何此类股息或其他分配生效后，按形式计算；和

（三）借款人的任何附属公司均可向借款人或借款人的任何全资附属公司（即担保人）宣派及支付现金股息。

（g）投资.进行或允许或允许其任何子公司进行或允许进行任何投资，但（i）预期收购Connect ADS及其子公司100%的有表决权的股票，投资或形成，借款人的任何直接或间接全资拥有的子公司，根据第5.01（i）和节成为担保人或在任何合资企业或其他实体中的投资不是借款人的全资子公司（包括借款人的任何非全资子公司的成立），也不是担保人，在任何一次未偿还总额不超过20,000，000.00美元。

（h）业务性质的变化.从事或允许其任何子公司从事任何业务活动，但在本文发布之日从事的业务类型以及任何类似或合理相关或辅助业务除外。

（一）租赁义务.创建，招致，承担或遭受存在，或允许其任何子公司创建，招致，承担或遭受存在，作为承租人的任何与任何售后回租交易有关的租赁或出租不动产或个人财产的任何义务。

（j）修改组成文件.修改或允许其任何子公司在合理预期会产生重大不利影响的任何方面修改其组成文件。

（k）所得款项的用途.

（一）使用预付款的收益，除非符合第2.16节以及（如适用）第2.18（c）节的规定。

（二）直接或间接使用任何预付款的任何收益的任何部分，或出借，出资或以其他方式提供此类收益，或应允许其任何母公司或子公司，或其任何或其各自的董事，高级管理人员或雇员，或在进行适当查询后借款人所知的情况下，借款人或其任何或其各自的子公司的关联公司或代理人直接或间接使用任何预付款的任何部分收益，或出借，出资或以其他方式提供此类收益，在每种情况下，（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与在该等资助或便利发生时是受制裁者的任何人的任何活动或业务，（b）资助或便利在任何受制裁司法管辖区内或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务，（c）以任何方式导致任何人违反制裁，或（d）违反适用法律，包括但不限于反腐败法。

（l）与关联公司的交易.订立或准许其任何附属公司与其任何联属公司订立任何种类的交易，但条款除外这是公平合理的，并且对借款人或该子公司的有利程度不低于与非关联公司的人进行类似的公平交易。

第5.03节。财务契约.只要任何预付款仍未支付，任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务仍未履行，或任何放款人在本协议项下有任何承诺，则借款人将不允许在借款人每个财政季度的最后一天（在每种情况下，关于借款人在该日结束的连续四个财政季度的期间）：

（a）综合杠杆比率：综合杠杆比率超过2.50至1.00；

（b）综合利息覆盖率：合并利息覆盖率低于2.50至1.00；和

（c）综合偿债覆盖率：综合偿债覆盖率低于1.50至1.00。

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件.如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生并持续：

（a）借款人或任何其他贷款方应不支付（i）在本协议要求的时间和时间内，任何预付款的任何本金到期并应支付，或任何预付款的任何利息，或在本条款规定的每种情况下，在任何贷款文件到期应付后的三个工作日内，未根据任何贷款文件支付任何其他费用或其他金额；要么

（b）任何贷款方（或其任何高级职员）在本协议中或在任何贷款文件下或与之相关的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何实质性方面都是不正确的；要么

（c）（i）借款人或任何子公司（视情况而定）应不履行或遵守第5.01（a）（i），5.01（a），5.01（a），5.01（a），5.01（b）（i）（a），5.01（b）（i），5.01（b）（i）（b），5.01（e），5.01（i），5.01（i），5.01（i），5.01（i），5.01（j），5.02或5.03，任何贷款方或其任何子公司应不履行或遵守任何其他条款，任何贷款文件中所载的契约或协议应得到履行或遵守如果这种不履行义务的情况仍然得不到补救。在（a）任何贷款方或该子公司的任何高级管理人员意识到这种失败之日的较早日期后的30天或更长时间内或（b）行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）或任何放款人应已将其书面通知借款人；要么

（d）任何贷款方或其任何子公司都不应支付任何款项（无论是本金， 保费， 利息， 或任何其他金额，无论金额如何）就任何重大债务而言， 到期时（无论是预定的到期日， 要求的预付款， 加速度， 需求或其他方式）， 并且在适用的宽限期之后，这种失败将继续存在， 如果有的话， 在与该等重大债务有关的协议或文书中指明；或在与该等重大债务有关的任何协议或文书下将发生或存在任何其他事件或条件，并应在适用的宽限期后继续， 如果有的话， 在该协议或文书中指明的， 如果这类事件或状况的影响会加速， 或允许加速， 此类重大债务的到期日或以其他方式导致， 或允许其持有人（或代表该一个或多个持有人的受托人或代理人）使该重大债务到期；或任何此类重大债务应被宣布为到期应付， 或要求预付或赎回（通过定期安排的要求预付或赎回除外）， 被收购或被收购， 或者提前还款的提议， 赎回， 应要求购买或取消此类重大债务， 在每种情况下，在规定的到期日之前；或，

（e）“违约事件”（定义见未承诺的信贷额度协议）应已发生；要么

（f）任何贷款方或其任何子公司一般不应在债务到期时偿还其债务， 或须以书面承认其无力偿还一般债务， 或须为债权人的利益作出一般转让；或须由任何贷款方或其任何附属公司提起或针对该贷款方或其任何附属公司提起任何程序，以裁定其破产或无力偿债， 或寻求清算， 清盘， 重组， 安排， 调整， 保护， 救济， 或其债务的构成或根据任何债务人救济法所承担的债务， 或寻求输入救济令或委任接管人， 受托人， 保管人或其他类似官员为其或为其财产的任何实质性部分， 在对它提起（但不是由它提起）的任何此类诉讼中，它真诚地对其进行了认真的抗辩， 该等法律程序应在30天或更长时间内不被驳回或不中止， 或在该程序中寻求采取的任何行动（包括， 没有限制， 对……的救济命令的输入， 或指定接管人， 受托人， 托管人或其他类似官员， 或任何贷款方或其任何子公司应采取任何公司行动，以授权上述（f）款中规定的任何行动；或，

（g）应对任何贷款方或其任何子公司作出总额超过500,000.00美元（或等值的其他货币）的付款的判决或命令而（i）执行程序须已由任何债权人根据该判决或命令展开，或在任何连续10天或以上的期间内，因有待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令，不会生效；或

（h）应对任何贷款方或其任何子公司作出任何可合理预期会产生重大不利影响的非货币性判决或命令，而在任何连续10天或以上的期间内，因上诉待决或其他原因而暂缓执行该判决或命令的规定，不得有效；或

（一）任何贷款方在任何贷款文件下的义务至少都不能排在前列。Pari Passu 与该贷款方的所有其他无抵押和非次级债务一起；要么

（j）任何贷款文件的任何规定将不再有效，对该贷款文件的任何贷款方（或在《相互债权人协议》的情况下，对任何其他人）或任何贷款方（或在《相互债权人协议》的情况下，任何其他人）应以书面形式主张或陈述，否则任何贷款方（或在《债权人协议》的情况下，任何其他人）根据任何贷款文件承担的义务将以任何方式成为非法；或

（k）（i）任何政府机构应采取任何行动， 包括全面暂停， 取消， 中止或推迟任何贷款方支付任何金额的本金或利息或根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，或阻止或阻碍任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务或对任何贷款方可以用来支付其在任何贷款文件下的义务的货币有任何影响，或对以外币交换该贷款方适用司法管辖区的合法货币的可得性有任何影响（包括任何要求批准将外币兑换为该贷款方适用司法管辖区的合法货币）或其他方式，或任何贷款方应， 自愿的或非自愿的， 参与或采取任何行动参与涉及重新安排该贷款方的债务或重组该贷款方可能用来支付其义务的货币的任何设施或活动；或，

（l）任何政府机构或根据该政府机构行事或声称行事的任何人，应已采取任何行动谴责，扣押或没收，或保管或控制任何贷款方的全部或任何部分财产；要么

（m）应已发生控制权变更；或

（n）如果担保人根据担保书允许担保的担保债务的金额，则在适用所有适用法律（包括但不限于组织任何此类担保人的适用司法管辖区的当地法律，规则，法规和命令）之后，少于总额至少70,000，000.00美元（加上本协议项下的任何应计未付利息）；要么

（o）任何担保文件应在其条款所规定的范围内，停止为担保方的利益而给予抵押代理人据称由此创建的留置权，权利，优先权，权力和特权；要么

（p）（i）发生了ERISA事件，PBGC应提起诉讼（包括发出意向通知）以终止任何一个或多个计划，任何贷款方，多雇主计划的发起人应已通知其各自的子公司或任何ERISA关联公司，该多雇主计划将在ERISA标题IV的含义内终止，或任何贷款方应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）；在上述第（i）至条中的每种情况下，此类事件或条件，以及所有其他此类事件或条件，如果有的话，可以合理地预期会产生重大不利影响；要么

（q）应已发生任何违约事件（定义为股份押记）；

然后， 在任何情况下， 行政代理人应（按照要求放款人的书面指示行事）， 通过通知借款人， 采取以下任何和所有的行动， 在不损害行政代理人权利的情况下， 任何放款人或任何担保债务的持有人或受益人对借款人强制执行其债权；（i）宣布终止每个放款人的承诺和每个放款人的预付款义务， 则该等款项须立即终止；申报该等垫款， 根据本协议和其他贷款文件应支付的所有利息和所有其他金额，以及根据本协议或根据本协议应立即到期应付的所有其他有担保债务， 因此，这些进步， 所有此类利息和所有此类金额应立即到期并应支付， 如果没有展示， 需求， 任何形式的抗议或进一步通知， 借款人在此明确放弃所有这些权利，并且行使或指示抵押代理人行使其作为一方的任何担保文件和任何其他贷款文件下可获得的任何其他权利和补救措施， （a）在符合并按照《债权人协议》的情况下； 不过，前提是，如果根据上述（f）项对借款人的救济命令实际或被视为输入，（a）每个贷款人提供预付款的义务应自动终止，并且（b）预付款，所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期应付款项，而无需出示，要求，抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃。

对借款人和任何其他贷款方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应归属， 以及与该强制执行有关的所有法律诉讼和程序应由行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）和/或， 对于担保文件和它作为一方的任何其他贷款文件， 抵押代理人（根据行政代理人的书面指示行事， 按照要求贷款人的书面指示行事），以使所有贷款人受益， 除非本协议和其他贷款文件中另有规定。除非行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）以书面形式同意，或《债权人协议》中另有规定， 没有贷款人， 单独或与任何其他贷款人一起， 有权， 它也不会， 行使或强制执行任何权利， “根据本协议和其他贷款文件，行政代理人和/或抵押代理人被授权行使或执行的权力或补救措施。，

在任何破产或其他破产程序的情况下，涉及任何贷款方的清算，重组，重组，清算或债务的组成或调整（“破产程序”), 行政代理人有权， 但不是义务， 介入此种破产程序，以便（a）提出并证明对全部本金的债权， 预付款和所有其他债务的利息和未付费用根据本协议和其他贷款文件的条款所欠和未付的款项，并提交可能必要或可取的文件，以使放款人和每个代理人的索赔（包括任何要求合理赔偿的索赔， 以及它们的成本， 费用， 上述任何实体及其各自代理人的付款和预付款， 在此类破产程序中允许的律师和其他顾问；（b）收集和接收因任何此类索赔而应支付或交付的任何款项或其他财产，并根据本协议和其他贷款文件的条款将其分发给放款人。此外， 任何保管人， 接收器， 受让人， 受托人， 在任何此类破产程序中，清算人或类似官员（i）被授权在破产程序中代表根据本协议和其他贷款文件欠其任何款项的所有贷款人直接向行政代理人付款或分配， 除非行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）以书面形式明确同意直接向这些放款人进行此类付款或分配；以及被要求向行政代理人支付应付的任何费用， 付款， 进步， 以及代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿， 以及根据本协议和其他贷款文件应支付给代理人的任何其他款项，

第6.02节。资金的运用.在违约事件发生和持续期间， 行政代理人根据以下规定行使赋予行政代理人的任何权利或补救措施而获得的所有收益， 或任何条款的操作， 本协议和其他贷款文件（据了解， 关于行使这些权利或补救措施， 行政代理人应仅按照要求贷款人的书面指示行事）， 除非此类收益受《债权人协议》第2.01（a）节的约束（在每种情况下， 由要求放款人确定并以书面形式通知行政代理人， 应向抵押代理人提供该通知的副本）， 在这种情况下，行政代理人（根据要求放款人的书面指示行事）应根据《债权人协议》第2.01（a）节规定的优先权顺序，将这些收益转移给抵押代理人，由抵押代理人申请， 应按以下优先顺序适用：，

第一次，以支付构成所有费用，成本，赔偿，费用（包括自付费用），费用，负债和其他金额（包括但不限于律师对行政代理人的费用，收费和支出以及根据第2.09节应支付的金额）的那部分担保债务，（2.14和8.04）与本协议，任何其他贷款文件以及据此进行的交易有关的行政代理人发生的费用；

第二次，以支付构成所有费用、费用、弥偿、开支（包括自付费用）、收费、负债和放款人发生的其他金额（包括但不限于律师向各放款人支付的费用、收费和支出以及根据第2.09节应支付的金额）的那部分担保债务，（2.14和8.04）与本协议有关的任何其他贷款文件，以及据此进行的交易，应与本条款中所述的各自金额成比例地发生，并以书面形式通知行政代理人；

第三次，支付该部分附担保债务，构成预付款和其他附担保债务的应计和未付利息，在放款人之间按本条款所述相应金额的比例支付，第三笔应付给放款人；

第四次（b）构成预付款未付本金的那部分附担保债务的偿付，在放款人之间按其持有的本款所述相应金额的比例分摊；以及

最后，余额（如果有的话），在所有有担保的债务已被不可撤销地全额偿还给借款人之后，或根据适用法律的其他要求偿还给借款人。

第七条

代理

第7.01节。任命和授权。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定花旗银行， N.A.通过其代理和信托部门采取行动， 根据本协议和行政代理人作为一方的其他贷款文件，代表其作为行政代理人，并授权和指示行政代理人代表其采取此类行动并行使此类权利， 权力， 根据本协议或其条款明确授权给行政代理人的权限和特权。各贷款人特此（i）接受授权， 约会， 确认和行政代理人采取的其他行动， 代表贷款人， 根据本协议和其他贷款文件， 授权和指示行政代理人， 代表贷款人， （a）委任UMB银行， 作为抵押代理人的N.A.，根据并根据相互债权人协议， 就担保文件和其作为一方的任何其他贷款文件以其各自的身份行事， （b）授权及指示抵押代理人（1）代表其采取该等行动及行使该等权利， 权力， 《相互债权人协议》和抵押代理人作为一方的其他贷款文件的条款明确授权给抵押代理人的权力和特权， （2）执行， 交付， 和表演， 为有担保的当事人的利益， 相互债权人协议， 每一份安全文件， 以及抵押代理人为一方的其他贷款文件（包括任何修订， 补品， 与本协议拟进行的交易有关的重申和修改）， （c）接受授权， 约会， 担保代理人采取的确认和其他行动， 代表被担保方， 根据相互债权人协议和抵押代理人作为一方的其他贷款文件， （d）确认抵押代理人作为一方的每一份贷款文件的条款， 确认每一份贷款文件的条款， 并授权和指示行政代理人执行， 交付和执行， 为了贷款人的利益， 本协议以及行政代理人已加入或打算加入的其他贷款文件（包括任何修订， 补品， （重申和修改与本协议规定的交易有关的贷款文件），

（b）本条的规定完全是为了行政代理人和放款人的利益，借款人不应享有任何此类规定的第三方受益人的权利。理解并同意使用“代理人“在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及任何代理人，并不意味着暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这一术语是作为一个市场习惯问题使用的，其目的只是在缔约各方之间建立或反映一种管理关系。

第7.02节。作为贷款人的权利.如果在本协议项下担任行政代理人的任何人是或成为放款人，则其作为放款人的权利和权力应与任何其他放款人相同，并且可以行使与不是行政代理人相同的权利和权力，并且术语“贷方”或“贷款人“除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应包括以个人身份担任本协议下的行政代理人的人。该人及其关联公司可以接受存款，借钱给，拥有证券，担任财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常与之从事任何类型的业务，借款人或其任何子公司或其他关联公司，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，也没有义务向放款人说明原因。

第7.03节。免责条款.（a）行政代理人不应承担任何职责或义务，但本协议及其作为一方的其他贷款文件中明确规定的职责或义务除外，其在本协议及其下的职责应具有行政性质。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理人不得：

（一）无论违约是否已经发生并正在继续，均应承担任何信托或其他隐含义务；

（二）有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权（包括提供任何请求，同意，批准，放弃或授权），但本协议或该代理人必须行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，在每种情况下，根据要求放款人的书面指示（或本协议或行政代理人作为一方的其他贷款文件中应明确规定的放款人的其他数量或百分比）；提供不要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收，修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

（三）除本文和其他贷款文件中明确规定的以外，有义务进行披露，并且对未披露不承担责任，作为行政代理人或其任何关联公司的人以任何身份传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息。

（b）行政代理人不应对其采取或不采取的任何行动负责（i）经要求放款人（或应明确规定的放款人的其他人数或百分比）的书面同意或书面指示在此或在行政代理人为一方的其他贷款文件中）或除非， 但只是在一定程度上， 由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的由其自身的重大过失或故意不当行为造成的。在任何情况下，根据本协议或任何其他贷款文件，行政代理人均不承担间接责任， 特别， 偶然的， 惩罚性的， 或任何形式的间接损失或损害， 包括但不限于利润损失， 不管是不是可以预见的， 即使行政代理人已经被告知了这种可能性，并且无论采取何种行动形式。“除非且直到借款人或放款人以书面形式向行政代理人发出有关该违约的通知，否则行政代理人不应被视为了解任何违约。，

（c）行政代理人不对（i）任何陈述负责，也没有义务确定或查询（i）， 声明， 在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的保证或陈述， 任何证明书的内容或准确性， 根据本协议或根据本协议或与之相关的报告或其他文件（包括重新计算或确定， 确认或验证其中列出的任何计算或信息）， 任何契诺的履行或遵守， 本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，或发生任何违约， （四）合法性， 有效性， 可执行性， 有效性， 真诚， 或本协议的充分性， 抵押品， 任何其他贷款文件或任何其他协议， 文书或文件， （v）满足第三条或本协议其他条款规定的任何条件， 除确认收到明确要求交付给行政代理人的项目外， 或财产， 借款人或任何其他贷款方的账簿或记录，

（d）行政代理人在履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责时，不得被要求预付，支出或承担其任何自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务或其他责任，或被要求采取任何违反本协议或适用法律的行动。

（e）行政代理人不因不执行任何行为或不履行任何义务而承担任何责任，由于行政代理人无法控制的任何事件（包括但不限于任何现有或将来的法律或法规或政府机构的任何行为或规定，任何上帝的行为或战争，内乱，地方或国家的骚乱或灾难）而在本协议项下的义务或责任，事故，劳资纠纷，任何恐怖主义行为，流行病，大流行病，骚乱，公用事业，计算机（硬件或软件）或通信服务的丢失或故障，或无法使用联邦储备银行电汇或其他电汇或通信设施）。

（f）根据本协议授予行政代理人的授权，权利，特权，保护，免责，豁免，赔偿和利益，根据其作为一方的任何贷款文件，扩展至行政代理人，并应由行政代理人执行。如果在行政代理人的义务，责任，授权，权利，特权，保护，免责，豁免，赔偿和利益方面出现本协议与任何其他贷款文件的条款不一致的索赔，则应以本协议的条款为准并进行控制。

（g）行政代理人不负责（i）执行， 有效性， 真诚， 可执行性， 可收藏性， 或本协议或任何其他贷款文件的充分性， 存在， 任何抵押品的真实性或价值或有效性， 完美， 留置权在任何抵押品中的优先权或可执行性， 是否因法律的实施或因其在本协议项下或根据任何其他贷款文件的任何作为或不作为而受到损害， 抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性， 为抵押品提供保险， （v）税款的缴付， 指控， 对抵押品的评估或留置权， 或在其他方面维护抵押品；行政代理人也没有义务（x）查看任何记录， 提交或存放证明担保权益的任何融资声明或延续声明或类似进口文件， 或确保任何此类记录的维护，归档或保存或任何重新记录， 将其中任何一项重新存入或重新存入任何公职或其他职位，或（y）以确保任何税款的支付或免除， 评估或其他政府押记或任何形式的留置权或产权负担，

（h）本协议授予行政代理人的许可授权、权利、权力和权利仅用于保护行政代理人和放款人的利益，不应对行政代理人施加任何行使任何此类授权、权利、权力或权利的义务。

（一）为免生疑问，代理人在本协议项下和贷款文件项下的义务是多项的，而不是共同的。任何代理人都不应对任何其他代理人采取或遗漏的任何行动负责。

（j）对于行政代理人和/或其任何关联方善意作出的任何判断错误，行政代理人不承担任何责任，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决最终确定行政代理人和/或该关联方在确定相关事实方面存在严重过失。

第7.04节。行政代理人的信赖.行政代理人有权信赖， 并不会因依赖而招致任何法律责任， 任何通知， 请求， 证书， 同意， 声明， 乐器， 文件或其他书面文件（包括任何电子邮件， 互联网或内联网网站的发布或其他分发）认为是真实的，并已签名， 由适当的人发送或以其他方式认证。该代理人没有义务调查或核实任何此类签名是否真实或经授权，或任何此类通信中的信息是否真实， 指令， 证书， 通知或其他文件是真实或准确的。在确定是否遵守本协议项下的任何条件以进行预付款和/或采取本协议项下的任何行动时， 它的条款必须得到满足，以使贷款人满意， 行政代理人可以推定该条件对该放款人是满意的，除非行政代理人在进行此类预付款和/或采取此类行动之前已收到该放款人的相反书面通知。行政代理人可以， 以借款人为代价， 咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）， 独立会计师和其他由其挑选的专家， 并无须对其按照任何该等律师的意见而采取或不采取的任何行动承担法律责任， 会计师或专家。每当在本协议或任何其他贷款文件中提及任何经同意的酌情行动时， 指定， 规格， 要求或批准， 注意， 请求或其他通信， 或行政代理人或任何选举发出的其他指示或采取的行动，或（或不会）遭受或省略的指示或行动， 决定， 意见， 接受， 判断的运用， 表示满意或以其他方式行使自由裁量权， 由行政代理人作出（或不作出）的权利或补救， 据了解，在所有情况下，行政代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到此类书面指示， 指令， 建议或同意（或对此作出充分的澄清， （由行政代理人全权决定）要求贷款人（或本协议或行政代理人作为一方的其他贷款文件中应明确规定的其他数量或百分比的贷款人）， 在每一种情况下，只要它认为合适。尽管在此有任何相反的规定， 行政代理人可以不按任何指示行事， 指令， 建议， 同意， 请求， 或对其进行澄清，除非它应首先得到放款人的赔偿和/或从放款人那里获得担保， 在每一种情况下， 令其满意的是， 不承担任何和所有的责任， 根据指示或要求采取或继续采取任何此类行动可能引起的成本和费用。在任何情况下，行政代理人都应受到充分保护，并且在采取行动时不承担任何责任， 或者是不采取行动， 根据本协议和其他贷款文件的指示， 指令， 建议， 同意， 请求， 或澄清所需的贷款人（或本协议或行政代理人作为一方的其他贷款文件中应明确规定的贷款人的其他数量或百分比）， 该请求和任何已采取的行动或未根据该请求采取的行动应对所有放款人和所有未来的放款人具有约束力。任何通知， 借款人或任何其他人根据本协议或任何其他贷款文件交付给行政代理人的指示或指示应足够如果由借款人的授权人员或有权根据合同约束该人的人的授权人员执行， 如提交给行政代理人的在职证书所证明的， 可能会不时进行修订。尽管有任何相反的规定， 行政代理人没有义务或责任确定如果获得了任何必要的同意或在一定程度上发出了通知“行政代理人正在按照根据本协议和其他贷款文件提供给它的书面指示行事（包括根据本协议发出任何指示）。，

第7.05节。职责的委派.行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类子代理以及行政代理和任何此类子代理的关联方，并应适用于他们作为行政代理的各自活动。除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意不当行为，否则行政代理人对任何子代理人的过失或不当行为概不负责。

第7.06节。行政代理人的辞职.（a）行政代理人可随时将其辞职通知放款人和借款人。在收到任何此类辞职通知后，要求贷款人有权与借款人协商，指定继承人。如果要求放款人没有这样任命这样的继承人，并且应在退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内（或要求放款人同意的较早日期）接受这样的任命（“辞职生效日期”），则退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命继任行政代理人；提供在任何情况下，任何此类继任行政代理人都不应是违约贷款人。无论是否已任命继任者，该辞职均应在辞职生效日期根据该通知生效。

（b）如果担任行政代理人的人是根据其定义（d）条款的违约放款人，则在适用法律允许的范围内，要求放款人可以通过书面通知借款人，并将该人免职为行政代理人，并且，与借款人协商后，指定继承人。如果要求放款人没有这样任命这样的继承人，并且应该在30天内（或要求放款人同意的较早日期）接受这样的任命（“移除生效日期”），则该删除仍应在删除生效日期根据该通知生效。

（c）从辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退休或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务除欠退休或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外， 所有付款， 提供的通信和决定， 向或通过行政代理人应改为由或直接向每个放款人， 在此之前， 如果有的话， 作为所需的放款人指定继任行政代理人，如上述规定。在接受继任人被任命为本协议项下的行政代理人后， 该继承人应继承并被授予所有权利， 权力， 退休或被罢免的行政代理人的特权和义务（不包括欠退休或被罢免的代理人的赔偿付款的任何权利）， 而退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人应向继任行政代理人支付的费用应与应向其前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任者之间另有协议。在本协议项下及其他贷款文件项下行政代理人的离职或撤职后， 本条和第8.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益， “在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，其子代理人及其各自的关联方对其中任何一方采取或未采取的任何行动。，

第7.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人.每个放款人都承认，行政代理人没有对其做出任何陈述或保证， 并且以后行政代理人不采取任何行动， 包括对借款人事务的任何审查， 应被视为构成行政代理人对任何放款人的任何陈述或保证。每家银行都承认， 独立且不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息， 做出了自己的评价， 和调查， 企业， 前景， 运营， 财产， 贷款方的财务状况和其他状况及信誉， 任何抵押品的价值和所有权， 以及与据此拟进行的交易有关的所有适用法律， 并做出了自己的决定，以签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每家贷款机构也都承认， 独立且不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息， 在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，继续自行做出决定， 任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，

第7.08节。没有其他职责等.尽管有任何相反的规定，本协议封面上列出的任何联合牵头安排人和/或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力，义务或责任，除非其作为行政代理人或本协议项下的放款人。

第7.09节。行政代理人可以提出索赔证明.如果根据任何债务人救济法或与借款人有关的任何其他司法程序进行的任何程序处于未决状态，行政代理人（无论任何预付款的本金是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期支付，也无论行政代理人是否应对借款人提出任何要求）均有权并通过干预该程序或其他方式获得授权（但没有义务）：

（a）就有关垫款及所有其他债务的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索，并提出证明为使放款人和行政代理人（包括任何要求合理赔偿、费用的索赔）能够提出必要的或可取的其他文件，放款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和预付款，以及该司法程序中允许的放款人和行政代理人根据第2.03和8.04节应支付的所有其他款项；和

（b）收取任何款项或其他财产应付或交付的任何此类索赔，并分发。

在任何此类司法程序中，任何保管人，接管人，受让人，受托人，清算人，扣押人或其他类似官员均获每个放款人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如果行政代理人应同意直接向放款人支付此类款项，则应向行政代理人支付任何应付款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，费用，支出和预付款，以及根据第2.03和8.04节应付给行政代理人的任何其他款项。

第7.10节。错误的付款.

（a）如果行政代理人（x）通知放款人或任何其他担保方，或代表放款人或任何其他担保方收到资金的任何人（任何此类放款人，被担保方或其他接收方（及其各自的继承人和受让人），则“付款收件人”）行政代理人已自行决定（无论是否在收到紧随其后的（b）条款下的任何通知后）该付款收件人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如行政代理人的通知中所述）被错误或错误地传输给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人（无论是否为该放款人所知，被担保方或代表其的其他付款接收方）（任何此类资金，无论是作为付款，预付款或本金，利息，费用，分配或其他方式发送或接收的，单独或集体地，“错误付款”）和（y）书面要求退还此类错误付款（或其中的一部分）， 这种错误的付款在任何时候都将是行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益而以信托方式持有（在按照本第7.10（a）节的规定退还或偿还之前）， 而该放款人或受担保方须（或， 对于任何代表其收到此类资金的付款接收者， 应使该付款收件人）立即， 但在任何情况下都不能晚于两个工作日， 将任何此类错误付款（或其中的一部分）的金额退还给行政代理人， 当日资金（以收到的货币计）， 连同自该日起每一日的利息并包括该付款接受者收到该错误付款（或其部分）的日期，直至该金额以联邦基金利率中较高者的当日资金偿还给行政代理人的日期以及由行政代理人根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。行政代理人根据本条（a）款向任何付款接受者发出的通知应是结论性的， 不存在明显的错误，

（b）在不限制第7.10（a）条的情况下，每个贷款人，被担保方，或代表该贷款人或被担保方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它收到付款，预付款或还款（无论是作为付款，预付款或本金，利息，费用的还款，（x）行政代理人（或其任何关联公司）（x）的分配或其他方式，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额不同，行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款，预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款，预付款或还款通知之前或之后，或（z）该放款人或被担保方或其他此类接收方以其他方式意识到（全部或部分）错误地或错误地发送或接收了该消息，然后在每种情况下：

（一）它承认并同意：（a）在紧接第（x）或（y）款的情况下，在每种情况下，均应假定已发生错误和错误（没有行政代理人的书面确认）或（b）已发生错误和错误（在紧接第（z）条的情况下），关于此类付款，预付款或还款；和

（二）该放款人或被担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收方）立即（并且无论如何，在其知道发生前款（x）中所述的任何情况的一个工作日内），（y）和（z））将其收到的此类付款，预付款或还款的详细信息（以合理的详细信息）通知行政代理人，并根据本第7.10（b）节通知行政代理人。

为免生疑问，未根据第7.10（b）节向行政代理人发出通知的行为，不会对收款人根据第7.10（a）节承担的义务产生任何影响，也不会对是否已支付了错误的款项产生任何影响。

（c）每个放款人或被担保方特此授权行政代理人在任何贷款文件下，随时抵销，净额和应用欠该放款人或被担保方的任何和所有金额，或由行政代理人根据任何贷款文件就本金，利息，费用或其他金额的支付向该放款人或被担保方支付或以其他方式分发给该放款人或被担保方，而行政代理人根据第7.10（a）条要求退还的任何金额。

（d）

（一）如果行政代理人由于任何原因未能收回错误的付款（或其部分），则在根据第7.10（a）节提出要求后，从已收到此类错误付款（或其部分）的任何放款人（和/或从代表其各自收到此类错误付款（或其部分）的任何付款收件人）（此类未收回的金额，“错误的付款回报不足”），在行政代理人随时通知该放款人后，立即生效（双方确认对此的对价），（a）该放款人应被视为已转让其预付款（但不是其承诺），而该错误付款是针对该预付款（“错误的支付影响了类”），其金额等于“错误付款回报不足”（或行政代理人可能指定的较低金额）（“错误付款受影响类别的预付款（但不是承诺）的转让”错误的付款不足转让”）（以无现金方式计算，以票面金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下，行政代理人将免除转让费）， 并在此（与借款人一起）被视为执行和交付转让和接受（或， 在适用的范围内， 一项协议，其中包含根据平台进行的转让和以提及方式接受，行政代理人和此类当事方是该协议的参与者），涉及此类错误的付款不足转让， 并且该放款人应向借款人或行政代理人交付证明此类预付款的任何本票或其他工具（但该人未能交付任何此类本票或其他工具不会影响上述转让的有效性）， （b）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让， （c）在该当作取得时， 行政代理人作为受让人的放款人应成为放款人， 在适用的情况下， 根据本协议，对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人应不再是贷款人， 在适用的情况下， 关于此种错误的付款不足转让， 不包括， 为免生疑问， 其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人应继续有效， （d）行政代理人和借款人均应被视为已放弃本协议要求的对任何此类错误的付款不足转让的任何同意， （e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误的付款不足转让影响的预付款中的所有权权益。为免生疑问， “任何错误的付款不足转让都不会减少任何放款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺应继续有效。，

（二）在遵守第8.08条的前提下（但不包括， 无论如何， 任何转让同意书或批准要求（无论是来自借款人还是其他方面）， 行政代理人可以， 依其判断， 出售根据错误的付款不足转让获得的任何预付款，并在收到此类出售的收益后， 适用的放款人所欠的错误付款回报不足，应减去出售该预付款（或其部分）的净收益， 和行政代理人应保留所有其他权利， 针对此类放款人（和/或代表其接收资金的任何接收者）的补救措施和索赔。另外， 适用的放款人（x）所欠的错误付款回报不足，应通过预付款项或偿还本金和利息的收益减少， 或其他有关本金和利息的分配， 行政代理人根据错误的付款不足转让（在任何此类预付款随后由行政代理人拥有的范围内）从该放款人获得的任何此类预付款或与之有关的预付款收到，并且（y）可能， 由行政代理人全权决定， 由行政代理人不时以书面形式向适用的放款人指定的任何金额减少。，

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平地代位，如果由于任何原因未从任何收到此类错误付款（或部分付款）的付款收件人那里收回错误付款（或部分付款），行政代理人应代位享有该付款接受方的所有权利和利益（对于代表放款人或其他被担保方收到资金的任何付款接受方，贷款文件中有关该金额的权利和利益（“错误的付款代位权”) (提供贷款当事人在贷款文件项下就错误的代位求偿权所承担的担保义务，不得与该等就垫款所承担的担保义务重复。已根据错误的付款不足转让转让转让给行政代理人的款项）和（y）错误的付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；提供第7.10节不应被解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，借款人的担保债务与担保债务的金额（和/或偿付时间）有关，如果管理代理人没有支付这种错误的付款，借款人本应支付这些债务；提供此外，为免生疑问，紧接第（x）和（y）款的条款不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，由行政代理人从借款人收到的用于支付此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接收人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并据此放弃（并被视为放弃）与任何要求有关的任何索赔，反索赔，抗辩或抵销权或补偿权，行政代理人就返还收到的任何错误付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“以价值为目的的清偿”或任何类似学说的任何抗辩。

（g）在行政代理人的辞职或更换，任何放款人或其他受担保方的任何权利或义务的转让或转让或替换，承诺的终止后，各方在本第7.10节中的义务，协议和放弃均应继续有效，本协议或任何其他贷款文件的终止和/或任何贷款文件下的所有有担保义务（或其任何部分）的偿还，清偿或解除。

第7.11节。某些ERISA问题.

（a）每个放款人（x）代表并保证自该人成为本协议的放款人之日起，以及（y）契约，从该人成为本协议的放款人之日起至该人不再是本协议的放款人之日止，为行政代理人的利益，联合牵头安排人和账簿管理人及其各自的关联公司，并且（为避免疑问）向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是真实的，并且将是真实的：

（一）该贷款人不使用与预付款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”；

（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE84-4（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），《PTE》第90-1条（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）、《PTE》第91-38条（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或《PTE》第96-23条（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）适用于此类贷款人的进入，参与、管理和履行预付款、承诺和本协议；

（三）（a）该放款人是由“合格的专业资产管理人”（《PTE》第84-14条第六部分所指）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该放款人作出投资决定，以订立、参与、管理和执行预付款，承诺和本协议，（c）预付款，承诺和本协议的进入，参与，管理和履行符合PTE84-14和（d）的第一部分（b）至（g）小节的要求，PTE84-14第I部分（a）小节的要求在该放款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议方面得到满足；或

（四）行政代理人自行决定与该放款人以书面形式达成的其他陈述，保证和契约。

另外， 除非前一条款（a）中的第（i）款对放款人是正确的，或者该放款人提供了另一种陈述， 前一条款（a）中的子条款中规定的保证和契约， 该贷款人进一步（x）表示并保证， 自该人成为本协议的贷方之日起， 致， 和（y）契约， 从该人成为本协议的贷方之日起至该人不再是本协议的贷方之日止， 为了...的利益， 行政代理人， 联席牵头安排人及账簿管理人及其各自的附属公司， 而不是， 为免生疑问， 或为借款人或任何其他贷款方的利益， 既不是行政代理人， 联合牵头安排人和账簿管理人或其各自的关联公司是涉及该贷款人进入该贷款人的资产的受托人， 参与， 预付款的管理和执行， 承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的承诺， 任何贷款文件或与此或与之相关的任何文件），

第7.12节。债权人之间的安排；作为受益人的抵押代理人.在本协议与债权人协议的条款发生冲突的情况下，除对行政代理人的责任，权利，特权，保护，开脱，豁免，赔偿或利益的限制（在每种情况下，应由本协议管辖和控制）外，相互债权人协议的条款应管辖和控制。抵押代理人应被视为本协议的明确的第三方受益人。

第八条

杂项

第8.01节。修订等.在遵守《相互债权人协议》的条款的前提下，不得修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，也不得同意借款人离开本协议或任何其他贷款文件，在任何情况下均应有效，除非该修改应以书面形式进行，并由当事方在所需贷款人的书面同意下签署，然后该修改，放弃或同意仅在特定情况下有效，并用于特定目的；不过，前提是, （a）没有修改， 弃权或同意， 除非得到所有放款人的书面同意， 做以下任何一项：（i）放弃第3.01节中指定的任何条件， 第3.02节或第2.18（d）节， 更改承付款或预付款未付本金总额的百分比， 或者贷款人的数量， 放款人或他们中的任何一人必须采取本协议项下的任何行动， 修改第8.01节或“要求贷款人”的定义， 修订第2.10条或本条例中与放款人之间按比例分担付款有关的任何条文， （v）解除任何担保人在担保下的义务， 在任何交易或一系列相关交易中释放或从属于抵押品的任何重要部分（不影响第5.02（e）条明确允许的交易）或修改第2.18条或第5.02（b）条， 及（b）不作修订， 弃权或同意， 除非以书面形式并由受其直接影响的每个贷款人签署， 做以下任何一项：（i）增加或延长该贷款人的承诺， 减少本金， 或利息， 预付款或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或推迟为支付本金而确定的任何日期， 或利息， 预付款或根据本协议应支付的任何费用或其他金额；以及， 进一步提供除非行政代理人或抵押代理人书面同意并执行，否则任何修改，放弃或同意均不得修改，修改或以其他方式影响行政代理人或抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，视情况而定，（在每种情况下，就该同意和执行分别行使其唯一和绝对的酌处权），以及（如果需要）上述采取此类行动所需的相关贷款人的书面同意。

第8.02节。通知等（a）一般通知.本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以英语书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递服务（包括国际快递），以认证邮件或挂号邮件邮寄或通过电子邮件发送，具体方式如下：

（i）（如对借款人而言）其地址为：

[****]
[****]
注意：[****]
副总统附文[****]
电子邮件：[****]
电话：[****]

如果是给行政代理人的，请在其地址：

N.A.花旗银行作为行政代理人
[****]
[****]
收件人：[****]
电话：[****]
传真：[****]
仅限借款人查询：[****]
借款人通知：[****]
披露团队邮件（财务报告）：[****]
投资者关系小组（仅供投资者查询）：[****]

复印至：

N.A.花旗银行作为行政代理人
[****]
[****]
注意：[****]
TEL：[****]
电子邮件：[****]

（如属首次放款人）在其贷款办事处；及

（如对任何其他放款人而言）在其成为放款人所依据的转让和接受书所指明的贷款办事处；或就借款人、行政代理人或任何放款人而言，在该当事人应在书面通知其他当事人中指定的其他地址。以电子通讯方式交付已执行的对方对本协议任何条款的任何修改或放弃，根据本协议执行和交付的任何其他贷款文件或本协议或本协议的任何附件，应作为其手动执行的对方的交付有效。

以专人递送或通宵快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发出的通知应具有上述（b）款规定的效力。

本协议的任何一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其地址或本协议项下的通知和其他通信的电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录（i）有效地址，联系人姓名，电话号码，通知和其他通信可以发送到的电子邮件地址，以及针对此类贷款人的准确的电汇指示。

（b）电子通信.根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和Internet或Intranet网站）向放款人发送或提供本协议项下的通知和其他通信。行政代理人或借款人可根据其批准的程序，自行决定同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信；提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信；提供此外，通过电子邮件发送给管理代理的任何通知或通信应包括并包含扫描或成像的附件（例如.pdf或类似的广泛使用的格式）。除非行政代理人另有规定，否则（i）发送人收到预定收件人的确认书（例如“要求回执“功能（如有），返回电子邮件或其他书面确认），以及发布到Internet或Intranet网站的通知或通信，在预期收件人认为已收到时，应视为已收到其电子邮件地址，如上述第（i）条所述，通知该通知或通信是可用的，并标识其网站地址；提供那， 就上述第（一）及（二）条而言， 如果有这样的通知， 在收件人的正常工作时间内不发送电子邮件或其他通信， 此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日的营业时间发送。行政代理人没有任何责任或义务来核实或确认发送指示的人， 方向， 报告， 通过电子传输的通知或其他通信或信息是， 事实上， 有权发出这种指示的人， 方向， 报告， 代表意图发送此类电子传输的一方的通知或其他通信或信息；并且行政代理人对任何损失不承担任何责任， 负债， 任何一方因依赖或遵守此类指示而产生或承担的成本或费用， 方向， 报告， 通知或其他通信或信息。本协议的每一方同意承担因使用电子方式提交指示而产生的所有风险， 方向， 报告， 给行政代理人的通知或其他通讯或信息， 包括， 没有限制， 行政代理人根据未经授权的指示行事的风险， 通知， 报告或其他通信或信息， 以及被第三方拦截和滥用的风险，

（c）平台.

（一）借款人同意，行政代理人可以（但没有义务）通过在债务域，Intralink，SyndTrak或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”).

（二）该平台提供了“就像现在一样”和“如有可用.”代理方（定义如下）不保证平台的充分性，并明确声明不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不提供任何形式的明示，暗示或法定的保证，包括但不限于对适销性，特定目的的适用性，不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证与通信或平台有关。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）对借款人，任何放款人或任何其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接，特殊，附带或后果性损害赔偿，损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式）由借款人或行政代理人通过平台传输通信产生。“通信”是指借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知，要求，通信，信息，文件或其他材料，这些通知，要求，通信，信息，文件或其他材料已通过电子方式分发给行政代理人，任何放款人根据本节进行的通信，包括通过平台。

第8.03节。不放弃；补救措施.任何被担保方未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该权利、补救办法、权力或特权；也不得单独或部分行使任何此类权利、补救办法、权力，或特权或任何放弃或中止执行此类权利的步骤，补救权力或特权排除了其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利，补救，权力或特权的行使。本协议和提供的其他贷款文件中提供给行政代理人和放款人的权利，救济，权力和特权是累积性的，并不排除任何此类人员本应拥有或以其他方式提供的任何权利，救济，权力或特权。法律。

第8.04节。成本和费用；赔偿.（a）成本和费用.借款人应按要求支付所有费用， 联席牵头安排人及账簿管理人的成本及开支， 贷款人， 行政代理人及其与准备有关的每个关联公司， 谈判， 执行， 送货， 行政， 修改， 放弃或修改根据本协议或根据本协议交付的任何贷款文件或任何其他文件（无论据此或由此进行的交易是否已完成）， 包括， 没有限制， （i）所有尽职调查， 交通， 电脑， 重复， 评估， 顾问， 以及审计费用和费用， 指控， 贷款人律师的支出和费用， 行政代理人及联席牵头安排人及账簿管理人（包括， 没有限制， 在生效日期之前及之后，就行政代理人和放款人根据贷款文件享有的权利和责任向行政代理人和放款人提供咨询的所有费用，时间费用和支出（可能是行政代理人的雇员）。借款人还应按要求支付所有费用， 行政代理人及其关联公司和每个贷款人的成本和费用， 如果有（包括， 没有限制， 律师费用和开支， 包括对可能是行政代理人或贷款人的雇员的律师的所有费用，时间费用和支出）， 与保存有关， 执行， 或保护其权利（无论是通过谈判， 法律诉讼或其他方式）产生的， 关于， 或与任何贷款文件和根据本协议或根据本协议将要交付的其他文件以及根据本协议所作的预付款有关的， 包括， 没有限制， 费用， 与执行第8.04节规定的权利以及与出售有关的行政代理人和放款人的律师费用和支出， 租赁或许可， 收集来自， 或其他实现， 任何抵押品和/或任何锻炼， 关于预付款和所有费用的重组或谈判， 与任何备案有关的费用或其他费用， 注册， 记录或完善任何贷款文件或其中提及的任何其他文件所考虑的任何担保权益，

（b）借款人的赔偿.借款人应对行政代理人（及其任何次级代理人），联合牵头安排人和账簿管理人，每个贷款人以及上述任何人的每个关联方（每个“被赔偿方”）反对和反对任何和所有索赔， 损害赔偿， 损失， 负债， 成本和费用（包括， 没有限制， 费用， 指控， 为任何被赔偿方支付的律师费用（包括所有费用， （律师的时间费用和支出）），由任何受赔偿方承担，或主张或裁定， 在每种情况下，由于（包括， 没有限制， 与任何实际的， 潜在的或潜在的调查， 与此相关的诉讼或诉讼或准备辩护， 不管是基于合同， 侵权或任何其他理论）（i）任何预付款和/或贷款文件， 本协议或其中预期的任何交易，或任何预付款收益的实际或拟议用途， 本协议的执行或交付， 任何其他贷款文件或据此考虑的任何协议或文书， 双方履行各自在本协议项下或协议项下的义务，或完成本协议或协议项下拟进行的交易，以及/或任何贷款方或其任何子公司的任何财产上实际或据称存在危险材料或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境行动， 除非在这种情况下， 损害， 损失， 负债， 成本或费用是在期末考试中计算出来的， 有管辖权的法院做出的不可上诉的判决，主要是由于被赔偿方的重大过失或故意的不当行为。在调查的情况下， 第8.04（b）节中的赔偿适用的诉讼或其他程序， 无论该调查是否有效，该赔偿均应有效， 诉讼或诉讼是由借款人提起的， 它的董事们， 股权持有人或债权人或受补偿方或任何其他人， 任何被补偿方是否在其他方面也是该协议的一方，以及此处拟进行的交易是否已完成。借款人也同意不主张任何特殊， 间接， 对行政代理人（或其子代理人）的间接或惩罚性损害赔偿， 任何联合牵头安排人及账簿管理人， 任何贷款人， 或前述任何人士的任何关联方， 关于任何贷款文件引起的或与之相关的任何责任理论， 本协议或其中预期的任何交易，或预付款收益的实际或拟议用途。本款所指的被补偿方不应对因非预期收件人使用其通过电信分发的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责， 与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统，或与本协议或本协议或由此而进行的交易有关的电子或其他信息传输系统，

（c）贷款人的偿还.在借款人出于任何原因未能无法支付本节（a）或（b）款要求其支付给行政代理人（或其子代理人）或任何关联方的任何金额的范围内，行政代理人，每个贷款人分别同意向行政代理人（或任何此类次级代理人）或该关联方（视情况而定）付款，该贷款人的按比例份额（截至当时确定）寻求适用的未偿还费用或弥偿付款是基于每个贷款人在该时间的预付款本金总额中所占的份额）该未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何未付金额）；提供未偿还的费用或弥偿损失，索赔，损害，责任，成本或费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类子代理人）以其身份发生或主张的，或针对与该能力有关的代表该行政代理人（或任何此类子代理人）的行政代理人的任何关联方。放款人根据（c）款承担的义务受第2.02（c）节的规定的约束。

（d）资金损失.如果（i）任何SOFR预付款的本金由借款人支付给任何放款人或由任何放款人的帐户支付，但在该预付款的利息期的最后一天除外， 由于任何原因（包括由于违约事件）， 转换任何SOFR预付款，但在适用的利息期的最后一天除外（包括由于违约事件）， 或借款人未能根据本协议作出任何付款，而该付款已获发出提前还款通知书或以其他方式须作出的付款， 或借款人未能按借款人在任何借款通知书中所通知的日期或金额借款， 借款人应， 在任何放款人的要求下， 向该放款人支付赔偿该放款人任何额外损失所需的任何金额， 因该等付款或未能付款而可能招致的成本或开支， 预付或借款， 包括， 没有限制， 任何损失， 由于清算或重新部署存款或其他资金而产生的成本或费用，这些存款或其他资金由该放款人获得（或可能已经获得），以资助或维持此类预付款。任何放款人提交给借款人的证明，其中合理详细地说明了此类补偿的金额，对于所有目的而言，该证明都是决定性的和具有约束力的， 不存在明显错误。“借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。，

（e）生存.在不影响借款人在本协议项下或根据任何其他贷款文件达成的任何其他协议的存续的情况下，第2.03、2.09、2.14、第七条、8.04、8.09、8.11和8.16节中所载的各方协议和义务在任何贷款文件终止后均应继续有效，全额支付本金，利息和根据贷款文件应支付的所有其他金额，任何贷款人的任何权利转让或转让或替换，行政代理人的辞职或罢免，承诺的终止和/或偿还，清偿或解除任何贷款文件项下的担保债务。

第8.05节。受托责任.

（a）贷款人可能正在向其他公司提供债务融资，股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），而贷款方可能在本协议所述交易或其他方面存在利益冲突。放款人不会使用因本协议所设想的交易或其与任何贷款方的其他关系而从任何贷款方获得的与放款人为其他公司提供服务或代表其他公司使用有关的机密信息，贷款人不会向其他公司提供任何此类信息。放款人没有义务使用与本协议拟进行的交易有关的信息，也没有义务向任何贷款方提供放款人从其他公司获得的任何机密信息。

（b）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言， 借款人承认并同意：（a）（i）本文所述的安排和其他服务是借款人与其各自关联公司之间的正常商业交易， 一方面， 另一方面，贷款人， 借款人已咨询其本身的法律， 会计， 在借款人认为适当的范围内，提供监管和税务顾问， 借款人有能力评估， 理解和接受， 条款， 据此拟进行的交易的风险及条件；（b）（i）各放款人已， 是， 并将仅作为校长和， 除有关各方另有书面明确约定外， 还没有， 不是， 也不会担任顾问， 借款人的代理人或受托人， 其任何关联公司或任何其他个人或实体，并且除此处明确规定的义务外，任何放款人对借款人或其关联公司对本协议拟进行的交易不承担任何义务；（c）每个放款人其各自的关联公司可能从事广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同， 并且，任何放款人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内， “借款人特此放弃并解除其针对任何放款人的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或信托义务的行为。，

第8.06节。抵销权.（a）在任何失责事件发生及持续期间， 行政代理人， 特此随时不时授权每个贷款人及其各自的关联公司， 在法律允许的最大范围内， 抵销及运用任何及所有存款（一般存款或特别存款， 时间或需求， 临时或最终）在任何时候持有，以及在任何时候由行政代理人欠下的其他债务或义务， 借款人或其关联公司的贷方或贷方的贷方或帐户的贷方或任何此类关联公司，以对抗借款人或其关联公司现在或以后在贷款文件中存在的任何和所有义务， 行政代理人或此类放款人是否应根据任何贷款文件提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期或欠分支机构， 与分支机构不同的行政代理人或此类贷款人的办公室或附属机构， 持有此类存款或承担此类债务的办公室或关联公司；， 提供在任何违约放款人行使任何此类抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.13节的规定进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份书面声明，其中应合理详细地描述借款人在贷款文件下的义务，该义务是由于该违约贷款人行使了抵销权。每个放款人同意在进行任何此类抵销和申请后，立即以书面形式通知借款人或其关联公司（如适用），行政代理人和行政协议同意立即通知借款人或其任何关联公司（如适用）；提供未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。除行政代理人或任何放款人及其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵销权）外，行政代理人和每个放款人及其各自的关联公司在本节中的权利。

（b）借款人特此授权行政代理人，每个贷款人及其各自的任何关联公司，如果并在一定程度上未在根据本协议到期时付款，不时对借款人在行政代理人或任何放款人或其各自的关联公司（如适用）的任何或所有账户中的任何或所有账户进行收费，以收取到期的任何金额，即使此类收费导致任何此类账户透支。出于本第8.06（b）节中所述的目的，特此授权每个放款人和行政代理人将本协议的副本交付给其任何关联公司。

（c）任何存款或债务的金额，应抵消和适用于借款人在本协议项下的任何和所有义务，或可能从借款人在行政代理人或任何放款人或其各自的关联公司的任何或所有帐户中扣除在每种情况下，都不是以美元计价的，根据正常的银行程序，在美国纽约州纽约市，用这种其他货币购买将是必要的，指借款人在到期时未能支付的美元金额。

第8.07节。约束效果.本协议应由借款人，行政代理人和初始贷款人执行后生效（第2.01节除外，第2.01节仅在满足第3.01节规定的先决条件时生效），并在此之后对借款人、行政代理人和放款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并确保其利益，除非未经贷款人和行政代理人的事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议项下的任何权益。

第8.08节。作业和参与.（a）每个放款人可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及应付给它的预付款）转让给一个或多个人（每个这样的人都是“受让人以及受让人从中获得权利和义务的贷款人，“转让人”);提供（i）在任何部分转让予另一间银行或金融机构的情况下， 如此分配的预付款部分的本金不少于2,000，000.00美元，或超出部分的1,000，000.00美元的整数倍（如果少于， 该放款人当时未偿还的预付款本金，并在转让和接受之日确定，该转让何时交付给该放款人，或， 如果“交易日期”在转让和接受中指定， 截至交易日）， 除非（a）该项转让是转让予属附属机构的银行或金融机构， 子公司， 或任何放款人或已批准基金或现有放款人的继承人，或（b）此时存在违约或违约事件， 此种转让必须征得借款人的同意（不得无理地拒绝或拖延此种同意）， 应理解，如果借款人在收到该拟议转让的通知后五个工作日内未以书面形式通知行政代理人其对该拟议转让的批准或不批准， 借款人应被视为已表示同意， 不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让， 不得向自然人（或控股公司）作出该等转让， 投资工具或信托， 或为主要利益而拥有和经营， （自然人）， （v）不得向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让， 或任何人， 一旦成为本协议项下的贷款人， 将构成违约贷款人或其子公司， 每项此类转让的各方应执行并向行政代理人交付一项转让和接受，以及（除非行政代理人免除）金额为3,500美元的处理和记录费转让给不是放款人的人时，必须征得行政代理人的同意（这种同意不应被无理地拒绝或延迟）， 该放款人的附属机构或与该放款人有关的认可基金。在执行和交付后， 在每项分配和接受中指定的生效日期之后， （x）该协议下的受让人应是本协议的一方，并且， 在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受而转让给它的范围内， 转让人在本协议项下的权利和义务，（y）转让人在本协议项下的权利和义务， 在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和接受而转让的范围内， 放弃这些权利（第2.09条规定的权利除外， 2.14和8.04在其下的任何索赔涉及在此种转让之前发生的事件的范围内），并免除本协议项下的此类义务（以及， 如果转让和接受涵盖转让人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务， 该转让人不再是本协议的一方。如果贷款人将其在贷款文件下的任何部分或全部权利转让或转让给任何其他金融机构， 此后，每份贷款文件中对该贷款人的任何提及均应在其各自利益的范围内提及该贷款人和该其他金融机构， 就好像该其他金融机构在本协议签署之日起，直至该转让或转让之日（包括该日），一直是本协议的一方，

（b）通过执行和交付任务并接受， 本协议项下的转让人和受让人确认并与彼此及本协议项下的其他当事人达成如下协议：（i）除该转让和接受中的规定外， 该转让人不作任何陈述或保证，也不对任何陈述承担任何责任， 在任何贷款文件或执行中或与之相关的保证或陈述， 合法性， 有效性， 可执行性， 真诚， 根据本协议提供的任何贷款文件或任何其他文书或文件的充分性或价值；该转让人不作任何陈述或保证并对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件下的任何义务不承担任何责任；该受让人确认它已经收到了每一份贷款文件的副本， 连同第4.01（e）节提及的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和作出进行这种转让和接受的决定；该受让人将， 独立且不依赖该转让人，并基于其当时认为适当的文件和信息， 在根据贷款文件采取或不采取行动时，继续做出自己的信贷决定；（v）该受让人同意，它将按照其条款履行所有义务“根据贷款文件的条款，它必须以贷款人的身份执行。，

（c）行政代理人，作为借款人的代理人，仅为此目的行事，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，并保存一份记录放款人姓名和地址以及承诺的登记册，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的预付款的本金（和规定的利息）（“寄存器”).在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是结论性的，并且就本协议的所有目的而言，借款人，行政代理人和放款人应将根据本协议的条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款人。该登记册应可供借款人或任何放款人在任何合理的时间，并在合理的事先通知后不时查阅。如果任何放款人保存的有关借款人对该放款人的债务的记录因该放款人的每笔预付款而与行政代理人在此类事项（包括但不限于登记册）中保存的记录之间存在任何冲突，在无明显错误的情况下，应由行政代理人的记录进行控制。

（d）每个放款人可以在未经借款人同意或通知的情况下，随时将参与出售给一个或多个银行或其他实体（自然人，控股公司，投资工具或信托除外，或为其拥有或经营的主要利益，自然人，或借款人或其任何关联公司或子公司）（每个“参与者”）或其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及应付给它的预付款）；不过，前提是, （i）该贷款人在本协议下的义务（包括， 没有限制， 其在本协议项下对借款人的承诺）应保持不变， 该放款人仍应仅对本协议的其他当事方履行此类义务负责， 借款人， 行政代理人和其他放款人应继续就贷款文件项下此类放款人的权利和义务与此类放款人进行单独和直接的交易在任何此类参与下的参与者均无权批准对任何贷款文件的任何规定的任何修改或放弃， 或同意任何贷款方的任何离开， 除非有这样的修改， 弃权或同意将减少， 或利息或根据本协议应支付的任何其他金额， 在每种情况下，只要有这种参与， 或延迟任何为支付本金而确定的日期， 或利息或根据本协议应支付的任何其他金额， 在每种情况下，只要有这种参与， 或解除担保的任何价值。为免生疑问， 每个放款人应根据第8.04（c）条对该放款人向其参与者支付的任何款项承担赔偿责任。借款人同意，每个参与者都有权获得第2.09节的利益， 第8.04（d）节和第2.14节（在遵守其中的要求和限制的前提下， 包括第2.14（g）节的要求（应理解为，第2.14（g）节要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度应与其是贷款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；， 提供该参与者（a）同意遵守第2.15节的规定，就像它是本第8.08节规定的受让人一样；以及（b）无权根据第2.09或2.14节就任何参与收取更多的款项，比其参与的贷款人有权获得的更多，除非这种权利因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大的付款结果。每个出售参与权的贷款人同意，应借款人的要求并由其承担费用，采取合理的努力与借款人合作，以实现第2.15节中有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得第8.06节的利益，就好像它是贷款人一样；提供此类参与者同意受第2.10节的约束，就好像它是贷款人一样。每个出售参与权的贷款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人行事，维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件（“参加者登记册”);提供任何放款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息），贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）给任何人，除非必须进行此类披露，以确定该承诺，贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条以注册形式存在的。参与者登记册中的条目应是结论性的，没有明显的错误，并且出于本协议的所有目的，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人不负责保存参与者登记册。

（e）任何放款人均可在未经贷款方同意或通知的情况下，随时进行一项或多项对冲，风险参与，衍生品或类似交易（无论如何描述或记录）（“风险转移”）与其在本协议或任何贷款文件下的权利或义务有关。

（f）根据本第8.08节的规定，每个贷款人可以就任何转让或参与或风险转移或拟议的转让或参与或风险转移向受让人或参与者或风险转移的一方或拟议的受让人或参与者或风险转移的一方披露，由任何贷款方或代表任何贷款方提供给该贷款方的与贷款方有关的任何信息。

（g）尽管本协议中有任何其他规定，但每个放款人可以在任何时候以其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于应付给它的预付款）创建担保权益，以担保每个放款人的义务，包括根据美国联邦储备系统理事会或任何其他中央银行的A条例，为确保对任何联邦储备银行的义务而作出的任何承诺或转让。

第8.09节。管辖法律.本协议以及基于本协议和据此拟进行的交易而产生的或与之相关的任何索赔、争议、纠纷或诉讼理由（无论是合同、侵权行为还是其他形式），均应受本协议管辖，并据此进行解释，美利坚合众国纽约州的法律。

第8.10节。在对应方中执行.本协议可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行，当如此执行时，每一个对应方应被视为原始协议，所有这些内容加在一起应构成一个相同的协议。通过电子方式（即“PDF格式”或“TIF ”）格式应作为本协议和此类其他贷款文件的手动执行副本的交付有效。“执行”，“执行”， “已签署”、“已签署”以及与本协议相关或具有同等含义的词语， 与本协议及本协议项下拟进行的交易（包括但不限于转让及承兑， 有关借款的修订或其他通知， 弃权和同意）应被视为包括电子签名， 在行政代理人批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配， 或以电子形式保存记录， 其中每一项应具有相同的法律效力， 有效性或可执行性，作为手动执行的签名或使用基于纸张的记录保存系统， 视情况而定， 在任何适用法律规定的范围内， 包括《全球和国家商业联邦电子签名法案》， 纽约州电子签名和记录法案， 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供“尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。，

第8.11节。管辖权；豁免的放弃.（a）借款人不可撤回及无条件地同意不会展开任何行动， 任何种类或种类的诉讼或程序， 无论是在法律上还是在衡平法上， 无论是在合同中，还是在侵权行为中， 针对与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式的行政代理人或放款人或其各自的关联公司， 在纽约州法院以外的任何论坛上， 以及美国纽约南区联邦地区法院， 以及任何上诉法院， 且各方在此不可撤销且无条件地服从该法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔， 诉讼或程序可以在该纽约州法院进行审理和裁定，或， 在适用法律允许的最大范围内， 在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼的最终判决， 诉讼， 或诉讼应是结论性的，并可以在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何权利否则，行政代理人或任何放款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序， 包括， 没有限制， 在任何贷款方的适用管辖范围内开庭的法院，

（b）借款人在此不可撤销地任命CT Corporation System（以下简称“加工剂”), 办公地点为自由街28号， 纽约， 纽约10005， 美国， 作为其代理人，代表借款人及其财产和其他贷款方及其财产收取， 在任何该等诉讼或法律程序中可送达的传票、投诉及任何其他法律程序的文本的送达。此类服务可以通过在流程代理的上述地址将此类流程的副本邮寄或交付给由流程代理负责的借款人来提供， 借款人在此不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。作为一种替代性的服务方式， 借款人还不可撤销地同意在任何此类行动中或通过将此类过程的副本邮寄至第8.02节中指定的地址向借款人提供任何和所有过程的服务。如果程序代理人应停止作为借款人接受本协议项下的程序服务的代理人， 借款人应立即指定一名令贷款人满意的继任代理人。借款人在此明确同意并授权行政代理人（i）如果行政代理人选择代表借款人支付程序代理人的费用（理解为行政代理人没有任何义务这样做）， 代表借款人向过程代理人交付与该委任有关的任何资料， （三）收到加工代理人出具的相应的验收通知书的复印件，

（c）在此，每一当事方均不可撤销地和无条件地放弃，在其可以合法和有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点的安排提出的任何异议，在纽约州或联邦法院，因本协议或其作为一方的任何其他贷款文件而引起的或与之相关的诉讼或程序。在此，在法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃为维持此类诉讼或在任何此类法院进行诉讼而辩护的不便论坛。

（d）在借款人对自身或其财产拥有或以后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知，判决前的扣押，协助执行的扣押，执行或其他方式）的豁免的范围内，借款人在此不可撤销且无条件地放弃其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权，并且在不限制前述规定的一般性的前提下，同意本（d）小节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并且就该法案而言是不可撤销的。

第8.12节。判决货币.（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的美元金额转换为另一种货币，则双方在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应为行政代理人在作出不可上诉的最终判决之前的营业日获得的汇率。行政代理人可以最终依赖该利率及其确定，对与该利率或其确定有关或与之有关的损失，不承担任何责任，并且除了提供该利率外，对任何此类金额的转换不承担任何义务或责任。

（b）借款人对根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给行政代理人和放款人的任何款项（如适用）的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，仅在行政代理人和放款人（如适用）收到以该其他货币到期的任何款项后的营业日，行政代理人和任何此类放款人可以按照正常，合理的银行程序，用这种其他货币购买美元。如果如此购买的美元金额少于最初应支付给行政代理人和放款人的美元金额（如适用），则借款人同意在最大范围内有效地这样做，作为单独的义务，尽管有任何此类判断，赔偿行政代理人和放款人的损失。

第8.13节。保密性.未经借款人同意，行政代理人或任何放款人均不得向任何人披露任何机密信息；提供, 本协议中的任何内容均不得阻止行政代理人或任何放款人根据任何法院或行政机构的命令或在法规要求的范围内披露和/或转让此类机密信息（i）， 规则， 监管， 司法程序， 传票或其他适用法律的类似程序， 向银行检查人员，或应任何其他监管或自我监管机构或当局的要求或要求， 已公开披露，但不是由于行政代理人或本协议禁止的放款人的披露而导致的， 与该行政代理人或该放款人为一方的任何诉讼有关， 或与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关， （v）给行政代理人或该放款人的法律顾问以及独立审计师和会计师， （六）行政代理人或该贷款人的分支机构， 子公司， 代表处， 附属机构， 花旗集团及其附属公司， 以及由上述任何实体选择的代理商和第三方， 无论身处何地， 保密使用（包括与提供任何服务和数据处理有关的使用）， 统计和风险分析的目的）， 在与第8.13条所载条文大致相似的条文的规限下， 任何实际的或拟议的参与者、受让人或风险转移的一方， 或在保密的基础上对借款人或其任何子公司或根据本协议提供的设施进行评级的任何评级机构。任何被要求保持本节规定的信息机密性的人都应被视为已履行了这样做的义务。如果该人在维护此类信息的机密性方面采取了与该人对其自己的机密信息所给予的同样程度的谨慎。另外， 行政代理人和放款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息， 与本协议的管理相关的贷款行业的类似服务提供商以及管理代理和放款人的服务提供商， 其他的贷款文件， 和承诺，

第8.14节。爱国者法案公告.借款人在此承认，根据适用的监管要求，包括但不限于《爱国者法案》和《实益拥有权条例》规定的要求，行政代理人和贷款人必须获取，验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将允许管理代理和每个贷款人识别借款人。借款人应并应促使其每个子公司提供行政代理人或任何放款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人或该放款人遵守此类适用要求。

第8.15节。承认和同意受影响金融机构的保释.尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无抵押的，可能受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，承认并同意受以下约束：

（a）适用的解决机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，这些负债可能由受影响的金融机构的任何一方向其支付；和

（b）任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类负债；

（二）将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构，其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，可以发行给该机构或以其他方式授予该机构，并将接受这些股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；要么

与任何适用的决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类负债条款的变更。

第8.16节。放弃陪审团审判.借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在任何诉讼、程序或反诉（无论是否基于合同）中接受陪审团审判的权利，因本协议或任何其他贷款文件或行政代理人或任何放款人在其谈判，管理，履行或执行中的行为而产生或与之有关的侵权行为或其他行为。借款人，行政代理人和每个放款人（A）均证明，没有任何其他人的代表，行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认，除其他外，本节中的相互弃权和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。

第8.17节。可分割性.如果法院在适用法律允许的最大范围内认定本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议的每一当事方在此同意，此类无效或不可执行性不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第8.18节。借款人的确认书.借款人承认：

（a）它已根据自己的判断做出了自己的独立决定，以订立本协议和其他贷款文件，并决定本协议和其他贷款文件拟进行的交易是否适合它。并根据其认为必要的顾问的建议；

（b）它能够评估（代表自己或通过独立的专业建议）的优点和理解，并理解和接受本协议和其他贷款文件的条款，条件和风险以及由此进行的交易；

（c）它不依赖每个贷款人的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或作为订立本协议和其他贷款文件以及据此进行的交易的建议；和

（d）它有机会就其加入本协议和其他贷款文件以及由此进行的交易，获得可能需要的所有相关独立建议，包括但不限于纽约方面的法律建议。

兹证明，自上述第一笔书面通知之日起，本协议双方已使本协议由其各自的官员正式授权执行，以昭信守。

[信贷协议签名页]

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