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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

截至2024年12月31日止财政年度

或

为从_____到_____的过渡期

委托档案号：001-37908

露营世界控股公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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2 万豪酒店大道

伊利诺伊州林肯郡60069

（主要行政办公地址）（邮编）

电话：（847）808-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有丨否◻

如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。有◻没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为749,458，912美元。仅就本披露而言，注册人的执行官和董事在该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2025年2月21日，注册人有62,541，422股A类普通股已发行、39,466，964股B类普通股已发行、1股C类普通股已发行。

以引用方式纳入的文件

将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的与2025年年度股东大会有关的注册人代理声明的部分内容通过第三部分的引用方式并入本文。

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露营世界控股公司

表格10-K

截至2024年12月31日止财政年度

指数

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主要风险因素汇总

我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。在评估本公司时，贵公司应仔细考虑下文所述的风险和不确定性摘要以及本年度报告中关于表格10-K（“表格10-K”）的其他信息，包括本表格10-K中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的我们的合并财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响：

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介绍的依据

如本10-K表中所用，除非上下文另有要求，否则引用：

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。除本10-K表格中包含的历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的声明，包括（其中包括）关于预期新店位置开设和关闭的声明，包括绿地位置和收购位置；我们的流动性和资本来源充足以及额外融资的潜在需求；我们的股票回购计划；未来资本支出和偿债义务；再融资，退休或交换未偿债务；对行业趋势和消费者行为及增长的预期；我们的产品供应和战略；库存管理；销售的波动性以及错误估计对我们的产品或产品组合的需求的潜在影响；关于与我们的增长和新的或增加的关税相关的某些费用增加的预期；关于我们从Lazydays Holdings, Inc.收购房车经销商的预期；降低成本和重组举措以及预期的成本节约；处置我们的房车家具业务的好处；我们的人力资本举措；关于我们未决诉讼的预期，以及我们与股息支付相关的计划，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本表10-K中在项目1a下描述的重要因素。风险因素以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的风险因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大不利差异。

本文所做的任何前瞻性陈述仅在本10-K表格发布之日发表，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或发生。我们不承担在本10-K表格日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。此外，我们在此讨论ESG问题的依据是各种标准（包括衡量基础数据的标准），以及各种利益相关者的利益。因此，根据美国证券交易委员会的报告目的，根据联邦证券法，这种讨论不一定是“实质性的”。此外，这些信息的某些部分受制于方法考虑或信息，包括来自第三方的信息，这些信息仍在不断发展并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

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第一部分

项目1。商业

概述

露营世界控股公司（连同其附属公司）是世界上最大的房车及相关产品和服务零售商。通过我们的Camping World和Good Sam品牌，我们的愿景是建立一个让RVing和其他户外活动变得有趣和容易的业务。我们致力于为我们的客户、员工和股东建立长期价值，方法是将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商网络、服务中心和客户支持中心相结合，以及业界最广泛的在线存在和一支训练有素且知识渊博的员工团队，为我们的客户、房车生活方式和我们经营所在的社区提供服务。我们还相信，我们的Good Sam组织和家族高度专业化的服务和计划，包括路边援助、保护计划和保险，独特地使我们能够作为户外和休闲生活方式的管家与客户建立联系。于2024年12月31日，我们共经营206个店铺位置，所有位置均销售和/或服务房车。

经营策略

我们业务战略的关键要素是：

提供独特而全面的房车产品和服务组合。我们相信，我们的产品和服务产品代表了房车行业最好、最全面的服务、保护计划、产品和资源分类。我们还相信，我们的二手房车产品和翻新计划是同类产品中最好的，并为我们在市场上提供了独特的战略优势。我们的许多产品，包括我们的Good Sam服务和计划、我们的自有品牌房车、我们通过RVs.com的数字零售体验、我们的房车制造商独家经销地点以及我们的自有品牌配件，都是我们独有的，是与行业领先的供应商和房车爱好者合作开发的。我们相信，我们的规模和规模使我们能够为客户提供非凡的价值。

运营全国房车经销商和服务中心网络。截至2024年12月31日，我们运营着由206家房车经销商和/或服务中心组成的全国网络。这些房车经销店和服务中心大多位于主要的州际公路和主要房车市场的高速公路旁，位置便利，配备有知识渊博的当地团队成员，提供专家建议以及各式各样的房车相关产品和服务。我们的房车经销店和服务中心是房车一切的一站式服务，让房车消费者放心，他们可以在当地市场或在全国各地旅行时找到他们需要的东西。

专注于客户服务。我们相信客户服务是我们业务的关键组成部分。我们的经销店和服务中心配备了知识渊博的当地团队成员，为大约450万活跃客户提供专家建议和种类繁多的产品和服务。我们目前在科罗拉多州丹佛市、肯塔基州鲍灵格林市、北卡罗来纳州格林维尔市和伊利诺伊州岛湖运营呼叫中心。我们呼叫中心的所有团队成员都接受了交叉培训，在我们的一个呼叫中心位置发生电源或连接中断时，呼叫中心有多余的服务和系统。我们的目标是，打给我们呼叫中心之一或商店的每一个电话，都将由一名现场人员及时接听。我们的呼叫中心专家经过广泛培训，可以协助客户处理复杂的订单，并提供一定水平的服务，从而带来卓越的客户体验和长期的客户关系。2024年，我们的呼叫中心处理了大约240万个电话，回复了大约40万封电子邮件和社交媒体通信。

利用我们的资源和协同效应。我们独特而全面的房车产品和服务分类，我们的全国房车经销商和服务中心网络，我们的客户服务和联络中心网络，以及我们的在线和电子商务平台，都共同努力为我们的客户服务，让房车变得有趣和容易。当新客户在我们的任何业务领域与我们互动时，新客户进入我们的数据库，我们利用定制的客户关系管理（“CRM”）

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平台和专有工具，例如房车估价器，以积极和智能地参与、服务和推广我们针对房车生活方式的广泛产品和服务。

好山姆任务。我们的Good Sam使命是扫清前方的道路，赋能客户的旅行乐趣。我们的目标是通过以下四大支柱来实现这一目标：

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背景和近期发展

我们的Good Sam和Camping World品牌成立于1966年，已经为房车车主和户外爱好者服务了50多年。Good Sam于1997年与Camping World合并，当时Good Sam Club拥有约91.1万名会员，Camping World拥有26家门店。2011年，Camping World和Good Sam与成立于2003年的成功房车经销商企业FreedomRoads合并，组成了北美最大的房车产品和服务提供商。从2011年至今，我们通过新开店，包括绿地选址和收购，继续扩大我们的房车经销商足迹。

2024年1月17日，我们宣布，我们正在审查Good Sam业务的潜在战略替代方案。在进行该审查时，我们得出的结论是，通过保留Good Sam业务可以实现对公司的最大价值。我们加深了对该业务的非周期性的欣赏，也认识到该业务在户外和休闲空间的多个载体上的巨大增长潜力。展望未来，我们预计Good Sam将继续利用与Camping World品牌和门店足迹的互利关系，但将被授权独立运营以推动增长。

2024年5月，我们完成了房车和户外零售部门房车家具业务（“CWDS”）的某些资产的出售，并就此次出售与买方订立了约十年的供应协议，并将某些物业和设备转租给买方。我们相信，通过退出房车家具制造并将我们的资源集中于采购和销售我们的房车和售后市场配件产品，我们已经获得了运营效率。

分部及产品

我们经营两个可报告分部：（i）Good Sam Services and Plans和（ii）RV和Outdoor Retail。有关我们可报告分部的更多信息，请参见附注23 ——本10-K表第二部分第8项中包含的我们合并财务报表的分部信息。

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下表列出截至2024年12月31日止年度我们的产品和服务产品的收入和毛利详情：

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Good Sam服务和计划

我们的Good Sam服务和计划部门包括旨在保护、保险和促进房车和旅行生活方式的计划、计划和服务，包括延长车辆服务合同、车辆路边援助、财产和伤亡保险、旅行保护、旅行规划和目录以及出版物等服务。由于我们的Good Sam保护计划和计划的购买通常涵盖多年期间，并且是可续期的，因此我们业务的这一领域往往会产生高利润的经常性收入，这是由购买新的和二手房车、美国房车车主的安装基础，以及更广泛地说，任何车辆类型的旅行者共同推动的。我们相信，这种高度专业化的产品具有巨大的潜力，可以渗透到更广泛的娱乐市场，包括划船或ATV等其他动力运动，进一步增强我们客户的旅行、娱乐和户外乐趣。

我们的Good Sam服务和计划部门产品包括：

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房车和户外零售

我们的房车和户外零售部门包括我们的房车经销商业务的所有方面，其中包括销售新的和二手的房车，协助为新的和二手的房车提供融资，销售房车的保护和保险相关服务和计划，维修和修理新的和二手的房车，安装房车零件和配件，以及销售房车和户外相关产品、零件和配件。在我们的房车和户外零售业务中，我们还运营着Good Sam Club，我们认为它是世界上最大的会员制房车组织，截至2024年12月31日，拥有约180万会员，不包括免费的基础层会员。会员福利包括，除其他福利外，积分可以兑换Camping World产品和房车服务的忠诚度计划，Camping World和Good Sam的各种折扣，此外还有合作伙伴露营地、加油站等，我们认为所有这些都可以增强房车体验，推动客户参与和忠诚度，并为我们的其他产品和服务提供交叉销售机会。下面提供了一张地图，描绘了截至2024年12月31日我们由206家房车经销商和服务中心组成的全国网络：

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房车和户外零售领域的产品包括：

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车辆采购和经销商协议

我们直接从原来的设备制造商那里收购新的房车进行零售。我们的策略是与财务状况良好的制造商合作，这些制造商生产高质量的产品，拥有足够的制造能力和分销，并保持适当的产品组合。我们与领先的房车制造商拥有战略合作关系，包括Thor Industries，Inc.和Forest River，Inc.。截至2024年12月31日，Thor Industries和Forest River在我们的新房车库存中分别占约61.4%和30.2%。在某些情况下，我们的制造合作伙伴生产的自有品牌产品在我们的房车经销店和通过我们的电子商务平台独家提供。2023年，我们开始开设制造商专属的房车经销点，这些经销点由我们运营，提供我们的二手车、服务、零部件以及金融和保险的典型产品，但它们带有特定房车制造商的名称，并销售该制造商的新房车系列。

我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的约束，这是房车行业的惯例，是在逐个地点的基础上达成的，每个商店地点通常与多个制造商签订多个经销商协议。经销商协议通常赋予我们在专属指定区域内销售某些房车品牌和车型的权利。这些经销商协议的条款通常要求我们，除其他外，满足制造商适用计划的所有要求和条件，保持某些最低库存要求并满足某些零售销售目标，为仍在保修期内的制造商房车的所有所有者（无论房车是从谁那里购买的）提供服务和维修，库存制造商维修和维修制造商房车所需的某些零部件和配件，积极宣传和推广制造商的房车，并在某些情况下对制造商进行赔偿。

我们主要通过客户以旧换新以及私人方购买和寄售的方式获取二手房车，我们一般会在我们的零部件和服务部门对为零售而获取的二手房车进行再装修。历史上，我们没有在以房车为中心的门店位置出售的二手房车通常是

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以批发价通过其他渠道销售。2023年，我们推出了我们的第一场CW拍卖，作为向个人出售房车或向其他经销商批发的另一种方式，并于2024年在11个州举办了14场CW拍卖。

我们通过我们的平面图设施为从制造商购买几乎所有新的房车库存提供资金。二手车辆也可能不时通过我们的平面图设施获得融资。有关我们的平面图融资的更多信息，请参阅本表10-K第II部分第7项和附注4中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——高级担保信贷融资和平面图融资的说明”——本表10-K第II部分第8项中包含的我们合并财务报表的存货和平面图应付款项。

市场营销和广告

房车行业的生活方式元素以及我们许多产品和服务的多年性质提供了与客户建立长期关系的机会。我们的营销策略专注于围绕我们的品牌、产品和服务发展意识，并为我们的商店和网站带来流量，我们利用数字、社交、电子邮件、直邮、印刷材料和传统媒体的组合，以及在线库存清单来实现这一点。作为我们营销工作的一部分，我们维护一个个人和客户购买数据的专有数据库，我们将其用于直接邮寄、电子邮件、短信和电话营销活动。截至2024年12月31日，这一数据库包含超过3400万个唯一联系人。此外，我们还参与体育赛事赞助，例如参加PBR露营世界车队系列赛的职业骑牛人，我们认为在这些赛事中，我们与房车和户外运动爱好者存在显着的人口结构重叠。我们的Ultimate RV Show已经发展成为一种多渠道的体验，既可以在线上也可以在商店位置。这些展会提供了一个战略机会，让首次购买者以及现有的房车和户外运动爱好者了解我们的产品和服务。

商标和其他知识产权

我们拥有各种与我们的品牌和我们的服务、保护计划、产品和资源相关的注册商标和服务标志，包括Good Sam、Camping World和Overton’s。我们还拥有我们出版物中某些文章的版权和众多域名，包括www.goodsamclub.com、www.campingworld.com、www.rv.com、www.rvs.com、www.rvs.com、www.rvrentals.com、www.rvprocare.com和www.wildsam.com等。我们认为，我们的商标和其他知识产权具有重要价值，对我们的营销工作很重要。我们不知道在美国或其他地方对我们使用我们的知识产权的权利提出任何重大的侵权或其他挑战的未决索赔。有关我们的知识产权的更多信息，请参阅本10-K表第二部分第8项中包含的合并财务报表附注8 –商誉和无形资产。

人力资本资源

我们的天赋

截至2024年12月31日，我们有12,701名全职员工和359名兼职或季节性员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工相关的停工事件。我们认为，我们的员工关系总体良好。

发展

我们运营一个全实体的在线培训平台，其课程设置适合每个员工的工作职能。该课程包括沟通、管理、批判性思维、软件技能、工作场所骚扰和歧视等互动课程。我们的学习和开发团队继续为这个培训库创建专有内容。我们还在我们的大多数地点投资了学习实验室，这些实验室为员工提供了一个拥有适当技术的专用空间，以参与他们的培训计划。除了在我们的经销商、零售地点和呼叫中心定期进行的特定工作培训外，在2024年，我们还针对某些经销商角色推出了新的面对面培训，以适应一流的成人学习体验。我们预计将在2025年扩大我们的产品范围。

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我们的服务技术人员对于提供客户期望的高质量安装和维修服务至关重要。截至2024年12月31日，我们的露营世界技术学院（“CWTI”）包括三个专用校区和一个兼职校区的全职讲师。CWTI为我们的服务技术人员提供每月10天的培训课程，无论是面对面的还是虚拟的。在2024年和2023年，我们通过CWTI为大约1100名服务技术人员提供了1级培训。

纳入和归属

我们认为，我们的公司和我们的品牌应该欢迎广泛的户外爱好者，我们的文化应该促进所有人的尊重和尊严。虽然我们的政策是不根据任何受法律保护的特征（包括种族或性别）做出有关雇用、晋升或补偿的决定，但我们寻求通过合法合规的方式促进个人的包容，无论背景如何。

社区参与

自2013年以来，我们实施了Project Good Samaritan倡议，该倡议鼓励我们的员工每季度为一项对员工有意义的事业进行8小时的志愿者工作，例如当地的施汤厨房、食品储藏室、房屋建设、膳食分配、回收计划、无家可归者收容所、退伍军人计划和养老院。员工在这些志愿者时间内获得带薪休假。2019年，在新冠疫情大流行之前，有3,364名员工根据该计划在他们的社区做了51,680小时的志愿服务。在2020年1月和2月期间，840名员工根据该计划在其社区志愿服务了6,268小时，之后该计划因新冠疫情作为安全预防措施而被暂停。我们在2024年3月重新启动了该计划，并在2024年期间有1,248名员工在该计划下的社区中志愿服务11,391小时。

健康与安全

我们维护安全计划，为员工提供安全和健康的工作场所。我们努力遵守与我们的运营相关的所有健康和安全标准。我们创建并实施了流程，以识别、减少或消除来自工作环境的物理危害，改善安全沟通，并对员工进行安全工作实践培训。

竞争

我们在业务的所有领域都面临竞争。我们认为，房车行业的主要竞争因素是产品和服务的广度和深度、质量、定价、可用性、便利性和客户服务。我们的竞争对手提供的产品规模和广度各不相同。

我们与以下类型的公司直接或间接竞争：

其他竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大规模销售竞争对手目前在我们提供的许多产品类别中没有竞争，但未来可能会选择提供更广泛的竞争产品。

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季节性

从历史上看，我们的业务是季节性的。由于房车主要由度假者和露营者在天气变暖时使用，对我们产品和服务的需求往往在春季和夏季月份最高，而在冬季月份最低。因此，我们的收入和盈利能力历来在第二和第三季度高于第一和第四季度。在截至2024年12月31日的过去三年中，平均而言，我们在第二和第三季度分别产生了30.5%和27.5%的年度收入，在第一和第四季度分别产生了23.4%和18.6%。有关进一步讨论，请参阅本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——季节性”。

法律法规

请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务受众多联邦、州和地方法规的约束，”“——我们未能遵守某些环境法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，”“——燃料短缺、燃料价格高企或能源来源的变化可能会对我们的业务产生负面影响，”“我们的运营受到与气候变化和其他环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的一系列风险的影响，”本10-K表第一部分第1A项中的“—气候变化立法或法规限制“温室气体”排放可能导致运营成本增加，并减少对我们销售的房车的需求”。尽管我们在日常业务过程中为遵守适用的法律法规而产生成本，但我们目前预计此类成本不会对我们的资本支出、收益和竞争地位产生重大影响。

环境、健康和安全条例

我们的业务涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置材料，例如机油和过滤器、传动液、防冻液、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此，我们的业务受制于各种复杂的联邦、州和地方要求，这些要求规范了环境和公共健康与安全。我们没有任何已知的重大环境承诺或突发事件。

附加信息

我们于2016年在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于2 万豪酒店 Drive，Lincolnshire，IL 60069，我们的电话号码是（847）808-3000。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.campingworld.com在“财务信息”下的“投资者关系”部分免费向SEC提供我们的公开文件，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告，以及对这些报告的任何修订。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本10-K表格的一部分。

我们打算使用我们的官方Facebook、X（前称Twitter）和Instagram账户，每个账户的句柄@ CampingWorld，作为有关公司的重要信息的分发渠道，并遵守我们在FD条例下的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该订阅这些账户。这些社交媒体渠道可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不是这份10-K表格年度报告的一部分。

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项目1a。风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本10-K表中包含的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这些情况下，我们A类的市场价格共同

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股票可能会下跌。我们目前未预期或我们目前认为不重要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与我们业务相关的风险

我们的业务模式受到市场一般经济状况的影响，包括通货膨胀和利率，以及房车行业的健康状况。持续的经济和金融不确定性可能导致消费者支出下降，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家依赖消费者可自由支配支出的企业，如果我们的客户由于以下原因而减少、延迟或放弃购买我们的服务、保护计划、产品和资源，我们在过去和将来可能会受到不利影响：

我们还依靠我们的门店位置来吸引和留住客户，并建立我们的客户数据库。如果我们关闭门店位置，由于一般经济状况或其他原因，无法按我们预期的时间表或根本无法开设新门店位置，包括绿地位置和收购，或由于一般经济状况或其他原因，我们现有门店位置的客户交易量下降，我们维持和发展客户数据库和活跃客户的能力将受到限制，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，政治条件，包括新的和不断变化的法律或关税、法规、行政命令和执法优先事项，可能会对如何解释和适用这些法律和法规产生不确定性，因此可能会产生市场不确定性。这可能会对客户需求产生不利影响，增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响。

我们的Good Sam服务和计划的活跃客户、每位客户的平均支出或保留和续订率的下降有时会产生负面影响，并可能在未来对我们的财务业绩产生负面影响，消费者支出长期低迷可能会产生重大不利影响

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对我们业务的影响。例如，我们的活跃客户在2024年有所下降。在前几年以及在2024年的某种程度上，促销活动和对消费品的需求减少影响了我们的盈利能力和利润率，这种负面影响可能会在未来期间回归或恶化。此外，不利的经济条件可能会导致我们的运营费用增加，原因之一是劳动力、能源、设备和设施成本增加，以及关税增加。由于美国经济的波动，我们在特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测，因此很难预测未来时期的业绩。此外，我们受制于当地市场的经济波动，这些波动可能无法反映美国经济的经济状况。上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们经常性的Good Sam服务和计划，以及我们的房车和户外零售业务的成功，部分取决于我们的客户使用某些房车网站和/或通过参与的商家购买服务、保护计划、产品和资源，以及房车行业的总体健康状况。

此外，在最近一段时间里，我们面临并可能继续面临来自具有类似产品和服务产品的其他业务的日益激烈的竞争。例如，我们的竞争对手已经以或低于成本的价格列出了房车。因此，我们做出了回应，并且可能需要通过建立定价、营销和其他计划或寻求额外的战略联盟或收购来进一步回应，这些联盟或收购可能比我们在更有利的经济环境中建立或获得的更不利。这些项目对我们的毛利率、营业利润率以及销售、一般和管理费用产生了不利影响。此外，国民经济的下滑可能会导致参与我们计划的合作伙伴和/或广告客户倒闭。如果进入破产的合作伙伴和/或广告客户数量上升，那么无法收回的账户数量很可能也会上升。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到向我们和客户提供融资的可用性和成本的影响。

我们的业务受到向我们和我们的客户提供融资的影响。通常，包括我们在内的房车经销商为他们购买库存提供资金。截至2024年12月31日，根据我们的第八份经修订和重述的平面图融资信贷协议（“平面图融资”），我们的最大借款能力高达18.5亿美元（见附注4 ─本表10-K第II部分第8项中包含的我们合并财务报表的存货和平面图应付款项）。此类批发融资的可用性减少或此类批发融资的成本增加可能会阻止我们持有足够水平的库存，这可能会限制产品供应并可能导致收入减少。

此外，我们的许多客户为他们的房车购买提供资金。消费信贷市场状况继续影响需求，尤其是对房车的需求，并可能继续如此。贷款人继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求比过去更高。由于联邦政府为控制通货膨胀而采取的行动导致经济状况恶化，例如利率上升、失业率上升、金融市场不确定性、可支配收入减少、消费者信心下降、经济放缓或衰退已经产生负面影响，并可能在未来对我们客户的信用状况或信用价值产生负面影响，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响。例如，较高的利率限制了某些客户在购买新的或二手房车时有资格获得的融资金额。这已导致并可能在未来导致我们产品的销售减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料短缺、燃料价格高昂或能源来源的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

目前，房车运营需要汽油或柴油燃料。无法保证这些石油产品的供应将继续不间断，不会实施配给或这些石油产品的价格或税收在未来不会显着增加。汽油和柴油燃料短缺在过去对整个房车行业产生了重大不利影响，任何此类短缺或燃料价格大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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未来，新的政府法规可能会要求我们销售依赖替代能源的房车和其他产品，或者禁止消费者购买依赖燃料或其他传统能源的产品。例如，加州空气资源委员会（“CARB”）于2021年12月通过的法规将从2028年开始禁止在加州销售燃气发电机。此外，CARB于2021年3月批准了Advanced Clean Trucks法规，该法规对房车制造商提出了要求，预计这些要求将阻止许多新的柴油房车车型从2024年车型年开始在加利福尼亚州（以及在采用加利福尼亚州标准的州）销售。然而，美国总统特朗普于2025年1月20日发布的题为“释放美国能源”的行政命令，指示美国环境保护署（“EPA”）撤销某些联邦豁免，这些豁免此前允许加利福尼亚州采用先进清洁卡车法规和其他比目前联邦法律规定更严格的温室气体（“GHG”）排放法规。此外，特朗普的行政命令还要求制定一个新的、可能不那么严格的联邦汽车排放标准，并阻止个别州实施比联邦标准更严格的汽车和GHG排放法规。目前尚不清楚这些实施行政命令的法规是否会被提议或通过，如果获得通过，它们是否会在可能的司法挑战中幸存下来。然而，如果与汽车排放和能源有关的现行EPA和CARB法规仍然存在，或在未来变得更加严格，我们可能无法提供满足此类要求的产品，或者此类替代能源可能不太受客户欢迎或导致牵引能力下降，这可能会减少需求或降低利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的制造商，特别是Thor Industries公司和Forest River，Inc.的福祉，以及持续的知名度和质量声誉。

截至2024年12月31日，Thor Industries，Inc.和Forest River，Inc.分别供应了约61.4%和30.2%的新房车库存。我们依靠我们的制造商为我们提供在质量、性能、安全性和先进功能方面与竞争产品相媲美的产品。我们的制造商，特别是Thor Industries公司和Forest River，Inc.的生产效率、产品开发努力、技术进步、市场接受度、声誉、营销能力或财务状况发生任何不利变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。任何这些制造商因经济、金融或其他因素而遇到的任何困难都可能对他们能够向我们供应的产品的质量和数量以及他们向我们提供的服务和支持产生不利影响。

Thor Industries，Inc.和Forest River，Inc.或其他制造商的运营中断或中断可能会导致我们遇到所需库存短缺、中断或延迟的情况。尽管我们认为将有足够的替代来源，可以取代任何制造商作为产品来源，但在任何中断时可能无法获得这些替代来源，并且可能无法以可比的质量和价格提供替代产品。

我们与制造商的供应安排通常受经销商协议的约束，这是房车行业的惯例。我们与制造商的经销商协议一般是在逐个地点的基础上达成的，每个门店地点通常与多个制造商签订多个经销商协议。这些经销商协议可能包含我们必须遵守的肯定性义务。我们的经销商协议一般也规定了一年的期限，通常每年续签一次。有关我们经销商安排的更多信息，请参阅“项目1。业务─车辆采购及经销商安排」本表10-K第I部分。

此外，我们的某些经销商协议包含库存水平要求，我们的某些经销商协议包含有关当前型号年份单位的最低广告产品定价的合同条款。批发定价一般以车型年份为基础确定，制造商可自行决定是否更改。在某些情况下，制造商已经，并且可能会继续建立一个建议零售价，低于这个价格我们不能宣传该制造商的房车。由于任何原因，这些安排的任何变更、不续签、不利的重新谈判或终止都可能对产品可用性和成本以及我们的财务业绩产生不利影响。

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消费者对我们产品的偏好发生变化或我们未能衡量这些偏好，可能会导致销售额下降，并增加销售和销售成本、一般和管理费用。

我们不能确定，历史上一般消费者对房车的偏好，以及任何相关产品，都会保持不变。房车一般用于娱乐目的，对我们产品的需求可能会受到其他占用消费者闲暇时间的活动的竞争以及消费者生活方式、使用模式或品味变化的不利影响。同样，消费者闲暇时间的整体减少可能会降低消费者购买我们产品的意愿。在新冠疫情期间，我们在2020年5月经历了店内客流量和收入趋势的显着加速，一直持续到截至2021年6月30日的季度，对新车和二手车的需求在2021年剩余时间和2022年初一直保持高位。该行业看到了新的首次参与者的涌入，因为在新冠疫情危机期间，房车允许人们以安全且远离社交的方式出行。这些趋势已不再盛行，未来可能不会再出现。在过去几年中，我们看到我们的整体销售组合转向新的旅行拖车车辆，在新冠疫情之前，这导致我们新车单位的平均售价下降。从2015年到2024年，新车旅行拖车单位占新车总销量的百分比从62%增加到新车总销量的77%。从2015年到2024年，我们新车单位的平均售价增长了1%，从39,853美元增至40,089美元，原因是该期间的通货膨胀被价格较低的旅行拖车的更高组合部分抵消。由于2021年大部分时间旅行拖车和房车的行业供应减少，2022年和2021年平均成本和平均销售价格均有所增加，但平均销售价格在2023年开始下降，并在2024年持续下降。

市场上针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的竞争可能会降低我们的收入和盈利能力。

针对房车车主和爱好者的服务、保护计划、产品和资源市场高度分散且竞争激烈。推动房车、户外运动和活跃运动市场的主要竞争因素是价格、产品和服务特点、技术、性能、可靠性、质量、可用性、品种、交付和客户服务。我们与以下类型的公司直接或间接竞争：

其他竞争对手可能会进入我们目前经营的业务。此外，我们的一些大规模销售竞争对手目前并不在我们提供的许多产品类别中竞争，但可能会选择在未来提供更广泛的竞争产品。我们的一些竞争对手可能会在我们现有的地点或附近建立新的商店，某些房车和配件制造商可能会选择扩大其直接面向消费者的产品。此外，保险产品的聚合器和比价网站数量增加可能会对我们这些产品的销售产生负面影响。如果我们的任何竞争对手成功地向我们的目标客户提供更广泛、更有效或更具吸引力的服务、保护计划、产品和资源组合，我们的业务业绩可能会受到重大不利影响。我们无法与现有或潜在竞争对手进行有效竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们向新的、陌生的市场、业务、产品线或类别的扩张带来了更大的风险，可能会阻止我们在这些新的市场、业务、产品线或类别中盈利。延迟在预期时间内开设新店位置，包括绿地位置和收购，或根本没有，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于未来向新的、陌生的市场、业务、产品线或品类的任何扩张，我们可能对当地消费者的偏好不太熟悉，对新业务、产品线或品类的业务、产品或品类知识也较少，并且可能由于消费者对我们品牌的熟悉程度降低或产品或品类知识减少而在吸引客户方面遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设新店位置（包括绿地位置和收购）以及以盈利方式运营或收购新业务、产品线或类别的能力的因素包括：

我们向新市场、业务、产品或类别的扩张可能得不到我们当前资源、人员和系统的充分支持，还可能造成新的分销和销售挑战，包括给我们的分销中心带来额外压力、我们的管理信息系统需要处理的信息增加以及转移管理层对现有业务的注意力。如果我们无法应对这些额外挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最后，未来任何新开店地点的规模、时间和整合，包括绿地地点和收购，或收购新业务、产品线或品类，都可能导致我们每个季度的经营业绩出现大幅波动。因此，我们任何季度的运营结果可能并不代表任何后续季度或整个财政年度可能实现的结果。这些波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于上述因素，我们无法向您保证，我们将成功地在新市场运营我们的门店位置或在盈利的基础上收购新业务、产品线或品类，并且

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我们未能这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与收购相关的不可预见的费用、困难和延误可能会抑制我们的增长并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们通过收购更多门店位置继续增长的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

作为我们战略的一部分，我们偶尔会与各种经销商和其他户外生活方式企业就他们可能被我们收购进行讨论。在这些讨论中，我们与每个潜在收购候选人交换机密的运营和财务信息，进行尽职调查查询，并考虑潜在收购的结构、条款和条件。潜在的收购讨论经常涉及困难的业务整合和其他问题，在某些情况下包括管理层继任和相关事项。由于这些因素和其他因素，一些不时宣布或似乎可能发生的潜在收购不会导致具有约束力的法律协议或未完成。此外，我们可能与潜在的收购目标存在分歧，这可能会导致诉讼。已经完成的收购可能没有预期的收益。任何这些因素或结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未能保持我们品牌的实力和价值可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们关键品牌的价值和实力，包括Good Sam和Camping World。这些品牌是我们业务不可或缺的一部分，也是我们实施扩大业务战略不可或缺的一部分。维护、增强、推广和定位我们的品牌，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量服务、保护计划、产品和资源的能力以及一致、高质量的客户体验。如果我们未能实现这些目标，如果我们未能遵守当地法律法规，如果我们受到公开诉讼，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响。其中一些风险可能超出我们的控制能力，例如对我们的制造商、供应商或第三方服务提供商的负面宣传或与管理层成员相关的负面宣传的影响。这些事件中的任何一个都可能导致收入减少。此外，维护、提升、推广和定位我们的品牌形象可能需要我们进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能不会成功。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能成功订购和管理我们的库存，以反映动荡市场中的消费者需求并预测不断变化的消费者偏好和购买趋势，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功取决于我们成功管理库存的能力，以及及时预测和响应商品趋势和消费者需求的能力。我们的产品意在

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吸引那些现在或可能成为北美各地房车车主和爱好者的消费者。这些消费者的偏好无法确定地预测，可能会发生变化。此外，零售消费行业，就其性质而言，对众多经济因素具有波动性和敏感性，包括消费者偏好、竞争、市场状况、总体经济状况和我们无法控制的其他因素。我们通常会在下一个销售季节提前很长时间订购商品，这使得我们很难对新的或不断变化的产品趋势、消费者需求的增加或减少或价格变化做出快速反应。此外，我们可能无法调整专有定价工具，例如房车估价器，以响应消费者需求或定价的变化，直到趋势确立之后。如果我们对未来商品的市场或消费者的购买习惯有误判，我们的收入可能会大幅下降，我们可能没有足够数量的商品来满足消费者的需求或销售订单，或者我们可能会被要求对多余的库存进行贴现，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，在正常的业务过程中，我们会定期实施打折，以减少我们多余的房车库存。在2023年和2024年初，与我们以较低成本采购的2024年款房车相比，我们对2022年和2023年款房车进行了折扣，以减少这些车型年的组合，这也导致我们需要对某些二手房车进行折扣。这一折扣导致2023年和2024年初新车和二手车的平均售价下降。在2022年第四季度以及与2023年重组活动相关的情况下，我们对产品、服务和其他产品中的某些类别使用了清仓和折扣定价，以降低我们的零售库存水平。此外，我们退出了某些非房车零售类别，因为我们认为这些类别没有足够的需求或销售利润率来证明我们的库存水平是合理的。这些活动对我们的毛利率、营业利润率和销售、一般和管理费用产生了负面影响，并可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的同店收入可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标。

我们的同店收入可能会因时期而异。除上述风险因素外，若干额外因素在历史上已经影响，并将继续影响，我们的同店收入结果，包括：

收入或同店收入的意外下降可能会导致我们A类普通股的价格大幅波动。

我们的业务是季节性的，这会导致收入波动。

由于我们业务的年度季节性，我们已经经历并预计将继续经历收入、净收入和现金流的可变性。房车户外和活动体育专业零售行业具有周期性，由于房车主要由度假者和露营者使用，因此在冬季，对服务、保护计划、产品和资源的需求通常会下降，而在春季和夏季的月份，销售额和利润通常最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。

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平均而言，在截至2024年12月31日的三年中，我们在第二和第三财季分别创造了30.5%和27.5%的年度收入，其中包括春季和夏季月份。由于采购量增加、门店位置人员增加和项目成本，我们历来在第二和第三财季产生了额外费用。如果出于任何原因，我们错误地估计了第二和第三财季对我们产品的需求或我们的产品组合，我们在这些季度的销售额可能会下降，从而导致劳动力成本占销售额的百分比增加、利润率下降和库存过剩，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们业务的季节性，销售、一般和行政（“SG & A”）费用占毛利润的百分比在第一季度和第四季度往往更高。

由于我们的季节性，如果在我们的销售旺季发生任何此类风险，与我们业务相关的其他风险（包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况）可能产生的不利影响可能更大。

我们运营和扩展业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力将取决于是否有足够的资本。

我们业务的运营、我们的扩张速度以及我们对不断变化的业务和经济状况做出反应的能力取决于是否有足够的资本，而这又部分取决于我们业务产生的现金流。我们还需要足够的现金流来履行我们现有债务协议下的义务。（请参阅本10-K表第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——高级担保信贷融资和平面图融资的说明”）。我们无法向您保证，我们的运营现金流或融资协议下的可用现金，包括我们的6500万美元循环信贷融资（“循环信贷融资”）或我们通过平面图融资的平面图融资，将足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，并且如果我们的循环信贷融资或我们的平面图融资下的可用性不足，或者如果我们的房地产融资下的额外借款（定义见附注10 ——本表10-K第II部分第8项中包含的我们合并财务报表的长期债务）无法获得，我们可能不得不获得额外融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外债务，该债务可能包含可能严重限制我们运营的重大财务和其他契约。

我们的高级担保信贷融资和我们的平面图融资包含限制性契约，可能会损害我们获得足够资本和经营业务的能力。

我们的高级担保信贷融资，包括我们的循环信贷融资和14亿美元的定期贷款融资（“定期贷款融资”，连同循环信贷融资，“高级担保信贷融资”）和我们的平面图融资，包含各种限制我们的能力的条款，其中包括：

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此外，我们的高级担保信贷融资和我们的平面图融资中的限制性契约要求我们维持特定的财务比率，并规定在发生某些违约事件时加速其项下的债务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅本10-K表格第II部分第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——高级担保信贷融资和平面图融资的描述”以及本10-K表格第II部分第8项中包含的附注10 ——我们合并财务报表的长期债务。我们遵守这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们未能遵守这些比率可能会导致违约事件。如果发生违约，我们可能没有足够的可用资金，或者我们可能无法从其他来源获得足够的资本来偿还任何加速债务，我们的贷方可能会取消对几乎涵盖我们所有资产的留置权的赎回权。

未来的大流行病或健康危机可能会对我们的业务产生负面影响，包括对我们的运营造成干扰，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未来的流行病或健康危机可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于以下方面：

我们业务的这些和其他中断可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法成功执行或实现我们的成本削减举措的预期收益。

我们不时采取削减成本或重组举措，试图精简我们的组织足迹。这些举措可能没有预期的好处，并可能导致意想不到的后果和成本，例如机构知识和专业知识的损失，减员超过受任何裁员影响的预期员工人数，以及我们剩余员工的士气下降。我们也可能无法终止或转租与此类举措相关的适用租约，这与最近的重组举措有关。如果我们无法从我们的成本削减或重组举措中实现预期收益，或者如果我们从这些举措中经历重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的零售、电子商务和目录业务主要依赖我们的履行和配送中心，如果任何此类设施发生自然灾害或其他严重中断，我们可能无法有效地向我们的商店或客户交付商品。

我们处理几乎所有的电子商务和目录订单，并通过履行和分销设施向我们的零售店进行分销（见“第2项。本表10-K第I部分下的属性”）。任何此类设施因火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重中断都可能损害我们的现场库存或损害我们使用此类分配和履行中心的能力。虽然我们保有营业中断保险，以及一般财产保险，但保额可能不足以覆盖我们在这种情况下的损失。任何这些情况都可能损害我们充足储备门店或履行客户订单的能力，并损害我们的经营业绩。

自然灾害，无论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖行为和政治事件引起，都可能扰乱业务并导致销售额下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，例如龙卷风、飓风、火灾、干旱、洪水、冰雹风暴和地震、异常天气情况、埃博拉病毒、寨卡病毒、禽流感、新型冠状病毒或麻疹等流行病爆发，或我们门店所在的某些地区发生其他公共卫生危机、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务产生不利影响并导致销售额下降，或可能影响旅行和娱乐活动保持吸引力的程度，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。恶劣天气，例如大雪或极端气温，可能会阻止或限制特定地区的客户前往我们的商店或使用我们的产品，从而降低我们的销售额和盈利能力。包括龙卷风、飓风、干旱、洪水、冰雹和地震在内的自然灾害可能会损害我们的门店或其他业务，这可能会对我们的综合财务业绩产生重大不利影响。除业务中断外，我们的零售业务由于物业集中于我们的门店位置而面临重大的物业损失风险。气候变化和其他环境和社会压力可能会影响此类事件的频率和/或强度，并导致慢性变化，例如温度或降水模式的变化或海平面上升，这也可能对我们的运营产生不利影响，包括但不限于消费者行为的变化，包括旅行和娱乐活动保持吸引力的程度。如果这些事件还影响到我们的一个或多个关键供应商，或导致我们的一个或多个配送中心或公司总部关闭，我们可能无法维持库存余额、维持交货计划或向我们的商店提供其他支持功能。我们的保险范围也可能不足以涵盖与此类事件相关的所有损失，或者不断变化的气候条件可能使我们无法以我们认为可以接受的条款获得足够的保险范围。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方供应商的关系，而这些关系或这些供应商的运营中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务部分依赖于与我们向客户推销的服务、保护计划、产品和资源的第三方供应商发展和维持生产性关系。截至2024年12月31日止年度，我们从超过2,800家国内和国际供应商采购产品。此外，我们依赖某些第三方供应商来支持我们的服务、保障计划、产品和资源，包括为我们的财产和意外伤害保险和延长服务合同提供保险公司，为车辆融资和再融资提供银行和专属融资公司，为我们的联名信用卡发行人提供Comenity Capital银行，以及为我们的路边援助计划提供拖车供应商网络。我们无法准确预测何时或在多大程度上，我们将遭遇供应商或供应商的产品供应或第三方供应商的服务中断。任何此类中断都可能对我们营销和销售我们的服务、保护计划、产品和资源的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，Comenity Capital银行可能会拒绝续签我们的服务协议或资不抵债无法履行我们的合同，并且我们可能无法及时找到替代银行来提供这些服务。

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我们依赖从我们的供应商购买的商品来为我们的商店位置获得产品。我们没有合同安排规定我们的主要供应商继续供应，我们的供应商可能随时停止向我们销售。我们的主要供应商或制造商的商业做法的变化，例如供应商支持和激励措施的变化或信用或付款条件的变化，也可能对我们的业绩产生负面影响。如果我们失去一个或多个关键供应商，或无法及时将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为以可比价格提供同样有吸引力的产品的供应商，我们可能无法提供对我们的商品分类很重要的产品。

我们还面临风险，例如原材料的价格和可用性、运输延误、劳资纠纷、贸易限制、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义以及不利的一般经济和政治条件，这些可能会限制我们的供应商及时和具有成本效益地向我们提供优质商品的能力。我们可能无法与新的供应商发展关系，来自替代来源的产品，如果有的话，可能比我们目前购买的产品质量更差，价格也更高。向我们的客户提供优质产品和服务的任何延迟或失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们以每年固定的价格向我们的客户提供紧急路边援助，我们根据使用情况向我们的拖车供应商网络付款。如果紧急路边索赔金额大幅超过我们的估计，或者如果我们的拖车供应商无法充分响应电话，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

关于我们提供的保险计划，我们依赖于承保保险的保险公司获得适当的监管批准并保持对保险法规的遵守。如果此类承运人不合规，我们可能会被要求使用替代承运人或产品或停止在某些州销售某些产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们被要求使用替代载体或改变我们的产品，可能会大大增加将保险相关产品推向市场所需的时间。我们服务产品的任何中断都可能损害我们的声誉并导致客户不满。

此外，我们通过多家第三方融资提供商向合格客户提供融资。如果这些第三方供应商中的一个或多个停止向我们的客户提供融资、向较少的客户提供融资或不再以竞争性条款提供融资，或者如果我们无法在发生上述一项或多项事件时替换当前的第三方供应商，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们销售的某些产品是在国外制造的，我们可能会在这些产品的进口中面临延迟、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

我们为转售而购买的部分产品，包括从国内供应商处购买的产品，是在中国、墨西哥和其他国家的国外制造的。此外，我们相信我们的大部分非房车自有品牌商品都是在国外制造的。此外，我们的许多美国供应商从这些国家采购部分组件，这可能会导致从美国供应商的采购成本增加。2024年，我们适用于收入的成本包括来自中国、墨西哥和加拿大的直接采购库存成本，分别约为27.0百万美元、10.0百万美元和2.0百万美元。

近年来，美国与中国、墨西哥、加拿大、俄罗斯等国的贸易紧张局势升级。我们可能无法减轻任何未来关税或贸易限制的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。因此，我们的外国进口，特别是从中国和墨西哥的进口，使我们面临以下风险：变化，或征收新的进口关税、关税或配额、新的进口限制、对特定外国失去对美国的“最惠国”地位、反倾销或反补贴税令、针对非法贸易行为的报复行动、停工、装运延误、全球政治紧张导致的贸易路线挑战、运费费用增加、由于外汇波动或重估以及经济不确定性导致的产品成本增加。如果这些或其他因素中的任何一个将导致来自我们的供应商或我们供应商的供应商所在国家的贸易中断或

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就购买我们的产品征收额外费用，我们可能无法获得足够数量的产品来满足我们的要求，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，人们越来越期望公司监测其供应商的环境和/或社会绩效，包括遵守各种劳工惯例。对于像我们这样的产品的报废考虑，也有越来越多的关注，我们可能会遇到越来越多的期望和法规，这会影响我们销售产品的能力。遵守新出现的期望和法规可能代价高昂，要求我们建立或加强项目以尽职调查或监控我们的供应商，或者，在《维吾尔强迫劳动预防法》等立法的情况下，设计供应链以完全避开某些地区。如果任何直接或间接向我们供应产品的外国制造商利用质量控制标准、劳工惯例或其他与美国法律规定或普遍接受的做法不同的做法，我们可能会受到各种不利影响的伤害，包括但不限于由此产生的任何负面宣传，或者在某些情况下，我们的产品可能面临潜在的责任或被拒绝进口。

我们净收入的一部分与融资、保险和延长服务合同有关，这取决于第三方贷方和保险公司。我们无法向您保证，第三方贷款机构将继续为购买房车提供融资。

我们净收入的一部分来自我们从贷款机构和保险公司收到的为我们的客户安排融资和保险范围的费用，除非客户在特定期限内（一般在贷款后六个月内）预付融资，在这种情况下，我们被要求退还（或“退款”）贷款机构支付给我们的全部或部分佣金。我们来自融资费和车辆服务合同费的收入在扣除基于历史经营业绩的估计未来退款准备金后入账。贷款机构可能会改变他们用来做出贷款决定的标准或条款，这可能会减少我们可以为其安排融资的客户数量，或者可能会选择不再继续提供与房车相关的这些产品。我们的客户也可能会使用互联网或其他电子方式来寻找融资替代方案。如果发生这些事件中的任何一个，我们可能会损失很大一部分收入和利润。我们与贷款机构的安排通常受零售经销商协议的约束，这是房车行业的惯例。我们与贷方的零售经销商协议通常是在一个地点一个地点的基础上达成的，每个门店地点通常与多个贷款机构签订多个零售经销商协议。这些零售经销商协议可能包含我们必须遵守的肯定性义务。

此外，新车和二手车可能通过我们与第三方购买者之间订立的零售分期销售合同进行销售和融资。在与第三方购买者订立零售分期销售合同之前，我们通常由第三方贷方承诺转让此类零售分期销售合同，但须最终审查、批准和核实零售分期销售合同、相关文件和其中包含的信息。零售分期销售合同通常由我们在执行零售分期销售合同的同时分配给第三方贷方。在途合同是指应收已确定预先安排的转让协议的第三方贷方的款项，零售分期销售合同已转让给这些贷方。我们在完成向客户的销售时确认销售新车和二手车的收入。完成销售的条件包括与客户达成协议，包括定价，据此必须合理预期销售价格将被收取，并将控制权转移给客户。第三方贷款人提供的资金是在收到、最终审查、批准和核实零售分期销售合同、相关文件和其中所载信息时提供的。零售分期销售合同通常在第三方贷方初步批准零售分期销售合同后的十天内提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在途合同包含在本10-K表第二部分第8项所包含的合并财务报表中的流动资产中，总额分别为6120万美元和6020万美元。这些零售分期销售合同的任何违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法留住高级管理人员并吸引和留住其他合格员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格的管理、销售、营销和服务人员的能力。这几类人员竞争激烈。我们可能无法成功吸引和留住成功开展业务所需的人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们的成功还在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和表现，包括我们的董事长兼首席执行官Marcus A. Lemonis。我们高级管理团队的任何成员的流失，或我们未能成功管理高级管理层的任何退休或过渡，或高级管理层融入新角色，可能会损害我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

例如，2024年6月1日，我们当时的总裁Brent L. Moody和我们当时的首席财务官Karin L. Bell宣布辞去各自的职务，自2024年7月1日起生效，随后各自过渡到高级顾问的角色，直至他们的退休日期为2024年12月31日（对于穆迪先生）和我们向SEC提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格之日（对于贝尔女士）。穆迪先生退休后继续担任我们的董事会成员。自2024年7月1日起，Matthew D. Wagner被任命为我们的总裁，并将继续担任我们的首席运营官。此外，自2024年7月1日起，Thomas E. Kirn被任命为我们的首席财务官和首席财务官。他将继续担任我们的首席会计官。

此外，我们管理团队的某些成员，包括Lemonis先生，目前正在从事并可能继续从事其他商业活动，这可能会转移他们对执行我们的商业计划和目标的注意力。例如，Lemonis先生目前担任上市公司Beyond，Inc.的执行董事长。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人物人寿保险保单。

我们面临与租赁大量空间相关的风险。

我们租赁大部分有零售业务的不动产以及某些公司办公室和配送中心。我们的租约一般提供固定月租，有升级条款，从五年到二十年不等。我们业务的盈利能力部分取决于为理想地点的门店续租，如有必要，确定并关闭表现不佳的门店或以具有成本效益的方式将这些门店迁至其他地点。通常，商店运营费用的很大一部分是与租赁地点相关的成本。

此外，随着时间的推移，由于周边地区人口结构的变化或购物客流量的下降，包括附近其他商店产生的客流量，我们目前的门店位置可能不再是理想的。尽管我们有权通过支付某些款项在特定条件下终止我们的某些租约，但如果我们愿意或当我们愿意这样做时，我们可能无法终止特定的租约。如果我们决定关闭门店，我们通常被要求要么继续支付剩余租期的租金和运营费用，要么就某些地点而言，支付行使权以终止，这在任何一种情况下都可能是昂贵的。即使我们能够在我们的租约无法终止的情况下转让或转租腾出的地点，如果受让人或转承租人不履行，我们可能仍对租赁义务承担责任。

如果我们无法为我们的租赁费用提供服务或无法以优惠条件在理想地点谈判续租或确定并关闭表现不佳的地点，我们可能会被迫在目标市场寻找替代地点，这可能会很困难，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。

我们希望通过我们拥有的品牌和我们从第三方获得许可的品牌的组合，继续增加我们的独家自有品牌产品，有时也被称为代工。我们已投资于我们的开发和采购资源以及与这些自有品牌产品相关的营销工作。尽管我们认为我们的自有品牌产品在每个价位为我们的客户提供价值，并为我们提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率，但除了本节其他部分讨论的风险之外，我们自有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定风险，例如：

我们自有品牌的销售增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响，进而可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会为商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。

我们有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年都会对商誉进行减值审查。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法从未来现金流量中收回时，也会对长期资产、经营租赁资产、可辨认无形资产和商誉进行减值审查。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争、出售或处置相当大一部分业务或其他因素。如果长期资产的账面价值被视为减值，则对长期资产的账面价值超过其公允价值的金额记录减值费用。我们对长期资产的未来现金流、未来可收回性和公允价值以及商誉分析中使用的报告单位公允价值的确定包括重大估计和假设。这些估计或假设的变化或低于预期的未来财务业绩可能会导致识别减值资产和非现金减值费用，这可能是重大的。有关截至2024年12月31日止年度的减值费用的讨论，请参看本10-K表第二部分第8项中包含的合并财务报表的附注5 —重组和长期资产减值。我们可能会在未来确定额外的减值费用，任何此类费用都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与监管和诉讼相关的风险

我们的业务受众多联邦、州和地方法规的约束。

我们的运营受到不同程度的联邦、州和地方监管，包括我们的房车销售、房车融资、外呼电话营销、直邮、路边援助计划、保险活动以及延长服务合同的销售。可能会不时提出新的监管措施，对我们经营业务的能力或我们的经营业绩产生重大不利影响。例如，过去我们直接响应营销工作的主要线索来源是新车注册

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由各州机动车部门提供。目前，所有州都限制获取机动车登记信息。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理与个人有关和/或构成适用数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的信息（统称“个人信息”），以及来自或关于实际和潜在客户、俱乐部成员、员工、供应商和服务提供商的个人信息以及属于我们的业务或我们的业务合作伙伴的专有信息（统称“机密信息”）。我们还依赖一些与我们业务运营相关的第三方供应商，其中一些供应商代表我们处理机密信息。我们和我们的供应商受多项法律、法规、行业标准以及与消费者保护、信息安全和数据保护和隐私相关的其他要求的约束，包括那些普遍适用于处理有关个人的机密信息的要求，以及那些特定于某些行业、部门、背景或地点的要求。其中许多法律法规仍在演变中，可能会以可能损害我们的业务或限制我们能够提供的服务的方式进行解释。

例如，联邦贸易委员会和州监管机构强制执行各种数据隐私问题，例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护有关个人的信息，作为违反《联邦贸易委员会法》或类似州法律的不公平或欺骗性商业行为或做法或影响商业的行为或做法。此外，美国的某些州和大多数国家都采用了适用于我们业务的隐私和安全法。这些法律一般要求公司实施特定的隐私和信息安全控制和法律保护，以保护特定类型的个人信息，并在披露的情况下收集或使用这些信息。随着这些法律和其他法律的生效，可能会继续需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。此外，为了遵守围绕数据泄露的各种州法律，我们必须保持足够的安全措施，这需要对资源进行大量投资并持续关注。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能或将适用于我们的业务，例如《联邦通信法》、《联邦窃听法》、《电子通信隐私法》、《电话消费者保护法》、2003年《控制非拉客色情和营销法》，以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的《侵犯隐私法》。

此外，根据《格拉姆-利奇布莱利法案》（“GLBA”），我们可能被视为“金融机构”。除其他事项外，GLBA对在提供金融服务的背景下使用有关个人的某些信息（“非公开个人信息”）进行了监管，包括银行和其他金融机构。GLBA既包括一项“隐私规则”，规定金融机构在使用或披露非公开个人信息方面的义务，也包括一项“保障规则”，规定金融机构及其间接的服务提供者有义务实施和维护保护非公开个人金融信息安全的物理、行政和技术措施。任何不遵守GLBA的行为都可能导致巨额经济处罚。

尽管我们认为我们和我们的供应商总体上遵守了有关隐私和数据安全的适用法律、规则和条例，但这些法律在某些情况下相对较新，这些法律的解释和适用是不确定的。我们未能或被认为未能遵守数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求，可能会导致个人、消费者权利组织、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和为此类索赔进行辩护时产生大量费用，如果被认定负有责任，我们可能会支付重大损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会使我们受到重大负面宣传和信任的侵蚀。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们还受到与机动车销售、运输和营销相关的联邦和众多州消费者保护和不公平贸易实践法律法规的约束，包括所谓的“柠檬法”。联邦、州和地方法律法规还对车辆运营商施加了对可能在某些司法管辖区或某些道路上运营的机动车辆的长度和宽度的各种限制。

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某些司法管辖区还禁止销售超过长度限制的车辆。联邦和州当局还制定了与空气、水、噪音污染和有害废物产生和处置相关的各种环境控制标准，这些标准会影响我们的业务和运营。

我们和我们销售的房车受制于可能对我们产生不利影响的环境法规。例如，CARB于2021年12月通过的法规将从2028年开始禁止在加利福尼亚州销售燃气发电机。此外，CARB于2021年3月批准了Advanced Clean Trucks法规，该法规对房车制造商提出了要求，预计这些要求将阻止许多新的柴油房车车型在从2024车型年开始采用该法规的州销售。有关这些法规和最近影响此类法规的行政命令的更多信息，请参阅第1A项，“风险因素——燃料短缺、燃料价格高或能源来源的变化可能对我们的业务产生负面影响。”我们可能没有可用于满足任何此类要求的产品，或者此类替代能源可能不太受我们的客户欢迎或导致牵引能力下降，这可能会减少需求或降低利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务还受到其他法律法规的影响，包括但不限于劳工（包括联邦和州的最低工资和加班要求）、广告、房地产、促销、服务质量、知识产权、税收、进出口、反腐败、反竞争、环境、健康和安全。

此外，我们的财产和意外伤害保险计划，以及我们通过第三方保险公司提供的扩展服务合同，受监管保险业务的各种联邦和州法律法规的约束，包括但不限于监管保险计划的管理、承保、营销、招揽、责任义务或销售的法律法规。我们或我们的第三方保险提供商未能遵守当前的许可和批准要求，可能会导致此类监管机构拒绝其首次或续展此类许可的申请、修改许可条款或撤销他们目前拥有的许可，这可能会严重抑制我们营销这些产品的能力。此外，某些州的法律和法规规定了与向消费者销售、广告或提供任何保险计划有关的某些披露的形式和内容。如果我们未能遵守这些规定，我们可能会被监管机构勒令支付罚款或处罚，或停产某些产品。

我们提供延长服务合同和缺口保险，可作为原始购买者保修的补充购买。这些产品受制于复杂的联邦和州法律法规。无法保证提供这些产品的司法管辖区的监管机构不会寻求监管或限制这些产品。如果不遵守适用的法律法规，包括在客户购买时将与这些延长服务合同相关的管理和责任义务转移给第三方，可能会导致罚款或其他处罚，包括州监管机构下令在一个或多个司法管辖区停止销售保修产品。这样的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

州经销商法律一般规定，制造商不得终止或拒绝续签经销商协议，除非它已首先向经销商提供书面通知，说明正当理由并说明终止或不续签的理由。如果此类经销商法律在我们经营所在的州被废除，制造商可能能够终止我们的经销商协议，而无需提供提前通知、治愈机会或显示正当理由。如果没有州经销商法律的保护，我们的经销商可能也更难在到期时续签他们的经销商协议。

目前有几个州的现行法律与这些联邦法律类似，在某些情况下，比这些联邦法律更具限制性。遵守这些规定既费钱又费时。无意中违反任何这些规定都可能导致我们受到罚款和处罚，还可能导致我们制造和销售我们的产品和服务以及进口或出口我们销售的产品的能力受到限制。

我们制定了各种全面的政策和程序来解决合规问题。然而，无法保证我们或我们的雇员、承包商、供应商或我们的代理商不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。遵守这些法律和其他法律可能

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有时繁重且代价高昂，而且可能因司法管辖区而不一致，这使合规工作更加复杂。公司受到与这些法律和其他相关的诉讼，并经历了工资和工时诉讼的增加。任何不遵守这些法律和其他法律的行为都可能导致进一步的诉讼或罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关适用于我们业务的各项规定的更多信息，请参阅本10-K表第一部分下的“第一项。业务——法律法规”。

我们受环境、健康和安全法律法规的约束，违反这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置/排放材料，例如机油和过滤器、传动液、防冻液、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑油、脱脂剂、轮胎和丙烷。因此，我们的业务受到监管环境、公共健康和安全的各种复杂的联邦、州和地方要求的约束，我们可能会为遵守这些要求而承担大量成本，如果现有法律法规被修订或重新解释，或者如果新的法律法规适用于我们的运营，这些成本可能会增加。我们的某些业务可能还需要许可证或其他批准，这可能会延迟我们执行部分业务战略的能力。我们未能遵守这些规定可能会导致我们受到罚款和处罚或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们就可能在我们租赁的物业上或关于我们租赁的物业上发现的任何可能成为我们租赁期间或之后产生的索赔标的的危险废物对我们的某些房东进行赔偿。某些环境法律规定我们作为所有者或经营者对我们物业的环境污染承担责任，而不考虑我们是否知道或导致污染或在其发生时释放或处置行动的合法性。如果在我们占用的财产上发现任何此类危险废物，引起我们责任的索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的运营受到与气候变化和其他环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的一系列风险的影响。

投资者、客户、政策制定者和其他利益相关者对公司管理ESG事务进行了审查，例如气候变化和人力资本。例如，监管、市场和其他应对气候变化的变化，例如EPA和CARB颁布的燃料经济性和GHG排放法规（见上文“—燃料短缺、燃料价格高企或能源来源的变化可能对我们的业务产生负面影响”），可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们可能没有可用于满足此类要求的产品，或者此类替代能源可能不太受客户欢迎或导致牵引能力下降，这可能会减少需求或降低利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

开发满足市场对汽车排放状况等不断变化的预期的替代品可能需要我们承担大量成本。此外，还有几种相互竞争的替代品可以替代汽车的石油基燃料，包括但不限于：电力、氢气以及压缩和/或可再生天然气。如果潜在客户更喜欢与我们提供销售的车辆所使用的技术不同的技术，或者某些司法管辖区的法律禁止购买我们销售的车辆（即使用汽油燃料的新车），那么对这类车辆的需求可能不会发展，或者可能不会像我们预期的那样迅速发展。

围绕公司管理ESG事项的预期继续快速演变，在许多情况下是由于我们无法控制的因素。我们为改善我们公司和/或产品的ESG形象而进行的任何自愿努力（包括披露、认证、目标或其他）可能代价高昂，也可能无法产生预期的效果。此外，不同的利益相关者有不同的、有时是相互冲突的期望。例如，虽然一些政策制定者（如加利福尼亚州）对环境和社会事务的各种披露或行动采取了要求，但其他司法管辖区的政策制定者却试图限制公司在某些情况下对此类事项的考虑。都

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某些ESG问题的倡导者和反对者正越来越多地诉诸一系列行动主义形式，包括媒体运动和诉讼，以推进他们的观点。我们可能需要承担管理ESG事项或驾驭利益相关者对此的期望的成本，任何未能充分或适当这样做的行为，包括任何不同的法律要求或对现有要求的新颖解释，都可能导致声誉受损，以及影响我们吸引和留住员工或客户的能力、监管或投资者参与或其他不利影响。这种和其他利益相关者的期望可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。所有这些风险也可能影响我们的供应商或客户，这可能会间接影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的电子商务运营失败、安全漏洞和网络安全风险可能会扰乱我们的业务，并导致销售和增长前景下降以及声誉受损。

消费者越来越多地接受在线购物和通过移动商务应用程序购物。因此，零售商的总消费者支出中越来越多的部分发生在网上和通过移动商务应用程序，而总消费者支出中不断下降的部分发生在实体店。我们的电子商务业务是我们品牌和与客户关系的重要元素，我们预计它将继续增长。除了改变消费者偏好、改变电子商务中的流量模式和购买趋势外，我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响，包括技术的快速变化、网站宕机和其他技术故障、安全漏洞、网络攻击、消费者隐私问题、州税收制度的变化和政府对互联网活动的监管（有关安全漏洞和网络攻击的更多讨论，请参见–“涉及我们或我们的第三方供应商的信息技术系统或网络安全的中断或破坏可能会中断我们的运营，损害我们的声誉，使我们面临诉讼，政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”）。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会减少我们的电子商务销售，增加我们的成本，削弱我们的增长前景并损害我们的品牌，这可能会对我们的经营业绩和股价产生负面影响。

此外，我们无法保证我们将能够扩展我们的电子商务业务。我们的竞争对手可能拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务，这使我们处于竞争劣势。尽管我们不断更新我们的网站，但我们可能无法成功实施改进的网站功能，也无法保证此类改进将扩大我们的电子商务业务。如果我们无法扩展我们的电子商务业务，我们的增长计划将受到影响，我们的普通股价格可能会下降。

我们可能无法执行我们的知识产权，我们可能被指控侵犯第三方的知识产权，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有各种注册商标和服务标志，用于我们的俱乐部、杂志和其他出版物的名称。我们还拥有我们出版物中某些文章的版权。我们相信，我们的商标和版权具有重要价值，对我们的营销工作很重要。如果我们无法继续为我们的专有品牌保护商标和服务标记，如果这些标记成为通用标记或如果第三方采用与我们的标记相似的标记，我们区分我们的产品和服务的能力可能会减弱。如果我们的商标或服务标志被第三方挑战成功，我们可能会失去品牌认知度，并被迫投入额外资源为我们的产品宣传和营销新品牌。

有时，我们可能会被迫保护我们的知识产权，这可能会涉及诉讼。这类诉讼可能耗时、费用昂贵，并分散我们管理层对我们业务日常运营的注意力，并可能导致所涉知识产权的减值或损失。无法保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤，包括必要时的诉讼，一定会成功。失去或减少我们的任何重要知识产权可能会削弱我们将产品与竞争对手产品区分开来的能力，并保留我们专有产品的市场份额。我们无法有效保护我们的专有知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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其他当事人也可能主张我们侵犯了他们的所有权。此类索赔，无论是否有功，都可能导致大量财务和管理资源的支出、针对我们的禁令或支付损害赔偿。这些索赔可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或者如果我们无法高效和及时地转换为备用系统，我们的运营可能会受到干扰或变得效率降低。

我们依赖各种信息技术系统来实现业务的高效运作。我们依靠某些硬件、电信和软件供应商来维护和定期升级其中许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。我们信息技术系统的各种组件，包括硬件、网络和软件，都是由第三方供应商授权给我们的。我们广泛依赖我们的信息技术系统来处理交易、总结结果和管理我们的业务。此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们受支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）的约束，该标准由支付卡行业安全标准委员会发布。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本和潜在问题和中断，例如保持符合PCI-DSS或维护或充分支持现有系统所必需的系统和技术，也可能会扰乱或降低我们的运营效率（有关PCI-DSS相关风险的更多讨论，请参阅–“涉及我们或我们的第三方供应商的IT系统或机密信息的中断或破坏可能会中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营业绩”）。我们支付相关系统的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

涉及我们或我们的第三方供应商的IT系统或机密信息的中断或违规行为可能会中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖我们的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线站点和网络（统称“IT系统”）在我们的运营中的完整性、安全性和成功运作。虽然我们拥有并运营IT系统的某些部分，但我们也依赖关键的第三方服务提供商提供一系列IT系统以及相关产品和服务。我们将IT系统用于外部和内部功能，例如支持产品销售、我们的Good Sam服务和计划、管理采购和我们的供应链、跟踪我们门店位置的库存信息，以及传达客户信息、汇总每日销售、利润和促销信息。我们还使用IT系统来报告和审计我们的运营结果。此外，我们和我们的第三方供应商可以访问、收集、处理、使用和维护机密信息。

我们和我们的第三方供应商经历了网络攻击和安全事件。例如，我们之前在2022年2月经历了一次安全事件（“网络安全事件”），该事件导致我们的运营暂时中断，并导致公司产生成本，包括法律和其他专业费用以及与我们IT系统安全相关的投资。此外，我们还受到某些诉讼的影响，包括集体诉讼，这些诉讼是由我们以非实质性金额和解的网络安全事件引起的。

我们和我们的供应商都继续面临众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。我们很容易受到来自各种威胁行为者的网络安全风险的影响，例如国家赞助的组织和机会主义的黑客和黑客活动家，以及通过各种攻击媒介（例如，勒索软件、病毒、高级持续威胁、外部或内部行为者的不当行为、社会工程/网络钓鱼、员工和承包商的人为错误以及开源软件中嵌入的恶意代码），以及集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的商业软件中的bug、错误配置和漏洞。因此，我们和我们的供应商仍然容易受到进一步成功的网络攻击、安全漏洞以及对我们的IT系统和机密信息的破坏，

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除了地震、战争行为或恐怖袭击、洪水、火灾、龙卷风、飓风、断电和停电、计算机和电信故障以及类似事件对我们的IT系统和机密信息造成的损坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。位于外国的远程员工和供应商也存在额外的运营和网络安全风险。

我们预计网络攻击将加速向前发展。随着威胁行为者越来越多地使用工具和技术，包括旨在规避安全控制的人工智能，以避免被发现，并移除有效识别、调查和补救攻击可能需要的法医证据，它们正变得越来越复杂，难以预测或转移。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，例如支持我们内部和面向客户的运营的云服务，成功的网络攻击扰乱或导致未经授权访问第三方IT系统可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

对我们IT系统的可用性、完整性或保密性或机密信息的任何不利影响都可能导致我们的服务中断、不遵守动态法律法规、媒体的大量负面关注、损害我们的俱乐部成员、客户和供应商关系以及我们的声誉、面临诉讼（包括集体诉讼）、监管调查以及销售损失、罚款、处罚、诉讼和增加的补救成本，其中任何一项或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证与攻击或事故有关的任何费用和责任将由我们现有的保险单承保，或未来将以经济上合理的条款或根本不向我们提供适用的保险。最后，无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

此外，我们可能会受到特定数据安全框架和/或法律的约束，这些框架和/或法律要求我们保持一定程度的安全，并且围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，我们的业务中经常会施加新的和不断变化的要求。例如，对GLBA的Safeguards规则的修订要求涵盖的金融机构自2023年6月9日起采取具体的数据安全措施。此外，客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。任何未能遵守当前或预期的网络安全和数据保护法律法规或重大违反机密信息的行为都可能引起大量负面媒体关注，损害我们的俱乐部成员、客户和供应商关系以及我们的声誉，并导致销售损失、罚款和/或诉讼，《加州消费者隐私法》等法律对影响消费者个人信息的某些类型的数据泄露行为施加法定损害赔偿。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们受支付卡行业安全标准委员会发布的PCI-DSS的约束。PCI-DSS包含有关我们围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的合规指南。如果我们或我们的服务提供商无法遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和被卡受理计划驱逐，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果人员或财产受到我们销售的产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔。

我们销售的某些产品可能会使我们面临与人身伤害、死亡或环境或财产损害有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。尽管我们保有责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以应对实际发生的责任，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本无法确定。此外，我们与我们的供应商和销售商的一些协议不赔偿我们的产品责任。即使产品责任索赔未成功或未得到充分追究，围绕产品召回的负面宣传或任何关于我们的产品造成财产损失或人身伤害的断言都可能损害我们的品牌形象和我们的

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与现有和潜在消费者的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们前几年的经验相比，这些索赔的频率和规模的任何增加都可能导致我们需要为保险支付的保费大幅增加，并可能对未来的保险费用产生负面影响。它还可能增加我们在惩罚性赔偿中支付的金额，并非所有这些都可能在我们的保险范围内。

我们在诉讼中被点名，这导致了巨大的成本，并可能导致声誉受损，并转移管理层的注意力和资源。

我们在业务中面临法律风险，包括与我们的雇员和我们的前雇员的纠纷索赔以及与一般商业纠纷、产品责任和其他事项相关的索赔。与法律责任相关的风险通常难以评估或量化，其存在和规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。

我们过去被点名，目前被点名，未来可能被点名为集体诉讼的被告。我们一直受到证券集体诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼。有关这些诉讼的信息，请参阅附注14，承诺和或有事项–本表10-K第II部分第8项中包含的我们合并财务报表的诉讼。

证券集体诉讼、股东派生诉讼以及任何其他当前或未来的法律诉讼的结果无法确定地预测。无论其标的或案情如何，此类法律诉讼已导致并可能继续导致我们承担重大成本，而这些成本可能不在保险范围内，可能会转移管理层的注意力，或可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。负面宣传或诉讼的负面结果，无论是否导致大量成本，都可能对我们的声誉造成重大损害，可能会限制我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，这类法律诉讼可能会使我们的运营融资变得更加困难。

与我司组织Structure相关的风险

Marcus A. Lemonis，通过他对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股份的实益所有权，对我们拥有实质性控制权，包括对需要股东批准的决定的控制权，并且他在我们的业务中的利益以及我们其他持续股权所有者的利益可能与您的业务发生冲突。

我们与ML Acquisition Company，LLC（一家特拉华州有限责任公司）就我们的首次公开发行股票订立投票协议，ML Acquisition Company，LLC（一家特拉华州有限责任公司）由我们的前任董事Stephen Adams、我们的董事长兼首席执行官Marcus A. Lemonis（“ML Acquisition”）的各自遗产间接拥有，ML RV Group，LLC（一家特拉华州有限责任公司）由我们的董事长兼首席执行官Marcus A. Lemonis Marcus A. Lemonis（“ML RV Group”）全资拥有，CVRV Acquisition LLC和CVRV Acquisition II LLC（“投票协议”）。在遵守投票协议的情况下，Marcus A. Lemonis，通过他对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们股份的实益所有权，可以批准或不批准几乎所有交易和其他需要我们股东批准的事项，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎全部资产，发行或赎回某些额外的股权，以及选举董事，包括可能不符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易，或者，反之，阻止完成可能符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易。我们已获悉ML Acquisition及其全资子公司CWGS Holding，LLC（“CWGS Holding”）的潜在解散，尽管任何此类解散的日期尚未确定。如果发生解散，公司预计CWGS Enterprises，LLC的普通单位和CWGS Holding持有的公司B类普通股将分配给ML Acquisition的成员（此类分配者，“ML关联方”和此类交易，“分配”）。

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此外，根据投票协议，私募股权基金（包括与Crestview Partners II GP，L.P.（“Crestview”）有关联的基金）的注册投资顾问Crestview Advisors，L.L.C.目前有权指定我们的一名董事（“Crestview董事”）。ML Acquisition和ML RV Group各自已同意在选举董事的任何年度股东大会或特别股东大会上投票或安排投票选举其所有已发行的我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，以促使选举Crestview董事。此外，ML关联方目前也有权指定我们的四名董事（“ML收购董事”）。此外，ML RV Group有权指定一名董事，只要它持有我们的一股C类普通股（“ML RV董事”）。如投票协议所述，这些指认权可能会根据相关方对A类普通股的所有权而发生变化。Crestview Partners II GP，L.P.控制的基金已同意在选举董事的任何年度股东大会或特别股东大会上投票或促使投票，以促使选举ML收购董事和ML RV董事。此外，根据投票协议，我们被要求采取商业上合理的行动，以促使（i）董事会至少由九名董事组成，但未获得适当的豁免或批准，以增加或减少董事会的规模（公司获得批准将董事会定为八名董事）；（ii）根据投票协议的条款指定的个人，将被列入将在公司下一次年度股东大会或特别股东大会上被选入董事会的被提名人名单，在该会议上将选出董事及在其后每届董事任期届满的公司股东年会上；（iii）根据投票协议条款指定以填补董事会适用空缺的个人；及（iv）一名ML收购董事或ML RV董事担任董事会主席（定义见我们经修订及重述的章程）。投票协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对公司股东的信托责任，或不符合我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或董事会提名和公司治理委员会章程或相关指南的任何要求。基于ML Acquisition目前对公司证券的实益所有权，在任何分配之后，ML关联方将继续集体有权指定四（4）名董事进入董事会。ML关联方将不再有义务在将选举公司董事的公司任何年度股东大会或特别股东大会上投票或促使投票选举指定由CrestView担任的董事之前由ML Acquisition持有的所有已发行的B类普通股股份。然而，ML RV Group将被要求在公司将选举公司董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票，以促使选举Crestview董事。此外，ML关联方不会对ML关联方指定的董事承担任何表决义务。虽然Crestview股东仍有义务投票选举ML Acquisition董事和ML RV Group指定在董事会任职的董事，但将不再有个人、集团或公司对公司董事的选举拥有超过50%的投票权，因此，在ML Acquisition成员与Crestview就未来董事选举达成协议的情况下，公司将不再符合纽约证券交易所规则下的“受控公司”资格。有关更多信息，请参阅“我们是纽交所上市要求含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。”

投票协议进一步规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有合计22.5%或更多的我们的A类普通股（假设CWGS，LLC的所有已发行普通股单位在一对一的基础上被赎回为我们的A类普通股的新发行股份），对于某些公司行为将需要ML收购的批准。这些行动包括：（1）控制权变更；（2）1亿美元以上资产的收购或处置；（3）发行露营世界控股，Inc.或其任何子公司的证券（已收到我们董事会事先批准的股权激励计划除外）；（4）对我们的公司注册证书或章程进行重大修订；（5）董事会规模的任何变更。投票协议还规定，只要ML关联方直接或间接实益拥有我们合计27.5%或更多的A类普通股（假设CWGS，LLC的所有已发行普通股单位在一对一的基础上被赎回为我们A类普通股的新发行股份），ML的批准

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聘用和终止我们的首席执行官将需要收购（如适用）；但前提是仅在Marcus A. Lemonis不再担任我们的首席执行官时才需要ML关联方的批准。这些权利可能会阻止完成可能符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易。在任何分配之后，ML关联方将不再拥有上述目前由ML Acquisition持有的上述同意权。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。

公司机会原则一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获取与公司资源不利的利益，也不得获取与公司目前或未来业务有合理关联的财产，或公司拥有当前或预期利益的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会理论旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东没有义务向我们传达或展示公司机会，并有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的人推荐、转让或以其他方式转让此类公司机会，包括向未受雇于我们或我们的关联公司的任何董事或股东。

因此，我们的某些股东、董事及其各自的关联公司不被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己与我们的某些股东、董事或其各自的关联公司存在竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

我们是纽交所上市要求所指的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。我们的股东没有为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

根据投票协议的条款，Marcus A. Lemonis通过其对ML Acquisition和ML RV Group直接或间接持有的我们的股份的实益所有权，以及Crestview Partners II GP，L.P.控制的某些基金，合计拥有超过50%的选举董事的投票权，因此，就纽约证券交易所（“NYSE”）上市要求而言，我们被视为“受控公司”。因此，我们有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免，包括要求在我们的董事会中拥有多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会或对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事的行为的利益冲突。我们已经并可能继续利用给予“受控公司”的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员由“独立董事”组成，这是纽交所规则所定义的。此外，我们无须设立完全由独立董事组成的提名及企业管治委员会或薪酬委员会，并须订立书面章程，述及委员会的宗旨及责任，或对提名及企业管治及薪酬委员会进行年度业绩评估。因此，我们的股东可能无法获得对受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

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在任何分配之后，公司预计它将不再被视为纽交所规则下的“受控公司”，因此我们将不再能够依赖给予受控公司的公司治理要求豁免。

我们的主要资产是我们在CWGS，LLC的权益，因此，我们依赖CWGS，LLC的分配来支付股息、税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。CWGS，LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，截至2024年12月31日没有重大资产，除了我们拥有62,502，096个普通单位，代表CWGS，LLC业务61.0%的经济权益、与CWGS Group，LLC的应收关联贷款600万美元和现金1010万美元。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力（如果有的话）将取决于CWGS，LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从CWGS，LLC获得的分配。无法保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分红或分配资金，也无法保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分红或分配。

CWGS，LLC被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对CWGS，LLC的任何净应税收入的可分配份额产生所得税。根据CWGS LLC协议的条款，CWGS，LLC有义务向包括我们在内的其共同单位的持有人进行税收分配，除非此类分配会导致CWGS，LLC资不抵债或法律或我们的高级担保信贷融资、我们的平面图融资或我们未来的任何债务协议禁止。除了税务费用，我们还将产生与我们的运营、我们在CWGS，LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务，以及作为一家上市公司的费用和成本，所有这些都可能是巨大的。作为其管理成员，我们打算促使CWGS，LLC进行分配，金额足以让我们支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，CWGS，LLC进行此类分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对可能违反CWGS，LLC当时是一方当事人的任何合同或协议（包括债务协议）或任何适用法律，或可能导致CWGS，LLC资不抵债的分配的限制。如果CWGS，LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷方施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被递延，并将在付款前产生利息；但前提是，在特定时期内未付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款。如果CWGS，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也可能受到限制或损害。请参阅“—与我们的A类普通股所有权相关的风险。”

我们与持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.的应收税款协议要求我们就我们可能有权获得的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能需要支付的金额可能很大。

就我们的首次公开募股而言，我们与CWGS，LLC、每一位持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.签订了一份应收税款协议，该协议赋予持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.某些利益，而这些利益对我们的A类普通股持有人的好处与对这些持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.的好处程度不同。根据应收税款协议，我们需要向持续股权所有者和Crestview Partners II GP支付现金，L.P.相当于我们实际实现的税收优惠（如果有的话）的85%，或在某些情况下被视为由于（i）从Crestview Partners II GP，L.P.购买普通单位以换取与完成IPO和相关公司重组交易相关的A类普通股以及任何

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由露营世界控股公司出资的未来赎回或普通单位的赎回以及（ii）可归属于应收税款协议项下付款的某些其他税收优惠。

付款义务是我们的义务，而不是CWGS，LLC的义务。根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金金额可能很大。应收税款协议下的付款将基于我们确定的报税职位，哪些报税职位将受到税务机关的质疑。我们根据应收税款协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项通常会减少我们原本可以获得的整体现金流量金额。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付款项将被递延并将产生利息，直至我们支付。未按规定期限付款可能构成重大违反应收税款协议项下的重大义务，因此可能会加速应收税款协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税款协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标，特别是在收购方无法使用根据应收税款协议可能被视为实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款也不以持续的股权所有者或Crestview Partners II GP，L.P.维持CWGS，LLC的持续所有权权益为条件。

未来赎回CWGS，LLC单位时，可能需要记录应收税款协议下的额外负债。公司根据应收税款协议可能被要求为此类未来赎回支付的现金金额可能很大。未来将为此类赎回记录的负债金额取决于多种因素，包括未来股票价格、有效税率以及公司利用因未来赎回CWGS，LLC单位而产生的税收优惠的能力。这些因素的重要性以及与相关负债相关的相关不确定性使得根据应收税款协议对未来潜在金额的估计无法确定。

根据应收税款协议，我们可能需要向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的金额在某些情况下可能会加速，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。

应收税款协议规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，如果我们实质性违反了我们在应收税款协议下的任何重大义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税款协议，那么应收税款协议将终止，我们根据应收税款协议支付款项的义务或我们的继任者的义务将加速并立即到期应付。在这些情况下到期应付的金额是根据某些假设确定的，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税款协议下的义务，我们可能需要产生债务来为应收税款协议下的付款提供资金。

由于上述情况，（i）我们可能被要求向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付高于我们最终就受应收税款协议约束的税收优惠实现的实际利益的特定百分比的现金付款，以及（ii）我们将被要求立即支付相当于应收税款协议标的的预期未来税收优惠现值的现金付款，该款项可能在实际实现之前大幅提前支付，如果有的话，这种未来的税收优惠。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。

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如果不允许任何税收优惠，我们将不会因根据应收税款协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项而获得补偿。

如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会因先前根据应收税款协议向持续股权所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何现金而获得补偿。相反，我们向持续股权所有者或Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款相抵。然而，对我们最初主张的任何税收优惠的质疑可能不会在此类付款的初始时间之后的若干年内出现，或者，即使提前提出质疑，此类超额现金付款可能会大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款的金额，因此，可能不会有未来的现金付款可用于抵扣。适用的美国联邦所得税规则具有复杂和事实性质，无法保证IRS或法院不会不同意我们的税务报告立场。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大高于我们实际的现金税款节余。

我们的组织结构可能会导致我们受到IRS审计，这可能会导致利息和罚款的评估。

我们合并了CWGS，LLC，该公司作为一家有限责任公司，一般不需要缴纳美国联邦所得税。相反，作为美国税务目的的合伙企业，CWGS，LLC的应税收入流向包括我们在内的所有者，这些所有者负责为分配给他们的收入支付适用的所得税。然而，该公司须遵守作为2015年《两党预算法案》（“集中合伙审计制度”）一部分颁布的合伙审计规则。在集中合伙审计制度下，对CWGS，LLC的任何IRS审计都将在CWGS，LLC层面进行，如果IRS确定有必要进行调整，默认规则是CWGS，LLC将支付“推定的少付”，包括利息和罚款（如适用）。CWGS，LLC可能会选择进行“推出”选举，在这种情况下，被审计年度的成员或合作伙伴将被要求考虑到他们自己的个人所得税申报表上的调整。

我们的运营协议规定，CWGS，LLC由成员根据集中合伙审计制度向相关税务机关支付的任何款项进行赔偿。本意是，CWGS，LLC代表其现有成员支付的任何款项将在宣布此类分配时反映为分配，而不是税收费用。

与我们A类普通股所有权相关的风险

持续股权拥有人（通过共同单位）拥有CWGS，LLC的权益，持续股权拥有人有权根据CWGS LLC协议的条款赎回其在CWGS，LLC的权益，以换取新发行的A类普通股或现金。

截至2024年12月31日，我们共有187,497，904股已获授权但未发行的A类普通股，其中包括根据我们的选择，在赎回持续股权所有者持有的CWGS，LLC普通单位后可发行的39,895，393股A类普通股。就我们的首次公开募股而言，CWGS，LLC订立了CWGS LLC协议，根据其中规定的某些限制，持续股权所有者有权根据他们的每一种选择不时赎回他们的共同单位，在我们的选举中（仅由我们的独立董事（在纽约证券交易所规则的含义内）确定，他们是无私的），根据CWGS LLC协议的条款，在每种情况下，以一对一的方式新发行我们的A类普通股股份或以相当于每一被赎回普通单位的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但前提是，在我们的选举中（仅由我们的独立董事（在纽约证券交易所规则的含义内）确定，他们不感兴趣），我们可以直接交换此类A类普通股或此类现金（如适用）以换取此类普通单位。持续权益拥有人可以行使此类赎回权，只要其共同单位仍未偿还。就我们的首次公开发售而言，我们还订立了一份登记权协议，根据该协议，根据该协议发行的A类普通股的股份

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赎回和就与此相关的公司重组交易向前股权所有人发行的A类普通股股份将有资格进行转售，但须遵守其中规定的某些限制。我们A类普通股股票的市场价格可能会由于这些赎回或出售而下跌，或者由于认为它们可能会发生。

您可能会因未来与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通单位的发行而被稀释；未来在公开市场上出售此类股份，或可能发生此类出售的预期，可能会降低我们的股价。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行我们的A类普通股股票以及与我们的A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与收购或其他方面有关。

截至2024年12月31日，我们已根据2016年激励奖励计划（“2016年计划”）预留股份以供发行，金额相当于8,473，492股A类普通股，包括根据155,029份股票期权可发行的A类普通股股份和授予我们的某些董事和某些员工的1,651，929份限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2016年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，将稀释我们A类普通股持有人的所有权百分比。

未来，如果我们需要筹集资金，我们也可能会发行额外的证券，包括但不限于与收购相关的，这可能构成我们当时流通在外的A类普通股的重要部分。

我们支付A类普通股股息的能力取决于董事会的酌处权，可能会受到我们的结构和法定限制的限制。

我们已使用CWGS，LLC的分配定期向我们的A类普通股持有人支付现金股息，包括全部或部分超额税收分配（定义见本10-K表第II部分第5项中的“股息政策”），但须经我们的董事会酌情决定。然而，我们A类普通股未来股息的支付将取决于我们作为CWGS，LLC的唯一管理成员的酌情权、我们董事会的酌情权，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、债务水平、资本要求、合同限制、我们的债务协议和任何优先股中的限制、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们分配任何超额税收分配的能力也将受制于不提前终止或修订应收税款协议，以及实际支付给我们的税收分配金额和我们的实际纳税义务，这受到某些子公司（包括Camping World，Inc.）转换为有限责任公司的影响（见附注12 –本10-K表第II部分第8项中包含的我们合并财务报表的所得税）。由于这些限制和限制，我们可能无法或可能不得不减少或取消支付我们A类普通股的股息。此外，我们股息水平的任何变化或暂停支付股息都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。有关我们支付股息的更多信息，请参阅“第5项。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券——股息政策”在本表10-K第II部分下。

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书中的某些规定可能会阻止我们的股东改变我们公司的方向或管理的努力。

我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权变更对我们现有的股东有利。此外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订的

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和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，而无需我们的董事会批准，包括但不限于以下内容：

这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。

请参阅“—与我们的组织Structure相关的风险—我们的某些股东对我们拥有重大控制权，包括在选举董事方面，并且我们业务中其他持续股权所有者的利益可能与您的利益发生冲突。”

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，我们经修订和重述的章程指定美国联邦地区法院为根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼的排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

除有限的例外情况外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程；或（iv）根据内部事务原则对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并已同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。此外，我们经修订和重申的章程规定，美国联邦地区法院是根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的专属论坛。这些选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程中的法院地条款的选择在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权决定优先股的股份的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行具有优先于我们的A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格对我们的A类普通股进行投标，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

一般风险因素

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

作为一家公开报告公司，我们受SEC和NYSE不时制定的规则和规定的约束。除其他事项外，这些规则和条例要求我们拥有并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员造成相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。同样，我们的独立注册会计师事务所被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告。

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在编制我们的财务报表和审计我们截至2024年12月31日止年度的财务业绩时，我们发现我们在设计和操作我们对审查经营合伙企业CWGS，LLC中公司外部基差递延所得税资产可变现部分的计量的控制方面的内部控制存在重大缺陷。截至2024年12月31日，这一实质性弱点仍未得到纠正。因此，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。如本表10-K第II部分第9A项所述，管理层正在采取措施，以纠正我们内部控制方面的重大缺陷。不能保证我们采取的任何措施都会纠正已查明的物质弱点，也不能保证我们能够多快纠正这一物质弱点。

在未来期间，如果我们的高级管理层无法纠正重大缺陷，以致他们无法得出结论认为我们对财务报告拥有有效的内部控制，或证明此类控制的有效性，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留意见，或者如果我们对财务报告的内部控制发现了其他重大缺陷，我们可能会被要求重述我们的财务报表，并可能受到监管审查，从而导致公众和投资者信心丧失，以及来自投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

此外，纠正任何此类实质性弱点的步骤，包括上述那些，可能需要额外的补救措施，包括增加人员，这可能是昂贵和耗时的。此外，我们可能会在完成任何所需改进的实施以及从我们的独立注册公共会计师事务所收到有利的鉴证报告方面遇到问题或延迟。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会使我们受到SEC、纽交所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国需要缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于不同司法管辖区的费用分配情况。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。我们目前正在接受纽约州的审计（见附注12 –本10-K表第II部分第8项中包含的合并财务报表的所得税）。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格都可能波动或下降。

我们A类普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您为此类股票支付的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素，可能会导致

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我们A类普通股的市场价格将大幅波动，包括本“风险因素”部分和本10-K表其他地方描述的那些，以及以下内容：