附件 10.3

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本文件中的某些信息，标记为[***]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

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贷款和担保协议

本贷款和担保协议的订立日期为2025年5月13日，由特拉华州公司（“公司”）的Altimmune, Inc.、特拉华州有限责任公司的Altimmune，LLC、特拉华州有限责任公司的Spitfire Pharma，LLC以及根据第7.13条不时交付共同协议的另一方（连同公司，个别或统称，视上下文可能需要，称为“借款人”）、几家银行和其他金融机构或实体（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及Hercules Capital，INC.，马里兰州公司，以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以这种身份，包括任何继承人或受让人，“代理人”）。

简历

A.借款人已要求贷款人向借款人提供最多四（4）批本金总额不超过1亿美元（100,000，000美元）的定期贷款（“定期贷款”）；和

B.贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供定期贷款。

协议

现据此，借款人、代理人和贷款人约定如下：

第1节。建筑的定义和规则

1.1除本文另有定义外，以下大写术语具有以下含义：

“1940年法案”应具有第5.6（b）节赋予该术语的含义。

“账户控制协议”是指代理人、贷款方和第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）之间订立的任何协议，该贷款方在其中维持存款账户或持有投资财产的账户，并完善代理人在标的账户或账户中的第一优先担保权益（以允许的留置权为准）。

“ACH授权”是指基本上以附件 H形式存在的ACH借方授权协议，为安全起见，如果借款人公开备案，则应编辑其账号。

“收购”是指为（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、产品线、业务线或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或以上的股权而直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易，

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不论是否涉及与该等其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，或（c）收购或使用、开发或销售任何其他人的任何产品、产品系列或知识产权（在每种情况下，包括通过许可（“现成”许可除外）），或从任何其他人处获得。

“垫款”是指定期贷款垫款。

“提前日期”是指任何提前的资金发放日期。

“先行请求”是指借款人以实质上为附件 A的形式向代理提交的先行请求，为安全起见，如果借款人公开备案，则应编辑哪些帐号。

“关联关系”是指（a）任何直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士处于共同控制之下的人，（b）任何直接或间接拥有、控制或有权持有另一人已发行有表决权证券百分之十（10%）或以上的已发行有表决权证券的人，（c）任何有权直接或间接拥有、控制或持有其已发行有表决权证券的百分之十（10%）或以上的人，或（d）任何与（a）款所述任何人有血缘或婚姻关系的人，（b）或（c）本定义。正如“关联公司”定义中所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。

“代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议”指本借款及担保协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“所有来源现金收益”是指（x）公司作为任何公开或非公开出售或发行公司任何合格股权的对价而收到的现金净收益，（y）任何贷款方从与非关联公司的新合伙企业收到的预付款收益，（z）任何贷款方从与非关联公司的新合伙企业收到的或已收到承诺的现金净收益，作为研发资金或在该贷款方的范围内的偿还，自截止日期起连续十二（12）个月期间，从该非关联公司收到提供此类资金或偿还的具有约束力的承诺；前提是，在上述第（x）条的情况下，公司收到的现金金额是在作出时计量且不因随后的价值变化而调整的，应支付销售、发行或出资的公平市场价值以及与此类销售、发行或出资有关的任何其他财产，并由非贷款方或其关联公司的任何人支付。

“摊销日期”最初是指，2027年6月1日；但前提是，（a）如果第2批里程碑已经发生，则该日期应延长至2027年12月1日，（b）如果第3批里程碑已经发生，则该日期应延长至2028年6月1日；（c）如果融资里程碑3已经发生，则该日期应延长至2028年12月1日。

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2

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有适用法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、美国爱国者法案、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。

“受让人”应具有第11.14节中赋予该术语的含义。

“破产法”是指不时生效的美国联邦破产法，目前为美国法典Title11。章节中对《破产法》现行章节的引用，如果章节编号发生变更，则应引用其任何修订版本的可比章节。

“被封锁者”是指：（a）被列于第13224号行政命令附件或以其他方式受其规定约束的任何人，（b）被列于第13224号行政命令附件或以其他方式受其规定约束的任何人拥有或控制、或代表其行事，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之交易或以其他方式从事任何交易的人，（d）犯下、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”的人，或（e）在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被命名为“特别指定的国民”或“被封锁者”。

“董事会”是指，就任何属于公司的人而言，其董事会，就任何属于有限责任公司的人而言，其经理委员会、成员委员会或类似的理事机构，就任何属于另一种形式的法人实体的其他人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人产品”是指借款人或其任何子公司目前正在设计、制造或销售或正在临床调查或开发中的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人或其任何子公司打算在未来销售、许可或分销的所有产品、技术数据或技术，包括任何正在开发的产品或服务产品，连同借款人自其成立或成立以来已销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术（视情况而定）。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及加利福尼亚州银行机构暂停营业的任何其他日子。

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3

“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金，在每种情况下，不包括任何数字资产。

“控制权变更”是指（a）在任何时候，任何“个人”或“团体”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语），应成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条所定义），直接或间接获得选举董事、合伙人、经理和成员（如适用）的普通投票权的百分之四十九（49.0%）或以上的“实益拥有人”，（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，公司董事会的多数成员不再由在该期间的第一（1）日为该董事会成员的个人（i）组成，（ii）其对该董事会的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准；或（c）在任何时候，公司应停止直接或间接拥有和控制、记录和实益，百分之百（100.0%）的公司每一附属公司的每一类已发行股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券免于所有留置权（许可留置权除外）。

“章程”是指，就任何人而言，该人的成立、组建或同等文件，不时生效。

“债权”应具有第11.11（a）节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“抵押债权”是指贷款人现在或以后根据本协议和其他贷款文件产生或存在或与之相关的任何和所有现在和将来的“债权”（最广义上使用，如《破产法》第101（5）条所设想和定义，但不考虑这种债权是否会根据《破产法》被拒绝），无论是共同的、若干的、或共同的和若干的，无论是固定的或不确定的、到期的或尚未到期的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的，或有争议的或无争议的，无论是在担保或信用证下，以及无论是根据合同、侵权行为、法律或其他方式产生的任何利息或费用（包括根据《破产法》由借款人提出或针对借款人提出请愿后产生的利息或费用，无论《破产法》是否允许）、执行行动的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或终止费。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

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4

“公司”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指作为附件 E附在本协议附件中的表格中的证书。

“机密信息”应具有第11.13节赋予该术语的含义。

“或有债务”（适用于任何人）是指该人就（i）任何债务、租赁（不包括不动产的经营租赁）、股息、信用证或另一人的其他义务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售并有追索权的任何此类义务，或该人以其他方式直接或间接承担责任的任何直接或间接责任；（ii）与未提取信用证有关的任何义务，为该人的账户发行的公司信用卡或商户服务；及（iii）任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率领口协议或其他指定保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排下产生的所有义务；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何或有债务的金额应被视为，在不重复主要债务的情况下，等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则等于该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任；但该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大金额。

“版权许可”是指授予借款人现在拥有或以后获得的或借款人现在持有或以后获得任何权益的任何使用任何版权或版权登记的任何权利的书面协议。

“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论已注册或未注册。

“违约”是指已经发生或存在的任何事件、情况或条件，随着时间的推移或发出通知的要求或两者兼而有之，将成为违约事件。

“存款账户”是指任何“存款账户”，该术语在UCC中定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。

“数字资产”是指所有加密货币、虚拟货币、硬币、代币、基于区块链的资产和其他数字资产，包括作为独立于中央银行运作的交换媒介的任何类型的数字或电子单位，或一种数字储值形式。

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5

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）根据偿债基金义务到期或在发行该等股权时的定期贷款到期日后180天的日期或之前以其他方式到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）（据了解，如果任何此类赎回是部分的，则只有在定期贷款到期日前180天前生效的该部分构成不合格的股权）（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在有担保债务（未清偿债务除外）之前全额偿还），（b）可选择赎回（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要在发生控制权变更或资产出售事件时该权利持有人的任何权利须在发行该等股权时的定期贷款到期日后180天的日期或之前全部或部分偿还其持有人的有担保债务（存续债务除外），（c）订定在发行该等股权时的定期贷款到期日后180天的日期或之前以现金或现金等价物的形式按期支付股息，或（d）在每种情况下，在定期贷款到期日后一百八十（180）天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但如该等股权是根据任何计划为任何雇员、高级人员、董事的利益而发行，借款人或其任何附属公司的经理或顾问或通过任何此类计划向该雇员、高级职员、董事、经理或顾问提供的此类股权不应仅仅因为借款人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员、高级董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“分立”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，分立人作为该分立的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。

“境内子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“尽职调查费”是指5万美元（50,000美元），该费用已支付给代理并由代理在截止日期之前收到，无论本协议是否提前终止，均应被视为在该日期已全部赚取。

“期末收费”应具有第2.5（b）节赋予该术语的含义。

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6

“强制执行行动”是指，就任何贷款人而言，就该贷款人的任何抵押债权或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵销权的任何抵押品项目而言，任何旨在收回、收取、加速、抵消、补偿、就此类抵押债权或抵押品向第三方发出通知、出售、处分、取消抵押品赎回权、发出出售通知、处分或取消抵押品赎回权，或就此类抵押债权或抵押品获得衡平法或禁令救济的任何诉讼，无论是司法诉讼还是非司法诉讼。任何贷款人对借款人提起的非自愿破产或破产程序的备案，或加入备案，也属于强制执行行动。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股本证券或股权所有权权益。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“违约事件”应具有第9节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指在截止日期以书面形式指定给代理的任何以下存款账户，或就截止日期后开立的任何存款账户而言，在该存款账户开立后交付的下一份合规证明中指定为此类账户的任何存款账户：（a）专门用于支付工资、工资税的存款账户，以及向所有此类账户中持有总额不超过当时下两（2）个工资周期所需金额（包括借款人董事会确定的与此相关的应支付奖金的合理估计金额）的借款人雇员支付或为其利益支付的其他雇员工资和福利，（b）属于零余额支付账户的任何存款账户，（c）仅用于支付和支付预扣所得税、工资税和/或联邦、州或地方雇员税收账户的任何存款账户，（d）仅用作信托账户、代管账户或其他受托账户的任何存款账户，（e）根据其第（vi）、（xi）及（xiv）条不时设立或维持的、仅用于持有受许可留置权限制的现金的账户（不包括为担保债务提供担保的留置权），以及（f）在Citizens Bank，N.A.持有的存款账户，账户编号以*0036为就其中持有的现金提供留置权，以担保公司就以其房东为受益人的信用证的债务，前提是此类存款账户的总余额在任何时候都不超过42000美元。

“除外资产”应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。

“融资里程碑1”具有“第二期里程碑”定义中阐述的含义。

“融资里程碑2”具有“第三期里程碑”定义中阐述的含义。

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7

“融资里程碑3”是指[***].

“财务报表”应具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出或就任何政府当局作出的其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构（包括FDA）或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州或地方、美国或外国政府有关。

“担保人”指借款人订立担保的任何附属公司。

“担保”是指与担保债务有关的担保，其形式和实质均令代理人满意，并可不时订立，因为该担保可能不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

“非物资子公司”是指借款人的任何非物资子公司。

“负债”是指任何类型的债务，包括（a）借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格（不包括在九十（90）天内到期的在正常业务过程中订立的贸易信贷），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，（d）所有不合格的股权，（e）“收益”，购买价格调整（营运资金调整除外），利润分享安排，由购销合同产生的递延采购款项金额和类似付款义务或任何性质的持续性义务（只要此类义务根据公认会计原则在资产负债表上反映为负债），（f）根据奖金、递延薪酬、奖励薪酬或类似安排产生的义务（正常业务过程中产生的除外），（g）就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的金额向任何银行或个人偿付的非或有义务，以及（h）所有或有义务。

“受偿人”应具有第6.1节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第5.7节赋予该术语的含义。

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8

“初始融资费用”是指根据第4.1节（i）支付给贷方的十五万美元（150,000美元）。

“破产程序”是指根据美国《破产法》或任何其他破产、清算、暂停、接管或破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人一般的延期，或在适用的司法管辖区内寻求重组、管理、安排、接管或其他不时生效并一般影响债权人权利的类似救济程序的程序。

“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可；商业秘密和发明；口罩作品；借款人的申请及其重新签发、延期或续期；借款人与上述任何一项相关的商誉，连同借款人对过去、现在和未来侵犯知识产权行为的起诉权以及与之相关的商誉。

“知识产权担保协议”是指适用的贷款方与代理人之间的每一份版权、专利或商标（视情况而定）担保协议，其内容可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“中期融资里程碑1”具有“第二档——中期里程碑”定义中阐述的含义。

“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股本证券或所有权权益），（b）向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，（c）任何收购，或（d）代表或与任何股权所有权或类似转让有关的其他转让。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，但将使任何资本的回报或分配或在该人与此相关的情况下实际收到的本金的偿还生效。

“IRS”是指美国国税局。

“共同协议”是指对于根据第7.13节要求作为借款人或担保人加入的每一家子公司，一份已完成并已执行的共同协议，其形式基本上与作为附件 F所附的本协议所附的形式相同。

“出借人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第6.3节中赋予该术语的含义。

“许可”是指知识产权的任何著作权许可、专利许可、商标许可或其他权利或权益许可。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、征收、留置权或任何种类的押记，无论是否自愿

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9

针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议以及担保权益性质的任何租赁而招致或因法律实施或其他原因而产生。

“贷款”是指根据本协议进行的垫款。

“贷款文件”指本协议（包括任何附表及其附件）、借款人向任何贷款人交付的本票以证明预付款（如有）、ACH授权、账户控制协议、任何连带协议、所有UCC融资报表、任何担保、任何从属协议、质押协议、任何知识产权担保协议，以及就有担保债务或本协议所设想的交易签立的任何其他文件，其可能会不时修订、修改、补充或重述。

“贷款方”是指借款人或任何担保人。

“贷款方账簿”是指任何贷款方的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关贷款方资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。

“市值”是指，对于任何特定的确定日期，金额等于（a）在该确定日期之前的五（5）个交易日中每个交易日报告的公司普通股权益的每日成交量加权平均价格的平均值乘以（b）在确定日期已发行和流通并在主要证券交易所上市的公司普通股权益的已发行和流通股总数，但须在适用的计算期内对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“市场扰乱事件”是指下列任何事件：（a）任何暂停或限制，由信安证券交易所在合共一小时或更长期间内买卖普通股权益的股份以及是否由于价格变动超过本金交易所允许的限制或与普通股权益有关的其他原因；或（b）未能在该日的常规交易时段各自的预定收盘时间之前打开普通股权益交易所在的交易所或报价系统或关闭该交易所或报价系统（不考虑盘后交易或常规交易时段以外的其他交易）。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（i）贷款方及其各自子公司作为一个整体的业务、经营、财产、资产或财务状况；或（ii）贷款方（作为一个整体）根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或（iii）代理人或贷款人强制执行其与担保债务有关的任何权利或补救措施的能力；或（iv）担保物或代理人对担保物的留置权或该等留置权的优先权，但，在前述第（iii）条和本第（iv）条的情况下，在仅因代理人和/或任何贷款人的任何作为或不作为（如适用，尽管按本协议的要求及时收到了有关借款人的信息）而导致的范围内。

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10

“材料协议”是指（a）每份材料许可，以及（b）所有其他许可、协议或其他合同安排，涉及在任何时候接收或支付总额超过一千万美元（10,000，000美元）的金额。

“重大资产”是指任何贷款方拥有的对借款人及其子公司的业务运营具有重大意义的任何资产，作为一个整体，包括任何重大许可。

“材料许可”指公司与Mederis Diabetes，LLC（“Mederis”）于2019年7月12日签署的许可协议。

“重大子公司”是指（x）通过出售、收购、许可或其他方式拥有或以其他方式持有任何重大资产或（y）拥有的收入或资产等于或大于借款人及其子公司合并资产或收入的百分之五（5.0%）的任何子公司；但所有非重要子公司的收入或资产合计不得等于当时借款人及其子公司合并收入或资产的百分之十（10%）或以上。

“最高额”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“最高定期贷款金额”是指1亿美元和无/100美元（100,000，000美元）。

“保密协议”指公司与代理人于2025年2月4日签署的某些保密协议/保密协议。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据美国联邦储备委员会第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“组织文件”是指就任何人而言，该人的章程，以及（a）如果该人是一家公司，其章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是一家合伙企业，其合伙协议（或类似协议），上述每一项及其当前的所有修订或修改。

“参与者名册”应具有第11.8节中赋予该术语的含义。

“专利许可”是指就专利存在或专利申请正在审理中的任何发明授予任何权利的任何书面协议，其中协议借款人现在持有或以后获得任何权益。

“专利”是指在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或相应的权利，其所有注册和记录，以及所有

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11

在美利坚合众国或任何其他国家的信函专利或相应权利的申请。

“付款日期”应具有第2.1（e）节赋予该术语的含义。

“完美证书”是指一份填妥的证书，题为“完美证书”，日期为截止日期，由公司交付给代理人和贷款人，并由公司签署（根据本协议的条款进行了修订）。

“许可收购”是指根据以下要求进行的任何收购，在每种情况下完全位于美利坚合众国或英国境内（或代理人在其合理酌情权下可能同意的其他司法管辖区）：

（a）从事与借款人或其附属公司的业务相似、合理相关、必然、附属、补充或附带的业务或个人或产品，或为支持该业务或代表该业务的合理扩展或发展；

（b）如果此类收购构成为股票收购，则被如此收购的人应（i）成为借款人或子公司的全资子公司，而借款人应在其中规定的时间范围内遵守或促使该子公司遵守第7.13条，或（ii）该人应与借款人合并并并入借款人（借款人为存续实体）；

（c）如果此类收购的结构为资产的收购或许可内，则此类资产应由借款人或新组建的全资子公司收购（在此情况下，该子公司应在其中规定的时间范围内遵守本协议第7.13条），并且应没有许可留置权以外的其他留置权；

（d）借款人应在此类收购日期之前不少于十五（15）天但不超过四十五（45）天向贷款人交付此类收购的通知以及备考预计财务信息、与此类收购有关的所有重要文件的副本，以及此类被收购实体、部门或业务线的历史财务报表，在每种情况下均应证明遵守第7.19节中规定的契约，如同收购发生在最近一个计量期的第一天；

（e）在紧接该项收购之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；但如借款人在该项收购日期不知道的任何违约应在该项收购之前或之后继续，且该违约此后应在任何适用的补救期间内停止继续，则借款人应被视为已遵守本（e）条；和

（f）该等拟议新收购的购买价的总和，该购买价是根据借款人就该等收购已支付或招致、或将支付或招致的收购代价总额计算的，包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份所承担或所承担的许可债务的金额，或任何人如此

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12

获得、受制于、不得大于（i）（a）在实现第3批里程碑之前，【***】及（b）在达成第3期里程碑之日及之后，[***】，就任何单一收购或一组相关收购或（ii）（a）在达成第3批里程碑之前，[***】及（b）在达成第3期里程碑之日及之后，[***】，用于本协议期限内的所有此类收购。

“允许负债”是指：

（i）任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件产生的有利于任何贷款人或代理人的债务；

（ii）在附表1A所披露的截止日期存在的债务；

（iii）任何时候以定义术语“允许的留置权”第（vii）条所述留置权担保的未偿债务不超过100万美元（1000000美元），前提是此种债务不超过以此种债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本；

（四）在正常经营过程中发生的对贸易债权人的债务（逾期不超过一百二十（120）天），包括在正常经营过程中发生的以公司信用卡、信用卡处理服务、员工信用卡计划、借记卡、储值卡、购买卡（包括“P卡”）或其他类似现金管理服务在任何时候未偿还本金总额不超过二十五万美元（250,000美元）的债务；

（v）也构成许可投资或由许可留置权担保的债务；

（vi）次级债务；

（vii）与随时未偿还并以现金作担保并代表借款人或附属公司签发的金额不超过二十万美元（200000美元）的信用证有关的偿还义务；

（viii）任何时候未偿还的数额不超过五十万美元（500000美元）的其他无担保债务；

（ix）任何贷款方欠另一贷款方的公司间债务；

（x）就任何许可收购而产生的收益或其他或有收购代价、递延购买或其他包含购买价格的类似义务；

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（十一）在正常经营过程中发生的与净额结算服务、透支保护、自动清算所安排、其他现金管理及类似安排有关的债务；

（xii）欠任何保险公司的由定义术语“许可留置权”第（xi）条所述留置权担保的债务；

（xiii）债务，包括（i）与所借款项无关的担保，在每种情况下都是无担保的，并在正常业务过程中发生，涉及担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工担保和类似义务，在任何时候总额不超过二十万美元（200000美元），以及（ii）与借款人或其任何各自子公司的债务有关，但以根据此类担保承担义务的人本可承担此类基础债务为限；

（xiv）欠任何提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或由定义术语“许可留置权”第（vi）条所述留置权担保的财产、伤亡或责任保险的人的债务；

（十五）（a）根据代理人合理满意的条款和条件，根据从属关系或债权人间协议从属于有担保债务，且（b）预定到期日不早于定期贷款到期日后一百八十（180）天的许可特许权使用费交易的债务；和

（xvi）任何许可债务项目的延期、再融资和展期，但前提是不增加本金金额或修改条款以对借款人或其子公司（视情况而定）施加实质上更繁重的条款，并受此类债务总额的任何限制。

“允许投资”是指：

（i）附表1b所披露的于截止日期存在的投资；

（ii）（a）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，自获得该债务之日起一年内到期，目前该债务获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（b）自该债务产生之日起不超过一年到期的商业票据，目前该债务获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（c）资产至少五亿美元（500,000，000美元）的任何银行发行的存单，自投资之日起到期不超过一年，以及（d）货币市场账户；

（iii）根据适用的回购条款向借款人的前任和现有雇员、高级职员董事或顾问回购借款人的股票

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协议或类似协议，在任何财政年度，此类证券的原始发行价格或当时的市场价值总额不超过二十五万美元（250,000美元），前提是没有发生、正在继续或在根据本条款（iii）进行的回购生效后将存在违约事件；

（四）接受的与许可转让有关的投资；

（v）收到的与客户或供应商破产或重组有关的投资（包括债务义务），以及用于解决客户或供应商在任何贷款方的正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

（vi）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷延期，但本款（vi）不适用于任何贷款方在贷款方的任何子公司的投资；

（vii）与根据员工股票购买计划或公司董事会批准的其他类似协议购买公司股本有关的贷款，包括不涉及在实质上同期向员工、高级职员或董事的现金收益净转移的贷款；

（八）投资包括：（a）正常经营过程中的差旅费垫款和雇员搬迁贷款，以及（b）根据借款人董事会或类似理事机构批准的雇员股票购买计划或协议向雇员、管理人员、经理或董事提供的与购买借款人股本证券有关的贷款；（a）和（b）合计不超过50万美元（500,000美元），从截止日期起至没有未清偿的担保债务（未清偿债务除外）为止；

（ix）对新成立的附属公司的投资，条件是每一该等附属公司在其成立后迅速订立合并协议或担保，并执行代理人合理要求的其他文件；

（x）（a）贷款方对任何其他贷款方的投资，（b）贷款方对任何非物质子公司的投资仅用于临床试验费用和正常业务过程中的其他运营费用，总额不超过二百万五十万美元（2,500，000美元）（或代理人事先书面同意的更大金额），（c）非物质子公司对任何其他非物质子公司的投资，（d）与转让定价和费用分摊安排有关的投资（即，“成本加成”安排）中处于正常经营过程中的贷款方及其子公司之间以及（e）贷款方所欠公司间债务转换为非贷款方所产生的投资，构成对作为其债务人的该贷款方的合格股权的许可债务；但根据本（x）条对Altimmune AU Pty，Limited的投资总额仅用于临床试验费用和正常经营过程中的其他经营费用且不超过500万

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美元（5000000美元）的总额（或代理人事先书面同意的更大数额）；

（十一）贷款方在借款人的正常业务过程中订立的合资企业或战略联盟，包括技术的非排他性许可、技术开发或提供技术支持，但借款人的任何现金投资在任何财政年度的总额不超过二十万美元（200000美元）；

（十二）任何贷款方业务正常进行过程中由可转让票据背书进行存款或托收或类似交易构成的投资；

（十三）由本协议允许的存款账户组成的投资；

（xiv）在构成投资、（a）许可转让和（b）根据许可债务定义的第（ii）、（ix）、（xi）、（xii）条和（但仅限于与上述条款有关的）（xv）条所允许的交易的范围内；

（十五）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的包括贸易应付款项性质的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期的投资；

（xvi）许可收购；

（xvii）任何时候未偿还总额不超过五十万美元（500,000美元）的额外投资；和

（xviii）在构成投资的范围内，就发生许可留置权定义第（vi）、（xii）及（xiv）条所容许的行动而作出的存款。

“许可留置权”是指：

（i）有利于代理人或贷款人的留置权；

（ii）附表1C所披露的于截止日期存在的留置权；

（iii）对尚未到期或正在通过勤勉进行的适当程序善意质疑的税收、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权；条件是贷款方根据公认会计原则在贷款方账簿上保持足够的准备金；

（iv）保证在正常业务过程中产生的材料人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的索赔或要求的留置权，这些索赔或要求没有拖欠或仍然可以免于罚款，或者正在善意地和通过适当的程序提出争议，而这些程序具有阻止没收或出售受其约束的财产的效果；

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（v）在不构成本协议项下违约事件的情况下，因判决、法令或附加而产生的留置权；

（vi）以下存款，以在正常经营过程中作出的为限：根据工人补偿金、失业保险、社会保障和其他类似法律作出的存款，或为保证投标、投标或合同的履行（偿还所借资金除外）或为保证履行投标、投标或合同的赔偿、履约或其他类似债券（偿还所借资金除外）或为保证法定义务（根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外）或担保或上诉债券而作的存款，或为保证赔偿、履约或其他类似债券而作的存款；

（vii）对构成购置款留置权的设备或软件或其他知识产权的留置权，以及与担保第（iii）条“允许的债务”中允许的债务的资本租赁有关的其他留置权；

（八）与次级债务有关的留置权；

（ix）在正常经营过程中批给的租赁或转租及许可（知识产权除外）中的租赁权益，且不干预许可人业务的任何重大方面；

（x）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付的关税；

（十一）对保险收益的留置权，以确保在到期和应付之日或之前迅速支付的融资保险费的支付（但此种留置权仅适用于此种保险收益，而不适用于任何其他财产或资产）；

（十二）银行、其他存款机构和券商的现金和有价证券存款的成文法和习惯法抵销权及其他类似权利；

（xiii）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、役权、分区限制、路权和类似的产权负担，只要它们不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；

（xiv）（a）对根据“许可债务”定义第（vii）条允许的现金担保义务的留置权，以担保本金金额不超过此类债务金额的105%，以及（b）与不动产租赁有关的保证金，在任何时候总额不超过二十万美元（200000美元）；

（十五）符合许可转让条件的许可证；

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（xvi）与上述第（i）至（xv）条所述类型的留置权所担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权；但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被展期、展期或再融资的债务本金（可能已因任何付款而减少）不增加；

（十七）为保证履行投标、投标、贸易合同（借款除外）、租赁（包括不动产的租赁、转租和许可）、政府合同、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履行和返还货币保证金以及在正常经营过程中在每种情况下发生的其他类似性质的义务而对法律要求或保证金施加的留置权；

（xviii）在本协议允许的范围内，因与贷款方在日常业务过程中订立的“真实”经营租赁、融资租赁和类似安排有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权；和

（xix）仅对根据许可的特许权使用费交易购买的特许权使用费权益及其收益具有留置权。

“许可特许权使用费交易”是指贷款方获得不受任何赎回、追回、托管或类似产权负担或限制的前期非限制性（包括但不受任何赎回、追回、托管或类似产权负担或限制）净现金收益的任何特许权使用费或收入利息融资[***]以换取根据净销售额或收入（如适用）收取未来付款的权利，所有此类许可的特许权使用费交易的总额不超过任何日历年度适用的全球净销售额或收入（如适用）的七（7）%，前提是此类特许权使用费或收入利息融资应符合条款和条件，并与购买者，在每种情况下均须经代理人事先书面同意其唯一商业上合理的酌处权。尽管本文有任何相反的规定，但在获得代理人的合理书面同意的情况下，允许的特许权使用费交易可以在无追索权基础上（习惯证券化承诺和/或特殊目的实体股票质押除外）与作为贷款方全资子公司的特殊目的实体进行，在这种情况下，代理人和贷款人应按照借款人的合理要求对贷款文件进行进一步修订，以使此类允许的特许权使用费交易生效。

“许可转让”是指：

（i）在日常经营过程中销售存货；

（ii）非排他性许可和类似安排，用于在正常经营过程中按公平原则使用知识产权，包括与业务发展交易、共同开发或共同促进交易、合作、许可、与第三方合作或以商业上合理的条款订立的伙伴关系或类似交易有关的非排他性许可或不可能导致许可财产所有权的合法转移，这些许可和安排可能是排他性的

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18

领土，但仅限于在公平基础上美利坚合众国以外的离散地理区域；

（iii）贷款方之间的（a）转让，（b）非物质子公司之间的转让，（c）从非物质子公司转让给贷款方或（d）从贷款方转让给非物质子公司，只要此类转让构成根据其（x）条的许可投资；

（iv）构成作出准许投资或给予准许留置权的转让；

（v）在正常经营过程中按公平市场价值处置破旧、陈旧或剩余设备

（vi）根据任何许可特许权使用费交易的条款，包括贷款方向该许可特许权使用费交易的购买方支付的特许权使用费在内的转让；

（vii）在构成根据第7.7及7.9条明示准许的转让、准许留置权、准许投资及交易的范围内；及

（viii）任何财政年度内公平市场价值总额不超过五十万美元（500,000美元）的资产的其他转让。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

「质押协议」指各贷款方与其代理人之间日期为截止日期的质押协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。

“预付费用”应具有第2.4节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》或其任何后续出版物中报道的“最优惠利率”

“主要证券交易所”是指纳斯达克市场，如果普通股权益未在纳斯达克上市，则为普通股权益随后上市交易或报价的主要全国性证券交易所或公开报价系统。

“宣传材料”应具有第11.19节赋予该用语的含义。

“合格现金”是指金额等于（a）借款人在受账户控制协议约束的账户中持有的有利于代理的现金金额，减去（b）合格现金A/P金额。

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19

“合格现金A/P金额”是指借款人在GAAP下的应付账款在此类应付账款的发票后第90天后未支付的金额。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“应收款项”是指（i）借款人的所有账户、票据、单据、动产票据、配套债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及（ii）与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“Register”应具有第11.7节中赋予该术语的含义。

“注册”是指FDA或州药房许可当局颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、简称新药申请、研究性新药申请、定价和报销批准、标签批准或其国外等同物、批发分销商许可）。

“被要求的贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额之和的百分之五十（50%）以上的人。

“限制性许可”是指借款人作为被许可人所涉及的任何重要许可或其他协议（a）禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在此类许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或（b）其项下的违约或终止可能会干扰代理人出售任何抵押品的权利。

“负责人员”是指借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官或控制人中的任何一名。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则、具有约束力的准则以及条例、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或授权），在每种情况下，适用于并对该人或其任何财产具有约束力的或该人或其任何财产受其约束的。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区，以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。

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20

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SBA”应具有第7.15节赋予该术语的含义。

“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷款人为定期贷款的任何部分提供资金的每个日期。

“SBIC”应具有第7.15节赋予该术语的含义。

“SBIC法案”应具有第7.15节赋予该术语的含义。

“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件下的义务，包括支付现在所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“证券中介”是指任何“证券中介”，该术语在《UCC》中有定义。

“特定贷款收益账户”应具有第4.4（e）节赋予该术语的含义。

“次级债务”是指附属于有担保债务的债务，其数额和条款及条件均令代理人全权酌情决定，并受制于代理人全权酌情决定的形式和实质均令人满意的从属协议。

“后续融资”是指通过向多个投资者广泛营销的借款人股权发行而完成的任何借款人股权融资的结束，该发行在结束日期后生效，并导致借款人的总收益至少为10,000，000美元。

“附属公司”是指借款人直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或更多已发行有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他形式，包括附表1所列的每个实体。

“存续义务”是指有担保的义务，即早期赔偿义务、早期偿还义务和/或其他义务，根据其条款，这些义务将在本协议终止后继续存在。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人有义务（如有的话）向借款人垫付本金不超过设定金额的定期贷款

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21

在附表1.1（a）该贷款人名称对面的“第1批承诺”、“第2批承诺”、“第3批承诺”或“第4批承诺”（视情况而定）标题下提出；但在实现第2批-临时里程碑时，该金额应为附表1.1（b）该贷款人名称对面的第2批承诺标题下提出的金额。

「定期贷款」指根据本协议作出的任何定期贷款垫款。

“定期贷款垫款”是指每笔第1期垫款、第2期垫款、第3期垫款、第4期垫款以及根据第2.1（a）节垫款的任何其他资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率等于（i）最基本利率加2.45%和（ii）（x）9.95%中的较大者，直至2025年12月31日，以及（y）9.45%。

“定期贷款到期日”是指2029年6月1日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日为紧接其后的营业日。

“商标许可”是指授予任何使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。

“商标”是指所有商标（已注册、普通法或其他）以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的注册、记录和申请。

“交易日”是指（a）没有市场扰乱事件和（b）主要证券交易所开放交易的任何一天；但“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（东部时间）或当时在相关交易所或交易系统进行常规交易的标准收盘时间的那几天。

“第1档”指第1档预付款、第2档预付款、第3档预付款和/或第4档预付款（如适用）。

“第1批预付款”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“第2批预付款”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“第3批预付款”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“第4批预付款”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

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22

“第1批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不超过附表1.1（a）中该贷款人姓名对面的标题第1批承诺下所列的金额；但在实现第2批-临时里程碑时，该金额应为附表1.1（b）中该贷款人姓名对面的标题第2批承诺下所列的金额。

“第2批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不超过附表1.1（a）中与该贷款人名称相对的标题第2批承诺下所列的金额；但在实现第2批-临时里程碑时，该金额应为附表1.1（b）中与该贷款人名称相对的标题第2批承诺下所列的金额。

“第2期里程碑”是指[***].

“第2期-临时里程碑”是指[***].

“第3批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不超过附表1.1（a）该贷款人姓名对面的第3批承诺标题下所列的金额；但在实现第2批-临时里程碑时，该金额应为附表1.1（b）该贷款人姓名对面的第2批承诺标题下所列的金额。

“第3期里程碑”是指[***].

“第4批承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务向借款人垫付定期贷款，本金金额不超过附表1.1（a）中与该贷款人名称相对的标题“第4批承诺”下所列的金额；但条件是，在实现第2批-临时里程碑时，该金额应为附表1.1（b）中与该贷款人名称相对的标题“第2批承诺”下所列的金额。

“批次融资费用”是指预付资金的百分之一（1.00%）（第1批预付款除外），根据第4.2（d）节支付给贷方。

“转让”应具有第7.8节中赋予该术语的含义。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“UCC”是指在加利福尼亚州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的任何或所有附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施均受统一商法典的管辖，因为在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时生效，则“UCC”一词系指

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23

不时在该等其他法域生效的统一商法典，仅为其有关该等附加、完善、优先权或补救的条文的目的，以及为与该等条文有关的定义的目的。

1.2 [保留]。

1.3除非另有说明，本协议或本协议的任何附件或附表中凡提及“第”款、“小节”、“附件”、“附件”或“附表”，均指本协议中或本协议中本协议中相应的第”款、小节、“附件”、“附件”或“附表”。除非本协议另有具体规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有在截止日期生效的根据公认会计原则习惯上赋予的术语的含义，本协议下的所有财务计算均应按照在截止日期生效的公认会计原则计算，并始终适用；但尽管有上述关于将租赁作为经营租赁或资本租赁进行会计处理的规定，以及根据FASB ASC 842进行此类会计处理对此处定义和约定的影响，应适用2018年12月31日生效的公认会计原则。除非在此或其他贷款文件中另有定义，否则在此或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予它们的含义。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.4如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类要求，以保持其原意；但在如此修改之前，此类要求应继续按照此类更改之前的GAAP计算。

1.5任何贷款文件中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人作出的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、转让或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立在其存在的第一个日期应构成贷款文件项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。就任何分立而言，如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至后人。

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24

1.6除非本文另有明确规定，如果贷款文件项下的任何交付或其他履约义务（付款除外）在非营业日的某一天到期，则该到期日期应延长至紧接下一个营业日。

第2节。贷款

2.1定期贷款垫款。

（a）预付款。

（i）第1批预付款。根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人将分别（而不是共同）提供本金总额为1500万美元（15,000，000美元）的定期贷款垫款，并且借款人同意提取（此类定期贷款垫款，“第1期垫款”）。

（ii）第2批预付款。在符合本协议条款和条件的情况下，自（x）第2批里程碑和（y）第2批-临时里程碑较早者开始的任何时间，并持续到（i）实现第2批里程碑后30天、（ii）实现第2批-临时里程碑后30天和（ii）2025年12月15日最早发生的任何时间，借款人可提出请求，而贷款人应分别（而非共同）提供最多两（2）笔额外定期贷款预付款，最少增量为500万美元（5,000，000美元）（或更少，根据本节2.1（a）（ii））可提取的剩余定期贷款垫款，本金总额在第2批-临时里程碑发生时不超过（x），1700万美元五十万美元（17,500，000美元），或在第2批里程碑发生时（y），2500万美元（25,000，000美元）（此类定期贷款垫款，“第2批垫款”）。

（iii）第3期预付款。根据本协议的条款和条件，自第3批里程碑达成之日起开始的任何时间，应持续到（i）第3批里程碑达成后30天和（ii）2027年3月15日（以较早者为准），借款人可提出要求，贷款人应分别（而不是联合）以最少500万美元（5000000美元）（或如果更少，根据本节2.1（a）（iii））可提取的剩余定期贷款垫款，本金总额在实现第2批-临时里程碑时不超过（x），为2,200，000,000美元（22,500，000美元），或在发生第2批里程碑时（y），为1,500万美元（15,000，000美元）（此类定期贷款垫款，“第3批垫款”）。

（iv）第4期预付款。在符合本协议的条款及条件下，借款人可提出要求，而贷款人须在每宗个案中分别（而非共同）于摊销日或之前作出但仅限于其后及

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25

在获得贷款人投资委员会全权酌情批准的条件下，以最少500万美元（5,000，000美元）的增量（或如果更少，则为根据本节2.1（a）（iv））可提取的定期贷款预付款的剩余金额，本金总额不超过4500万美元（45,000，000美元）（此类定期贷款预付款，即“第4批预付款”），最多可追加两（2）笔定期贷款预付款。

（b）最高定期贷款金额。初始未偿还定期贷款垫款总额不得超过最高定期贷款金额。每个贷款人提供的每笔定期贷款垫款不得超过其各自的期限承诺。偿还后，不得再借定期贷款垫款（或其任何部分）。

（c）预先请求。取得定期贷款预付款，借款人应完成、签署并向代理人交付预付款请求书（截止日期前至少一（1）个工作日和除截止日期外的每个提前日期前至少五（5）个工作日）。贷款人应按照预先请求书要求的方式为定期贷款垫款提供资金，但须满足第4节中规定并适用于此种定期贷款垫款的每一先决条件在所要求的提前日期得到满足。任何定期贷款垫款的收益应存入受账户控制协议约束的账户。

（d）利息。每笔定期贷款垫款的本金余额自该提前日期起按定期贷款利率按一年三百六十（360）天计算利息，利息按实际经过的天数逐日计算。定期贷款利率将在最优惠利率不时变动的当天浮动和变动。

（e）付款。借款人将于每个日历月的第一个营业日（每个该等日期，一个“付款日期”）支付拖欠的每笔定期贷款预付款的应计但未支付的利息，从紧接提前日期后的日历月开始。借款人应偿还在紧接摊销日前一天未偿还的定期贷款垫款的本金总额，自摊销日开始按月等额分期偿还本息（抵押式），并在其后每月的第一个营业日继续偿还，直至有担保债务（未清偿债务除外）得到偿还。定期贷款垫款的全部本金余额及本协议项下所有应计但未支付的利息，应于定期贷款到期日到期应付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不论任何反诉或抗辩。如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期日为紧接其后的营业日。代理人或贷款人将按照（i）在每个支付日根据每笔定期贷款预付款应付给贷款人的所有定期债务的ACH授权向借款人账户发起借记分录，以及（ii）代理人或贷款人因第11.12节而产生的有文件证明的自付法律费用和成本；但前提是，（x）就上述（i）条而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就一定数额的定期债务向借款人账户发起借记分录

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在特定的付款日期到期，借款人应为该贷款人的利益向代理人支付在该付款日期以立即可用的资金全额支付该数额的定期债务；（Y）就上述第（i）款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会迟于该付款日期前三（3）个营业日的日期启动上述借方记项，则借款人应为该贷款人的利益向代理人支付，在贷款人或代理人通知借款人该等定期债务的日期后三（3）个营业日（为免生疑问，尽管本条例另有相反规定，但不得因在该三（3）个营业日期间届满前未支付该等款项而产生违约或违约事件）；此外，条件是，就上文第（ii）款而言，如果出借人或代理人通知借款人，出借人将不会就代理人或出借人产生的指定的书面自付法律费用和费用向借款人账户发起借记记项，借款人应在三（3）个营业日内为该出借人的利益向代理人全额支付该金额的即时可用资金。

2.2最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的最高利率（根据加利福尼亚州法律应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律）认为适用于本协议的利率（“最高利率”）的利率签订合同、收取或收取利息。有管辖权的法院应当最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息数额超过了所有有担保债务在任何时候均按最高利率计息的情况下本应支付的数额的，则借款人实际支付的该超额利息适用如下：第一，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；第二，在偿还全部本金后，用于支付贷款人的应计利息、合理的、有单据的自付费用、费用，专业费用和任何其他有担保债务；第三，在所有有担保债务偿还后，应将超出部分（如有）退还给借款人。

2.3违约利息。如在预定付款日期没有支付任何款项，则应按要求支付相当于该逾期金额百分之四（4%）的金额。此外，在本协议项下的违约事件发生和持续期间，所有有担保债务，包括本金、利息、复利以及根据第11.12节应支付的合理和有文件证明的自付专业费用，应按等于第2.1（d）节规定的利率加上每年4%（4%）的年利率计息。如果根据本协议到期未支付任何利息，则应将拖欠的利息添加到本金中，并应按第2.1（d）或2.3条规定的利率（如适用）计息，并按利息计息。

2.4预付款。借款人可以选择通过支付全部本金余额（或其此类部分）、所有应计和未支付的利息、所有未支付的贷款人费用以及截至还款之日应计在本协议项下的合理和有文件证明的自付费用（包括但不限于适用于已预付的定期贷款预付款的原始本金总额的期末费用部分）来预付全部或部分未偿还的预付款

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根据第2.5（a）节），连同一笔预付费用，金额相当于如此预付的该预付款金额的未偿本金的以下百分比：就每笔预付款而言（a），如果该预付款金额的本金是在截止日期后十二（12）个月的日期或之前预付的，则为百分之三（3.00%）；（b）如果该预付款金额的本金是在截止日期后十二（12）个月的日期之后预付的，但在截止日期后二十四（24）个月的日期或之前预付的，百分之二（2.00%）；（c）如果在截止日期后二十四（24）个月但在截止日期后三十六（36）个月的日期或之前预付该等预付款项的本金，则百分之一（1.00%）；（d）此后直至定期贷款到期日前一天，则为零百分之（0.00）（每项，“预付费用”）。借款人同意，鉴于提前偿还垫款造成的实际损害难以确定且不切合实际，提前还款费用是对贷款人利润损失的合理计算。借款人应在发生控制权变更或本协议项下任何其他提前还款时，提前偿还截至提前还款日的所有本金和应计利息的未偿金额和提前还款费用。尽管有上述规定，代理和贷款人同意，如果代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司（全权和绝对酌情权）在定期贷款到期日之前为垫款再融资，则应免除预付款费用。根据本条支付的任何款项，应由代理人按照代理人自行酌情选择的顺序和优先权适用于任何未偿担保债务（包括本金和利息）当时未支付的金额。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期应付日期为紧接其后的营业日。

2.5期末收费。

（a）在借款人根据第2.4节部分预付未偿还的有担保债务的任何日期，借款人应向贷款人支付相当于六个点百分之二点五（6.25）%乘以已预付的该等定期贷款垫款本金的费用。

（b）在（i）定期贷款到期日、（ii）借款人全额预付未偿担保债务（未偿债务除外）的日期、（iii）未偿担保债务到期应付的日期或（iv）根据第2.4节的要求，借款人应向贷款人支付相当于六个点百分之二点五（6.25）%乘以根据本协议提供的此类定期贷款垫款的原始本金总额减去（y）根据第2.5（a）节支付的款项总额（“期末费用”）的最早发生日。

（c）尽管有规定的该期限终了费用的付款日期，但期限终了费用的适用按比例部分应被视为贷款人在作出适用的定期贷款垫款的每个日期赚取。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期应付日期为紧接其后的营业日。

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2.6Pro rata治疗。每笔款项（包括预付款）因任何费用和任何减少的定期贷款垫款应根据相关贷款人的期限承诺按比例进行。

2.7税；成本增加。借款人、代理人和贷款人在此各自同意附件1中规定的条款和条件。

2.8预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何提前还款费用和任何期末费用应推定为各贷款人因提前终止而承受的违约金，借款人同意，在目前存在和截至截止日期存在的情况下，这是合理的。如果担保债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则预付费用和期限结束费用也应支付。每一贷款方明确放弃（在其可能合法这样做的最大范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意（在每个人可以合法这样做的最大范围内）：（a）预付费用和期末费用中的每一项都是合理的，并且是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）预付费用和期末费用中的每一项应予支付，尽管在付款时当时的现行市场利率是如此；（c）贷款人和借款人之间有一种行为过程，在此交易中具体考虑了在预付或加速的情况下作为费用（而不是利息）支付预付费用和期末费用的协议；以及（d）应禁止借款人以与本节约定不同的方式提出索赔。借款人明确承认，其同意按本文所述向贷款人支付每一笔预付款费用和期末费用是在截止日期，并且继续是对贷款人提供定期贷款预付款的重大诱导。

第3节。担保权益

3.1授予担保权益。作为在所有担保债务到期时（无论是在付款日还是其他日期）及时和完整付款的担保，每一借款人向代理人授予该借款人在该借款人的所有个人财产和其他资产上的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下（除本文所述），无论是现在拥有的还是以后获得的（统称，“抵押品”）：（a）应收款；（b）设备；（c）固定装置；（d）一般无形资产；（e）存货；（f）投资财产；（g）存款账户；（h）现金；（i）货物；以及该借款人的所有其他有形和无形个人财产，无论是现在或以后拥有或现有的、租赁的、由借款人托运的或托运给借款人的，或由借款人取得的以及位于何处的，以及该借款人在代理人占有或控制下的任何财产；以及在未另有包括的范围内，上述每一项的所有收益以及所有加入、替代和替换以及租金，上述各项的利润和产品。

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3.2尽管上文第3.1节规定了对担保权益的广泛授予，但担保物不应包括（a）在首次使用该商标之前的任何“使用意图”商标，无论是通过在商业中实际使用该商标、向美国专利商标局记录使用声明或其他方式，前提是，在美国专利商标局提交并接受根据15 U.S.C.第1060（a）节（或任何后续条款）指控使用意图使用商标申请的修正案后，此类意图使用申请应构成抵押品，（b）不可转让许可或合同，根据其条款，这些许可或合同需要其许可人或另一方的同意（但仅限于此类禁止转让根据适用法律可强制执行的范围，包括但不限于第9406节，9407和9408）（或任何后续条款）的任何相关司法管辖区和《破产法》或根据公平原则，（c）任何除外账户以及其中包含的现金和现金等价物（包括证券权利和相关资产），（d）在此类授予担保权益受到政府当局任何法律要求禁止的范围内的任何财产，或构成任何合同、许可、协议项下的违约或违约，或导致终止或要求终止未根据任何合同、许可、协议获得的任何同意，证明或产生此类财产的文书或其他文件，在每种情况下均存在于截止日期或由信贷协议和其他贷款文件允许发生（只要与此类第三方订立的此类合同、许可、协议、文书或其他规定此类禁止或限制的文件不是在考虑本协议或任何其他贷款文件中授予的担保权益或留置权时订立的），除非此类法律要求或此类合同、许可、协议中的条款，根据任何相关司法管辖区的UCC（或任何后续条款或规定）第9-406条或任何其他适用法律（包括《破产法》）或衡平法原则，规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的文书或其他文件无效；但是，前提是此类担保权益应在此类法律要求无效或不适用时立即附加，或此类禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致该等后果的抵押品的任何部分，（e）任何贷款方作为设备租赁下的承租人的任何权益，如果该贷款方被该租赁条款禁止在该租赁中授予担保权益，或根据该等转让或留置权会导致该租赁下发生违约，在此种租赁在截止日期存在或信贷协议和其他贷款文件允许发生的范围内（只要在考虑本协议或任何其他贷款文件中授予的担保权益或留置权时曾订立或未订立此种租赁）；但条件是，在此种禁止或违约不再适用或被放弃的情况下，此种利息应立即成为抵押品，而无需任何贷款方、代理人或任何贷款人采取任何行动，（f）代理人书面确定（x）取得留置权或完善留置权的成本相对于由此提供的担保对出借人的利益而言过高的资产，或（y）将对贷款方或其各自的子公司造成不利的税务后果（由代理人在其合理酌处权下合理确定）（合称“除外资产”）。

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3.3一旦贷款人根据本协议或根据其他贷款文件作出任何进一步垫款和全额偿还所有有担保债务（未清偿债务除外）的所有承诺和义务终止，根据贷款文件授予的抵押品的所有担保权益应立即终止，抵押品上的所有权利应自动归还给每一贷款方，而无需任何人采取任何其他行动。代理人应根据请求并在借款人的费用下执行借款人为证明此种终止而合理必要的文件和采取其他步骤，所有费用均由借款人自行承担。

3.4本协议第3.1节授予的担保权益应持续到有担保债务（存续债务除外）已全额支付且贷款人在本协议项下或其他贷款文件项下没有进一步承诺或义务提供任何进一步垫款，且代理人应在借款人承担费用的情况下采取借款人合理要求的所有行动以证明此种终止。

第4节。贷款的先决条件

出借人在本协议项下的贷款义务以借款人满足以下条件为准：

4.1初步推进。截止日或之前，借款人应当已向代理人交付下列：

（a）将于截止日期订立的贷款文件的妥为签立副本，以及代理人合理要求在截止日期当日或之前签立和/或交付的所有其他文件和文书，以实现在此设想的交易或就所有抵押品设定和完善代理人的留置权，在所有情况下其形式和实质均为代理人合理接受；

（b）[保留]；

（c）借款人的大律师在形式和实质上合理地为代理人所接受的法律意见；

（d）每名借款人的董事会的决议副本，并经该借款人的高级人员核证，证明（i）批准贷款及贷款文件所证明的其他交易，（ii）授权一名或多于一名指明人士代其签立其为一方的贷款文件，及（iii）授权一名或多于一名指明人士代其签署及/或寄发所有文件及通知（包括，如有关，任何预先要求或其他有关通知）将由其根据或就其作为一方的贷款文件签署和/或发出；

（e）经组织适用司法管辖权国务秘书核证的《借款人章程》的核证副本及经截止日期修订的借款人的其他组织文件；

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（f）来自其组织司法管辖区的借款人的良好信誉证书，以及来自其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，如果不符合资格可能产生重大不利影响；

（g）查找融资报表的副本，日期为最近日期；

（h）在每个贷款方的公司或组织所在司法管辖区（如适用）的适用中央备案办公室备案，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资声明中所示的任何抵押品上的留置权构成允许的留置权，或者已经或就初始定期贷款垫款而言，将被终止或解除；

（i）支付尽职调查费用（在截止日期前未支付给代理人的范围内）、初始融资费用以及偿还代理人和贷款人根据本协议可偿还的当期费用，这些金额可从初始预付款中扣除；

（j）一份妥为签立的完美证书副本及其每份证物及增编；

（k）本协议所规定的所有保险凭证，以及各贷款方截至截止日期所保存的每份保险单的概要；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）（i）代表根据质押协议规定须予质押的股权的证明书副本，及（ii）根据质押协议规定须质押予代理人的每项由其出质人以空白背书（无追索权）（或附有空白背书的转让表格）的重大债务票据（如有）；及

（o）SBA要求的所有报告、声明和表格，包括但不限于SBA 652、SBA 1031和SBA 480。

4.2全部预付款。在每个提前日期：

（a）代理人须已收到根据第2.1（c）条规定并由借款人的首席执行官或首席财务官妥为签立的有关预付款的预先请求，及（ii）代理人可合理要求的任何其他文件；

（b）本协议所列的陈述和保证，在适用的提前日期当日和截至当日，在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期当日和截至当日所作的相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外；

（c）借款人应遵守本协议和相互间应遵守或履行的贷款文件中规定的所有条款和规定；

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（d）就任何在该提前日期提供的垫款（第1批垫款除外）而言，借款人须已支付适用于该垫款的批次融资费用；及

（e）每项预先要求须当作借款人于有关提前日期就第4.2（b）及第4.2（c）条所指明的事项及就预先要求所列的事项作出的陈述及保证。

4.3无违约。截至截止日期，以及在每个提前日期之时和紧接之后，（i）不存在可能（或随着时间的推移可能发出通知，或两者兼而有之）构成违约事件的事实或条件已经发生并正在继续，以及（ii）没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生并正在继续。

4.4截止日期后的义务。借款人应当：

（a）在截止日期后三十（30）天内（或由代理人以其合理酌情权以书面（包括以电子邮件）协定的较后日期）向代理人交付根据第6.2条规定的每份保险单的所有背书，其形式和实质均令代理人以其合理酌情权感到满意；

（b）在截止日期后不超过四十五（45）天的期间内，尽最大努力向代理交付其（i）首席执行官办公室或其主要营业地点和（ii）办公室或营业地点（包括仓库）的正式签立的业主同意书，其中包含超过二十五万美元（250,000美元）的贷款方抵押品（用于临床试验的便携式电子设备和材料除外），其形式和实质均为代理在其合理酌情权下满意；

（c）在截止日期后不超过四十五（45）天的期间内，尽最大努力向代理人交付持有贷款方抵押品（将用于临床试验的便携式电子设备和材料除外）的一部分的任何受托地点的单独或合计价值超过二十五万美元（250000美元）的形式和实质内容，其形式和实质令代理人在其合理酌情决定权下满意；

（d）于截止日期后十（10）日内（或由代理人以其合理酌情权以书面（包括以电子邮件）协定的较后日期）向代理人交付代表根据质押协议规定须作质押的股权的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白背书的每份该等证书的未注明日期的股份权力或类似转让文书，其形式及实质均令代理人以其合理酌情权感到满意；及

（e）向代理人交付借款人大律师在形式和实质上均为代理人合理接受的涵盖每一份该等账户管制协议的法律意见书，该法律意见书可于最后一次账户管制日期交付

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协议根据本条（e）项交付予代理人，于截止日期后（x）七（7）个营业日内，就（i）于截止日期存放第1批垫款的收益的每个存款账户或持有投资物业的账户（视属何情况而定）妥为签立的账户管制协议，或（ii）根据第7.12条将指定贷款收益账户中的所有该等收益转入的另一个存款账户，（y）在截止日期（或由代理人以合理酌情决定权以书面（包括以电子邮件方式）议定的较后日期）后六十（60）天，就任何存款账户、与受保现金清扫计划有关的账户或子账户，以及由适用的贷款方在摩根大通银行维持的持有投资财产的账户（任何除外账户除外）妥为执行的账户控制协议，及（z）在截止日期（或代理人以其合理酌情权以书面（包括电子邮件）协定的较后日期）三十（30）天后，就彼此的存款账户、与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户以及由适用的贷款方维持的持有投资财产的账户（任何除外账户除外）妥为签立的账户控制协议（以截止日期尚未交付为限）。

第5节。借款人的代表和认股权证

借款人声明并保证：

5.1企业地位；执行与交付；约束效力。每名借款人均为公司、有限责任公司或合伙企业（视属何情况而定），按其成立法团或成立司法管辖区的法律（视属何情况而定）妥为组织、合法存在并具有良好信誉，并在其业务性质或其财产所在地要求此类资格且不符合资格可合理预期会产生重大不利影响的所有司法管辖区内，均具有作为外国公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）的适当资格。借款人的现在姓名、以前姓名（如有）、所在地、形成地、税务识别号、组织识别号等信息均在附件 B中正确列出，借款人可根据本协议在截止日期后向代理人提供的书面通知（包括任何合规证明）中对其进行更新。本协议已经，以及彼此之间的贷款文件，在根据本协议交付时，将已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。

5.2抵押品。每一贷款方拥有或以其他方式拥有使用抵押品的权利，没有任何留置权，但允许的留置权除外。每一贷款方都有权力和授权向代理人授予担保物留置权，作为担保债务的担保。

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5.3同意。借款人签立、交付和履行本协议及其作为当事方的所有其他贷款文件，（i）已获得借款人根据其组织文件和适用法律采取的所有必要行动的正式授权，（ii）不会导致对抵押品设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，（iii）不违反借款人组织文件的任何规定或借款人须遵守的任何法律、法规、命令、强制令、判决、法令或令状，以及（iv）除附表5.3所述者外，不违反任何合同或协议或要求任何其他尚未获得的人或政府当局的同意或批准。正式授权执行贷款文件的个人或个人这样做。

5.4材料不良影响。没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，目前仍在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

5.5政府当局面前的行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼在法律上或公平上或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行，目前正在等待进行，或据借款人所知，以书面威胁或影响借款人或其财产，如果作出不利的决定，可以合理地预期会导致重大不利影响。

5.6法律。

（a）借款人或其任何附属公司均不违反适用于该人的任何法律、规则或条例，或就借款人或该等附属公司所受的任何政府当局的任何判决、令状、强制令或判令而违约，而该等违约或违约可合理地预期会导致重大不利影响。根据任何证明重大债务的协议或文书的任何规定，或作为其一方当事人或受其约束的任何其他重大协议，借款人不存在任何方式的违约。

（b）借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，即除经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（c）节中“投资公司”定义除外的“投资公司”以外的“投资公司”的公司，或根据1940年法由“投资公司”“控制”的公司。借款人及其任何子公司均未从事作为其为保证金股票提供信贷的重要活动之一（根据美联储理事会第X、T和U条）。借款人及其每个子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”，也不是2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的“控股公司”的“子公司”。借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或该子公司使用，或据借款人所知，未被先前的人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但在材料上符合适用法律。借款人及其各附属公司已取得所有同意、批准及

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授权、向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以便按目前进行的方式继续开展各自的业务。

（c）借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何关联公司或其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，均不（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或合谋从事任何交易，以逃避或避免任何反恐怖主义法规定的任何禁令，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令为目的，或（iii）是被封锁的人。（x）任何借款人、其任何附属公司或（据借款人所知）其任何关联公司或代理人均不以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益，（x）经营任何业务或从事向任何被封锁者或为任何被封锁者的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协定提供的任何资金都不会直接或间接用于（a）违反任何适用的反腐败法、反恐怖主义法或制裁的任何活动，或（b）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

5.7信息正确且当前。任何书面资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，由借款人或代表借款人就任何贷款文件向代理人提供，或包括在其中或依据该文件交付（财务或业务预测、或一般经济或行业性质的资料除外）（“资料”），如与提供给代理人或任何贷款人的所有其他资料作为一个整体，则截至该等资料提供之日所载的任何书面资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，或连同所有其他该等资料一并遗漏，根据提供此类信息所处的情况（在实施此处允许的所有补充和更新之后），说明作出此类陈述所必需的任何重大事实，但在作出此类陈述或被视为作出此类陈述时并无重大误导性，但提供的是，不对（i）任何具有一般经济或行业性质的信息、（ii）任何前瞻性陈述或估计或（iii）任何备考财务报表或财务预测作出任何陈述。此外，借款人根据贷款文件向代理提供的任何和所有财务或业务预测，都是善意提供的，并基于在编制时被认为是合理的假设（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人无法控制的，无法保证任何特定预测将会实现，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在重大差异）。

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5.8税务事项。除附表5.8规定的情况外，（a）借款人及其子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及他们必须提交的其他重要纳税申报表（考虑到任何及时提交的延期），（b）借款人及其子公司已妥为缴纳所有联邦和州所得税以及他们必须支付的其他重要税款或分期付款，但通过适当程序善意质疑且借款人及其子公司根据公认会计原则为其保留足够准备金的税款除外，以及（c）据借款人所知，与借款人或任何子公司有关的拟议或未决税务评估、缺陷、审计或其他程序没有单独或总体上产生或可以合理预期产生重大不利影响。

5.9知识产权索赔。借款人是知识产权材料的唯一所有人，或以其他方式有权使用该知识产权材料来借款人的业务。除附表5.9所述外，（i）借款人拥有的每项重要版权、商标及专利，以及据借款人所知、通知、信息及所信，借款人许可使用或以其他方式持有的每项重要版权、商标及专利均有效及可强制执行（版权及商标注册申请及专利申请除外），（ii）借款人所拥有的知识产权并无任何重要部分，且据借款人所知、通知及所信，亦无借款人许可或以其他方式持有的知识产权的任何重要部分，已被判定全部或部分无效或不可执行，且（iii）没有向借款人提出书面索赔，称借款人拥有、许可使用或以其他方式持有的知识产权的任何重要部分的所有权或使用侵犯了任何第三方的知识产权。附件 C是借款人或任何子公司拥有的每一项借款人颁发的专利、注册商标、注册版权、借款人从第三方许可知识产权所依据的材料协议（不包括shrink-wrap软件许可或“现成”许可或开源软件），以及申请或注册号（如适用）的真实、正确和完整的清单。借款人没有严重违反上述任何合同、许可或协议，也没有未能履行上述任何合同、许可或协议项下的任何重大义务，而且据借款人所知，任何此类合同、许可或协议的第三方均没有严重违反或未能履行上述任何重大义务。

5.10知识产权。

（a）借款人对目前进行的借款人业务的经营或进行中所必需或重要的知识产权享有所有实质性权利。在不限制前述一般性的情况下，除根据UCC第9款不可执行的限制或本协议项下关于许可的其他允许的限制外，借款人有权在借款人经营或进行业务过程中必要或重要的范围内，按照目前所进行的方式，自由转让、许可或转让借款人经营或进行业务过程中必要或重要的知识产权，不附加任何条件、限制或支付任何种类的款项（习惯条件除外，入境许可协议中的限制和契诺以及在正常业务过程中的付款）给任何第三方，借款人拥有或有权在经营或进行中必要或重要的范围内使用

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借款人目前开展的业务，根据有效许可证，所有重要的软件开发工具、图书馆功能、编译器和所有其他第三方软件以及在借款人业务的经营或进行中具有重要意义并用于借款人产品的设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销的其他项目，但借款人为被许可人或承租人的入境许可协议和设备租赁中的习惯条件、限制和契约除外。除附表5.10所披露（于截止日期后不时更新）外，借款人并非任何受限制牌照的订约方，亦不受其约束。

（b）借款人或其任何子公司使用的任何重要软件或其他材料均不受开源或类似许可（包括但不限于一般公共许可、较小的一般公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可）的约束，其方式将导致此类软件或其他材料必须（i）免费或以最低收费（免版税基础）分发给第三方；（ii）许可给第三方修改、制作基于、反编译、拆解的衍生作品，或逆向工程；或（iii）以要求以源代码形式披露或分发的方式使用。

（c）没有任何已逾期的重大协议项下的重大未付费用或特许权使用费。每份重大协议均具有充分的效力和效力，并根据其各自的条款具有法律效力、约束力和可执行性，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可执行性有关的衡平法原则限制的除外。除附表5.10（c）所列情况外，据借款人所知，借款人或其任何附属公司（如适用）均不存在任何可以合理预期会对其作为当事方的任何重大协议项下的借款人产品产生重大不利影响的违约或违约行为，也不存在任何情况或理由会导致任何重大协议的违约索赔或撤销、终止或不续期的权利。

5.11借款人产品。除附表5.11所列情况外，借款人或借款人产品所拥有的任何重要知识产权均未受到或正在受到任何实际的或据借款人所知的书面威胁的诉讼、程序（包括在美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何程序，但此类知识产权的例行起诉除外）或尚未执行的法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，这些法令、命令、判决、和解协议或规定以任何方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可合理预期会对其有效性、使用或可执行性产生不利影响。没有与任何诉讼或程序有关的法令、命令、判决、协议、约定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务在借款人或借款人产品的业务运营或进行中的任何未来必要或材料中授予许可或所有权权益。借款人未收到任何书面通知或声称质疑或质疑借款人在借款人业务的经营或进行中对任何必要或材料的知识产权的所有权（或质疑或质疑其所有人对任何许可知识产权的所有权的任何索赔的书面通知）或声称任何第三方有任何

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与之相关的合法或实益所有权的主张。借款人在经营或开展借款人业务或生产和销售与经营或开展借款人业务有关的借款人产品（仅限于在非由贷款方拥有或申请的知识产权的情况下，在借款人知情、通知、信息和确信的情况下）中使用其必要的知识产权或材料，均不侵犯他人的知识产权或其他权利。

5.12财务账目。附件 D（借款人可在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新）是一份真实、正确和完整的清单，列出（a）借款人或任何附属公司开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及（b）借款人或任何附属公司开立持有投资财产的账户的所有机构，且该等证明正确标识了每一银行或其他机构的名称和地址、账户所在的名称、账户用途的描述及其完整的账号。贷款方或其任何子公司均不拥有或持有任何数字资产，或在允许任何人持有、购买或出售任何数字资产的任何平台或交易所存入任何资金。

5.13员工贷款。除构成许可投资的贷款或附表5.13所述外，借款人并无未偿还贷款予借款人的任何雇员、高级人员或董事，亦无借款人担保支付第三方向借款人的雇员、高级人员或董事作出的任何贷款。

5.14资本化及子公司。借款人截至截止日的资本化情况载于本文件所附附表5.14。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，许可投资除外。作为附表5.14所附，由借款人在截止日期后提供的书面通知中更新，是各附属公司的真实、正确和完整的清单。

5.15偿债能力。贷款方合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置费用）超过贷款方负债的公允价值；贷款方作为一个整体，在本协议交易后不会留下不合理的小额资本，且贷款方在合并基础上能够在正常过程中支付到期债务（包括贸易债务）。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

第6节。保险；赔偿

6.1覆盖范围。借款人应安排在发生形式上承保和维持涵盖借款人及其子公司的商业一般责任保险，以抵御风险并按借款人业务范围内惯常投保的金额投保。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害以及根据第6.3节中发现的赔偿协议条款的合同责任。借款人必须为每次发生的事件维持至少100万美元（1,000，000美元）的商业一般责任保险。借款人维持并应继续维持最低四百万

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每次发生的董事和高级职员保险金额为美元（4,000，000美元），总额为一千万美元（10,000，000美元）。借款人应维持至少一千万美元（10,000，000美元）的临床试验责任保险。只要有任何未清偿的担保债务（未清偿债务除外），借款人还应安排对借款人及其子公司的业务和资产进行承运和维持保险，以不低于抵押品的全部重置成本的金额为无论如何造成的所有实物损失或损坏风险提供保险，但此种保险可能受到标准例外情况和免赔额的限制。借款人未获得本条第6.1款要求的保险或未在到期时支付并支付任何保费或未在到期时支付并支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他款项或被要求保全抵押品的任何其他款项，代理人可以获得该保险或支付该款项，代理人如此支付的所有款项应在书面要求偿付时立即到期并支付，并按当时适用于有担保债务的利率计息，并由抵押品担保。代理人在取得该保险时或其后的合理时间内，将尽合理努力向借款人提供代理人取得该保险的通知。Agent的任何付款均不被视为未来进行类似付款的协议或Agent对任何违约事件的放弃。

6.2Certificates。借款人应向代理人交付（a）证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中所载义务的证明，包括反映代理人（显示为“Hercules Capital, Inc.，作为代理人，及其继任者和/或受让人”）作为商业一般责任的额外被保险人、全险财产损害保险应付的出借人损失，但须经保险人批准，以及借款人可能从该保险人处获得的任何未来保险的财产保险应付的出借人损失和责任保险附加的被保险人，（b）包括所有风险财产损害保险的额外保险责任背书和贷款人的应付损失背书和（c）规定至少提前三十（30）天向代理人发出注销书面通知（不支付保费的注销除外，对此提前十（10）天书面通知即可）或任何其他不利于代理人利益的变更。任何代理人未能仔细检查这类保险凭证是否合规，都不是放弃代理人的任何权利，所有这些都是保留的。

6.3赔偿。借款人同意赔偿并使代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、代表和股东（每个人，一个“受保人”）免受任何和所有第三方索赔、合理和有文件证明的成本、费用、损害赔偿和责任（包括此类索赔、合理和有文件证明的自付费用、费用、损害赔偿和基于侵权责任的责任，包括侵权中的严格责任）的损害，包括合理和有文件证明的自付律师费和支出以及其他调查或辩护费用（包括因任何上诉而产生的费用）（统称“责任”），因信贷已根据本协议及其他贷款文件延长、中止或终止或该信贷的管理，或与本协议项下及本协议项下所设想的交易有关或由其产生，或与任何行动或不作为有关

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因此，或因处置或使用抵押品而产生的，在所有情况下均不包括仅因任何受偿人的重大过失或故意不当行为或所得税率变化而产生的负债。本条第6.3条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。在任何情况下，不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论对任何受赔偿的人进行赔偿。本第6.3节应在根据本协议偿还债务后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下，均受适用的诉讼时效限制。

第7节。借款人盟约

借款人同意如下：

7.1财务报告。借款人应当向代理人提供下列财务报表和报告（“财务报表”）：

（a）在每个月结束后三十（30）天内（不包括作为任何日历季度最后一个月的任何月份），截至该月结束时未经审计的中期和年初至今财务报表（以合并方式编制），包括资产负债表和相关的收益和现金流量表，并附有一份报告，详细说明任何重大或有事项（包括由借款人发起或针对借款人发起的任何重大诉讼）或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件，全部由借款人的正式授权人员证明，大意是根据公认会计原则编制的，但（i）没有脚注和（ii）须进行正常年终调整的情况除外；

（b）在每个日历季度结束后的四十五（45）天内，提交截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表（以合并方式编制），包括资产负债表和相关的收益和现金流量表，并附有一份报告，其中详细说明任何重大或有事项（包括借款人启动或针对借款人的任何重大诉讼）或任何可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事件，并经借款人正式授权人员证明，证明这些事项是按照公认会计原则编制的，除（i）因没有脚注和（ii）须按正常年终调整外。

（c）在每个会计年度结束后的九十（90）天内，由借款人选定并为代理人合理接受的任何“四大”会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所无资格证明（类似于借款人的风险投资支持公司的典型持续经营资格除外）的截至该年度终了的经审计的财务报表（如适用，以合并基础编制），包括资产负债表和相关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一个会计年度的相应数字，附有该等会计师的任何管理报告；

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（d）在每个月结束后三十（30）天内（或如属日历季度的最后一个月，则为该月结束后的四十五（45）天），提供合规证书；

（e）在每个月结束后三十（30）天内（或如属日历季度的最后一个月，则为该月结束后的四十五（45）天），一份显示应收账款和应付账款账龄的报告；

（f）在发送或提交（视情况而定）后迅速提供公司已向其普通股持有人提供的任何代理报表、财务报表、信息或报告的副本，以及公司向证券交易委员会或任何可能取而代之的政府当局或任何全国性证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本；

（g）连同就一个日历季度的最后一个月交付的每份合规证书，借款人或其任何附属公司在截至该合规证书所涵盖月份的三个月期间内取得的任何重要政府批准的副本；

（h）在董事会会议后迅速提供幻灯片，内容涵盖与借款人业绩有关的关键业务更新和关键指标；但在所有情况下，借款人可排除（x）机密赔偿信息，（y）受律师/客户特权约束的信息，以及（z）与借款人的战略、谈判地位或与本协议或任何其他贷款文件或其任何允许的再融资有重大关系的其他事项合理相关的材料；

（i）财务和业务预测在公司董事会批准后迅速进行，无论如何，在借款人的财政年度结束后三十（30）天内进行，以及预算、经营计划和代理人以书面形式合理要求的其他财务资料；

（j）（a）在对根据第6.1节规定须维持的保单作出任何重大修订、补充或其他修改后，迅速提供该等修订、补充或其他修改的摘要及反映该等修订、补充或其他修改的更新保险凭证，及（b）每年提供的续期报表（包括更新的保险证明）及借款人及其附属公司的保险单的副本，但尚未提供；

（k）迅速通知合理可能导致超过五十万美元（500,000美元）的损害赔偿、费用或责任的任何法律程序；和

（l）如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或附属公司被列入OFAC名单，或（a）被定罪，（b）抗辩nolo contendere，则提示（但无论如何不超过两（2）个营业日’）通知

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to，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被提审和搁置。

借款人不得在未经代理人同意（不得被无理扣留、延迟或附加条件）的情况下对其（a）会计政策或报告惯例进行任何变更，但GAAP要求的除外，（b）财政年度或财政季度，或（c）自12月31日起的财政年度结束。

已签立的合规证书，以及根据紧接其后的一句话要求交付的所有财务报表，应按照增编2中指定的（i）指示或代理人不时通过书面通知向借款人提供的（ii）其他方式发送。

尽管有上述规定，根据第7.1（a）、（b）、（c）或（f）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人通过电子邮件将其链接发送给代理人之日交付；但借款人应直接向代理人提供根据本协议第7.1（b）和（c）条要求交付的所有财务报表。

7.2管理权。借款人应允许代理人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常营业时间内的合理时间和合理通知下检查抵押品，并检查和制作借款人的账簿和记录的副本和摘要；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，这种检查应限于每个会计年度不超过两次。此外，就该等检查而言，任何该等代表均有权在合理时间与借款人的高级管理层会面，讨论该等账簿和记录，并在正常营业时间内作出合理（如没有发生违约事件且仍在继续）的事先通知（不少于三（3）个工作日）。此外，代理人应有权在合理时间和间隔就影响借款人的重大业务问题在正常营业时间发出合理（如未发生违约事件且仍在继续）的事先通知时（不少于三（3）个工作日）向借款人高级管理人员进行咨询并向其提供建议；条件是，当事人打算授予的权利代理人和贷款人应构成29 C.F.R.第2510.3-101（d）（3）（ii）条含义内的“管理权”，但任何建议，代理人或贷款人就任何业务问题提出的建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人，也不应被视为代理人或贷款人对借款人的管理或政策行使控制权。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营

7.3进一步保证。借款人应当并应当促使对方贷款方不时单独或与代理人一起执行、交付和归档任何融资报表、担保协议、担保物转让、通知、控制协议、本票或其他单证完善后，给予贷款单证所设想的担保物上的代理人留置权（以允许的留置权为准）第一优先权或以其他方式证明代理人在此的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何文书或文件，并采取所有进一步

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为完善和保护特此或根据适用的贷款文件授予的留置权而可能需要采取的行动，或该代理人可能合理要求采取的行动。此外，并且仅为此目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付并归档此类融资报表（包括根据UCC第9504条注明融资报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”）、担保物转让、通知、控制协议、担保协议和其他未经借款人以代理人名义或以作为借款人的代理人和实际代理人名义签署的文件。借款人应保护和捍卫借款人对担保物的所有权和代理人对其的留置权，以对抗主张除许可留置权之外的对借款人或代理人不利的任何利益的所有人。

7.4负债。借款人不得就任何债务设立、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，但许可的债务除外，或预付任何债务或采取任何行动，使借款人有义务提前偿还任何债务，但（a）将债务转换为股本证券并支付现金代替与该转换有关的零碎股份，（b）根据其当时适用的付款时间表购买金钱债务，（c）任何附属公司提前偿还（i）该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或（ii）如该附属公司不是借款人，则该附属公司欠另一非借款人的附属公司的公司间债务，（d）在相关从属协议允许的范围内就次级债务支付的款项，（e）在正常业务过程中每年预付不超过二十万美元（200000美元）的债务，或（f）本协议另有许可或代理人书面批准的债务。

7.5抵押品。借款人应在任何时候（a）保持抵押品和用于借款人业务或借款人现在或以后持有任何权益的所有其他财产和资产不受任何法律程序或任何留置权（允许的留置权除外）的影响，并且（b）应迅速向代理人发出任何法律程序的书面通知，该法律程序在每种情况下的价值为五十万美元（500,000美元）或更多，但前提是抵押品和此类其他财产或资产可能受到允许的留置权。借款人不得与代理人、出借人以外的其他人约定不对其财产设押，但与许可的留置权有关。借款人不得订立或容许其存在或生效任何协议，禁止或限制任何借款人对其任何财产（包括知识产权）（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或容许其存在任何留置权的能力，以担保其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，但（i）本协议和其他贷款文件除外，（ii）任何管辖任何购置款留置权或资本租赁义务的协议，在此情况下（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（iii）对租赁、许可和其他协议转让的惯常限制，以及（iv）专门与任何除外资产有关的协议和安排。借款人应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有人主张对该子公司不利的任何利益的侵害，借款人应促使其子公司在任何时候保持该子公司的财产和资产不受任何法律程序或留置权的影响

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无论如何（允许的留置权除外），并应在每种情况下以公平市场价值为五十万美元（500,000美元）或更多的情况下，就影响该子公司资产的任何法律程序及时向代理发出书面通知。

7.6投资。借款人不得直接或间接取得或拥有，或向任何人或向任何人作出任何投资，或准许其任何附属公司这样做，但准许投资除外。任何贷款方不得直接或间接取得或拥有，也不得对数字资产进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方均不得向任何非实质性子公司出资或以其他方式投资任何重大资产。

7.7分布。借款人不得、也不得允许任何子公司（a）回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但根据员工、董事或顾问回购计划或其他类似协议除外，但前提是在每种情况下回购或赎回价格不超过为该股票或股权支付的原始对价，或（b）宣派或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权进行任何其他现金分配，除非子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或进行其他分配，或（c）除许可投资外，向任何雇员、高级职员或董事借钱或担保支付第三方授予的总额超过25万美元（250,000美元）的任何此类贷款，或（d）根据此类可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，或（e）免除、解除或免除任何雇员所欠的任何债务，总金额超过二十五万美元（25万美元）的高级管理人员或董事。

7.8转让。除许可转让外，借款人不得、也不得允许任何附属公司自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让（“转让”）其资产任何重要部分的任何衡平法、实益或合法权益（包括但不限于根据分割）。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方均不得将任何重大资产转让给任何非实质性子公司。

7.9合并和合并。除许可的收购外，借款人不得、也不得允许任何附属公司与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）给任何人或以任何人为受益人（但（a）将（i）不是贷款方的附属公司合并或并入另一附属公司或并入另一贷款方，或（ii）贷款方并入另一贷款方，（b）贷款方的子公司的偿付能力清算，条件是（i）没有违约事件或据借款人所知，违约仍在继续，以及（ii）该子公司的所有资产分配给该贷款方）。各贷款方可以组建或收购任何子公司，只要该贷款方在所有方面遵守本协议规定的要求。

7.10税收。借款人应在到期时（或在任何适用的宽限期和适当的延期内）支付任何

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现在或以后对借款人或该附属公司或抵押品施加或评估的任何性质，或对借款人（或该附属公司）对其所有权、占有、使用、经营或处分或对借款人（或该附属公司）的租金、收入或由此产生的收益施加或评估的性质，但根据公认会计原则保留足够准备金的善意和通过勤勉进行的适当程序进行的任何有争议的税收除外。借款人应并应促使其每个子公司在到期日或之前（考虑到任何适用的宽限期和适当的延期）准确提交所有联邦和州所得税申报表和其他需要提交的重要纳税申报表。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可本着诚意并通过勤勉进行的适当程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足准备金的税款提出异议。

7.11公司变动。

（a）未提前十（10）天书面通知代理人，借款人或任何附属公司均不得变更其公司名称、法定形式或成立管辖权。

（b）除依据本协议许可的交易外，公司或任何借款人（公司除外）或任何附属公司均不得遭受控制权变更。

（c）借款人或任何附属公司均不得搬迁其行政总裁办公室或主要营业地点，除非：（i）已向代理人提供事先书面通知；及（ii）除外国附属公司外，该搬迁应在美利坚合众国大陆范围内。

（d）如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，其中包含单独或合计价值超过25万美元（250,000美元）的借款人抵押品的任何部分（用于临床试验的便携式电子设备和材料除外），则借款人将使用商业上合理的努力促使任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的业主在形式和实质上执行和交付业主同意书，其形式和实质均为代理人合理满意。

（e）如果借款人打算将借款人担保物的任何部分（用于临床试验的便携式电子设备和材料除外）单独或合计价值超过25万美元（250000美元）交付给受托管理人，而代理人和该受托管理人尚未成为管辖担保物和借款人打算交付担保物的地点的受托管理人协议的当事人，则借款人将通过商业上合理的努力促使该受托管理人执行和交付形式和实质上均令代理人合理满意的受托管理人协议。

（f）借款人不会、也不会容许任何附属公司在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在截止日期所进行的业务或任何类似、合理相关、必然的业务以外的任何业务，

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附属的、互补的或附带的或支持的或代表其合理扩展或发展的。

（g）未经代理人事先书面同意，借款人不得对借款人组织文件的任何条款或规定作出或同意作出对代理人或任何贷款人具有重大不利影响的任何修改、修改或放弃。

7.12存款账户。任何借款人或任何附属公司均不得维持任何存款账户、与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户，或持有投资财产的账户，除非（i）该代理人根据代理人合理酌情所满意的条款和条件订立账户控制协议，（ii）除外账户，（iii）根据第4.4（e）条提供账户控制协议的任何存款账户，但（i）在有关指定贷款收益账户的已执行账户控制协议在第4.4（e）（x）节规定的时间段内交付给代理人之前，不得将第1批预付款的收益从指定贷款收益账户中转出（除非在第4.4（e）（x）节规定的时间段内向代理人交付账户控制协议的存款账户），以及（ii）直至就彼此的存款账户签订已执行的账户控制协议，与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户，以及由适用的贷款方维持的持有投资财产的账户（任何除外账户除外）在第4.4（e）（y）节规定的时间段内交付给代理人，不得将贷款收益转移至该等存款账户、与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户，或持有投资财产的账户，以及（iv）在截止日期后开立的任何其他存款账户或持有投资财产的账户，前提是（a）借款人提供账户控制协议，根据代理人合理酌情所满意的条款和条件，在该存款账户或持有投资财产的账户开立之日起三十（30）天内向代理人提供，并且，（b）在账户控制协议生效前的期间内，所有该等账户的存款金额合计不得超过十万美元（100,000美元）。在不限制上述规定的情况下，所有非物质子公司的所有存款账户、与受保现金清扫计划有关的账户或子账户以及持有投资财产的账户的存款金额在任何时候合计不得超过三百万五十万美元（3,500，000美元）。借款人或其任何子公司均不得拥有或持有任何数字资产，或将任何资金存入允许任何人持有、购买或出售任何数字资产的任何平台或交易所。为免生疑问，如任何借款人或任何附属公司在受现有账户控制协议约束的存托银行开立与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户，则该账户控制协议应根据行政代理人全权酌情决定的可接受条款进行更新。

7.13子公司合并。借款人应将（a）在截止日期之后成立或获得的每一附属公司（包括任何由Division成立的新附属公司），或（b）不再符合非物质附属公司的资格，以及在该等成立或获得的三十（30）天内，或不再符合资格（或该等较长时间

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经代理人全权酌情书面同意），应（i）就任何新材料附属公司，促使任何该等新材料附属公司签立并向代理人交付一份合并协议以及代理人合理要求的其他文件和文书，以实现该合并协议所设想的交易（在每种情况下，其形式和实质内容均为代理人合理接受的），或在代理人合理要求的情况下，提供一份担保和适当的附带担保文件，以担保根据该担保承担的义务（在每种情况下，其形式和实质均为代理人可接受的），（ii）就任何新附属公司（不论该附属公司是否为重要附属公司）而言，应代理人的合理要求，向代理人提供适当的证书和权力以及融资报表，质押构成抵押品的该新附属公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质均合理地令代理人满意；经商定，如该新附属公司由分部组成，则上述要求应在该附属公司成立的实质上同时得到满足。

7.14违约事件通知。各贷款方在知悉任何违约事件发生后，应及时（但无论如何应在两（2）个工作日内）通知代理人。

7.15SBA。Agent的一个或多个关联公司已获得美国小型企业管理局（“SBA”）的许可，可根据经修订的1958年《小型企业投资法》和经修订的相关法规（统称“SBIC法”）作为小型企业投资公司（“SBIC”）提供贷款。向借款人提供的部分贷款可由属于SBIC的贷款人提供。本协议的增编3概述了与SBIC提供的贷款相关的代理、每个贷款人和借款人的各种责任，此种增编3特此纳入本协议。借款人在获悉未遵守增编3规定的义务时，应立即（但无论如何应在两（2）个工作日内）通知代理人。

7.16收益用途。借款人同意，贷款收益应仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，用于营运资金和一般公司用途，并为允许的收购和本协议条款明确允许的其他投资提供资金。贷款收益将不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.17材料协议。借款人应（a）未经代理人同意，不得以合理可能对该等身份的代理人或出借人产生重大负面影响的方式终止材料许可或修改材料许可，以及（b）凭每份合规证书，向代理人发出订立材料协议或实质性修改或终止材料协议的书面通知。

7.18遵守法律。

（a）借款人（i）须保持并安排其附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则或规例（包括有关贷款或融资便利的订立或经纪的任何法律、规则或规例），及（ii）须或安排其附属公司取得及维持所有

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所需的政府授权、批准、许可、特许、许可或与借款人业务开展合理必要的登记。借款人不得成为“投资公司”、除1940年法案第3（c）节中“投资公司”定义除外的“投资公司”的公司或1940年法案中“投资公司”控制的公司，或承担作为其重要活动之一的提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备委员会第X、T和U条）。

（b）借款人或其任何附属公司均不得、亦不得允许借款人或其任何附属公司直接或间接明知而与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合约。借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许借款人或其任何附属公司直接或间接（i）与任何被封锁者开展任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令。

（c）借款人已实施并应保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及借款人所知的其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。

（d）任何借款人、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，任何将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的借款人或其附属公司的代理人，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

7.19财务契约。

（a）最低现金。

（i）自2026年4月1日起及其后的所有时间，借款人须维持合格现金，金额须高于或等于（x）定期贷款垫款的未偿还本金，乘以（y）（i）在第3批里程碑之前的所有时间，即50%，及（ii）在第3批里程碑及之后的所有时间，即35%。

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（ii）在借款人市值超过八亿美元（800,000，000美元）期间，应有条件地放弃遵守第7.19（a）（i）条规定的财务契约；据了解，如果不满足此类条件，则将自动恢复测试，而无需任何人采取任何行动或发出通知或向任何人发出任何通知。

7.20知识产权。各借款人应（i）保护、抗辩和维护其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；（ii）将其知识产权材料对其业务的侵权行为及时以书面形式告知代理人；（iii）未经代理人书面同意，不得放弃、没收或将其业务的任何知识产权材料专用于公众。如借款人（a）取得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品，或任何有关上述任何一项的待决申请，不论是否作为拥有人、被许可人或其他身份，或（b）申请任何专利或任何商标的注册，则该借款人应在三十（30）天内提供，向代理人发出的书面通知，并应签署此类知识产权担保协议和其他文件，并采取代理人在其善意商业判断中可能合理要求的其他行动，以完善和维持在该财产上有利于代理人的第一优先权完善的担保权益（仅限于允许的留置权）。如果Borrower决定在美国版权局注册任何版权或面具作品，该借款人应：（x）向代理人提供至少十五（15）天前的书面通知，说明借款人有意注册此类版权或掩模作品，连同其拟向美国版权局提交的申请副本（不包括其证物）；（y）执行知识产权担保协议和其他文件，并采取代理人在其善意商业判断中可能要求的其他行动，以完善并在拟向美国版权局注册的版权或面具作品中维持有利于代理的第一优先权完善的担保权益（仅限于许可的留置权）；（z）在向美国版权局提交版权或面具作品申请的同时记录与美国版权局的此类知识产权担保协议。每一贷款方应向代理人提供在一个日历季度最后一个月交付的每份合规证书，提供其在截至该合规证书所涵盖月份的三个月期间内为注册专利、商标或版权而提出的所有申请的副本，以及代理人完善和维持该财产的第一优先权完善担保权益（仅限于允许的留置权）所需的知识产权担保协议记录的证据。各贷款方应在进入或受任何限制性许可（可供公众商用的现成软件除外）的三十（30）天内向代理提供书面通知。每一贷款方应采取商业上合理的步骤，如代理人合理地请求获得任何人的同意或放弃，而该人的同意或放弃对于（1）任何受限制的许可被视为“抵押品”以及对于代理人在其中拥有法律或任何此类受限制许可的条款（无论是现在存在的还是将来订立的）以其他方式限制或禁止的担保权益是必要的，（2）代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置该抵押品。

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7.21与关联公司的交易。除附表7.21另有说明外，除（a）（i）贷款方之间的交易和（ii）非贷款方的子公司之间的交易外，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该子公司（视情况而定）以对借款人或该子公司（视情况而定）不利的条款与在公平交易中可能从非借款人关联公司或该子公司的人处获得的交易相比，存在任何种类的交易，（b）交易包括（i）支付董事及高级人员的费用以及偿还在正常业务过程中因出席董事会（或类似理事机构）会议而产生的成本和开支，（ii）偿还董事、高级人员和雇员在正常业务过程中产生的自付费用和开支，以及（iii）向高级人员和董事的惯常赔偿，在每种情况下均构成许可投资和（c）许可投资的（i）、（iii）、（iv）、（vii）、（ix）和（x）条，以及（ii）、（v）、（vi）、（ix）和（xiii）条的许可债务和第7.7条允许的交易。

第8节。投资权

8.1放款人或其受让人或代名人，只要该适用的放款人构成本协议项下的“放款人”，就有权酌情按照提供给参与任何此类后续融资的其他人的相同条款、条件和定价，参与总额不超过500万美元（5,000，000美元）的任何后续融资。本第8.1节以及本协议项下规定的所有权利和义务应在（a）本协议终止和（b）贷款人或其受让人或被提名人在随后的融资中购买了总额为500万美元（5,000，000美元）的借款人股权的较早时间终止。

第9节。违约事件

发生下列任何一项或多项事件，即为“违约事件”：

9.1付款。贷款方未能在适用的到期日支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何到期金额；但条件是，如果借款人有资金在到期时支付，并在借款人知悉未支付后三（3）个营业日内支付，则不应仅因代理人或贷款人（或代理人或任何贷款人的银行）或借款人的银行的行政或操作错误而导致未支付而发生违约事件；或

9.2盟约。贷款方在履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何契诺或担保债务时违约或违约，以及（a）就本协议项下任何契诺项下的违约（根据第6、7.4、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.16、7.17和7.21条除外），任何其他贷款文件，该等违约在（i）代理人或贷款人已就该等违约向借款人发出书面通知及（ii）借款人实际知悉该等违约或（b）就根据

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第6、7.4、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.12、7.16、7.17及7.21条中的任何一条，发生该等违约；或

9.3重大不利影响。发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情形；或者

9.4代表。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出或当被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导；或

9.5资不抵债。（a）贷款方及其附属公司作为一个整体，未能按照本条例第5.15条所述具备偿付能力；（b）贷款方或其任何附属公司开始破产程序；或（c）针对贷款方或其任何附属公司开始破产程序，且在四十五（45）天内未被驳回或中止（但在（a）条所述任何条件存在时或直至任何破产程序被驳回时，不得进行垫款）；或

9.6判决；处罚。任何政府当局应对任何贷款方或其任何子公司作出一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，以支付金额至少为单独或合计五十万美元（500,000美元）的款项（独立的第三方保险未涵盖其责任未被该保险承运人拒绝的情况），且相同的罚款、处罚或最终判决、命令或法令不得在其进入、评估或签发后三十（30）天内解除，或在其执行后解除，或中止等待上诉，或该等判决在任何该等中止期限届满前未获解除（但不得在解除或中止该等罚款、处罚、判决、命令或判令前作出任何垫款）；或

9.7附件；征收；约束业务。

（a）（i）寻求以受托人或类似程序附加任何贷款方或其任何附属公司的任何资金的程序的送达，或（ii）任何政府当局针对任何贷款方或其任何附属公司的资产提出留置权或征款通知，而根据本条第（i）及（ii）款作出的该等通知，在发生后三十（30）天内，并无解除或中止（不论是透过张贴债券或其他方式），在每宗个案中，除非该等行动否则会构成许可的留置权；但条件是，在任何三十（30）天的治愈期内，不得垫付款项；或

（b）（i）所有贷款方及其各自的附属公司（作为一个整体）的资产的任何重要部分被附着、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止任何贷款方作为一个整体开展贷款方的全部或任何重要部分业务，而根据本条第（i）和（ii）款，在每种情况下，不会在其发生后三十（30）天内解除或中止（不论是通过过帐债券或其他方式），除非该行动否则会构成许可留置权；但为免生疑问，在任何三十（30）天的治愈期内，无须作出任何垫款。

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9.8其他义务。发生任何（i）贷款方（任何贷款方或子公司除外）的任何协议或义务下的违约，涉及超过五十万美元（500,000美元）的任何债务（贷款文件除外），导致该第三方有权（无论是否行使）加速该债务的到期，或（iii）任何付款义务方面的任何违约或任何重大协议下的任何其他重大违约。

9.9政府批准；FDA行动。（a）任何政府批准均应已被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改，或在正常过程中未得到完整期限的更新，而此类撤销、撤销、暂停、修改或不更新已导致或可以合理地预期会导致重大不利影响；或（b）（i）FDA、DOJ或其他政府当局对借款人或其任何子公司或借款人的任何供应商或其任何子公司发起监管行动或任何其他强制行动，导致借款人或其任何子公司召回、撤回，移除或停止制造、分销和/或营销其任何产品，即使此类行动是基于先前披露的行为和此类召回、撤回，移除或停产已导致或可合理预期将导致借款人或其任何子公司承担五十万美元（500,000美元）或以上的责任和费用；（ii）FDA或任何其他类似的政府当局就其任何活动或产品向借款人或其任何子公司发出警告信，这些活动或产品可合理预期会导致重大不利影响；（iii）借款人或其任何子公司进行可合理预期会导致责任的强制性或自愿召回以及借款人或其任何子公司的费用为五十万美元（500,000美元）或更多；（iv）借款人或其任何子公司与FDA、DOJ或其他政府当局达成和解协议，导致对任何单一或相关系列交易、事件或条件的总责任为五十万美元（500,000美元）或更多，或可以合理预期会导致重大不利影响，即使此类和解协议是基于先前披露的行为；或（v）FDA或任何其他类似的政府当局撤销根据任何注册授予的任何授权或许可，或借款人或其任何子公司撤回任何注册，这可以合理地预期会导致重大不利影响。

9.10停止交易。在任何时候，SEC停止交易令或普通股的纳斯达克市场交易暂停应连续五（5）天或连续十（10）天期间的五（5）天有效，但在所有情况下均不包括暂停公开市场的所有交易，但借款人不得在收到通知后三十（30）天内纠正此类暂停交易或在该通知后六十（60）天内将普通股在另一公开市场上市。

第10节。补救措施

10.1一般。在任何一项或多项违约事件发生时及持续期间，代理人可在规定贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分未偿还的有担保债务连同预付费用，并宣布其立即到期应付

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（但条件是，在第9.5节所述类型的违约事件发生时和持续期间，所有有担保债务（包括但不限于预付费用和期限结束费用）应自动加速并到期应付，在每种情况下无需任何进一步通知或作为）。借款人在此不可撤销地指定代理人为其合法的实际代理人：可在违约事件发生后和持续期间行使（a）（i）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；（ii）就到期款项向任何账户债务人索要、催收、起诉、给予免除，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和债权，并妥协、起诉或抗辩任何诉讼、索赔、案件，或就任何抵押品进行诉讼（包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出债权或投票表决债权，由代理人选择）；（iii）根据借款人的保险单提出、结算和调整所有债权；（iv）支付、抗辩或结算抵押品中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或根据其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除该等债权；（v）将抵押品转入代理人或经UCC许可的第三方的名下；（vi）收到，打开和处置寄给借款人的邮件；（b）（i）在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（ii）通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署借款人的姓名，无论违约事件是否已经发生，直至所有担保债务（未清偿债务除外）全部清偿完毕且贷款文件终止。代理人的前述指定为借款人的实际代理律师，以及代理人的所有权利和权力，加上利息，在所有担保债务（存续债务除外）全部偿还和履行完毕且贷款文件终止之前，不可撤销。代理人可以并在所需贷款人的指示下，根据贷款文件或根据UCC和其他适用法律行使与抵押品有关的所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、出租、清算、收取、变现或以其他方式处分全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。所有代理人的权利和救济应当是累积性的，不具有排他性。

10.2征收；止赎。在任何违约事件发生时和持续期间，代理人可在任何时间或不时根据所需贷款人的指示，按代理人可能选择的顺序申请、收取、清算、在一次或多次出售、租赁或以其他方式处置任何或全部担保物，以当时的状态或在任何商业上合理的准备或处理之后。任何此类出售可以在其营业地点或其他地方公开或私下出售。借款人同意，任何此类公开或私下出售可在提前十（10）个日历日向借款人发出书面通知后发生。代理人可以要求借款人在代理人指定的代理人和借款人合理方便的地点组装抵押物并提供给代理人。抵押物全部或任何部分的任何出售、处分或其他变现的收益，应由代理人按以下优先顺序申请：

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首先，向代理支付，金额等于根据本协议和任何其他贷款文件欠代理的所有费用之和；

第二，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付第11.12节所述的代理人和贷款人的合理和记录在案的自付费用以及专业人员和顾问的费用和开支；

第三，按比例向贷款人提供，金额相当于本协议项下定期贷款垫款欠贷款人的所有应计利息之和；

第四，按比例向贷款人支付相当于未偿还本金和溢价之和的金额（如有的话）欠借款人就本协议项下的定期贷款垫款向贷款人提供的款项；

第五，向贷款人和代理人，按比例（与各自所欠的所有剩余有担保债务的比例），金额等于所有其他未偿还和未支付的有担保债务的总和（包括本金、利息和第2.3节规定的违约利率利息，如果根据本协议的要求），按代理人自行决定的顺序和优先权选择；和

最后，在全部有担保债务（未清偿债务除外）以现金全额和最终付款后，向对担保物持有次级留置权的任何债权人，或向借款人或其代表或作为有管辖权的法院可能指示。

代理人遵守担保方在UCC下义务的，应当被视为在任何担保物的保管、保全和处分方面采取了合理行动。

10.3不放弃。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益调集任何担保物，借款人明确放弃要求代理人调集任何担保物的所有权利（如有）。

10.4豁免。借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及由借款人承担责任的代理人持有的担保。

10.5累计补救办法。代理人在本合同项下的权利、权力和救济，应当是在法规或法治赋予的一切权利、权力和救济之外的，是累积性的。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不应被解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节。杂项

11.1严重程度。只要有可能，本协议的每一项条款应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款应被该法律禁止或无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

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11.2注意。除本协议另有规定外，贷款文件要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）或与本协议标的有关的任何通知、要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）均应以书面形式发出，并应视为已有效送达、给予、交付，并在以下较早的日期收到：（i）以电子邮件或专人递送或以隔夜快递服务或隔夜邮件递送服务递送的日期；或（ii）在美利坚合众国寄存邮件后的第三个日历日，并预付适当的头等邮资，在每种情况下，发给应通知的当事人如下：

（a）If to Agent：

Hercules Capital, Inc.
法务部
关注：首席法务官及Adam Soller和Michael Dutra
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[***]
电话：[***]

（b）If to lenders：

Hercules Capital, Inc.
HERCULES CAPITAL IV L.P。
法务部
关注：首席法务官及Adam Soller和Michael Dutra
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[***]
电话：[***]

（c）If to borrower：

Altimmune, Inc.

910 Clopper Road，Suite 201S

Gaithersburg，MD 20878

关注：Greg Weaver；法务部
电子邮件：[***]
电话：[***]

附一份（不构成通知）：

GOODWIN Procter LLP

关注：凯文·格鲁姆伯格

纽约时报大厦

620 8^第大道

纽约，NY 10018

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电子邮件：[***]
电话：[***]

或到每一方可能通过类似通知为自己指定的其他地址。

11.3整个协议；修正案。

（a）本协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并全部取代和取代先前就本协议或其标的事项达成的任何提案、条款清单、保密或保密协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议（包括日期为2025年4月16日的代理建议函和保密协议）。

（b）除按照本条第11.3（b）款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。有关贷款文件的规定贷款人及贷款方可，或经规定贷款人书面同意，有关贷款文件的代理人及贷款方可不时（i）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（ii）根据规定贷款人或代理人的条款及条件放弃，视情况而定，可在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（a）免除本金或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何定期贷款预付款的任何摊销付款的预定日期、降低任何利息（或根据本协议应付的费用）的规定利率或延长任何该等付款的预定日期，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（b）未经该贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人根据本条第11.3（b）款所享有的表决权；（c）减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本上全部担保物，或解除贷款方在贷款文件下的义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；或（d）未经代理人的书面同意而修订、修改或放弃第11.18条或增编4的任何规定。任何此类放弃以及任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

11.4不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由各方共同起草

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根据本协议，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5不放弃。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅是为了保护他们在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利以及他们在抵押品上的权益，不应对代理人或贷款人施加任何行使任何此类权力的义务。代理人或出借人在任何时候不作为或拖延强制执行为其保留的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成对代理人或出借人有权享有的任何该等权利或补救措施的放弃，也不以任何方式影响代理人或出借人此后强制执行该等规定的权利。

11.6存活率。本协议及其他贷款文件或依据本协议或本协议交付的任何文件中所载的所有协议、陈述和保证均应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议的执行和交付后继续有效。第6.3、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17和11.18节在本协议终止后仍然有效。

11.7继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定应符合借款人及其许可受让人（如有）的利益，并对其具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让尝试均为无效且无效。代理人和出借人可以将其在本协议项下和其他借款单证项下的权利转让、转让、背书，无须事先通知借款人，所有这些权利均对代理人和出借人的继承人和受让人有利；但只要未发生违约事件且仍在继续，代理人和任何出借人均不得转让、将其在本协议项下或在贷款文件项下的权利转让或背书给作为借款人直接竞争对手的任何一方（无论是作为运营公司或对该运营公司具有投票控制权的直接或间接母公司，但在其正常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券或类似的信贷或证券展期的善意债务基金的任何人除外）或不良债务或秃鹫基金（在每种情况下，由代理人与借款人协商合理确定），据承认，在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的关联公司进行任何转让。尽管有上述规定，（x）就贷款人因应任何监管机构的请求而被迫剥离而进行的任何转让而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可将其在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或当事人，以及（y）就贷款人自己的融资或证券化交易而言，本协议所列的限制不适用，代理人和贷款人可转让，将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或一方以及此类个人或一方的任何受让人，在与此类融资或证券化交易有关的违约、违约事件或类似事件发生和持续期间；但不得进行此类出售、转让，本条款（y）项下的质押或转让应解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等人或一方代替作为本协议一方的该贷款人，直至代理人收到

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58

并接受由适用的当事人签立、交付和完全完成的形式为代理人满意的该个人或当事人的有效转让协议，并应已收到代理人合理要求的关于该受让人的其他信息。代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人（s）的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款的期限承诺和本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。依据本条第11.7条作出的转让，只有在登记册内记录后才具有效力。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

11.8参与。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，其根据任何贷款文件承担的其他义务）对任何人承担的义务，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。借款人同意，每一参与人均有权享有本协议所附增编1条款的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括本协议所附增编1第7节的要求（有一项理解，即本协议所附增编1第7节所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人无权根据本协议所附增编1获得任何更大的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得的，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致；但如果没有发生违约事件并且仍在继续，则任何参与者不得是直接竞争对手（无论是作为运营公司还是对该运营公司具有投票控制权的直接或间接母公司，但主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于借款人的商业贷款、票据、债券或在其正常业务过程中类似的信贷或证券展期（由代理人与借款人协商合理确定）

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59

11.9管辖法律。本协议和其他贷款文件已协商并交付给加利福尼亚州的代理和贷款人，并应已被加利福尼亚州的代理和贷款人接受。担保债务的借款人向代理和贷款人的付款到期日在加利福尼亚州。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10对管辖权和地点的同意。在本协议或任何其他贷款文件中产生或根据或与之相关的所有司法程序（在不适用第11.11条的参考要求的范围内）可向位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议的每一方一般和无条件地：（a）同意在加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性属人管辖权；（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或地点的任何异议；（c）同意不在上述法院以缺乏管辖权或地点为由主张任何抗辩；以及（d）不可撤销地同意受由此就本协议或其他贷款文件作出的任何判决的约束。在由本协议引起或与本协议有关的任何行动中向本协议任何一方送达诉讼程序，如果按照第11.2节规定的通知要求给予，则应具有效力，并应被视为有效并按照第11.2节的规定收到。本文中的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利或限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

11.11相互放弃陪审团审判/司法参考。

（a）由于与复杂金融交易有关的争议由经验丰富的专家人员最迅速、最经济地解决，且当事人希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此当事人希望其争议由适用此类适用法律的法官解决。借款人、代理人和出借人各自具体放弃可能有权就任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或借款人针对代理人、出借人或其各自受让人或代理人、出借人或其各自受让人提出的任何其他索赔（统称“索赔”）进行陪审团审判。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外的人的索赔；由借款人、代理人和贷款人之间的关系产生或以任何方式与之相关的索赔；以及由本协议、任何其他贷款文件产生的任何损害赔偿、违约、侵权、特定履行或任何衡平法或任何种类的法律救济的索赔。

（b）如果第11.11（a）节中规定的放弃陪审团审判无效或无法执行，双方同意，所有索赔应根据《民事诉讼法典》第638条，在双方可接受的裁判或（如果双方不能同意）由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选定的裁判之前，通过参考一名无陪审团开庭的私人法官来解决。此种程序应予进行

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60

在加利福尼亚州圣克拉拉县，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类程序。

（c）如申索须以司法转介方式解决，任何一方均可向第11.10条指明的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并使该判决前命令、令状或其他救济在法律允许的最大范围内得到执行，尽管所有申索均须以其他方式通过司法转介方式解决。

11.12专业收费。借款人承诺支付代理人和贷款人为敲定贷款文件所必需的合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于合理且有文件证明的自付律师费、UCC搜索、备案费用以及其他杂项费用。此外，借款人承诺支付任何和所有合理和有文件证明的自费律师和其他合理和有文件证明的自费专业人员的费用，以及代理人和贷款人在截止日期后因以下方面或相关而产生的合理和有文件证明的自费费用：（a）贷款；（b）贷款的管理、收取或强制执行；（c）贷款文件的修改或修改；（d）贷款文件项下的任何放弃、同意、解除或终止；（e）保护、保全、审计、实地检查、出售、租赁、清算、或处分抵押品或行使与抵押品有关的补救措施；（f）与借款人或抵押品有关或与之有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及对此的任何上诉或复核；及（g）任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、变通、取消抵押品赎回权或与借款人、抵押品、贷款文件有关的其他行动，包括在由或代表借款人的遗产启动或继续的任何对抗程序或有争议的事项中代表代理人或贷款人，以及对此的任何上诉或复核。

11.13机密性。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的某些担保物和信息属于借款人的机密和专有信息，前提是（x）在披露时被借款人标记为机密，或者（y）应合理理解为机密（“机密信息”）。据此，代理人和贷款人同意，其在获得、管理或完善代理人在担保物上的担保权益过程中可能获得的任何机密信息，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，但代理人和贷款人可披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师，代表和其他专业顾问，如果代理人或贷款人在其合理的酌处权下确定，就该方与贷款或本协议有关的责任而言，需要访问此类信息，并且，但此类机密信息的接收者（i）同意受本条保密条款的约束，或（ii）在其他方面受到保密限制，以合理地防止机密信息的披露，并且在任何情况下不低于本条11.13的限制性；（b）如果此类信息一般可供公众获取，或此类信息在非因违反本条而成为可供公开的范围内

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61

或在非保密基础上从借款人以外的来源向代理人或任何贷款人或其各自的任何关联公司提供；（c）在法律要求要求要求提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府机构的任何报告、陈述或证词中有要求或适当的情况下；（d）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下有要求或适当的情况下，在代理人或贷款人的律师允许或认为可取的范围内；（e）遵守适用于代理人或贷款人或任何政府当局要求的任何法律要求或法律；（f）在行使或准备行使、或强制执行或准备强制执行任何贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括代理人在违约事件发生后和持续期间出售、租赁或以其他方式处置抵押品）方面合理必要的范围内，或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）向代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何善意的潜在参与者或受让人，但前提是该参与者或受让人或潜在参与者或受让人须受保密限制，以合理地防止披露不低于本条第11.13款的限制性的机密信息；（h）向任何投资者或善意的潜在投资者（及其各自的关联公司和董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、大律师、会计师，代理人或出借人（或其各自的关联公司）中的代表和其他专业顾问）；但前提是此类投资者、潜在投资者、关联公司须就保密信息承担保密义务，其限制性不低于本第11.12条；（i）否则，在包含不识别借款人的一般投资组合信息的范围内；或（j）经借款人事先书面同意的其他方式；前提是，任何违反本协议作出的披露不应影响借款人或其任何关联机构或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的义务。代理人和贷款人在本条第11.13款下的义务应取代他们各自在保密协议下的所有义务。

11.14权利转让。借款人承认并理解，在符合第11.7条的规定下，代理人或贷款人可以出售并将其在本协议项下和在贷款文件项下的全部或部分权益转让给任何个人或实体（“受让人”）。在该转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“贷款人”一词应指并包括该受让人，该受让人应被授予代理人和贷款人在本协议项下就如此转让的权益的所有权利、权力和补救措施；但就未如此转让的任何此类权益而言，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此种转让不得解除借款人在本协议项下的任何义务。

11.15附担保债务的恢复。本协议和贷款文件在借款人提出或针对借款人提出清算或重组的任何申请、借款人破产或为债权人的利益进行转让、借款人资产的全部或任何重要部分指定接管人或受托人、或向代理人或贷款人收回担保物的任何付款或转让的情况下，应保持完全有效，并继续有效。贷款单证及担保债务和抵押担保继续有效，或视情况予以恢复或恢复，

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如在任何时候支付和履行担保债务或向代理人转让担保物或其任何部分被撤销、被撤销或可被撤销、金额减少，或必须以其他方式由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或归还，或被其收回，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付、履行或转让担保物一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退回或收回的情况下，除以现金向代理人或贷款人全额和最终付款的范围外，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件。

11.16同行。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份在如此交付时应被视为原件，但所有这些对应方均应构成一份相同的文书。

11.17无第三方受益人。除非本协议另有具体规定，否则贷款文件的任何条款均无意、也不会被解释为在除代理人、贷款人和借款人之外的任何人身上提供或设定任何第三方受益权或任何其他种类的权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款将是针对个人的，并且仅限于代理人、贷款人及其贷款方之间。

11.18机构。代理和各贷款人特此同意附后的增编4中规定的条款和条件。借款人承认并同意本协议所附增编4中规定的条款和条件。

11.19公示。尽管本文另有任何相反的规定，借款人在此同意，代理人和贷款人可在不经借款人事先批准或补偿的情况下，由代理人或该贷款人独自承担费用，对本协议所设想的交易进行公开公告，并可在书面和口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单中单独或一起公布或使用（a）另一方的名称（包括对双方关系的简要描述）、标识或超链接到该另一方的网站，公共关系材料或其网站（统称“宣传材料”）；（b）宣传材料中此类其他方官员的姓名；（c）此类其他方在有关该方的任何新闻或新闻稿中的姓名、商标、服务标记，在每种情况下，只要此类信息根据第11.13节不被视为机密。

11.20多个借款人。各借款人特此同意本协议所附增编5中规定的条款和条件。

11.21管理协助。Borrower承认，海格投资，Inc.已选择作为1940年法案下的商业发展公司接受监管，因此需要向其投资组合公司提供重要的管理协助。重要的管理协助可能包括但不限于指导

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63

就投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、与融资来源的关系管理、招聘管理人员以及评估收购和剥离机会提供咨询。借款人在此确认并同意，可随时通过联系legal@htgc.com向海格投资公司请求此类协助。

11.22若干其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《加州统一电子交易法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

11.23指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据增编1第9条要求赔偿，或要求借款人根据增编1第2条、第3条或第4条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应借款人的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据增编1的第2节、第3节、第4节或第9节（视情况而定）应付的金额，且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（签名如下）

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作为证明，借款人、代理人和贷款人已于上述日期和年份首次正式签署并交付本贷款和担保协议。

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增编、展品和附表表

增编1：税收；增加的成本

增编2：交付说明

增编3：SBA条款

增编4：代理人和贷款人条款

增编5：多个借款人条款

附件 A：提前请示

预先要求的附件

附件 B：借款人的姓名、所在地和其他信息

附件 C：借款人的专利、商标、版权和许可

附件 d：借款人的存款账户和投资账户

附件 e：合规证书

附件 F：合并协议

附件 H：ACH借方授权协议

附件 i：[保留]

附件 J-1：

美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 J-2：

美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 J-3：

美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 J-4：

美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

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贷款和担保协议增编1

税收；成本增加

1.	定义的术语。就本增编1而言：

a.

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

b.

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（i）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（a）由于该收款人是根据法律组建的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（b）属于其他关连税，（ii）如属贷款人，则根据在（a）该贷款人取得该贷款或定期承诺的该等权益或（b）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就该贷款或定期承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据本增编1第2条、第3条或第4条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守本增编1第7节和（iv）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

c.

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

d.

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

e.

“弥偿税款”是指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（ii）在第（i）条未另有说明的范围内，其他税款。

f.

“其他关联税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其根据、收

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根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而支付的担保权益）。

g.

“其他税项”是指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让有关的其他关连税项。

h.

“收件人”指代理人或任何贷款人（如适用）。

i.

“代扣代缴义务人”是指借款人和代理人。

2.

免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本增编1的本第2条、第3条或第4条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

3.	借款人缴纳其他税款。在不重复本增编1项下借款人应支付的其他款项的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。

4.

借款人的赔偿。借款人须在提出书面要求后十（10）天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的任何已获弥偿税款（包括根据本增编1或本第4条第2条或第3条规定的应付款项而征收或主张征收或可归因于的已获弥偿税款）的全部金额，或须在向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等已获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议可能应付或确定应付的任何和所有消费税、销售或其他类似税款（不包括对代理人或此类贷款人的净收入征收或计量的税款）支付，并使代理人和任何贷款人免于因任何延迟支付而产生的任何和所有责任。

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72

5.

贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（a）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务）、（b）因该贷款人未能遵守协议第11.8节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款及（c）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条第5条应付给代理人的任何款项。

6.	付款的证据。在借款人依据本增编1的规定向某政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

7.

贷款人的地位。

a.

任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人及代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本增编1第7（b）（i）、7（b）（ii）和7（b）（iv）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

b.

在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

i.

作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理要求不时）向借款人和代理人交付，

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73

IRS表格W-9的已执行副本，证明此类贷款人可免交美国联邦备用预扣税；

ii.

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：

a.

在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

b.

IRS表格W-8ECI的已执行副本；

c.

在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 J-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者

d.

在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；

iii.

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和代理人交付（按要求的副本数量

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收件人）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理请求），正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的预扣或扣除；和

iv.

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

c.

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

d.

在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明。

8.	某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据本增编1的规定向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本增编1的规定支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本增编1的规定就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还

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被赔偿方根据本条第8款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔偿方被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本条第8款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条第8款向获弥偿方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予弥偿并引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则该受弥偿方的税后净额状况将不如获弥偿方有利。本条第8款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

9.	成本增加。如适用法律的任何变更使任何受赠方就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本须缴纳任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的第（ii）至（iv）款所述的税款和（c）关联所得税），其结果应增加该受赠方进行、转换为、继续或维持任何定期贷款垫款或维持其提供任何此类贷款的义务的成本，或减少该受让人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则根据该受让人的请求，借款人将向该受让人支付额外的金额，以补偿该受让人所招致或遭受的额外费用。

10.	缓解义务。如任何贷款人根据本增编1第9条要求赔偿或以其他方式要求借款人根据本增编1向任何贷款人或政府当局支付任何赔偿税款，则应借款人的请求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据本增编1应付的金额，并且（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

11.	生存。每一方在本增编1规定下的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、期限承诺终止以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

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贷款和担保协议增编2

交付说明

合规证书应通过Lumonic上传并执行¹.根据第7.1节要求向Agent提供的所有其他财务报告应通过Lumonic提交。尽管有上述规定，根据第7.1（a）、（b）、（c）或（f）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人通过电子邮件将其链接发送给代理人之日交付；但借款人应直接向代理人提供根据本协议第7.1（b）和（c）条要求交付的所有财务报表。

如果Lumonic暂时无法访问，根据第7.1节要求向Agent提供的合规证书和其他财务报告可发送至hercules@lumonic.com并副本至legal@htgc.com。

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1	所有对Lumonic的引用应被解释为Agent当前正在使用的投资组合管理软件。Lumonic可通过以下网址联系：https://lumonic.com/

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贷款和担保协议增编3

SBIC

（a）借款人的业务。就本增编3而言，借款人应被视为包括其在《联邦法规》Title13 Code 121.103节中定义的“关联公司”。借款人（i）就下文第1款而言，截至SBA初始融资日期向代理人和贷款人作出陈述和保证，以及（ii）自每个SBA融资日期起向代理人和贷款人作出陈述和保证，并在每个SBA融资日期后一年期间或就下文第2、3、4、5、6和7款规定的较长期间内向代理人和贷款人作出承诺，具体如下：

1.

大小状态。借款人的主要NAICS代码为541714，员工总数不到1,000人（根据《联邦法规》第121.106节的Title13 Code确定）；

2.

没有relender。借款人的主要经营活动不存在直接或间接向他人提供资金、购买债务债务、保理、长期租赁设备且不计提保养、维修费用的情形；

3.

没有被动业务。借款人从事的是经常性、持续性的经营活动（不包括仅仅收到股息、租金、租赁付款或特许权使用费等款项）。Borrower的员工承担着日常运营的大部分工作。借款人不会将贷款的几乎全部收益转给另一实体；

4.

没有房地产业务。借款人未分类在北美行业分类系统（NAICS）代码531110（住宅和住宅出租人）、531120（除迷你仓库外的非住宅出租人）、531190（其他不动产出租人）、237210（土地细分）或236117（新建住房出售建筑商）。借款人不属于NAICS代码236118（住宅改造商）、236210（工业建筑施工）或236220（商业和机构建筑施工），如果借款人主要是以自己的名义而不是作为受雇承包商从事建筑或翻新物业。借款人不在NAICS代码531210（房地产经纪人和经纪人的办公室）、531311（住宅物业经理）、531312（非住宅物业经理）、531320（房地产评估师办公室）或531390（与房地产相关的其他活动）下分类，除非其至少80%的收入来自非关联来源。贷款所得款项将不会用于收购或再融资不动产，除非

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借款人（x）正在收购一处现有物业，并将至少51%的可用面积用于其商业目的；（y）正在建造或翻新一座建筑物，并将至少67%的可用面积用于其商业目的；或（z）占用标的物业并将至少67%的可用面积用于其商业目的。

5.

没有项目融资。借款人的资产不打算随着其业务寿命的进展而减少或消耗，一般不进行置换，而且借款人的业务性质不要求根据与持续出售资产（例如房地产开发项目和油气井）相关的基础，向企业的融资来源支付现金流。贷款的主要目的不是为单个项目或定义有限数量的项目的生产提供资金，一般是在定义的生产期内，在这种情况下，此类生产将构成借款人的大部分活动（例如，电影和发电厂）。

6.

没有购买农田。借款人不会将贷款收益用于或打算用于农业或林业目的的农场土地，例如生产食品、纤维或木材，或被如此征税或划区。

7.

没有外国投资。贷款所得款项将不会大幅用于境外经营、转给境外业务或用于收购境外业务。借款人将不会在每个SBA融资日期当日或之后的一年内以及由作为SBIC的贷款人提供的相互贷款超过其49%的雇员或位于美利坚合众国境外的有形资产。

（b）小型企业管理文件。代理和贷款人承认，借款人在每个SBA融资日期之前完成、执行并交付给代理SBA表格480、652和1031（A和B部分），连同一份商业计划，其中显示了借款人在其中所述期间的财务预测（包括资产负债表和收入和现金流量表），以及代理提供的关于其向贷款人出售证券所得收益的预期用途的书面声明（无论是包含在购买协议中还是根据单独的声明）（“收益用途声明”）。借款人向代理和贷款人声明并保证，截至每个SBA筹资日期交付的SBA表格480、表格652和表格1031以及收益使用报表中所载的关于借款人及其关联公司的信息是准确和完整的。

（c）检查。本条（c）所载的以下契诺，旨在补充而非限制贷款文件的有关条文。在符合前一句的前提下，借款人将允许，只要

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2

贷款人持有借款人、代理人、贷款人或其代表的任何债务或股本证券，费用由代理人或贷款人承担，并且SBA的审查员访问和检查借款人的财产和资产，检查其账簿和记录，并与借款人的高级管理人员、高级管理人员和会计师讨论借款人的事务、财务和账户，所有这些都是在正常营业时间的合理时间（不少于三（3）个工作日，除非违约事件已经发生并且仍在继续），这是代理人或贷款人或SBA可能合理要求的通知。

（d）年度评估。根据代理人或贷款人的要求，在每个自然年度结束后（但无论如何在每年2月28日之前）以及在代理人或贷款人可能合理要求的其他时间，借款人将向代理人提交一份书面评估，评估贷款人对借款人的投资所产生的经济影响，具体说明与投资相关的全职等值净就业机会和创造或保留的总就业机会、投资对借款人业务收入和利润的影响以及对借款人及其雇员缴纳的税款的影响，以及与提交贷款人的SBA表格468有关的关于借款人的合理要求的其他信息。贷款人将协助借款人准备此类评估。除根据本协议授予的任何其他权利外，借款人将在正常营业时间的合理时间（不少于三（3）个工作日，除非违约事件已经发生并且仍在继续）发出合理要求的通知，授予代理人和贷款人以及SBA查阅借款人账簿和记录的权限，以核实这些收益的用途。借款人还将向代理人和贷款人提供或安排向其提供代理人或贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务、事务和状况的其他信息，并且这些信息应在代理人或贷款人为遵守SBIC法案而要求的范围内，由借款人的总裁、首席执行官或首席财务官证明。

（e）收益的使用。借款人将仅将贷款收益用于第7.16节规定的目的。借款人将根据代理人的要求，不时向代理人及时交付一份书面报告，经借款人首席财务官证明为无误，核实借款收益已支付的用途和金额。借款人将向代理人提供代理人合理要求的关于其收益用途的额外信息和文件，并将在第7.2节要求的范围内，允许代理人和贷款人以及SBA访问代理人认为必要的任何和所有借款人记录和信息以及人员，以核实这些收益如何已经或正在被使用，并确保收益已被用于第7.16节规定的目的。

（f）活动和收益。借款人或其任何关联机构（如有）均不会从事任何活动或直接或间接将贷款收益用于《SBIC法》禁止小企业投资公司提供资金的任何目的，包括13 C.F.R. § 107.720。借款人在未获得代理人事先书面批准的情况下，不得、也不得促使或允许其任何子公司将借款人或任何此类子公司的业务活动从截止日期进行的业务活动变更为根据SBIC法案被许可人所从事的业务活动

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3

SBIC法案禁止提供资金。借款人同意，其或任何此类子公司的业务活动未经代理人的此类事先书面同意而发生的任何此类变更，应构成对借款人在本增编3项下义务的重大违反。

（g）遵守和解决。借款人同意，未能遵守借款人在本增编下的义务，或任何政府监管机构（或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险）主张的任何其他事实或情况，即代理人、贷款人及其关联机构无权持有或行使与借款人向贷款人发行的任何证券相关的任何重大权利，将构成违反借款人、代理人和贷款人之间融资协议项下的借款人义务。如果（i）未能遵守借款人在本增编下的义务；或（ii）任何政府监管机构（或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险）声称未能遵守借款人在本增编下的义务，则（i）代理人、贷款人和借款人将本着诚意开会并解决任何此类问题，以使借款人、代理人、贷款人和任何政府监管机构满意，以及（ii）应贷款人或代理人的请求，借款人将合作并协助Hercules SBIC V，L.P.、海格投资 IV，L.P.和Hercules Capital, Inc.之间融资协议的任何转让

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4

本文件中的某些信息，标记为[***]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

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贷款和担保协议增编4

代理人和贷款人条款

（a）各贷款人在此不可撤销地指定海格投资，Inc.作为其根据本协议和其他贷款文件下的代理人行事，并不可撤销地授权代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人应仅承担本协议规定的职责，并可由或通过其代理人、代表或雇员履行该职责。代理人在代表贷款人履行职责时，应行使其在处理为自己账户提供的贷款时所行使的同等谨慎，但不对所有或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或对其中作出的任何陈述、保证、陈述或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书、报告中作出的陈述、陈述或陈述负责，代理人向任何贷款人或由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人提供或交付的与本协议或与本协议有关的证书或任何其他文件，或被要求确定或查询本协议或其中所载的任何条款、条件、规定、契诺或协议的履行或遵守情况，关于定期贷款垫款收益的使用，根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或满足第4节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。代理人不负责为担保物投保或支付担保物上的任何税款、评估、收费或任何其他性质的费用或留置权，或以其他方式维持担保物，但代理人占有担保物的一部分或全部的情况除外，在这种情况下，代理人应保全其占有的该部分。除非以借款人账户代理高级人员身份行事的代理高级人员实际知悉或已获贷款人书面通知，否则不得要求代理确定或查询任何违约事件的存在或可能存在。

（b）代理人或其任何高级人员、董事、雇员、律师、代表或代理人均不得就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何已采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，除非是由其或其重大过失或故意不当行为造成。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得被视为对代理人施加任何义务或义务，以在其所处的任何司法管辖区内执行任何行为或行使任何权力，或被视为对代理人施加任何义务或义务，以执行任何行为或行使任何权利或权力，如果此类履行或行使（a）将使代理人在其当时不需缴纳税款的司法管辖区缴纳税款，或（b）将要求代理人有资格在其不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务。在不损害前述一般性的原则下，任何出借人不得享有任何诉权

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因代理人根据贷款人的指示行事或（如获指示）不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对代理人不利的任何事项。代理人有权不行使根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非且直至其获得贷款人的书面指示。特此设立的代理机构不得以个人身份损害、影响代理人的任何权利和权力，或对代理人施加任何义务或义务。就其参与本协议项下的贷款协议而言，代理人在本协议项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使如同其未在履行本协议项下授予其的职责和职能和“贷款人”或“贷款人”或任何类似术语一样的权利和权力，除非上下文另有明确说明，以个人身份包括代理人。

（c）代理人可以依据任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件，其没有理由认为不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示，或在电子邮件的情况下，已由适当的一方或多方发送。在其不存在重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可以根据向代理人提供的、符合本协议或任何其他借款文件要求的任何证明或意见，就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出确凿的依据。代理人可向大律师咨询，该大律师的任何意见或法律意见，应是对代理人根据本协议或根据本协议根据任何贷款文件所采取、未采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于担保物管理的指示。代理人没有义务应贷款人的请求或指示行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已向代理人提供了充分的担保和赔偿，以应对其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任。

（d）每一贷款人同意以其代理人的身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本增编4寻求赔偿之日有效的期限承诺百分比（基于未偿还的期限承诺总额），对任何和所有可能在任何时候施加的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款进行赔偿，由代理人以与本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件有关或产生的任何方式招致或针对代理人提出的主张，或在此或因此而设想的交易，或代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；本节中的协议应在根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）在借款人未偿还或根据第10.2条申请抵押收益未偿还的范围内，贷款人（“受赔偿贷款人”）应由另一贷款人（“受赔偿贷款人”）在以下几个基础上获得赔偿：

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与各贷款人按比例分摊的期限承诺部分的比例，且各赔偿贷款人同意就赔偿贷款人在以下项目中按比例分摊的份额（“已赔偿款项”）向赔偿贷款人进行补偿：

（i）获弥偿贷款人因解除其在本协议或贷款协议下的活动而招致的所有合理自付费用及开支，包括合理的法律开支及律师费；但获弥偿贷款人须就该等费用及开支的发生以合理的时间间隔（但不多于每月）与另一贷款人磋商，而任何该等合理费用及开支应为本协议项下的“索偿”，即使另一贷款人对其发生有任何不同意见；及

（ii）以任何与本协议有关或由本协议产生的方式，或由获弥偿贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动，向获弥偿贷款人施加、招致或主张的任何及所有法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或任何种类或性质的付款，或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或针对或

然而，条件是，获弥偿贷款人不得因获弥偿付款而获得偿付或弥偿，除非获弥偿贷款人支付的款项超过其在该等付款中的应课税份额。本条款（e）所列的所有向获弥偿贷款人支付的弥偿款项，均拟由另一贷款人按比例支付。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）以个人身份代理。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议下代理人的每一人。

（i）免责条款。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人不得：

（一）

受制于任何受托、咨询或其他默示义务，无论是否已发生任何违约或任何违约事件并仍在继续；

（二）

有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按贷款人书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或

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其律师的意见，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（三）

除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，对以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，有任何披露义务，且代理人不对未能披露承担责任。

（j）就根据本协议合法行使强制执行行动而言，任何代理人或任何贷款人或其任何合伙人，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师、会计师或代理人，均不得就其或他们所采取或遗漏的任何行动承担相应的法律责任，但其或他们自己就其在本协议下的职责所采取或遗漏的重大疏忽或故意不当行为除外。

（k）每一贷款人和代理人可直接或由或通过代理人或事实上的律师执行其任何权力和履行本协议项下的任何职责。每名贷款人及代理人均有权就与该等权力及职责有关的所有事宜获得大律师的意见。任何贷款人或代理人对其选定的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为，如选择该等代理人或事实上的律师时，并无重大疏忽或故意的不当行为，概不负责。

（l）各贷款人同意，就依据贷款协议提供定期贷款垫款而言，其将自行对借款人的财务状况和事务进行独立调查，并已作出并将继续作出自己对借款人信誉的评估。代理人或任何贷款人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表所有贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向其他贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论其是否在截止日期之前或其后的任何时间或时间获得，并且进一步对借款人向贷款人提供的信息的准确性或完整性不承担任何责任。

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贷款和担保协议增编5

多个借款人条款

（a）借款人的代理人。各借款人在此不可撤销地指定公司为其所有目的的代理人、实际代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收代理人或任何贷款人向借款人（或其中任何一方）发出的账户报表和其他通知和通信。代理人可以自己或代表一个或多个其他借款人以自己的名义或代表任何其他借款人提出的任何定期贷款垫款请求、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信，并且在依赖方面应得到充分保护，代理人没有义务就任何此类请求、指示、报告、信息、其他通知或通信对其的约束效力向任何其他借款人或代表任何其他借款人作出任何查询或要求任何确认，也不影响借款人在本协议项下义务的连带性质。

（b）豁免。各借款人特此就任何其他借款人所招致的担保债务放弃：（i）要求代理人对该其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救办法的任何权利，或对担保债务的全部或任何部分的任何种类的任何财产提起诉讼，或就代理人持有或与其保持的任何准备金、信贷或存款账户或代理人或任何贷款人对该其他借款人的任何债务行使任何抵销权或其他权利的任何权利，或行使任何其他权利或权力，或追求任何其他补救代理人或任何贷款人可能拥有的权利或权力；（ii）因该等其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创办人或其他人的任何残疾或其他抗辩，或因该等其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创办人或其他人的任何法律责任因任何原因而停止而产生的任何抗辩，就全部或任何部分担保债务而言，或由于代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致该等其他借款人或任何担保人或任何其他人或任何担保债务或其任何担保被解除或解除，不论是通过法律实施或其他方式；（iii）因代理人未能获得、完善、维持或保持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何抗辩；（iv）基于或因任何破产、无力偿债、重组、安排、债务重新调整而产生的任何抗辩，由该等其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创建人或其他人启动或针对该等其他借款人或任何担保人、共同创建人或其他人启动的清算或解散程序，包括但不限于在任何该等程序中或由于该等程序而解除或禁止收取任何有担保债务（包括但不限于任何有关利息）。在所有有担保债务全部清偿完毕并全部解除（存续债务除外）之前，除全部清偿完毕并全部清偿所有有担保债务（存续债务除外）外，不得解除或满足任何借款人在本协议项下的赔偿责任。如曾因声称任何该等付款构成优先转让或欺诈性转让，或因任何其他理由而向代理人提出任何索偿要求，以偿还或追讨代理人因支付或因任何担保债务而收取的任何款额或金额，而代理人偿还

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由于对代理人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或由于代理人与任何该等申索人（包括但不限于任何其他借款人）就任何该等申索达成的任何和解或妥协，则在任何该等情况下，各借款人同意，任何该等判决、法令、命令、和解和妥协对该借款人具有约束力，即使本协议被撤销或解除，或证明任何有担保债务的任何票据或其他文书被取消，或任何有担保债务被解除，每一借款人仍应就如此偿还或追回的金额向本协议项下的代理人和贷款人承担并继续承担责任，其程度与该金额最初从未由代理人或任何贷款人收到的相同，并且本句的规定应继续有效，尽管本协议被撤销或解除。各借款人在此明确无条件地放弃对任何其他借款人的所有代位权、偿还和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及对为支付和履行任何有担保债务而持有的任何抵押品或担保的所有权利，包括（但不限于）借款人根据任何现有或未来的文件或与任何其他借款人或其他人的协议可能拥有的任何前述权利，并包括（但不限于）任何借款人根据任何衡平法代位权原则、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。

（c）同意。各借款人在此同意并同意，在不向借款人发出通知或由借款人发出通知的情况下（贷款文件明确要求的通知除外），在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可不时在本协议撤销之前或之后，以其唯一和绝对酌情权作出以下任何一项或多项：（i）接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、解除或履行的时间、拒绝强制执行以及解除所有或任何当事人，任何或所有有担保债务；（ii）就任何或所有有担保债务或任何其他事项向任何借款人或任何其他人授予任何其他放任；（iii）接受、解除、放弃、交出、强制执行、交换、修改、损害或延长任何种类的任何财产的履行、解除或付款的时间，以确保任何或所有有担保债务或任何或所有有担保债务的任何担保，或代理人可随时对其享有留置权，或拒绝就任何或全部该等财产强制执行其权利或作出任何妥协、和解或协议；（iv）替代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，导致解除全部或任何部分有担保债务的任何一名或多名其他借款人或任何背书人或担保人，包括但不限于本协议的一名或多名当事人，不论任何分摊权或借款人的其他权利是否受到破坏或损害；（v）将从任何其他借款人、任何担保人、背书人或共同签署人收到的与担保债务有关的任何款项，或从任何抵押品或担保的处分收到的任何款项，应用于届时到期应付的担保债务。每一借款人同意并同意，代理人没有义务以有利于借款人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有有担保债务。各借款人进一步同意并同意，代理人对任何财产为任何或所有有担保债务提供担保不承担任何义务或责任。不限制

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综上所述，代理人没有义务监督、核实、审计、审查或获得或维持任何与任何财产有关的任何保险，以担保任何或所有的担保债务。

（d）独立赔偿责任。每个借款人在此同意，可在代理人认为可取的情况下，在可能起诉任何其他借款人的同一诉讼中或在单独的诉讼中对该借款人提起一项或多项连续或同时的诉讼。每个借款人都充分了解彼此借款人的财务状况，并完全基于其对与本协议有关的所有事项的独立调查来执行和交付本协议，并且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人的任何陈述或声明。每个借款人声明并保证其有能力获得，并且每个借款人在此承担获得有关任何其他借款人的财务状况的任何额外信息以及该借款人可能希望获得的与本协议有关的任何其他事项的全部责任，并且该借款人不依赖或期望代理人现在或以后向其提供代理人掌握的关于同一或任何其他事项的任何信息。

（e）从属地位。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务从属于有担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求的一切行动，以实施、强制执行并发出该从属通知。

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附表1.1（a）

承诺

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附表1.1（b）

承诺

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