附件 1.1
执行版本
| 雷克斯工业房地产公司 | ||||||||
| （a马里兰州公司） | ||||||||
| 普通股1,250，000,000美元 | ||||||||
| 股权分配协议 | ||||||||
| （转发） | ||||||||
| 日期：2025年7月22日 | ||||||||
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
| 第1节。 | 证券说明 | 1 | ||||||
| 第2节。 | 放置 | 3 | ||||||
| 第3节。 | 出售证券 | 5 | ||||||
| 第4节。 | 暂停销售 | 6 | ||||||
| 第5节。 | 申述及保证 | 6 | ||||||
| 第6节。 | 销售和交付；结算 | 25 | ||||||
| 第7节。 | 公司与营运合伙企业的契诺 | 29 | ||||||
| 第8节。 | 支付费用 | 37 | ||||||
| 第9节。 | 销售代理和远期卖方义务的条件 | 39 | ||||||
| 第10节。 | 赔偿 | 41 | ||||||
| 第11节。 | 贡献 | 43 | ||||||
| 第12节。 | 申述、保证及在交付后存续的协议 | 45 | ||||||
| 第13节。 | 协议的终止 | 45 | ||||||
| 第14节。 | 通告 | 46 | ||||||
| 第15节。 | 缔约方 | 47 | ||||||
| 第16节。 | 继任者和分配人。 | 47 | ||||||
| 第17节。 | 股票分割的调整 | 47 | ||||||
| 第18节。 | 管辖法律和时间 | 47 | ||||||
| 第19节。 | 放弃陪审团审判 | 47 | ||||||
| 第20节。 | 遵守美国爱国者法案 | 47 | ||||||
| 第21节。 | 标题的影响 | 48 | ||||||
| 第22节。 | 对口单位 | 48 | ||||||
| 第23节。 | 定义 | 48 | ||||||
| 第24节。 | 获准免费书面招股章程 | 51 | ||||||
| 第25节。 | 不存在受托关系 | 52 | ||||||
| 第26节。 | 承认美国特别决议制度 | 53 | ||||||
i
| 展览 | ||||||||
| 附件 A | - | 配售通知表格 | ||||||
| 附件 B1 | - | 确认表格 | ||||||
| 附件 B2 | - | 配售通知及接纳获授权个人 | ||||||
| 附件 C | - | Compensation | ||||||
| 附件 D | - | 公司下属子公司 | ||||||
| 附件 e | - | 对分配的限制 | ||||||
| 附件 f | - | 军官证书 | ||||||
| 附件 G | - | Latham & Watkins LLP的意见形式 | ||||||
| 附件 G-1 | - | Latham & Watkins LLP的负面保证函表格 | ||||||
| 附件 H | - | Latham & Watkins LLP税务意见表 | ||||||
| 附件 i | - | Venable LLP的意见形式 | ||||||
| 附件 J | - | 首席财务官的证明 | ||||||
| 附件 K | - | 发行人自由撰写招股说明书 | ||||||
二、
雷克斯工业房地产公司
普通股1,250，000,000美元
股权分配协议（转发）
2025年7月22日
BMO资本市场公司。
第42街西151号
32楼
纽约，NY 10036
作为远期卖方和销售代理
Bank of Montreal
布卢尔街西55号，18楼
安大略省多伦多M4W 1A5
加拿大加拿大
作为远期买方
女士们先生们：
美国马里兰州公司雷克斯工业房地产公司（“公司”）与美国马里兰州有限合伙企业雷克斯工业房地产，L.P.（“经营伙伴关系”），确认其同意（本“协议”）与蒙特利尔银行（以远期买方的身份，“远期买方"）和BMO Capital Markets Corp.（以公司代理人和/或委托人的身份，就本协议项下任何发行证券（定义见下文）的发售和销售进行“销售代理，“并以其作为与本协议项下任何远期对冲证券（定义见下文）的发售和销售有关的远期买方代理人的身份，”远期卖方”），具体如下：
第1节。证券说明.
本公司同意，在本协议的期限内，根据本协议规定的条款和条件，不时将股份（“证券”）的公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股“），总发行价格高达1,250，000,000美元（以下简称”最高金额”），可按本协议所设想的方式发售和出售。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1节中关于根据本协议提供和出售的证券的总发行价格的限制应由公司全权负责，并且销售代理和远期卖方（如适用）均不承担与此种遵守有关的任何义务。销售代理和远期卖方发售和出售证券将根据公司提交并于向美国证券交易委员会备案时生效的登记声明（定义见下文）进行佣金”），但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行证券。本公司同意，每当其决定直接向作为委托人的销售代理出售证券时，本公司将订立单独的书面协议，其中载有此类出售的条款和条件。
1
本公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其下的规则和条例（统称“证券法"），向委员会提交S-3表格上的自动货架登记声明（档案编号：333-275138），该自动货架登记声明在根据《证券法》第462（e）条提交时生效，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括将不时发售和出售的证券，并通过参考文件纳入公司已根据经修订的《1934年证券交易法》及其规则和条例的规定提交或将提交的文件（统称“交易法”).本公司已编制一份招股章程补充文件，具体内容与该证券有关（《上市规则》第招股章程补充”）至作为此类注册声明一部分纳入的基本招股说明书。公司将向销售代理或远期卖方（如适用）提供与证券有关的基本招股章程副本，以供销售代理或远期卖方（如适用）使用，该招股章程副本由招股章程补充文件作为该登记声明的一部分，并由招股章程补充文件补充。“注册声明，“在任何时候，指经当时的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据《证券法》第430B条在当时以其他方式被视为其一部分的文件和信息（”第430b条规则”）；但条件是，不提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为规则第430B条（f）（2）款所指的关于证券的登记声明的“新生效日期”，包括当时的证物及其附表，根据《证券法》表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为并入其中的文件和信息，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。注册声明中包含的基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，因为它可能由招股说明书补充文件以公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此称为“招股说明书.”公司可不时就证券提交一份或多份额外注册声明（其为注册声明），其中将载有基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件（如适用）（其为招股章程补充文件）。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的任何副本。
公司与经营合伙企业亦订立单独的股权分配协议（统称“替代分销协议"），日期为本协议日期，与法国巴黎证券公司，日期为2023年10月23日，经修订，与BTIG，LLC，日期为2023年2月17日，经修订，与BoFA Securities，Inc.，Capital One各自
2
Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Citizens JMP Securities，LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，在某些情况下，还包括其各自的关联公司之一（各自以代理人和/或委托人的身份（在发行证券的情况下）、“替代销售代理”，作为远期卖方（在远期对冲证券的情况下），一个“替代远期卖方，”或作为远期买方，“替代远期购买者"）根据适用的替代分销协议中规定的条款。根据本协议和替代分销协议可能出售的证券的总发行价格不得超过最高金额。
第2节。放置.
（a）每次公司希望根据本协议发行和/或出售证券（每项，a“安置”），其将通过电子邮件通知（或各方书面共同同意的其他方式）通知销售代理（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下），其中包含其希望出售的证券所依据的参数，其中应至少说明其是否涉及“发行”或“远期”，并包括将出售的证券数量（“配售证券“）、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的证券数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格以及（如适用）远期交易的某些特定条款（a”配售公告"），其中载有发行和远期所需的最低销售参数的表格随函附上，作为附件 A.配售通知须源自公司的任何个人，载于附件 B2（附一份副本予该附表所列公司的其他每名个人），并须寄发予销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）的每名个人，载于附件 B2，作为这样附件 B2可不时修订。
（b）如果销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）希望接受配售通知中包含的此类提议条款（他们可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）将在向销售代理或远期卖方和远期买方交付此类配售通知的营业日的次日上午8：30（纽约市时间）之前，如适用，以电子邮件（或各方以书面相互同意的其他方式）向公司及销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）的所有个人发出通知，载于附件 B2列出销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定作出修订，该等条款将不对公司或销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）具有约束力，直至公司通过电子邮件（或双方以书面相互同意的其他方式）向销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）交付经修订的该等配售通知的所有条款（“验收"），该电子邮件应发送给公司和销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）的所有个人，载于附件 B2.配售通知书（经相应接纳修订，如
3
适用）在公司收到销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）接受配售通知的条款后生效，或在销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）收到公司接受（视情况而定）后生效，除非及直至（i）配售证券的全部金额已售出，（ii）根据前一段第二句所载的通知规定，公司终止配售通知，（iii）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，（iv）本协议已根据第13条的规定终止，或（v）任何一方应已根据下文第4（a）条暂停出售配售证券。公司就出售配售证券而须向销售代理或远期卖方支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照第附件 C，除非有关当事人另有约定。明确承认及同意，公司或销售代理均不会就配售或任何配售证券承担任何义务，除非及直至公司向销售代理交付配售通知，且（i）销售代理接受该配售通知的条款或（ii）当该配售通知的条款被修订时，公司根据上述条款以接受的方式接受该修订条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应接受修订）和本协议中规定的条款。明确承认并同意，公司、远期卖方及远期买方将不会就配售或任何配售证券承担任何义务，除非及直至公司向远期卖方及远期买方交付配售通知，公司及远期买方以本协议所附的格式签立确认书为附件 B1与该等配售有关且（a）远期卖方及远期买方接受该等配售通知的条款或（b）如该等配售通知的条款被修订，公司根据上述条款以接受的方式接受该等经修订的条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应接受修订）、本协议及确认书中指明的条款。如果本协议的条款与配售通知（如适用，经相应的接受修订）的条款发生冲突，则配售通知（如适用，经相应的接受修订）的条款将受到控制。
（c）如根据本协议指明的售卖期可能与配售通知（经相应接纳修订，如适用）根据本协议或根据任何替代分销协议交付，除非根据所有该等先前交付的配售通知拟出售的证券已全部售出；如其中指明的任何销售期可能与公司与远期买方或任何替代远期买方订立的任何远期合同项下的任何解禁期（定义见适用的远期合同）全部或部分重迭，则不得根据本协议或根据任何替代分销协议交付任何配售通知；且不得交付任何指明与“远期”有关的配售通知如果该配售通知连同公司根据本协议和根据任何替代分销协议交付的与“远期”有关的所有先前配售通知（如适用，经相应的接受修订），将导致根据所有远期合同（无论是与远期买方或任何替代远期买方）发行和交付的确认股份数量之和
4
已结算，加上当时未偿还或将订立的所有远期合约项下的股份上限，超过截至本协议日期已发行普通股股份数量的19.99%。
第3节。出售证券.
（a）除第2（b）及6（a）条的条文另有规定外，在配售通知书（经相应接纳（如适用）修订）指明与“发行”有关的期间内，销售代理将使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力，以按所指明的金额出售发行证券，或以其他方式根据该配售通知书（如适用则经相应接纳（如适用）修订）的条款出售发行证券。销售代理将不迟于紧随其根据本协议作出发行证券销售的交易日（定义见下文）的交易日上午8时30分（纽约市时间）向公司提供书面确认，其中载明在该交易日售出的发行证券数量、公司根据第2（b）节就该销售应付给销售代理的补偿，以及应付公司的净收益（定义见下文），附一项销售代理从其从此类销售中获得的总收益中扣除的款项（如第6（b）节所述）。
（b）在符合第2（b）及6（d）条的条文及确认书的规定下，远期卖方在配售通知书（经相应接纳（如适用）修订）指明与“远期”有关的期间内，将根据其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力，以出售远期对冲证券，最高可达该配售通知书（如适用则经相应接纳（如适用）修订）所指明的远期对冲金额，或根据该配售通知书（如适用则经相应接纳（如适用）修订）的条款以其他方式出售远期对冲证券。远期卖方将不迟于紧随其在本协议项下进行远期对冲证券销售的每个交易日之后的交易日开盘时向公司和远期买方提供书面确认，其中载明在该日出售的远期对冲证券的数量、就该等远期对冲证券的远期对冲销售佣金、相应的总销售价格以及就该等远期对冲证券应付给远期买方的总远期对冲价格。
（c）不迟于根据相关配售通知（如适用，经相应接纳修订）紧接远期对冲售期的第一个交易日前的交易日开市，公司须签立并向远期买方交付与该配售有关的确认书。
（d）根据配售通知的条款（如适用，经相应的接受书修订），可通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上”发售的任何法律允许的方法发售和出售证券，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。在符合配售通知（如适用，经相应承兑修订）的条款的情况下，销售代理和远期卖方也可以通过法律允许的任何其他方式出售配售证券，包括但不限于私下协商交易。
5
（e）公司和经营合伙各自承认并同意：（i）无法保证销售代理或远期卖方（如适用）将成功出售证券，以及（ii）销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）将不对公司、经营合伙或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，如果其不因销售代理或远期卖方（如适用）失败以外的任何原因出售证券，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，按本第3条的要求出售该等证券。就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股股份的任何一天。本公司同意，根据本协议和替代分销协议进行的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何证券销售均应在任何一天由销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方进行或仅通过其进行，但在任何情况下均不得由多于一人进行，且本公司在任何情况下均不得要求销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方在同一天出售证券。
第4节。暂停销售.
（a）尽管本协议有任何相反的规定并依据每份远期合同的条款，如果（i）远期卖方无法根据该远期合同的条款根据本协议出售任何远期对冲证券，或（ii）根据远期买方的商业上合理的判断，它或其关联公司（x）无法以商业上合理的方式对冲其在该远期下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的普通股股份不足，或（y）将产生借入（或维持借入）普通股股份的成本，以商业上合理的方式对冲其在该远期下的风险敞口，该风险敞口高于该远期合同规定的利率，那么，远期卖方有义务使用商业上合理的努力，仅以低于该成本的价格出售远期买方或其关联机构借入的远期对冲证券的总数。为免生疑问，远期卖方在本协议项下就与远期有关的任何远期对冲证券的要约或出售所承担的义务应以相关远期合同生效且未被终止为前提。
（b）公司、销售代理或远期卖方及远期买方可在向其他方发出书面通知后（包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发出信函，载于附件 b，如收到此种函件的人中的任何一人实际确认收到通知，但通过自动回复方式除外）或通过电话（立即通过可核查的传真或电子邮件函件向另一方所列的每一人确认）于附件 b），暂停任何证券的出售。每一方当事人同意，根据本条第4（a）款发出的此种通知，除非是向被指名的个人之一发出的，否则不得对另一方具有效力附件 b本协议，作为附件 b可不时修订。
第5节。申述及保证.
(a)公司和经营合伙企业的陈述和保证.本公司及经营合伙企业各自向销售代理作出代表及保证，
6
远期卖方和远期买方在本协议日期和根据本协议第7（o）节要求交付证书的每个陈述日期（定义见下文）、每个适用时间和每个结算日期（定义见下文），并与销售代理、远期卖方和远期买方约定如下：
(1)遵守注册规定.证券已根据登记声明根据《证券法》正式登记。登记声明已根据《证券法》生效，或就根据《证券法》第462（b）条规则登记证券的要约和出售而须提交的任何登记声明（a "规则462（b）登记声明"），将在不迟于晚上10：00（纽约市时间）向委员会提交并根据《证券法》生效，在确定证券的公开发行价格之日，并且没有阻止或暂停使用任何基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书（定义见下文）的停止令，或注册声明或任何规则462（b）注册声明的有效性，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在进行的程序，据公司所知，是委员会考虑的，委员会要求提供更多信息的任何要求均已得到遵守。
在注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何生效后修订的各自时间生效或生效，并且截至本协议发布之日，注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明及其任何修订和补充均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》的要求。在相关时间，每份招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交文件时，均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》的要求。表格S-3的使用条件（载于其一般指示及注册声明）符合，而在此设想的证券的发行和销售符合《证券法》第415条规则（包括但不限于第415（a）（5）条规则）的要求。登记声明，截至本协议日期和与之相关的每个生效日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，截至其各自日期，以及于每个适用时间及结算日（视属何情况而定），均不包括或将包括对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。
前款所述的陈述和保证不适用于经修订或补充的注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据并符合销售代理或远期卖方（如适用）以书面形式向公司提供的、明确用于其中的信息而作出的。就本协议而言，任何注册声明、招股说明书或发行人免费书面提供的唯一信息
7
招股说明书应为销售代理或远期卖方（如适用）在招股说明书封面上的名称（如适用，“销售代理信息”).
注册声明和任何规则462（b）注册声明及其任何修订、任何其他初步招股说明书、根据规则433要求向委员会提交的每个发行人自由编写的招股说明书以及就证券发售交付并将交付给销售代理、远期卖方和远期买方（以电子或其他方式）的招股说明书及其任何修订或补充文件的副本过去和将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
每份发行人有关证券的免费书面招股章程，截至其发行日期及每个适用时间及结算日，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括任何被视为其一部份并未被取代或修改，或包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时情况，在随后时间通行，不误导。前述句子不适用于任何发行人根据并符合销售代理或远期卖方（如适用）提供给公司的书面信息（具体用于其中）而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。
在首次提交注册声明时，在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，在公司或另一位发售参与者提出善意要约时（在含义内，仅就本款而言，根据《证券法》第164（h）（2）条），公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”；并且，不限于上述情况，公司在所有相关时间都满足、满足并将在所有相关时间满足规则164关于使用与特此设想的发行相关的免费书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）的要求。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，其生效时间不早于本协议日期前三（3）年，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司在此类“自动货架注册声明”上注册。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。公司或代表其行事的任何人（仅在《证券法》第163条（c）款的含义内）在提交登记声明之前作出的与证券有关的要约的任何书面通信已根据《证券法》第163条向委员会提交，并在其他方面符合《证券法》的要求
8
《证券法》第163条，包括但不限于传说要求，使此类要约符合《证券法》第163条规定的《证券法》第5（c）节豁免的资格。
此前提交的注册声明或招股说明书中以引用方式并入的每份文件，在提交时（或者，如果就任何此类文件提交了任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而在本协议日期之后如此提交和并入的任何进一步文件，在提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求；在提交时没有此类文件（或者，如果就任何此类文件提交了修订，提交此类修订时），包含对重大事实的不真实陈述，或未说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实；且任何此类文件在提交时均不会包含对重大事实的不真实陈述，或将未说明为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要的重大事实。
(2)先前的书面通信.任何要约是在公司或任何代表其行事的人首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在《证券法》第163（c）条的含义内），已根据《证券法》第163条规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合《证券法》第163条的要求，包括但不限于传说要求。
（3）[保留]
(4)独立会计师.KPMG LLP和Ernst & Young LLP是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”).
(5)财务报表；非GAAP财务指标.《注册报表》及《招股章程》所包括或以提述方式纳入的财务报表，连同相关附表及附注，在所有重大方面均公允列报公司及该等财务报表所涉及的各自实体的综合财务状况（“涵盖的实体“）在所示日期以及所涵盖实体在所述期间的综合经营报表、股东权益（赤字）和现金流量；所述财务报表是按照美国公认会计原则编制的（”公认会计原则”）在所涉期间内一致适用。配套附表（如果有的话）根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据以及《注册说明书》和《招募说明书》中所包含的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所包含的经审计财务报表一致的基础编制的。注册报表中包含的任何备考财务报表及其相关附注
9
及招股章程在所有重大方面公平地呈列其中所显示的信息，均已根据委员会有关备考财务报表的规则和准则编制，并已根据其中所述的基础适当编制，编制时所使用的假设是合理的，且其中所使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除其中所包括的情况外，根据《证券法》，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入或以引用方式纳入注册声明或招股说明书。注册声明或招股说明书中包含的或以引用方式并入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项（在适用范围内）。以引用方式并入注册声明和招股说明书（如果有的话）的内联可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
(6)业务无重大不利变化.除其中另有说明外，自注册说明书或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司、经营合伙企业及其各自被视为一家企业的附属公司（包括公司、经营合伙企业或其各自的附属公司拥有并在招股章程中描述的所有物业（“物业“）），不论是否在正常经营过程中产生（a”物质不良影响"），（b）本公司或其任何附属公司除在正常业务过程中进行的交易外，并无就被视为一家企业的该等实体订立重大交易，或招致任何直接或或或有的责任或义务，而该等责任或义务对被视为一家企业的该等实体而言是重大的，及（c）除普通股的定期季度股息外，5.875%的B系列累积可赎回优先股和5.625%的C系列累积可赎回优先股，每股金额与以往惯例一致，并对经营合伙企业的相应有限合伙权益进行相应分配或对经营合伙企业的3.00%累积可赎回可转换优先股进行分配（“CPOPTERM0单位"），本公司或其任何附属公司并无就该实体的任何类别股本或其他权益宣派、支付或作出任何种类的股息或其他分派。
(7)公司信誉良好.公司已按美国马里兰州法律正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，可拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议和每份远期合同项下的义务，并且作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，促使经营合伙企业订立并履行经营合伙企业在本协议项下的义务；且公司具备正式资格作为外
10
公司进行业务交易，并在需要此种资格的其他司法管辖区具有良好信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
(8)经营合伙企业信誉良好；合伙协议.经营合伙企业已正式成立，并根据马里兰州法律作为具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，并拥有合伙企业拥有或租赁（视情况而定）的权力和权力，及经营其物业及按注册说明书及招股章程所述经营其业务，订立及履行其在本协议项下的义务；及经营合伙企业具有适当资格作为外国合伙企业进行业务交易，并在要求取得该等资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或经营业务，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。公司和运营合伙企业中的有限合伙人截至最近一个完成的、已向委员会提交财务报表的财政季度的合计百分比权益（不包括CPOP单位持有人）如招股说明书中所述。经营合伙的第八份经修订和重述的合伙协议已由经营合伙的合伙人或代表其正式有效授权、执行和交付，并构成其各方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利和救济有关或一般影响债权人权利和救济的类似法律的限制，并在可执行性方面受衡平法的一般原则和，关于根据其获得赔偿和分担的权利，除非权利可能受到适用法律或此类法律所依据的政策的限制。
(9)子公司信誉良好.公司的每个“重要附属公司”（因为该术语在S-X规则第1-02条中定义）（每个“子公司”，并统称为“子公司"）已妥为组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展《登记说明》和《招股说明书》中所述的业务，并具有适当的经营业务资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明及招股章程另有披露外，各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他所有权权益均已获正式授权及有效发行，（如适用）已缴足且不可评税，并由公司直接或透过附属公司拥有，并无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。任何附属公司的股本或其他所有权权益的流通股均未违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。除了在
11
附件 D根据本协议，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他附属实体，但公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21所列实体除外。
(10)大写.公司股本的授权、已发行及未发行股份，载于注册说明书及招股章程（根据本协议、任何远期合约或替代分销协议或根据注册说明书及招股章程提述的保留、协议或雇员福利计划或根据注册说明书及招股章程提述的行使、赎回或交换可转换或可交换证券、期权或认股权证（包括经营合伙中的合伙权益的共同单位（“常见的OP单元”)).本公司已发行及已发行股本的股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。本公司发行在外股本中的股份均未发生侵犯本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的情形。未偿还的OP单位（定义见下文）已正式授权由运营合伙企业向其持有人发行并有效发行。除经营合伙企业的5.875% B轮累计可赎回优先份额外，经营合伙企业的5.625% C轮累计可赎回优先份额与CPOP份额（统称“优选OP单位“，连同共同的营运单位，”运营单位"）和经营合伙企业中的长期激励单位，或如登记说明和招股说明书所述，截至本协议之日，除公司拥有的OP单位外，没有其他未偿还的OP单位。除注册说明书及招股章程所载明的情况外，概无尚未行使的期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券或权益以换取公司或其子公司股本股份的权利，包括OP单位或经营合伙企业的其他所有权权益。
(11)协议及远期合约的授权.本协议已获公司及经营合伙企业正式授权、签署及交付。在出售任何远期对冲证券之前，相关的远期合约将由公司正式授权、执行和交付，可根据其条款对公司强制执行。
(12)证券的授权及说明.根据本协议拟出售的证券已根据本协议获正式授权发行和/或出售，当公司根据本协议发行和交付以支付本协议所列的对价时，将有效发行并全额支付且不可评估；证券的发行不受公司任何证券持有人的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述，此类描述符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何证券的持有人都不会因为是这样的人而单独承担个人责任
12
持有人。将用于代表任何经证明的普通股股份的证书将基本上采用作为注册声明的证据提交的形式。
(13)确认股份的授权及说明.如果有任何远期合同尚未履行，则相当于股份上限（定义见每一份适用的远期合同）的集体总数的若干普通股股份已获得正式授权，已为结算此类远期合同的目的保留发行，并将在任何时候保持可用，在此类远期合同结算之前不存在优先购买权或类似权利，也不存在任何留置权、押记、索赔或其他产权负担。当公司据此向远期买方发行、出售和/或交付时，在支付远期买方根据该远期合同的条款所需支付的任何对价的情况下，确认股份将有效发行、全额支付且不可评估、免于任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权，且该等确认股份的发行将不受公司任何证券持有人的优先购买权、回售权、优先购买权或其他类似权利的约束。公司根据适用的远期合同条款向远期买方或其任何关联公司发行、出售和/或交付确认股份，以及远期买方或其任何关联公司交付此类确认股份以了结远期买方或其任何关联公司在与远期买方在该远期合同下的风险敞口相关的对冲活动过程中产生的普通股未平仓借款，不需要也不会要求根据《证券法》进行登记。
(14)注册权.除登记声明及招股章程所披露外，概无任何拥有登记权或其他类似权利的人士根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据《证券法》出售。
(15)不存在违反、违约和冲突情况.本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）未履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，（统称，“协议和文书“），但不会单独或合计导致重大不利影响，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的当局、机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或判令的违约除外（每项，a”政府实体"），但不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规行为除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议以及登记声明和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“使用
13
收益”）以及公司和经营合伙企业遵守其各自在本协议项下的义务已获得所有必要的公司或合伙行动（如适用）的正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会、也不会与或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（此类冲突、违约除外，招股章程中描述或预期的违约或还款事件或留置权、费用或产权负担，或不会单独或合计导致重大不利影响），也不会导致此类行动导致任何违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的规定或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、命令、令状或法令的行为，除非在违反法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的情况下，对于不会导致实质性不利影响的此类违规行为。任何远期合约的执行、交付和履行以及其中所设想的交易的完成以及公司遵守其在该合约项下的义务将在任何远期对冲证券出售之前获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与或构成违反、违约或偿还事件，或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，也不会导致任何违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定。如本文所用，a "还款事件”指任何事件或条件，赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利。
(16)劳资纠纷缺席.与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而该等纠纷在任何情况下均会导致重大不利影响。据公司所知，公司的任何高级管理人员或其他关键人士均不受任何竞业禁止、不披露、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，这些协议将被注册声明和招股说明书中所述的公司或运营合伙企业目前或拟议的业务活动所违反。
(17)员工福利.（i）本公司及其每一附属公司或其“ERISA附属公司”（定义见下文）在所有方面均符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例及其下公布的解释（"ERISA”）；（ii）公司或其任何“雇员福利计划”（定义见ERISA）并无发生“应报告事件”（定义见ERISA）
14
子公司或ERISA关联公司承担任何责任，无论是实际的还是或有的，但通知要求已获豁免的任何可报告事件除外；（iii）公司及其每一家子公司或其ERISA关联公司没有发生或合理预期不会产生ERISA标题IV项下的责任，包括与终止或退出任何“员工福利计划”有关的责任；（iv）公司及其每一家子公司维持或贡献的每一项“员工福利计划”，旨在符合1986年美国国内税收法第401（a）条的规定，经修订的条例及根据该条例发表的解释（统称《上市规则》及《上市规则》第代码"）是美国国税局的有利裁定或意见函的主题，大意是它是如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是由于不作为；但在（i）、（ii）和（iii）的情况下，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。“ERISA附属公司”指，就公司或其任何附属公司而言，公司或该附属公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）或（m）条或ERISA第4001（b）（1）条所描述的任何组织集团的任何成员。
(18)诉讼程序缺席.除注册声明及招股章程所披露的情况外，并无任何政府实体之前或提出的诉讼、诉讼、程序、研讯或调查，或据公司所知，对公司或任何附属公司构成威胁，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查须在注册声明中披露，或合理预期会导致重大不利影响，或合理预期会对其各自的财产或资产或本协议及每项远期合同（如适用）所设想的交易的完成产生重大不利影响，或公司及其附属公司履行其在本协议项下及在本协议项下的义务；以及公司或任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，则不会合理地预期会导致重大不利影响。
(19)展品的准确性.本公司或其任何附属公司须遵守或受本公司或其任何附属公司约束的任何合约或其他文件，概无须在注册说明书或招股章程中加以描述或作为注册说明书的证物而未按规定如此描述和归档的合约或其他文件。
(20)没有进一步的要求.公司或任何子公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议或每份远期合同发行、出售和/或交付证券或确认证券或完成本协议和其中所设想的交易（如适用）有关的任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均无必要或要求，但已获得或根据《证券法》、纽约证券交易所规则、州证券法或FINRA规则可能要求的除外。
15
(21)管有牌照及许可证.本公司及其附属公司拥有该等许可、执照、批准、同意书及其他授权（统称，“政府许可"）由开展其目前经营的业务所必需的适当政府实体签发，除非未能如此占有不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上导致重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的单独或合计将导致重大不利影响。
(22)个人财产所有权.公司及其附属公司各自对其拥有或租赁（如适用）的所有个人财产项目拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效且可销售的权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会对公司及其附属公司对该等财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响的除外。
(23)不动产.（i）公司及其附属公司各自对其拥有或租赁（如适用）的所有不动产以及位于其上的改良（不包括租户或房东（如适用）拥有的改良）拥有良好且可销售的费用简单所有权（或在地面租赁的情况下，为有效的租赁权益），在每种情况下，均免受所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但注册声明和招股说明书中描述的（a）除外，（b）不会单独或合计，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司或其任何附属公司对该等财产作出和拟作出的使用的任何重大方面，或（c）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响；（ii）对公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有租赁和转租，被视为一家企业，并且公司或其任何附属公司根据这些租赁和转租持有登记声明和招股说明书中所述的财产，具完全效力及效力，而公司或任何附属公司概无任何通知，指任何人所主张的任何重大索偿，有损于公司或任何附属公司根据上述任何租约或转租而享有的权利，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租约或转租而继续管有租赁或转租的处所的权利；（iii）除非注册说明书及招股章程另有规定或描述，且除非不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，抵押财产的抵押和信托契据不可转换为拥有该财产的实体或公司的债务或股本证券或
16
其任何附属公司，以及该等抵押及信托契据，并无交叉违约或交叉抵押给任何并非由公司或其附属公司直接或间接、全部或部分拥有或拥有的财产；（iv）据公司及其附属公司所知，在任何物业的任何空间租赁下的任何租户，其单独或合计对公司及其附属公司被视为一家企业的重大，均不是破产的主体，重组或类似程序；（v）本公司或其任何附属公司概无收到任何政府实体就影响物业或其任何部分的任何谴责或分区变更发出的任何书面通知，而本公司或其任何附属公司概无知悉任何该等谴责或分区变更受到威胁，且在每种情况下，若完成将合理预期会单独或合计产生重大不利影响；（vi）每项物业均符合所有适用守则、条例、法律及规例（包括但不限于，建筑及分区守则、法律法规及与进入物业有关的法律），但在注册说明书及招股章程所披露的范围内未能遵守的情况除外，且该等未能遵守将不会个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；（vii）公司或任何附属公司均未收到任何拟议的重大特别评估或任何拟议的任何物业税变更的书面通知，分区或土地使用法或影响任何财产的水的供应，会对该财产的价值产生重大影响，或在任何重大方面干扰公司或其任何附属公司对该财产作出或拟作出的使用；（viii）任何财产或其部分并无任何转租，但如（a）在注册说明书中描述及招股章程或（b）将不会被合理地单独或整体预期，产生重大不利影响；（ix）公司或其一家或多家子公司在本协议日期或之前，已直接或通过转让或背书获得一份或多份产权保险单，或在现有产权保单上获得所谓的“航道背书”，涵盖来自国家认可的产权保险公司的费用权益（或租赁权益，视情况而定），或在尚未签发该产权保险单的情况下，由该产权保险公司签发该保单的具有约束力的承诺，无论如何涵盖每项财产，承保金额至少相当于公司或其附属公司取得该等财产的成本（包括就该等收购而承担的任何债务的本金）的80%，而该等财产的所有权归属于该公司或其附属公司，包括就该财产承担的任何债务的本金，以及该等产权保险单、航道背书或具有约束力的承诺（视情况而定），（x）除个别或合计不会对该等财产的价值产生重大影响或在任何重大方面干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用外，（a）并无对邻近财产进行改良而侵占任何财产，及（b）任何财产的改良均未侵占任何邻近财产、街道或小巷；（xi）除非注册说明书及招股章程所载，本公司或其任何附属公司均不是任何须于注册说明书或招股章程中披露的重大租赁（定义见下文）的订约方；（xii）除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司均不持有任何根据地租的物业，以及在
17
登记声明及招股章程已提供予销售代理、远期卖方及远期买方或其各自律师；（xiii）公司或附属公司拥有或租赁的所有不动产均无重大结构缺陷，且其中包含的所有建筑系统在所有重大方面均处于良好的工作状态，可能会受到普通磨损，或在每种情况下，公司已建立足够的储备以实现合理要求的维修、维护和资本支出；（xiv）据公司及经营合伙企业所知，水、雨水、卫生下水道、电力和电话服务均可在该财产在适当专用街道或对该财产有利的永久记录地役权的财产线路上获得；除注册声明和招股说明书中所述外，据公司和经营合伙企业所知，没有任何未决或威胁的特别评估、减税程序或其他行动，可以合理地预期单独或合计地增加或减少任何此类财产的不动产税或评估，即单独或合计，可以合理地预期会产生重大不利影响；（xv）据公司和经营合伙企业所知，除非在注册声明和招股说明书中列出或描述，或在备考财务报表中反映，以及，就下文（a）至（g）而言，除非不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响：（a）任何租约项下到期的租金或其他款项均未提前一（1）个月以上支付；（b）没有租户以书面就任何租约的租金支付提出任何抗辩或抵销，也没有任何租户对任何税款、运营成本或其他升级付款或占用费用，或根据其租约应付的任何其他款项提出异议；（c）任何租约、展品、时间表项下的所有租户、持牌人、特许经营商或其他方，与租赁物业的空间有关的修订或其他文件（“租约"）管有其各自的处所；（d）除与注册说明书及招股章程所述的有担保债务有关外，并无任何租赁被转让、抵押、质押、转租、抵押或以其他方式作担保；（e）公司或其任何附属公司概无放弃任何租赁项下的任何重大条文；（f）不存在未治愈的违约事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件，由任何租户根据租约的任何条款及条文；及（g）任何租约项下的租户及任何第三方均无优先购买权或其他权利购买根据该租约而终止的处所。
(24)拥有知识产权.公司及其附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称，“知识产权"）经营现时由其经营或拟由其经营的业务所合理需要，而公司或其任何附属公司均未接获任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突的情况，而该等事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其中任何附属公司的利益，而该等侵犯或冲突（如
18
任何不利的决定、裁决或调查结果）或无效或不充分，单独或总体而言，将合理地预期会导致重大不利影响。
(25)没有收购或处置.（i）没有任何合约、意向书、条款清单、协议、安排或谅解涉及公司或其任何附属公司直接或间接收购或处置资产或不动产的权益，而这些权益须在注册说明书及招股章程中加以描述，但并无如此描述；及（ii）除注册说明书及招股章程所述外，公司或其任何附属公司在紧接前十二（12）个历月内均未向第三方出售任何不动产，但合理预期不会产生重大不利影响的销售除外。
(26)抵押；信托契据.本公司已向销售代理、远期卖方及远期买方提供所有信贷协议、抵押、信托契据、保证、附函及其他证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的重要文件的真实完整副本，而本公司及其附属公司作为任何该等文件的订约方，概无任何该等文件项下的违约情况，亦无任何事件随着时间的推移或通知的发出而发生，或两者兼而有之，将成为他们中的任何一个在任何此类文件下的违约。
(27)环境法.除注册声明和招股说明书中所述或预计不会单独或合计导致重大不利影响外，（a）公司或其任何子公司均未违反任何具有约束力的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，有关化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或任何环境法所定义或根据下文所规定的任何危险材料的释放或威胁释放的法律法规（统称，“危险材料”）或对危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、贮存、处置、运输或处理（统称，“环境法"），（b）公司及其附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，以及（c）没有任何未决的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或程序，包括任何私人方针对公司或其任何附属公司的任何环境法的任何诉讼、诉讼或程序，也没有任何书面威胁，（d）没有任何事件或情况可合理预期会构成任何私人当事人或政府实体针对或影响公司或其任何附属公司有关危险材料或任何环境法的清理或补救命令或诉讼、诉讼或程序的基础。除非注册说明书及招股章程另有规定，及除非不会个别或合计
19
合理地预期会导致重大不利影响，不存在也不存在（i）地上或地下储罐；（ii）多氯联苯（“多氯联苯”）或含PCB设备；（iii）含石棉或石棉材料；（iv）含铅涂料；（v）霉菌或其他空气传播污染物；或（vi）公司或其子公司直接或间接拥有的任何财产内、上、下或附近的干洗设施。
在日常业务过程中，公司及其子公司定期审查环境法对其业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。基于该等审查，公司及其附属公司已合理得出结论，该等相关成本及负债将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，但注册声明及招股章程中所述者除外。
(28)会计控制和披露控制.公司及其各附属公司（i）已采取一切必要行动，确保公司及其附属公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15）和（ii）保持内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动，以及（e）以内联可扩展业务报告语言通过引用并入注册声明的交互式数据招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除注册声明及招股章程所述外，自公司最近一个经审核财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制并无任何重大弱点（不论是否已补救）及（2）公司对财务报告的内部控制并无任何已对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。
20
(29)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》.公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与认证有关的第302和906节，这方面没有也没有。
(30)获准免费撰写招股章程.除销售代理、远期卖方及远期买方审查并同意的招股章程及任何许可的免费书面招股章程外，公司并无分发及将不会分发与销售代理或远期卖方根据本协议拟出售的证券的发售及销售有关的任何发售材料。
(31)联邦税务状况.自截至2013年12月31日的应课税年度开始，公司已按照房地产投资信托资格和税收要求组织和运营（a“房地产投资信托基金”）的规定，并将继续以使其能够在截至2025年12月31日及其后的纳税年度满足作为《守则》规定的REIT的资格和税收要求的方式运营。注册声明和招股说明书中所载的关于公司作为REIT的资格和税收的所有陈述以及对公司组织和当前和拟议的运营方法的描述（因为它们与公司作为REIT的资格和税收有关）均是对其中所述法律或税收事项在所有重大方面的准确和公平的总结。公司的每一家直接或间接子公司在美国联邦所得税方面被视为公司，现在是并将有资格成为《守则》第856（l）节含义内的“应税REIT子公司”。运营合伙企业现在是并将被视为合伙企业，而不是作为美国联邦所得税目的的公司应课税的协会。
(32)缴税.公司及其子公司（a）已支付截至本协议日期需要支付的所有联邦和所有重要的州、地方和外国税款（无论是直接征收、通过代扣代缴或其他方式征收，包括适用的任何利息、增加的税款或罚款），但通过适当程序善意质疑且已在适用实体的账簿上为其提供足够准备金的那些除外，（b）已及时提交截至本协议日期需要提交的所有联邦和所有其他重要的纳税申报表，并且所有这些纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，并且（c）已为所有已累积但尚未到期和应付的税款建立了充足的准备金。公司及其附属公司就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债而在账簿上的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，除非任何不充分的情况不会导致重大不利影响。没有针对公司或其任何现有或以前的子公司以书面提出任何税务缺陷，也没有任何此类实体知道可能提出的任何税务缺陷，如果确定对任何此类实体不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响。
(33)转让税.除注册声明和招股说明书中披露的情况外，根据联邦法律，没有转让税或其他类似的费用或收费
21
或任何州或其任何政治分支的法律，要求在执行和交付本协议和每份远期合同或发行或出售证券或确认证券时支付。
(34)保险.本公司及其附属公司各自承担或有权享有财务稳健和信誉良好的保险人的保险利益，其数额和涵盖从事相同或类似业务的已确立声誉的公司一般维持的风险，以及公司及其附属公司合计拥有的资产价值在商业上合理的数额，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司或经营合伙企业均无任何理由认为，公司或其任何子公司将无法（a）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
(35)投资公司法.公司或经营合伙企业均无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或在根据本协议或任何远期合同发行、出售和/或交付证券或确认证券以及适用注册声明和招股说明书中所述的所得款项净额时，均无须根据《投资公司法》注册为“投资公司”。
(36)不存在操纵行为.本公司或本公司的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售，或导致违反《交易法》规定的M条例的行动。
(37)《外国腐败行为法》.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反（i）经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反《反海外腐败法》或（ii）《2010年英国贿赂法》（the“贿赂法”），公司以及据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
22
(38)洗钱法.公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法"）；以及任何涉及公司或其任何附属公司的政府实体就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。
(39)OFAC.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是个人或实体（“人”）目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或对象，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC“），联合国安全理事会（”联合国安理会”）、欧洲联盟、英国国王陛下的财政部（“HMT”），或其他相关制裁当局（统称，“制裁"），公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓的卢甘斯克人民共和国、朝鲜和叙利亚）；公司不会直接或间接使用出售证券的收益或根据任何远期合同，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供该等收益，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，是制裁的对象或将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为销售代理、承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁的任何其他方式。
(40)对分配的限制.本公司的任何附属公司目前均未被禁止直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派或就该附属公司的股权作出任何其他分派，但（a）根据第附件 e及（b）注册说明书及招股章程所述及适用法律所禁止。
(41)没有股权奖励.除根据登记声明和招股说明书中披露的股权激励计划授予的授予外，公司未向任何个人或实体授予补偿性股票期权或其他补偿性股权奖励，以根据基于股权的薪酬计划或其他方式购买或接收公司或经营合伙企业的OP单位的普通股。
(42)没有发现者的费用.除本公司就本协议所设想的证券发售或注册声明及招股章程另有披露而须向销售代理、远期卖方、各替代销售代理及各替代远期卖方支付的折扣及佣金外，本公司并无就任何经纪佣金承担任何责任，
23
finder的费用或与特此设想的证券发行有关的类似付款。
(43)纽约证券交易所.普通股、证券和确认证券的流通股已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式的发行通知，并根据《交易法》第12（b）条进行注册，公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册此类证券或将任何此类证券从纽约证券交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册或上市。
(44)交易活跃的证券.普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。
(45)不存在某些关系.公司或其附属公司与公司的董事、高级人员或股东之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系须在注册声明或招股章程中予以描述，而招股章程并无如此描述。公司并无直接或间接（包括透过任何附属公司）以个人贷款的形式向或为公司或经营合伙企业的任何行政人员，或向或为公司或经营合伙企业的任何董事或执行人员的任何家庭成员或关联公司提供信贷、安排提供信贷或续展任何信贷。
(46)借贷关系.除注册声明及招股章程所披露的情况外，公司（i）与销售代理、远期卖方或远期买方的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将出售证券或任何远期合同的任何收益用于偿还欠销售代理的任何关联公司、远期卖方或远期买方的任何未偿债务。
(47)没有FINRA附属机构.FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或5%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联。
(48)统计或市场相关数据.注册声明或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的来源，并在规定的范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。
(49)销售代理和远期卖方的自营交易.公司承认并同意，销售代理和远期卖方已通知公司，在《证券法》和《交易法》允许的范围内，销售代理和远期卖方可以在本协议或任何配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）的期限内为销售代理或远期卖方自己的账户以及各自客户的账户交易普通股。
24
(50)FINRA很重要.公司向销售代理、远期卖方和远期买方或其各自的法律顾问提供的所有信息，据公司所知，其高级职员和董事以及公司任何证券的持有人就根据FINRA行为规则2710或2720向FINRA提供的信函、文件或其他补充信息提供的所有信息在所有重大方面都是真实、完整和正确的。据公司所知，除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司没有任何董事或高级管理人员与任何FINRA成员有任何关联。
(51)网络安全和数据保护.公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称“IT系统"）被公司合理地认为在所有重大方面对公司及其附属公司目前进行的业务运营是足够的，并按要求运营和履行，并且据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人资料"））用于与公司及其附属公司目前进行的业务有关的用途，而据公司所知，并无违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等用途，但已在没有重大成本或责任或通知任何其他人的责任的情况下进行补救的情况除外，亦无任何与此有关的内部审查或调查中的事件，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的故障除外。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的故障除外。
(b)证书.任何由公司或经营合伙企业的任何高级人员签署并交付给销售代理、远期卖方和远期买方或其各自的律师的证书，应被视为公司和经营合伙企业（视情况而定）就其所涵盖的事项向销售代理、远期卖方和远期买方作出的陈述和保证。
第6节。销售和交付；结算.
(a)出售发行证券.根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在销售代理接受指定与“发行”有关的配售通知的条款后，或在
25
销售代理收到承兑（视情况而定），除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的发行证券，否则销售代理将在配售通知（如适用则经相应的承兑修订）规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以不超过规定金额的方式出售该发行证券，否则将按照该配售通知（如适用则经相应承兑修订）的条款出售。本公司及经营合伙企业各自承认并同意：（i）无法保证销售代理将成功出售发行证券，（ii）销售代理将不会对本公司承担任何责任或义务，经营合伙企业或任何其他个人或实体如因销售代理未能按本条第6款规定使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力以出售该发行证券以外的任何理由而不出售发行证券，及（iii）销售代理不承担根据本协议按主要基础购买发行证券的义务，除非销售代理在配售通知（如适用，经相应接受修订）中另有约定。
(b)发行证券的结算.除非适用的配售通知（如适用，经相应的承兑修订）另有规定，发行证券的销售结算将于1日（1St）进行该等销售之日后的交易日（或按行业惯例进行常规交易的较早日期）（每一“发行结算日”).于某一发行结算日收到所出售的发行证券时向公司交付的所得款项金额（“净收益"）将等于出售该发行证券的销售代理所收到的总销售价格，经扣除（i）销售代理就公司根据本协议第2条应付的该等销售的佣金、折扣或其他补偿，（ii）公司根据本协议第8（a）条应付及应付销售代理的任何其他款项，以及（iii）任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后。
（c）发行证券的交割.在每个发行结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入销售代理人或其指定人账户（前提是销售代理人应已在发行结算日之前向公司书面通知该指定人）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的其他交割方式，以电子方式将所出售的发行证券过户。在每个发行结算日，销售代理将在发行结算日当日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。本公司同意，如本公司或其过户代理人（如适用）在发行结算日不履行交付发行证券的义务，本公司同意，除且不以任何方式限制本协议第10（a）条和第11条规定的权利和义务外，本公司将（i）使销售代理人免受任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，公司或其转让代理（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，以及（ii）向销售代理支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该等失责的情况下，本应有权获得该等佣金、折扣或其他补偿。
26
（d）出售远期对冲证券.根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议和确认书的条款和条件的情况下，在远期买方和远期卖方接受指定与“远期”有关的配售通知的条款时，或在远期卖方和远期买方收到接受书（视情况而定）时，除非其中所述的远期对冲证券的销售已根据本协议的条款或适用的确认书被拒绝、暂停或以其他方式终止，远期卖方将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该远期对冲证券，否则将根据该配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）出售。本公司承认并同意，除本协议第3（f）节外，（i）无法保证远期卖方将成功出售证券，以及（ii）如果远期卖方未按本协议要求使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类证券，则远期卖方和远期买方不会因任何原因而出售证券而对公司、经营合伙企业或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。
（e）交割远期对冲证券.除非在适用的配售通知（如适用，经相应的承兑修订）中另有规定，远期对冲证券的销售结算以换取相关的远期对冲总价的交付将于当日发生（每份，a“远期对冲结算日”），并以远期卖方和远期买方同意的方式。
（f）面额；登记.证券的凭证应采用销售代理或远期卖方（如适用）可能在结算日前至少一个完整工作日以书面要求的面额和登记名称。该证券的证书将不迟于结算日前一个营业日中午（纽约时间）在纽约市由销售代理或远期卖方提供审查和包装。公司或远期买方（如适用）应通过存托信托公司的便利交付证券（如有），除非销售代理或远期卖方（如适用）另有指示。
（g）对发行规模的限制.在任何情况下，公司均不得促使或要求要约或出售任何证券，如在出售该等证券生效后，根据本协议出售的证券的总发行价格将超过（a）连同（i）根据本协议及每项替代分销协议出售的所有发行证券及（ii）根据本协议及每项替代分销协议出售的所有远期对冲证券中的较低者，最高金额，（b）根据目前有效的登记声明可供要约及出售的金额及（c）公司不时授权根据本协议要约及出售并以书面通知销售代理、远期卖方及远期买方的金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知销售代理、远期卖方和远期买方的最低价格的价格要约或出售任何证券。此外，在任何情况下，根据本协议和替代分销协议出售的证券的总发行价格，包括任何单独承销或
27
涵盖本协议第1节所述主要交易的类似协议和替代分销协议，超过了最大金额。
（h）停电限制.尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约、出售或交付，或指示销售代理（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下）要约、出售或交付任何证券（以及通过向销售代理（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下）通过电话（通过电传或电子邮件迅速确认）给予的通知，应在下文提及的期间开始前取消任何此类要约或出售任何证券的任何指示），而销售代理、远期卖方和远期买方（如适用）无义务提出任何此类要约或出售证券，（i）在公司目前或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，或（ii）除本第6（h）（1）条规定的情况外，在该时间之前第10个营业日开始的期间内的任何时间 公司发布载有或应以其他方式公开宣布其一个或多个会计期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每份，一份“收益公告“）直至并包括公司以表格10-Q提交季度报告或以表格10-K提交年度报告（a”备案时间”），其中包括该等收益公告所涵盖的截至及截至同一财政期间或期间（视情况而定）的综合财务报表。
（1）如公司希望在收益公告后至相应备案时间后24小时（含）期间的任何时间发售、出售或交付证券，公司应首先（i）准备并向销售代理（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下）（连同一份副本给他们各自的律师）交付一份表格8-K的当前报告，其中包括与该收益公告中包含的基本相同的财务和相关信息（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）（每个，一个“收益8-K"），在形式和实质上令销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）合理满意，并在其备案前，获得销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）对该备案的书面同意（不得无理拒绝同意），（ii）向销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）提供第7（o）、（p）和（q）节分别规定的高级职员证明、意见和律师函以及会计师函，（iii）向销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）提供在提交该等收益8-K及（iv）向监察委员会提交该等收益8-K前根据本条例第7（m）条进行尽职审查的机会，则第6（h）条第（ii）款的规定不适用于自上述条件已获满足之时起及之后的期间（或，如较后，有关收益公告首次公开发布时间后24小时的时间）直至并包括表格10-Q的有关季度报告或表格10-K的年度报告（视情况而定）的提交时间后24小时的时间。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第6（h）款交付任何高级人员的证明书、意见或律师函或会计师函件，并不免除公司根据本协议就任何
28
表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定），包括但不限于本条例第7（o）、（p）及（q）条分别规定的交付高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件的义务，及（b）本条例第6（h）（1）条不得以任何方式影响或限制本条例第6（h）条第（i）款的实施，而该等条文须独立适用。
第7节。公司与营运合伙企业的契诺.本公司及经营合伙企业与销售代理、远期卖方及远期买方共同及分别订立如下契约：
(a)注册声明修订.在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求销售代理或远期卖方交付与任何证券有关的招股说明书的任何销售期间或期间（包括在根据《证券法》规则172或任何适用的类似规则可能满足此类要求的情况下），（i）公司将迅速通知销售代理、远期卖方和远期买方对登记声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向证监会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及证监会的任何评论信函或证监会就注册声明或招股章程的任何修订或补充要求或就额外资料提出的任何要求；（ii）公司将根据销售代理或远期卖方及远期买方（视属何情况而定）的要求，迅速编制并向证监会提交注册声明或招股章程的任何修订或补充，在销售代理或远期卖方和远期买方（视情况而定）就销售代理、远期卖方或远期买方（视情况而定）分销证券可能是必要或可取的合理意见，（提供了,然而、销售代理、远期卖方或远期买方未能提出该等要求，不得解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理、远期卖方或远期买方依赖公司和经营合伙企业在本协议中作出的陈述和保证的权利）；（iii）公司将不会提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，与证券或可转换为证券的证券有关，除非其副本已在备案前的合理期限内提交给销售代理、远期卖方和远期买方，且销售代理、远期卖方和远期买方没有合理反对（提供了,然而、销售代理、远期卖方或远期买方未能提出该异议，不得解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理、远期卖方或远期买方依赖公司和经营合伙企业在本协议中作出的陈述和保证的权利）且公司将向销售代理提供，远期卖方和远期买方在提交时提供提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落（不依赖《证券法》第424（b）（8）条规则）的要求，安排向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，但通过引用并入的文件除外。
29
(b)佣金停止令通知.公司将在收到通知或知悉后，立即通知销售代理、远期卖方和远期买方，委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的任何其他命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何此类资格的任何豁免，或为任何此类目的启动或威胁任何程序，或根据《证券法》关于注册声明的第8（e）节进行的任何审查，或如果公司成为《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的程序的主体。本公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令、暂停该证券的任何发售或出售资格及任何丧失或暂停任何该等资格的豁免，以及倘发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失，以尽早取得该等解除。
（c）交付注册声明及招股章程.公司将向销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件的副本，以及任何发行人的免费书面招股说明书，在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何销售期间或期间（包括在该期间向委员会提交的被视为通过引用并入其中的所有文件）向委员会提交的，在每种情况下均应在合理可行的范围内尽快以销售代理、远期卖方或远期买方可能不时合理要求的数量和地点提交。向销售代理、远期卖方和远期买方提供的注册声明和招股说明书及其任何补充或修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）持续遵守证券法.如果在《证券法》或《交易法》要求就待售证券交付招股说明书的任何出售期间或期间的任何时间（包括但不限于根据规则172或任何适用的类似规则），销售代理、远期卖方或远期买方的律师或公司的律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，修订注册声明或修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时已存在的情况而产生误导，或如有必要，该大律师认为，在任何该等时间修订注册声明或修订或补充招股章程，以符合《证券法》的规定，公司将及时通知销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）在该期间暂停证券发售，公司将及时准备并向委员会提交为更正该等陈述或遗漏或使注册声明或招股说明书符合该等规定而可能需要的修订或补充，而公司将向销售代理或远期卖方及
30
远期买方（如适用）销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）可合理要求的此类修订或补充的副本数量。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明或招股章程所载信息相冲突、相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则应视当时的情况而定，不具误导性，公司将及时通知销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）在该期间暂停发行证券，并且公司将根据本协议第7（a）节的规定，及时修订或补充该发行人的免费书面招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
（e）蓝天等资质.公司将尽最大努力，与销售代理和远期卖方合作，根据销售代理和远期卖方可能指定的此类国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，或获得拟发售和销售证券的豁免，并在证券分销所需的时间内（但在任何情况下均不得少于自本协议之日起一年）保持这些有效的资格和豁免；提供了,然而、公司没有义务提交任何一般同意送达程序，或有资格成为外国公司或在其不具备此种资格的任何司法管辖区的证券交易商，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。在证券获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以继续该资格或豁免（视情况而定）在分销证券所需的时间内有效（但在任何情况下不得少于本协议日期起计的一年）。
（f）第158条规则.公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，并向销售代理和远期卖方提供《证券法》第11（a）节最后一段和规则158所设想的利益。
（g）所得款项用途.公司及经营合伙企业将按招股章程“所得款项用途”项下指明的方式使用其自出售证券所得款项净额及根据每份远期合约收取的所得款项净额。
（h）上市.在任何出售期间或根据《证券法》要求销售代理或远期卖方就待售证券交付与证券有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条规则或任何适用的类似规则可能满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使证券和确认证券在纽约证券交易所上市。
31
（一）向纽约证券交易所提交的文件.已发行或将发行在纽交所交易的证券的公司，公司将及时向纽交所提交纽交所要求的所有重要文件和通知。
（j）报告要求.公司在《证券法》和《交易法》要求交付招股说明书的任何出售期间或期间（包括根据《证券法》第172条规则或任何适用的类似规则可能满足此类要求的情况下），将在《交易法》要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。
(k)其他销售的通知.自公司发出配售通知起，直至该配售通知（如适用，经相应接纳修订）项下剩余的所有证券的销售结算，公司将不会在（i）向销售代理、远期卖方和远期买方发出至少三（3）个工作日的事先书面通知，指明拟议销售的性质和拟议销售的日期，以及（ii）销售代理，远期卖方和远期买方在公司要求或销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）认为适当的情况下，根据拟议出售暂停本协议或任何远期合同项下的活动，（a）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何直接或间接出售、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，任何可转换为或可交换或可行使为普通股或以普通股偿还的普通股或证券，或根据《证券法》就上述任何事项提交任何登记声明（《证券法》第415条规定的货架登记声明、表格S-8上的登记声明或登记声明生效后的修订除外）或（b）订立任何互换或其他协议或直接或间接全部或部分转移普通股所有权的任何经济后果的任何交易，或任何可转换为或可交换或可行使或以普通股偿还的证券，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类掉期或交易是通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式结算。上述句子不适用于（u）与赎回OP单位有关的普通股发行，（v）在正常业务过程中支付股票股息，（w）销售代理或远期卖方根据本协议或任何替代销售代理或任何替代远期卖方根据替代分销协议将发售和出售的普通股，（x）根据任何远期合同将发行和交付的普通股，（y）根据公司股息再投资计划可不时修订或更换而发行的普通股及（z）董事会或其薪酬委员会批准的股权激励奖励或行使时发行的普通股。
（l）情况变化.公司将在公司拟投标配售通知或出售证券的财政季度内的任何时间，在收到通知或获悉有关通知后，立即将任何信息或事实告知销售代理或远期卖方和远期买方（如适用），该信息或事实将在任何重大方面改变或影响向其提供的任何意见、证书、信函或其他文件
32
销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）根据本协议。
(m)尽职调查合作.公司将配合销售代理或远期卖方和远期买方或其各自的代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件及高级管理人员，作为销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）可能合理要求的。
（n）销售披露.公司将在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议和任何替代分销协议出售的证券数量、公司所得款项净额以及公司就该等出售应付的补偿。
（o）代表日期；证书.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，并：
（一）公司每次：
（i）将与证券有关的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充注册说明书或与证券有关的招股章程，但不是以以引用方式将文件纳入注册说明书或与证券有关的招股章程的方式；
（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；
（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或
（iv）根据《交易法》在表格8-K上提交包含修正财务信息的当前报告（收益发布除外，根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”信息）；和
（2）在销售代理、远期卖方及远期买方合理要求的任何其他时间（第（1）（i）至（iv）条所提述的一份或多于一份文件的每一该等提交日期及依据本条第7（o）条提出要求的任何时间均为“陈述日期”),
公司应向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份证明，其格式为附件 f在任何陈述日期的三（3）个交易日内。根据本条第7（o）条提供证书的要求，对于发生在没有配售通知（如适用，经相应接受修订）待处理的时间的任何陈述日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议或根据任何替代分销协议（对于该日历季度应被视为陈述日期）交付配售通知的日期和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期；提供了,然而，该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后希望在以下情况下出售证券
33
当公司依赖该豁免而未根据本条第7（o）款向销售代理、远期卖方和远期买方提供证书时的陈述日期，则在公司交付配售通知或销售代理、远期卖方、任何替代销售代理或任何替代远期卖方出售任何证券之前，公司应向销售代理、远期卖方和远期买方提供证书，其格式为附件 f，日期为配售通知书日期。
（p）公司及经营合伙企业法律顾问意见.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司和经营合伙企业有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书，作为附件 f如不适用任何豁免，则公司及经营合伙须促使向销售代理、远期卖方及远期买方提供公司法人法律顾问Latham & Watkins LLP的书面意见及披露函（“公司法律顾问"），或销售代理、远期卖方和远期买方满意的其他律师，在形式和实质上均令销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的律师满意，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的形式大致相似附件 G和附件 G-1，视需要作出修订，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关；提供了,然而、大律师可以向销售代理、远期卖方和远期买方提供信函（a“信赖信"）的大意是，销售代理、远期卖方和远期买方可以依赖根据本条第7（p）款交付的事先意见，其程度与日期为该信函的日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
（q）公司及经营合伙企业税务顾问意见。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司和经营合伙企业有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书，作为附件 f如不适用任何豁免，公司及经营合伙企业应促使向销售代理、远期卖方和远期买方提供公司及经营合伙企业的税务顾问Latham & Watkins LLP的书面意见，日期为意见被要求交付之日，与本协议所附的形式大致相似，如附件 H，视需要作出修订，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关；然而，提供、大律师可向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份信赖函，以代替随后的陈述日期的此类意见，大意是销售代理、远期卖方和远期买方可依赖根据本条第7（q）款交付的事先意见，其程度与日期相同，如同日期为该信函的日期（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的登记声明和招股说明书有关）。
（r）公司和经营合伙企业法律顾问关于马里兰州法律管辖的所有事项的意见。在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司和经营合伙企业有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付证书
34
随附的表格为附件 f如不适用任何豁免，公司和经营合伙企业应安排向销售代理、远期卖方和远期买方提供公司的马里兰州法律顾问Venable LLP的书面意见，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的形式大致相似，如附件 i，视需要作出修订，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关；然而，提供、大律师可向销售代理、远期卖方和远期买方提供一份信赖信函，以代替随后的代表日期的此类意见，大意是销售代理、远期卖方和远期买方可依赖根据本条第7（r）款交付的事先意见，其程度与日期相同，如同日期为该信函的日期（但该事先意见中的陈述应被视为与在该代表日期修订或补充的登记声明和招股说明书有关）。
（s）慰问信.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司和经营合伙企业有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书，作为附件 f对于不适用豁免的情况，公司应促使其独立会计师（以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师）向销售代理和远期卖方函件（“慰问信"），日期为安慰函送达之日，形式和实质均令销售代理和远期卖方满意，（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB所指的独立注册公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项（第一个此类信函，即“初始安慰信"）及（iii）更新初始安慰函，如在该日期发出并经必要修改以与注册声明及招股章程有关的任何资料本应包括在初始安慰函内，并经修订及补充至该等函件的日期。
（t）首席财务官的证书.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书作为附件 f凡不适用任何豁免，公司须安排向销售代理、远期卖方及远期买方提供一份形式及实质上均令销售代理、远期卖方及远期买方及其各自大律师满意的公司首席财务官证明书，日期为要求交付该证明书的日期与本协议所附表格大致相似的日期为附件 J，视需要作出修订，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关。
（u）销售代理律师意见.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书作为附件 f如不适用豁免，则销售代理、远期卖方和远期买方（如适用）应已收到销售代理的法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP的有利书面意见或意见，日期为
35
该日期，对于销售代理等事项，远期卖方和远期买方可以合理要求。
（五）远期买方特别顾问的意见.在根据本协议条款出售第一笔证券之日或之前，以及公司有义务在每个陈述日期的三（3）个交易日内交付本协议所附表格中的证书作为附件 f如不适用任何豁免，则远期卖方和远期买方应已收到远期买方特别顾问Sidley Austin LLP于该日期就远期卖方和远期买方可能合理要求的事项提出的有利书面意见或意见。
（w）市场活动.公司或经营合伙企业均不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买根据本协议将被要约和出售的证券，或向除销售代理以外的任何人支付因招揽购买根据本协议将被要约和出售的证券而产生的任何补偿，远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方；提供了,然而，公司可根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买其普通股；和进一步提供、公司不得在根据本协议出售任何证券之前或之后的三（3）个交易日内作出该等出价或购买。就订立任何远期合约而言，公司将不会就普通股股份收购任何好仓（直接或间接，包括通过关联公司或通过衍生交易）。就前述而言，关联公司是指，就任何个人或实体而言，直接或间接控制、受该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制权”在用于任何个人或实体时，意味着拥有该个人或实体50%或更多的投票权或价值。
（x）遵守法律.公司及其各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有重大环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其子公司应在实质上遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非无法合理地预期未能维持或遵守此类许可、执照和授权会产生重大不利影响。
（y）投资公司法.公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止和所有远期合同结算之前的任何时候，公司或其子公司都不会成为或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”，前提是委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化。
36
（z）《证券法》和《交易法》.公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的证券是必要的。
（AA）暂无出售要约.除公司和销售代理以其作为本协议项下的委托人或代理人的身份或远期卖方作为本协议项下的代理人（如适用）事先书面批准的自由书写的招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，公司（包括其代理人和代表，但销售代理、远期卖方、替代销售代理或替代远期卖方除外，各自以其本身的身份）不会直接或间接作出、使用、编制、授权，批准或参考任何有关将由销售代理作为本协议项下的委托人或代理人或由远期卖方作为本协议项下的代理人出售的证券的自由编写的招股说明书。
（BB）萨班斯-奥克斯利法案.公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。
（CC）条例m.如果公司有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款对公司或普通股不满足，则应及时通知本协议的其他各方，并暂停销售本协议项下的证券，直至本协议各方的判决满足该或其他豁免条款。
（dd）作为REIT的资格和税务.公司将尽最大努力在截至2025年12月31日的纳税年度满足作为《守则》规定的REIT的资格和纳税要求，公司将尽最大努力在随后的所有纳税年度继续符合作为《守则》规定的REIT的纳税资格，并且不会采取任何行动撤销或以其他方式终止公司的REIT选举，除非公司董事会真诚地确定，这样的资格不再符合公司的最佳利益。
（ee）拒绝购买的权利.如果据公司所知，尚未根据《证券法》第424条就证券发售进行所有备案，或者公司和经营合伙企业在本协议第5条中的陈述和保证在任何适用的结算日均不真实和正确，公司将向因销售代理征集的购买要约而同意向公司购买证券的任何人提供拒绝购买和支付该证券的权利。
（ff）股份保留.就任何远期而言，将保留至少相当于股份上限的若干普通股股份，以供公司董事会或其正式授权的委员会发行。
第8节。支付费用.
(a)费用.公司将支付与履行其在本协议和每份远期合同项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）、每份招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书，以及每
37
（ii）向销售代理、远期卖方和远期买方进行文字处理、打印和交付本协议以及与证券的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）向销售代理和向远期买方准备、发行和交付证券的凭证和确认证券，包括任何股票或其他转让税以及在出售、发行或交付此类普通股时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iv）大律师、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，（v）根据本条例第7（e）节的规定根据证券法获得的资格或豁免，包括备案费用以及销售代理、远期卖方、替代销售代理和替代远期卖方的律师与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的合理费用和支出（不超过10,000美元），（vi）打印和交付给销售代理，远期卖方和远期买方获得任何允许的自由书写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与销售代理或远期卖方以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，（vii）编制、打印和向销售代理或远期卖方交付蓝天调查副本和任何加拿大“包装纸”及其任何补充文件，（viii）托管人和证券及确认证券的转让代理和登记处的费用和开支，（ix）与FINRA审查证券销售条款有关的备案费用，以及律师向销售代理和远期卖方支付的合理费用和支出，（x）与证券和确认证券在纽约证券交易所上市有关的费用和支出，及（xi）如总发售价为10,000，000美元或以上的证券在本协议十八个月周年（或本公司终止本协议的较早日期）前仍未根据本协议及替代分销协议集体发售及出售（the "确定日期”），公司应向销售代理、远期卖方、远期买方、替代销售代理、替代远期卖方和替代远期买方偿还所有合理的自付费用，包括销售代理、远期卖方、远期买方、替代销售代理、替代远期卖方和替代远期买方就本协议所设想的交易产生的各自律师的合理费用和支出（“费用“）所有费用总额最高不超过100,000美元（以下简称”上限”).该等费用须由公司于厘定日期起计五（5）个营业日内到期支付。
(b)协议的终止.如果本协议由销售代理、远期卖方或远期买方根据本协议第9节或第13（a）（i）或（iii）（x）节的规定终止，且在终止前未根据本协议和替代分销协议集体发售和出售总发行价格为10,000，000美元或以上的证券，公司应向销售代理、远期卖方和远期买方、替代销售代理、替代远期卖方和替代远期买方偿还其所有合理的自付费用，包括其各自律师的合理费用和支出，最高可达所有费用的总和。
38
第9节。销售代理和远期卖方义务的条件.销售代理和远期卖方各自在本协议项下就配售所承担的义务将取决于本协议或根据本协议规定交付的公司或任何子公司的任何高级管理人员的证书所载公司和经营合伙的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司和经营合伙履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性.注册声明和任何第462（b）条规则的注册声明应已生效，并应可用于（i）根据所有先前配售通知（每一份均经相应的接受（如适用）修订）发行的所有证券的销售和（ii）任何配售通知（每一份均经相应的接受（如适用）修订）拟发行的所有证券的销售。
(b)无重大通告.以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的或根据《证券法》第8A条；（iii）公司收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区出售的任何证券的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁启动任何程序；或（iv）发生任何事件，在注册声明或招股说明书中作出任何重要陈述，或任何发行人自由书面招股说明书，或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件在任何重大方面不真实或需要对注册声明、相关招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书或此类文件进行任何更改的任何文件，以便在注册声明的情况下，该文件不会包含任何重大事实的任何重大不真实的陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，并且，在招股说明书和任何发行人自由书写招股说明书的情况下，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（c）无错报或重大遗漏.销售代理、远期卖方或远期买方均不得告知公司，注册声明或招股说明书，或任何发行人自由编写的招股说明书，或其任何修订或补充，包含不真实的事实陈述，即在销售代理中，远期卖方或远期买方的合理意见是重要的，或遗漏陈述在销售代理中，远期卖方或远期买方的合理意见是重要的，需要在其中陈述或有必要使其中的陈述不具误导性的事实。
（d）材料变化.除注册声明及招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，在财务或其他方面，或在
39
公司、经营合伙企业及其各自附属公司被视为一家企业（包括所有物业）的收益、业务事务或业务前景，不论是否在日常业务过程中产生。
（e）公司及经营合伙企业法律顾问意见.销售代理、远期卖方和远期买方应已收到公司法律顾问的有利意见，该意见须在根据第7（p）节要求交付该意见之日或之前交付。
（f）公司及经营合伙企业税务顾问意见.销售代理、远期卖方和远期买方应已收到Latham & Watkins LLP（公司和经营合伙企业的税务顾问）要求在根据第7（q）条要求交付此类意见之日或之前根据第7（q）条交付的有利意见。
（g）公司和经营合伙企业马里兰州法律顾问的意见.销售代理、远期卖方和远期买方应已收到公司的马里兰州法律顾问Venable LLP的有利意见，该意见要求在根据第7（r）节要求交付此类意见之日或之前根据第7（r）节交付。
（h）销售代理律师意见.销售代理、远期卖方和远期买方应已在根据第7（u）节要求交付该意见之日或之前收到根据第7（u）节要求交付的Hunton Andrews Kurth LLP的有利意见。
（一）远期买方特别顾问的意见.远期卖方和远期买方应已在根据第7（v）节要求交付该意见之日或之前收到根据第7（v）节要求交付的Sidley Austin LLP的有利意见。
（j）代表证明书.销售代理、远期卖方和远期买方应已在根据第7（o）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的证书。
(k)会计师的慰问信.销售代理和远期卖方应已在根据第7（s）节要求交付此类安慰函之日或之前收到根据第7（s）节要求交付的安慰函。
（l）首席财务官的证书.销售代理、远期卖方和远期买方应已在根据第7（t）条要求交付该等证书的日期或之前收到根据第7（t）条要求交付的公司首席财务官证书。
(m)批准上市.证券和确认证券应已（i）获准在纽约证券交易所上市，但仅限于发出通知，或（ii）公司应已在任何配售通知发出时或之前提交证券和确认证券在纽约证券交易所上市的申请。
40
（n）无异议.在根据本协议或任何替代分销协议的条款出售第一笔证券之日之前，FINRA不应就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（o）不停牌.该证券的交易不应在纽约证券交易所暂停。
（p）补充文件。在根据第7（o）节要求公司交付证书的每个日期，销售代理、远期卖方和远期买方（如适用）的律师应已获得他们可能需要的文件和意见，以便使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足。
（q）进行的证券法备案.根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。
（r）确认的有效性.就任何就任何远期而交付的任何配售通知而言，有关确认须具有充分的效力及效力。
（s）协议的终止.如本第9条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由销售代理、远期卖方或远期买方（如适用）藉向公司发出通知而终止，除本协议第8条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担责任，但如本协议任何终止，则第5、10、11、12、1415、18、19、20条除外，本协议第25条和第26条应在该终止后继续有效，并保持充分的效力和效力。
第10节。赔偿.
(a)由公司赔偿.公司和经营合伙企业共同和分别同意对销售代理、远期卖方和远期买方、其各自的关联公司（该术语在《证券法》第501（b）条中定义）、董事、高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制销售代理、远期卖方和远期买方的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（i）因登记声明（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、索偿、损害及开支，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或因任何发行人免费撰写的招股章程或
41
招股章程（或其任何修订或补充）或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的范围；前提是（除下文第10（d）条另有规定外）任何该等和解均须经公司书面同意后方可达成；及
（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的任何申索中所招致的任何及所有费用（包括由销售代理、远期卖方或远期买方（如适用）选定的大律师的费用及付款），但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限，
提供了,然而、本赔偿协议不适用于因依赖并符合销售代理信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
(b)销售代理的赔偿和转发.销售代理和远期卖方各自同意就本第10条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司和经营合伙企业、公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或经营合伙企业的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，依赖并符合销售代理信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何根据本协议可寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但以其并无因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。受偿方的法律顾问应按以下方式选择：销售代理、远期卖方和远期买方的法律顾问以及《证券法》第15条所指的控制销售代理、远期卖方和远期买方的每个人（如果有的话）
42
或《交易法》第20条应分别由销售代理、远期卖方和远期买方选定；公司的法律顾问、公司董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）应由公司选定。赔偿当事人可以自费参加任何此类行为的抗辩；提供了,然而、赔偿方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不应对销售代理、远期卖方和远期买方以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制销售代理、远期卖方和远期买方的每个人（如果有的话）以及销售代理、远期卖方和远期买方的任何关联公司、董事和高级管理人员（除了任何当地法律顾问）的费用和开支承担责任，以及一名以上大律师（除任何本地大律师外）的费用和开支与他们自己的公司大律师、公司董事、签署登记声明的每一名高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）分开，在每一情况下，与同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第10条或第11条寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔偿方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天后订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而实施的第10（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
第11节。贡献.如果本协议第10条规定的赔偿因任何原因无法或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该受赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额（i）按适当的比例分摊，以反映公司和经营合伙企业所获得的相对利益，销售代理、远期卖方和远期买方，另一方面，从根据本条例发售证券
43
协议或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和经营合伙企业的相对过错，以及销售代理、远期卖方和远期买方的相对过错，另一方面，与这些陈述或遗漏有关。
公司和经营合伙企业一方面与销售代理、远期卖方和远期买方就根据本协议发行证券所获得的相对利益，应被视为与公司和经营合伙企业所获得的证券发行所得款项净额（扣除费用前）占销售代理或远期卖方所获得的佣金总额的比例相同（并且，就上述目的而言，假设远期买方就该确认证券向公司应付的总金额等于远期买方通过远期卖方出售该等证券所得的总金额，则公司应被视为已从出售任何远期对冲证券中获得净收益，金额等于公司在相关远期合约全部实物结算时本应获得的收益）。
公司和经营合伙企业的相对过错，一方面与销售代理、远期卖方和远期买方的相对过错，应参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为陈述重大事实是否涉及每一该等方提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或阻止该等陈述或不作为的机会来确定。
本公司、经营合伙企业、销售代理、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第11条的贡献是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到本第11条中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。本条第11款中上述提及的受赔偿一方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应被视为包括该受赔偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构发起的任何调查或程序、开始或威胁进行的任何法律或其他费用，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔中合理招致的任何法律或其他费用。
尽管有本第11条的规定，任何销售代理、远期卖方和远期买方均不得被要求提供超过其向公众发售并向公众分发的发行证券的总价格的金额的任何金额，或在远期卖方和远期买方（如适用）根据本协议在每种情况下出售的远期对冲证券的总价格的任何金额，超过销售代理、远期卖方或远期买方因任何此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。
44
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第11条而言，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售代理、远期卖方或远期买方的每一个人（如有），以及任何关联公司、销售代理的董事和高级职员、远期卖方或远期买方，应与销售代理、远期卖方或远期买方（如适用）以及公司的每一位董事、签署登记声明的每一位高级职员以及每一人（如有）享有同等的分摊权利，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或经营合伙企业的人，享有与公司或经营合伙企业同等的出资权利。
就本第11条而言，公司和经营合伙企业应被视为一方，对本协议项下的任何义务承担连带责任。
第12节。申述、保证及在交付后存续的协议.
本协议或公司或其任何附属公司根据本协议提交的高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议，均应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论销售代理、远期卖方或远期买方或控制人或由公司或代表公司进行任何调查，并应在向销售代理交付证券后存续，并应在交付和接受证券及其支付以及任何远期合同的结算或本协议或远期合同的任何终止后存续。
第13节。协议的终止.
(a)终止；一般.销售代理、远期卖方或远期买方（如适用）可在以下任何时间（i）通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果自本协议执行时起或自招股说明书提供信息之日起，公司、经营合伙企业及其各自被视为一家企业的子公司（包括所有物业）的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响如销售代理、远期卖方或远期买方判断，推销证券或强制执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）（x）如果证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或（y）如果美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或限制，或已确定交易的最低或最高价格，或最高
45
任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令都要求价格区间，或者美国或欧洲的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或者（iv）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。
(b)由公司终止.除本协议第13（f）条另有规定外，公司有权在本协议日期后的任何时间发出下文指明的三（3）天通知，自行酌情终止本协议。
（c）销售代理、远期卖方或远期买方终止.除第13（f）条另有规定外，销售代理、远期卖方或远期买方（如适用）各自有权发出下文指明的三（3）天通知，在本协议日期后的任何时间自行酌情终止本协议。
（d）自动终止.除非根据本第13条提前终止，否则本协议应在（1）销售代理或远期卖方按本协议规定的条款和条件出售全部证券时自动终止，总销售价格等于本协议第1节规定的金额，或（2）替代销售代理或替代远期卖方按替代分销协议或任何配售通知中规定的条款和条件出售。
（e）持续的力量和效果.除非根据上述第9（r）节或第13（a）、（b）、（c）或（d）节或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效。
（f）终止的效力.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；提供了,然而、该等终止须待销售代理、远期卖方、远期买方或公司（视情况而定）收到该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如该等终止发生在任何出售证券的结算日之前，该等证券应按照本协议的规定进行结算。
（g）负债.如本协议根据第9（r）条或本第13条终止，除本协议第8条规定外，任何一方对任何其他方均不承担此种终止的责任，但在本协议任何终止的情况下，本协议第5条、第10条、第11条、第12条、第14条、第15条、第18条、第19条、第20条、第25条和第26条应在该终止后继续有效。
第14节。通告.除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向销售代理发出的通知应直接发送至位于NY 10036，New York，32楼151 W 42nd Street的BMO Capital Markets Corp的销售代理和远期卖方，请注意；Brian Riley；电话：（212）605-1414；传真：（212）885-4165；向位于蒙特利尔银行的远期买方发出的通知，地址为55 Bloor Street West，18第Floor，Toronto，Ontario M4W 1A5，Canada，Attention；Manager，Derivative Operations；电话：（416）552-4177；传真：（416）552-7904，附：Bank of Montreal，100 King Street West，
46
20第Floor，Toronto，Ontario M5X 1A1，Canada，Attention：Associate General Counsel & Managing Director，Derivatives Legal Group；传真：（416）956-2318；及有关公司的通知，请致电11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000，Los Angeles，California 90025，请注意Laura Clark。
第15节。缔约方.本协议对销售代理、远期卖方、远期买方、公司、经营合伙企业及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除销售代理、远期卖方、远期买方、公司、经营合伙企业及其各自的继任者和第10和11节中提及的控制人、关联公司、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为销售代理、远期卖方、远期买方、公司、经营合伙企业及其各自的继任者以及上述控制人、关联公司和高级管理人员以及董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向销售代理或远期卖方购买证券的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
第16节。继任者和受让人.作为远期买方的实体（“先前的远期买方”）可在不征得本协议其他各方同意的情况下，指定关联公司取代其作为远期买方（“新的远期买方”），在这种情况下，自指定之日起，就本协议的所有目的而言，新的远期买方应取代先前的远期买方成为本协议的远期买方（作为先前远期买方的受让人）。
第17节。股票分割的调整.各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与证券相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。
第18节。管辖法律和时间.本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按照其法律条款进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。一天中的指定时间指纽约市时间。
第19节。放弃陪审团审判.销售代理、远期卖方、公司（代表他们自己，并在适用法律允许的范围内，代表他们各自的股东和关联公司）和经营合伙企业放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中以任何方式因本协议产生或与本协议有关而由陪审团审判的所有权利。
第20节。遵守美国爱国者法案.根据美国爱国者法案（Title III of PUB。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修订，要求销售代理、远期卖方和远期买方获得、核实和记录识别其客户的信息，包括
47
公司，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许销售代理、远期卖方和远期买方正确识别其客户的其他信息。
第21节。标题的影响.此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。
第22节。对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真或电子邮件传送的方式进行。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《纽约电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com》所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
第23节。定义.如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：
“实际已售远期金额”是指，对于任何远期的任何远期对冲卖出期间，远期卖方在该远期对冲卖出期间已卖出的远期对冲证券的数量。
“合计远期对冲价格”是指，就某一期间而言，该期间实际卖出远期金额与该期间远期套期保值价格的乘积。
“总销售价格”是指，就某一期间而言，在该期间内出售的所有已发行证券或远期对冲证券（如适用）的销售价格之和。
“适用时间”指根据本协议每次出售任何证券或任何证券的时间。
“确认”指公司与远期买方或替代远期买方之间就与远期相关的发行人股份远期销售交易作出的确认，包括以引用方式并入其中的所有条款。
“确认证券”指根据任何远期合约发行和交付的普通股股份。
“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。
“FINRA”指金融业监管局。
“转发”是指，就每一份配售通知（如适用，经相应的接受修订）而言，指明该通知与适用的远期合同产生的交易“远期”有关。
48
“远期合约”是指，就每笔远期而言，公司与远期买方或替代远期买方之间证明此类远期的确认。
“远期对冲金额”指，就任何远期而言，该远期的配售通知（如适用，经相应承兑修订）中指明的金额，该金额应为远期卖方或替代远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的目标总销售价格，但须遵守本协议或替代分销协议的条款和条件（如适用）。
“远期对冲价格”是指，对于任何远期合约，（x）金额等于一（1）减去该远期合约的远期对冲卖出佣金率；（y）成交量加权对冲价格的乘积。
“远期对冲销售佣金”是指，对于任何远期合约，（x）该远期合约的远期对冲卖出佣金率与（y）成交量加权对冲价格的乘积。
“远期对冲卖出佣金率”指，就任何远期合约而言，公司、远期卖方和远期买方之间相互商定并记录在适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中的费率，最高可达2.0%。
“远期对冲卖出期”指，在符合本条例第2（c）条的规定下，自适用的配售通知（如适用，经相应接纳修订）所指明的日期开始的连续交易日期间，或（如该日期并非交易日）该日期后的下一个交易日，并于远期卖方应已就适用的远期完成出售远期对冲证券的最后该交易日或该较早日期结束；提供了如果在任何远期对冲卖出期（x）的预定结束之前发生允许远期买方根据确认书的规定指定“预定交易日”作为“提前终止日期”（相关远期合同中定义的每一个）的任何事件，并根据确认书的规定或（y）发生“破产备案”（如远期合同中定义的），则远期对冲卖出期应在远期卖方或远期买方知悉此种情况发生后，自第一次发生此种情况时立即终止。根据本协议第9节或第13节以及本协议第2（b）和4节的规定，在本协议终止时，当时有效的任何远期套期保值销售期应立即终止。
“远期对冲证券”指根据本协议条款和条件已发生或可能发生的任何远期交易，由远期卖方出售的所有普通股。在上下文要求的情况下，此处使用的术语“远期对冲证券”应包括替代分销协议下的相同定义。
“远期买方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
49
“远期卖方”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
“发行”指公司每次选择行使其权利以交付不涉及远期、指明与“发行”有关且要求销售代理根据本协议的条款和条件以商业上合理的努力出售该发行证券的配售通知的情况。
“发行售卖期”指自适用配售通知（如适用则经相应接纳修订）所指明的日期开始的一至二十个连续交易日（由公司全权酌情决定并在指明与“发行”有关的适用配售通知（如适用则经相应接纳修订）中指明）的期间，或如该日期并非交易日，则为该日期后的下一个交易日。
“发行证券”指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股股份。在上下文要求的情况下，此处使用的术语“发行证券”应包括替代分销协议下的相同定义。
“发行人自由撰写招股说明书”指与证券有关的任何“发行人自由撰写招股章程”，如（i）须由公司向监察委员会提交，（ii）为“路演”，即为第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对证券或发售的描述未反映最终条款，以及所有自由撰写招股章程列于附件 K在此，在每种情况下，均以（电子或其他方式）形式提供给销售代理、远期卖方和远期买方，以供与证券发售相关的使用。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“第158条规则,” “规则163,” “规则164,” “第172条规则,” “第405条规则,” “第415条规则,” “第424（b）条规则）,” “第430b条规则,” “第433条规则”和“第462（b）条规则）”参考《证券法》下的此类规则。
“规则462（b）登记声明”指公司根据第462（b）条规则提交的登记声明，目的是根据《证券法》登记任何证券，包括其中以引用方式并入的文件和第430A条信息。
“销售价格”是指就本协议项下的每笔远期或每笔发行而言，在普通经纪商交易的情况下，由销售代理或远期卖方在本协议项下的纽约证券交易所出售的每笔远期对冲证券或发行证券（视情况而定）的实际销售执行价格，或由各方在其他销售方式中另行约定。其中上下文
50
要求，此处使用的术语“销售价格”应包括替代分销协议下的相同定义。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及根据该法案颁布或实施其规定的规章制度。
“证券”指发行证券和远期对冲证券（如适用）。在上下文要求的情况下，此处使用的“证券”一词应包括替代分销协议下的相同定义。
“销售期”是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。
“结算日期”指，除非公司与销售代理另有约定，任何远期套期保值结算日或任何发行结算日（如适用）。
“股份上限”就任何远期合约而言，具有该等远期合约所载的涵义。
“成交量加权对冲价”具有确认书所载的涵义；提供了为确定远期卖方根据第3（b）和6（e）节根据本协议出售远期对冲证券的交易日应付给远期买方的远期对冲总价，成交量加权对冲价格应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲证券确定。
本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书中的其他信息（视情况而定）。
本协议中对注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由书面招股说明书的所有提及（根据第433条规则的任何发行人自由书面招股说明书除外，均无须向证监会提交）应视为包括根据EDGAR向证监会提交的副本；而本协议中对招股说明书“补充”的所有提及均应包括但不限于销售代理或远期卖方在美国境外就任何配售证券的任何发售、销售或私募而准备的任何补充、“包装”或类似材料。
第24节。获准免费书面招股章程.本公司及经营合伙企业各自声明、保证及同意，除非其事先取得销售代理或远期卖方及远期买方（如适用）的同意，而销售代理或远期卖方（如适用）声明、保证及同意，除非其事先取得本公司的同意，否则其没有作出或将不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由书面
51
招股说明书，否则将构成第405条所定义的“自由编写招股说明书”，需要向委员会提交。销售代理或远期卖方和远期买方（如适用）或公司（视情况而定）同意的任何此类自由编写招股说明书在此称为“允许的自由编写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份允许的自由书写招股说明书视为第433条所定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和保存记录。为明确起见，双方同意所有自由书写的招股说明书（如有）在附件 K本协议允许免费编写招股说明书。
第25节。不存在受托关系.本公司与经营合伙企业各自单独而非共同承认并同意：
（a）销售代理、远期卖方和远期买方各自仅作为与公开发行证券有关的代理人和/或委托人，并就本协议所设想的每笔交易和导致此类交易的过程行事，而公司、经营合伙企业或其各自的关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理、远期卖方和远期买方之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，无论销售代理、远期卖方或远期买方是否就其他事项向公司或经营合伙企业提供过或正在就本协议所拟进行的任何交易已经或将会产生，销售代理、远期卖方或远期买方均不对公司或经营合伙企业承担与本协议所拟进行的交易有关的任何义务，但本协议明确规定的义务除外；
（b）本协议规定的证券公开发行价格不是由销售代理、远期卖方或远期买方确定的；
（c）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（d）销售代理、远期卖方和远期买方均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；
（e）知悉销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司和经营合伙企业及销售代理不同的利益，远期卖方和远期买方没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司和经营合伙企业披露该等利益和交易；和
52
（f）在法律允许的最大范围内，其放弃可能针对销售代理、远期卖方或远期买方因违反信义责任或被指称违反信义责任而提出的任何索赔，并同意销售代理、远期卖方和远期买方不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面），或对代表其或根据其权利主张信义责任索赔的任何人或公司、经营合伙企业承担任何责任，公司或经营合伙企业的雇员或债权人。
第26节。承认美国特别决议制度.
（a）如果任何销售代理、任何远期卖方或作为涵盖实体的任何远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该销售代理、该远期卖方或该远期买方进行的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务根据美国特别决议制度进行的转让有效的同等程度的效力，受美国或美国某州法律管辖。
（b）如果任何销售代理、任何远期卖方或作为涵盖实体的任何远期买方或该销售代理、该远期卖方或该远期买方成为美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议下可能对该销售代理行使的默认权利，如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许此类远期卖方或此类远期买方行使的程度不超过根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。
就本第26条而言：（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
[签名页关注.]
53
如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为双方之间具有约束力的协议。
|
非常真正属于你，
|
||||||||
|
雷克斯福德工业地产公司
|
||||||||
| 签名： | /s/Michael P. Fitzmaurice | |||||||
| 姓名：Michael P. Fitzmaurice | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
|
REXFORD INDUSTRIAL REALTY，L.P
|
||||||||
| 签名： | 雷克斯工业房地产公司，其唯一普通合伙人 | |||||||
| 签名： | /s/Michael P. Fitzmaurice | |||||||
| 姓名：Michael P. Fitzmaurice | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
【Equity Distribution协议签署页（转发）】
| 确认并接受，截至上述首次写入之日： | ||||||||
| BMO资本市场公司，作为销售代理 | ||||||||
| 由 | /s/埃里克·本尼迪克特 | |||||||
| 姓名： | 埃里克·本尼迪克特 | |||||||
| 职位： | 全球股票资本市场联席主管 | |||||||
| BMO CAPITAL Markets CORP.，作为远期卖方 | ||||||||
| 由 | /s/布赖恩·赖利 | |||||||
| 姓名： | 布赖恩·赖利 | |||||||
| 职位： | 全球市场董事总经理 | |||||||
| 蒙特利尔银行作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契约和赔偿的接收方和/或受益人 | ||||||||
| 由 | /s/布赖恩·赖利 | |||||||
| 姓名： | 布赖恩·赖利 | |||||||
| 职位： | 全球市场董事总经理 | |||||||
【Equity Distribution协议签署页（转发）】
展品A
【配售通知的格式】
【配售通知的格式】
来自：[ ]
抄送：[ ` ]
致：[ ]
标的：Equity Distribution —配售公告
先生们：
详见与雷克斯工业房地产公司之间的《Equity Distribution协议》（“公司“）和蒙特利尔银行（The”远期买方“）及BMO Capital Markets Corp.（以公司代理人的身份，就根据其发行的任何发行证券的发售及销售作出”销售代理，”及以远期买方代理人的身份就根据其发售及出售任何远期对冲证券而作出的“远期卖方“），日期为2025年7月22日（以下简称”协议”).本配售通知中使用的无定义大写术语应具有协议中赋予它们的各自定义。根据协议所载的条款及条件，本配售通知有关[ an“发行”]1[ a“转发”]2.
[发行]中的交易日数3[远期对冲]4销售期：
第一个[发行]日期5[远期对冲]6销售期：
卖出证券数量上限：
[发行]7[远期对冲]8金额：$
【远期对冲卖出佣金率：%
| 远期降价日期 | 远期降价金额 | |||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
价差：
股票贷款费用许可调整确认：每年[ ]个基点
1插入与“发行”相关的配售通知。
2插入与“转发”相关的放置通知。
3插入与“发行”相关的配售通知。
4插入与“转发”相关的放置通知。
5插入与“发行”相关的配售通知。
6插入与“转发”相关的放置通知。
7插入与“发行”相关的配售通知。
8插入与“转发”相关的放置通知。
A-1
股票借贷费用触发确认中的股票借贷事件：每年[ ]个基点
定期股息金额：
| 对于[ 20日12月31日[ ] ]日或之前结束的任何日历月： | $[ ] | ||||
| 对于[ 20日12月31日[ ] ]后结束的任何日历月： | $[ ] ]9 | ||||
【确认书到期日：[ ]10:
地板价（在[发行]期间可由公司调整11[远期对冲]12出售期限，且在不低于每股1.00美元的情况下）：每股$
[可能会增加额外的销售参数，例如要求进行销售的时间段、证券可能无法出售的具体日期、销售代理或远期卖方进行销售的方式，和/或销售代理可能采取的出售股份的能力（作为委托人、代理人，或两者兼而有之）]
9插入与“转发”相关的放置通知。定期股息金额不得超过相关月份发生的远期减价日的远期减价金额（如无，则不得超过零）。
10插入有关“转发”不少于三个月且不超过2年的配售通知。
11插入与“发行”相关的配售通知。
12插入与“转发”相关的放置通知。
A-2
最终表格
展品B1
确认的形式
ATM转发确认的形式
日期：[ ● ]
致：雷克斯工业房地产公司
威尔希尔大道11620号，套房1000
加利福尼亚州洛杉矶90025
关注：[ ● ]
出发地：[经销商]
女士们先生们：
本信函协议的目的是确认[ DEALER ]（“经销商”）和雷克斯工业房地产公司（“交易对手”）在下文指明的交易日期（即“交易”).本函件协议构成下文规定的ISDA2002主协议中提及的“确认”。
2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（“股权定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”），均纳入本确认书。
兹通知每一方，且每一方均承认，另一方已从事或未从事重大金融交易，并已依据各方根据下述条款和条件进入本确认书所涉及的交易而采取其他重大行动。
1.本确认书及根据本协议交付并实质上以本协议附件A形式交付的定价补充书（“定价补充”）证明交易商和交易对手之间就本确认书所涉及的交易条款达成的完整且具有约束力的协议。本确认书，连同交易商与交易对手之间订立的已登记远期交易的任何其他确认书（每份，一份“额外确认”），应补充、构成ISDA2002主协议的一部分，并受ISDA2002主协议形式的协议（“协议”）犹如交易商和交易对手以这样的形式（没有任何附表，但（i）有本确认书所载的选择，以及（ii）有选择认为协议第5（a）（vi）节的“交叉违约”条款将适用于交易商，就好像（a）从协议第5（a）（vi）（1）节中删除了“，或在宣布时变得有能力”；（b）与交易商有关的“门槛金额”为[交易商] [股东] [成员]权益的百分之三[ [ ● ]（“经销商母公司"）]；（c）在协议第5（a）（vi）节末尾添加了以下文字：“尽管有上述规定，如果（x）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则本协议第（2）款下的违约不应构成违约事件；（y）有资金可用于使当事人能够在到期时支付款项；和
2
（z）在该方收到其未付款的书面通知后两个当地营业日内付款。”；（d）“特定债务”一词具有协议第14条规定的含义，但该术语不应包括与在一方的正常银行业务过程中收到的存款有关的义务）。如与协议、本确认书、定价补充书及股权定义有任何不一致之处，就交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）定价补充书、（ii）本确认书、（iii）股权定义及（iv）本协议。订约方特此同意，除本确认书所关乎的交易及额外确认书（如有）所关乎的交易（每项“额外交易”），任何交易均不受该协议管辖。就权益定义而言，该交易为股份远期交易。
2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
| 一般条款： | |||||
| 交易日期： |
[●], 202[●]
|
||||
| 生效日期： |
通过[代理]出售股票的交易日期当日或之后发生的第一天，以该身份作为交易商的远期卖方（“代理“），根据交易对手、交易商、代理与雷克斯工业房地产 Industrial Realty，L.P.于2025年7月22日订立的经不时修订的Equity Distribution协议（该”Equity Distribution协议”），尘埃落定。
|
||||
| 卖方： | 交易对手 | ||||
| 买方： | 经销商 | ||||
| 股份： | 交易对手的普通股，每股面值0.01美元（股票代码：“REXR”） | ||||
3
| 股票数量： |
如配售通知书所指明，大致以附于Equity Distribution协议的表格作为附件 A（该“配售公告”）由交易对手就该交易向交易商交付；然而，前提是，若交易商根据其商业上合理的判断，确定其无法（通过代理）根据市场流动性状况和/或《Equity Distribution协议》第3节的规定，通过商业上合理的努力，根据配售通知建立该数量股份的商业上合理的对冲头寸，股份数量应等于自交易日（含）起至对冲完成日（含）止期间内通过代理作为远期卖方为交易商（与建立商业上合理的对冲头寸有关）实际出售的股份总数；提供了 然而，进一步、在每个结算日，股份数量应减去该日结算的股份数量。
|
||||
| 对冲完成日期： |
（i）交易对手以书面指明为对冲完成日的日期、（ii）任何结算日及（iii）[日期]中最早的日期。在对冲完成日之后，交易商将迅速向交易对手提供定价补充文件，说明截至对冲完成日的股票数量（“初始股份数量”）和初始远期价格，均按照本协议条款确定。
|
||||
| 初始远期价格： |
[ ● ]%在自交易日（含）起至对冲完成日（含）的期间内，通过代理作为交易商的远期卖方出售股份的成交量加权平均价格（假设代理以反映现行市场价格的商业上合理的方式出售该等股份），由计算代理以商业上合理的方式调整至（x）在该期间的每一天反映总和1和该日的日费率乘以截至该日的当时初始远期价格和（y）在对冲完成日或之前发生的每个远期降价日，将当时的初始远期价格减去相关的远期降价金额。
|
||||
| 远期价格： |
（a）在对冲完成日，初始远期价格；和
|
||||
4
|
（b）其后的每个日历日，（i）截至紧接前一个日历日的远期价格乘以（ii）1的总和及该日的每日差饷；提供了即在每个远期减价日，在该日期生效的远期价格应为在该日期另有效力的远期价格，减该等远期降价日期的远期降价金额。
|
|||||
| 每日费率： |
对于任何一天，（i）（a）该天的隔夜银行利率，减（b）价差，除以（二）365。
|
||||
| 隔夜银行利率： |
对于任何一天，在标题“隔夜银行资金利率”对面为该天规定的利率，因为该利率显示在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”上，或任何后续页面；提供了如在该网页上没有出现某一特定日期的利率，则该日期须使用出现利率的紧接前一日期的利率。
|
||||
| 价差： |
[ ● ]基点
|
||||
| 预付款： | 不适用 | ||||
| 可变义务： | 不适用 | ||||
| 远期降价日期： | 如附表一所述 | ||||
| 远期降价金额： | 对于每个远期减价日，附表I该日期对面所列的远期减价金额 | ||||
| 交流： | 纽约证券交易所 | ||||
| 相关交流： | 所有交易所 | ||||
| 通关系统： | 存托信托公司 | ||||
| 证券法： | 经修订的1933年《证券法》 | ||||
| 交易法： | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| 市场扰动事件： | 现修订股票定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断、（ii）交易所中断、（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在每种情况下，计算代理在其商业上合理的判断中确定是重大的”。 | ||||
| 提前关闭： | 股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。 | ||||
5
| 监管中断： | 交易商根据大律师的建议确定的任何事件，在一般适用于与交易性质和种类类似的交易并已由交易商善意采用（无论此类政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采用）的任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序方面，使交易商避免或减少与交易有关的任何市场活动是可取的。 | ||||
| 结算： | |||||
| 结算货币： | 美元（所有金额应由计算代理以善意和商业上合理的方式转换为结算货币） | ||||
| 结算日期： | 生效日期后的任何预定交易日，直至并包括以下任一日期的最后日期： | ||||
|
（a）由交易对方指定为“结算日期”以书面通知（a“结算通知"）满足结算通知要求（如适用），并在不少于（i）该结算日期前两个预定交易日（如适用实物结算）和（ii）该结算日期前[ ● ]个预定交易日（如适用现金结算或净份额结算）交付给交易商；提供了如交易商须在上述指明的结算日之前超过两个预定交易日的日期前，就解盘期内须结算的股份数目部分完全解除其商业上合理的对冲，交易商可藉书面通知交易对手，在该日期之前不少于两个预定交易日，指明该原始结算日之前的任何预定交易日为结算日；或
|
|||||
|
（b）交易商根据下文第7（g）款的“终止结算”规定指定为结算日；
|
|||||
|
提供了如在该日期尚未指定交收日的股份数目大于零，则最后日期将为交收日，及前提是，进一步，在解套期间发生至少连续五个被打乱日后，且在该等被打乱日持续期间，交易商可就交易商在该解套期间已确定解套购买价格的部分结算股份（如有）指定任何其后的预定交易日为结算日，但有一项谅解是，就该等结算股份的剩余部分而言，解套期间应在下一个不是整个被打乱日的下一个交易所营业日重新开始。
|
|||||
6
| 最后日期： |
[ ● ]、202 [ ● ]（或如该日不是预定交易日，则为下一个预定交易日）
|
||||
| 结算股份： |
（a）就最后结算日期以外的任何结算日期而言，由交易对手在有关结算通知中指定为该日期或由交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”条款（如适用）指定为该日期的股份数目；提供了如此指定的结算股份，在由交易对手指定的情况下，须（i）不超过当时的股份数目及（ii）至少等于100,000股及当时的股份数目中的较低者，在每种情况下均须考虑待定结算股份而厘定的股份数目；及
|
||||
|
（b）就最后日期的结算日而言，相当于当时股份数目的股份数目；
|
|||||
| 在每种情况下，确定的股份数量都考虑了待定的结算股份。 | |||||
| 结算方式选择： |
实物交收、现金交收或净份额交收，由满足交收通知书要求的交收通知书规定的交易对手方选择；提供了实物结算应适用于（i）如果没有有效选择结算方式，（ii）对于交易商无法本着诚意并在其商业上合理的酌情权下在解盘期结束前解除其商业上合理的套期保值的任何结算股份（考虑到任何具有重叠“解盘期”的额外交易（如适用的附加确认中所定义））（a）的方式，交易商可根据大律师的建议，在其合理的酌情权下，符合《交易法》第10b-18条规定的安全港资格要求（“规则10b-18"）或（b）在其商业上合理的判断中，由于在解盘期内发生五个或五个以上的中断日或由于股份在任何交易所营业日缺乏足够的流动性，（iii）至任何终止结算日（定义见下文第7（g）段中的“终止结算”）和（iv）如果最终日期是除有效结算通知的结果之外的结算日，就该结算日而言；前提是，进一步，如根据紧接上文第（ii）条适用实物结算，交易商应在适用的结算日前至少两个预定交易日向交易对手提供书面通知。
|
||||
7
| 结算通知要求： |
尽管有本协议的任何其他规定，由交易对手交付的指定现金结算或净份额结算的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净份额结算，除非交易对手向附有该结算通知的交易商交付一份声明，该声明日期为该结算通知之日，并由交易对手签署，其中包含（x）下文第7（e）段“交易对手的额外陈述和协议”标题下（i）条中规定的条款，以及（y）交易对手方关于交易对手或其任何子公司均未申请的声明，不得在交易的任何最终行使和结算、取消或提前终止后交易的任何部分仍未清偿的第一个日期之后，申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”））或其他投资，或根据任何计划或融资接受任何财务资助或救济（统称“财政援助"）（i）根据适用法律（无论是在交易日期存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（II）（X）根据适用法律（或对该计划或融资具有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求，作为此类财务援助的条件，交易对手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证其在该条件规定的日期没有回购，或将不会回购，发行人的任何股权证券，而其于条件指明的日期并无作出资本分派或将作出资本分派，或（Y）交易条款将导致交易对手在任何情况下未能满足申请或收取或保留财务资助的任何条件（统称“受限制的财务资助”),（x）根据具有国家地位的外部大律师的建议确定的任何此类限制性财务援助申请除外，即交易条款不会导致交易对方在此类建议发出之日或（y）在向交易商提供证据或对此类计划或设施有管辖权的政府当局的其他指导后，不满足根据该计划或设施的条款申请或接收或保留此类财务援助的任何条件该交易在该计划或设施下是被允许的（通过具体提及交易或通过一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。
|
||||
8
| 实物结算： |
如适用实物结算，则交易对手应通过清算系统向交易商交付相当于该结算日的结算份额的数量，交易商应向交易对手支付相当于该结算日的实物结算金额的金额，该金额应以交付付账的方式将即时可用资金电汇至交易对手指定的账户。如在任何结算日，交易对手方根据本协议向交易商交付的股份未如此交付（“递延股份"），而远期减价日期自（包括）该结算日起至（但不包括）该等股份实际交付予交易商之日期间发生，则交易商就递延股份应付予交易对手的实物结算金额的部分，须减少相等于该远期减价日期的远期减价金额的金额，乘以递延股份的数目。
|
||||
| 实物结算金额： |
对于任何适用实物结算的结算日，金额等于（a）相关结算日有效的远期价格的乘积的现金乘以（b）该结算日的结算股份。
|
||||
| 现金结算： | 在适用现金结算的任一结算日，若现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。若现金结算金额为负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。该等款项应于该结算日以电汇即时可用资金的方式支付。 | ||||
| 现金结算金额： | 计算代理确定的金额等于： | ||||
9
|
（a）（i）（a）在适用的解盘期内的每一天的远期价格的加权平均数（按与（b）条相同的基准加权）（假设在该解盘期内发生的任何远期价格下调日期的远期价格没有减少而计算，该日期已在下文（b）条中核算），减一笔商业上合理的佣金，涉及交易商购买与解除其商业上合理的对冲头寸有关的股份，以回购每一结算股份，不超过0.02美元，减（b）加权平均价格（以下简称“解套采购价格"）交易商在解盘期购买股份以解除其对解盘期内将结算的股份数量部分的套期保值（为免生疑问，包括部分在任何中断日购买），前提是交易商拥有商业上合理的套期保值头寸，并以商业上合理的方式以反映股份现行市场价格的价格购买股份，同时考虑到如果适用净股份结算，预计将交付或收到的股份，以及本协议项下商定的第10b-18条规则的限制，乘以（ii）有关结算日的结算股份；减
|
|||||
|
（b）（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额的乘积及 （二） 交易商在该结算日尚未解除其对冲头寸（假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸并以商业上合理的方式解除其对冲头寸）的结算股份数量，包括截至该远期减价日期的此类解除头寸的结算。
|
|||||
| 净股结算： |
在适用净股份结算的任何结算日，如果现金结算金额为（i）正数，则交易商应向交易对手交付等于净股份结算股份的股份数量，或（ii）负数，交易对手应向交易对手交付等于净股份结算股份的股份数量；提供了如果交易商在其合理判断中确定其将被要求向交易对手交付净股份结算股份，交易商可以选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分此类净股份结算股份。
|
||||
| 净股结算股份： |
就某一结算日而言，现金结算金额的绝对值除以解套购买价格，如果此类计算结果为小数，则股票数量四舍五入。
|
||||
10
| 解套期间： | 自交易对手就某一结算日有效选择现金结算或净股结算之日起的第一个交易所营业日（含）起至该结算日之前的第二个预定交易日期间，但须遵守下文第7（g）段所述的“终止结算”。 | ||||
| 未能交付： | 如交易商根据本协议被要求交付股份，则适用；否则，不适用。 | ||||
| 股份上限： |
尽管有本确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无须根据实物结算、净股份结算或任何私募结算，在任何结算日向交易商交付超过（i）初始股份数量1.5倍的股份数量，但须根据本确认书的规定或股权定义不时作出调整，减（ii）交易对手在该结算日期前根据本协议向交易商交付的股份总数。
|
||||
| 调整项： | |||||
| 调整方法： | 计算剂调整。股权定义第11.2（e）节特此修订，删除其中的第（iii）和（v）条。为免生疑问，宣派或派付现金股息将不构成潜在调整事件。 | ||||
| 额外调整： | 如果交易商在商业上合理的判断中，交易商（或交易商的关联公司）在任意[ 10 ]个连续的预定交易日期间内，借入数量等于股份数量的股份以以商业上合理的方式对冲其交易风险敞口的实际成本超过了每年[ 25 ]个基点的加权平均利率，则计算代理应降低远期价格，以补偿交易商在该期间该成本超过每年[ 25 ]个基点的加权平均利率的金额。计算代理应在对远期价格进行任何此类调整之前通知交易对手。 | ||||
| 非凡事件： | 代替股权定义第12条所载的适用规定，任何特别事件（为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更）的后果应分别在下文第7（f）款和第7（g）款“加速事件”和“终止和解”标题下规定。尽管本文或股权定义中有任何相反的规定，但除下文第7（f）（iv）段明确提及的范围外，不适用任何额外的中断事件。特此修订股权定义第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”替换为“15%”。 | ||||
11
| 股息： |
如在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（i）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人分派、发行或派发股息，但以自任何远期减价日期（就本条款而言，交易日期为远期减价日期）起计的期间内所有具有除息日的现金股息为限，则不得作出调整 仅）至但不包括下一个后续远期减价日期，按每股基准，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额不同，（ii）由交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券，或（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于交易商确定的现行市场价格支付（现金或其他对价）。
|
||||
| 不依赖： | 适用 | ||||
| 协议和致谢： | |||||
| 关于套期保值活动： | 适用 | ||||
| 额外致谢： | 适用 | ||||
12
| 转存： |
尽管本文或协议中有任何相反的规定，交易商可将交易商在交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给（a）交易商[母公司]的关联公司，其在本协议项下的义务由交易商[或交易商母公司]提供充分和无条件的担保，或（b）交易商[母公司]的任何其他关联公司，其在转让时的长期发行人评级等于或优于交易商[或交易商母公司]的信用评级，而无需交易对手同意；提供了（i）在该等转让或转让时，交易对方不会因该等转让或转让、指定或转授而合理地预期在任何时候（a）被要求向交易商或该等受让人或受让人或受让人或指定人支付（包括实物付款）有关应赔税项的金额高于在没有该等转让、转让、指定或转授的情况下交易对方本应向交易商支付的金额，或（b）在该转让或转让后收到的付款（包括实物付款），由于扣除或代扣另一方无须就其支付额外款项的任何税款，或由于另一方无须就其支付额外款项的任何税款，其数额低于如果付款是在紧接该转让或转让之前支付的交易对手本应收到的数额，（ii）在该转让或转让之前，交易商应已造成受让人、受让人、或指定受款人作出受款人税务陈述并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手确定转让符合本段第（i）款的要求，以及（iii）在任何时候，交易商或任何受让人或受让人或权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施的其他接受者应有资格就协议项下的任何付款或交付提供美国国内税务局W-9或W-8ECI表格或其任何后续文件。
|
||||
| 对冲方： | 对于所有适用的非凡事件，经销商。 | ||||
13
| 3.计算剂： |
其判断、判定和计算应以善意和商业上合理的方式作出的交易商；提供了在交易商为唯一违约方的协议第5（a）（vii）节所述类型的违约事件发生后和持续期间，如果计算代理未能及时作出计算代理根据本协议要求作出的任何计算、调整或确定或履行计算代理根据本协议承担的任何义务，且该失败在交易对手向计算代理发出该失败通知后的五个交易所营业日内继续存在，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商，在自该违约事件发生之日起至该违约事件提前终止日止的期间内作为计算代理。在计算代理根据本协议作出任何确定或计算后，经交易对方书面请求，计算代理应迅速（但无论如何在五个预定交易日内）以电子邮件方式向交易对方提供一份报告（以常用的存储和操纵财务数据的文件格式），合理详细地显示作出此种确定或计算的依据（包括作出此种确定或计算时使用的任何假设），据了解，计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型或其他专有或机密信息。
|
||||
| 4.账户详情： | |||||
|
（a）向交易商交付股份的账户：
|
待装修 | ||||
|
（b）向交易对方交付股份的账户：
|
待装修 | ||||
|
（c）向交易对手付款的账户：
|
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | ||||
|
（d）向经销商付款的账户：
|
在每个结算日之前以单独封面或电话确认的方式获告知 | ||||
14
5.办事处：
交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构方
交易的交易商办事处为：[亚特兰大] [伯明翰] [夏洛特] [纽约] [多伦多] [ ● ]
6.通知：就本确认书而言：
（a）向对方发出通知或通信的地址：
雷克斯工业房地产公司
威尔希尔大道11620号，套房1000
加利福尼亚州洛杉矶90025
关注：Laura Clark
电话：424-281-7334
邮箱：lclark@rexfordIndustrial.com
（b）向交易商发出通知或通信的地址：
[●]
7.其他规定：
(a)生效条件.当且仅当代理作为交易商的远期卖方在交易日或之后以及在对冲完成日或之前根据Equity Distribution协议出售股份时，交易才有效。若Equity Distribution协议在根据该协议进行的任何该等股份出售之前终止，则各方不得就交易承担任何其他义务，除非在该日期或之前违反陈述或契诺。为免生疑问，如果Equity Distribution协议在对冲完成日之前终止，则该交易对于由代理作为远期卖方在交易日期或之后以及在该终止之前已出售的任何股份保持有效。
(b)Equity Distribution协议陈述、保证和契诺.在交易日以及交易商或其关联机构根据招股说明书就交易的套期保值进行销售的每个日期，交易对方重复并重申截至该日期Equity Distribution协议中包含的所有陈述和保证。交易对方特此同意遵守其载于Equity Distribution协议中的契诺，犹如该等契诺是为有利于交易商而订立的。
（c）解释信.交易对手同意并承认交易正在根据2003年10月9日的解释性
15
美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）工作人员致高盛，Sachs & Co.（the“解释信”），并同意采取一切行动，而忽略采取任何行动，交易商合理要求交易遵守解释函。在不限制前述内容的情况下，交易对方同意，无论是其本人还是任何“关联购买方”（定义见第M条（“条例m"）根据《交易法》颁布）将直接或间接地投标、购买或试图诱使任何人投标或购买在条例M中定义的任何“限制期”内可转换为、可交换或可行使股份的股份或证券。此外，交易对手表示其有资格根据表格S-3进行股份的首次发行，Equity Distribution协议所设想的发行符合《证券法》第415条，且股份“交易活跃”，如条例M第101（c）（1）条所定义。
（d）有关股份的协议及认可.
（i）交易对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份而言，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并在交付时获得正式有效授权、已发行和未偿还、已全额支付和不可评估、没有任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在该发行时被接受在交易所上市或报价。
（ii）交易对手同意并承认交易商（或交易商的关联公司）将通过根据登记声明出售从第三方证券出借人借入的股份或其他股份来对冲其在交易中的风险，并且，根据解释函的条款，交易对手就交易向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押或出借的不超过初始股份数量的股份可由交易商（或交易商的关联公司）用于返还给证券出借人，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在这些证券出借人手中，无论此类证券出借是否由交易商或交易商的关联机构进行。据此，在不违反下文第7（h）段的情况下，交易对手同意，其在最终结算日或之前交付、质押或借给交易商（或交易商的关联公司）的股份将不带有限制性图例，且该等股份将存放于清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。
（iii）交易对手同意并承认其已保留并将随时提供，不受优先购买权或类似权利的限制，也不受任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，至少等于股份上限的已获授权但未发行的股份，仅用于交易项下的结算。
16
（iv）除非下文“私募配售程序”中的规定适用，否则交易商同意使用交易对手在任何结算日根据本协议交付的任何股份返还给证券出借人，以了结交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司在交易项下与交易商风险敞口相关的对冲活动过程中创建的未平仓证券贷款。
（v）就与交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，交易商应以符合规则10b-18提供的安全港要求的方式，利用其善意努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，如同此类规定适用于此类购买和任何额外交易下的任何类似购买一样，同时考虑到任何适用的证券交易委员会没有行动信函（视情况而定）。
（e）交易对方的额外陈述和协议.交易对方声明、保证并同意如下：
（i）交易对手在交易日期和交易对手通知交易商现金结算或净股份结算适用于交易的任何日期向交易商表示，（a）交易对手不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，（b）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法要求提交的每一份文件均已提交，并且截至本陈述日期，当作为一个整体考虑时（较近期的此类文件被视为修正了任何先前此类文件中包含的不一致的陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中包含的重要事实的错报或对其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实的遗漏，而不是误导，（c）交易对手方未订立本确认书，也未根据本协议作出任何选择，以制造股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）的实际或明显交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。除此处规定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商根据大律师的建议合理确定此类结算或交易商在该日期的相关市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括美国联邦证券法，则交易对方同意不指定、或适当撤销或修改任何事先指定的任何结算日期。
（ii）交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择任何现金结算或净股份结算后，购买
17
交易商在任何解套期间的股票应遵守《交易法》规定的关于操纵和欺骗手段的禁令，本确认应被解释为符合此类要求。交易对手承认，（i）在任何解禁期内，交易对手不应也不应试图对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认进行股份购买施加任何影响，以及（ii）交易对手是善意地订立协议和本确认，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5。此外，交易对手（1）声明其没有订立或更改，亦不得订立或更改与该交易有关的任何相应或对冲交易，及（2）同意就本确认书及该协议以诚信行事。
（iii）交易对手须在任何解禁期的第一天前至少一天，通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次的大宗例外情况，由或为交易对手或其任何关联购买者在解禁期的第一天之前的每个四周历周内以及在解禁期的第一天发生的日历周内，根据规则10b-18购买大宗的股份总数（“规则10b-18购买”, “块”和“关联购买者”各按规则10b-18中的定义使用）。
（iv）在任何解盘期内，交易对手应（i）在交易对手就任何合并、收购或涉及与交易对手有关的资本重组的类似交易（但对价仅由现金组成且不存在估值期的任何此类交易除外）作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期，在股份开盘前通知交易商，（ii）在任何此类公告后迅速通知交易商该公告已作出，（iii）在作出任何此类公告后迅速向交易商交付表明（a）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内的平均每日规则10b-18购买（定义见规则10b-18）和（b）交易对手在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18（b）（4）进行的大宗购买（定义见规则10b-18）的信息。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早时间通知交易商。
（v）交易对手或其任何关联购买者（在规则10b-18的含义内）均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或一方与交易对手的衍生交易的任何购买或任何
18
其关联公司），根据本确认书、根据与另一方的协议或以其他方式，该交易对手合理地认为，导致交易商或其任何关联公司就交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，该要求被确定为如同所有上述购买均由交易对手进行。
（vi）交易对手将不会进行任何“分配”（定义见条例M），但分配会议除外，在每种情况下，根据条例M的规则101（b）和102（b）各自规定的例外要求，这将导致在任何解盘期内发生“限制期”（定义见条例M）。
（vii）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手方没有，并且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。
（viii）交易对手并非资不抵债，也不会因交易或其履行本协议条款而使交易对手资不抵债。
（ix）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商并未就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，也未就交易的处理采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生工具和套期保值–实体自身权益中的合同（或任何后续发行报表）或FASB的负债与权益项目下的合同。
（x）交易对方理解，交易商根据本协议对其承担的任何义务均无权享受存款保险的好处，且此类义务不会由交易商的任何关联公司或任何政府机构提供担保。
（十一）据交易对手实际所知，任何适用于股份的联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令均不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于事先获得任何个人或实体批准的要求），但《交易法》第13条和第16条或《交易对手修订和重述条款》第VI条规定的可能不时修订和补充的（“宪章”);提供了该交易对手不就仅因交易商或其关联公司是金融机构或经纪自营商而普遍适用于股本证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或保证。
19
（xii）对手方执行、交付和履行本确认书以及完成交易（包括但不限于在任何结算日发行和交付股份），除（i）根据《证券法》获得和（ii）根据州证券法可能要求获得外，没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令。
（xiii）交易对手（i）在财务和商业事务方面具有能够评估订立交易的优点和风险的知识和经验；（ii）已就交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问；（iii）是出于善意的商业目的订立交易。
（十四）交易对手方在获悉将构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的任何事件发生后，将在下一个预定交易日前通知交易商。
（十五）交易商或其任何关联公司仅以代名人或受托人身份持有的交易对手普通股的所有权头寸（如果交易商和此类关联公司在此类头寸中没有经济利益）不构成交易商的“所有权”，交易商不得被视为或被视为此类头寸的实益或建设性“所有者”，在每种情况下，就《宪章》第六条而言，除非其第6.2.4节的目的。
（xvi）交易对手（i）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的特定交易和投资策略；（ii）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（iii）截至本协议日期的总资产至少为5000万美元。
（f）加速事件.以下每一事件均应构成“加速事件”:
（一）股票借贷事件.交易商根据商业上合理的判断，交易商（或交易商的关联公司）（a）无法以商业上合理的方式对冲其在交易项下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的股份不足，或（b）将产生借入（或维持借入）股份的成本，以商业上合理的方式对冲其在交易项下的风险敞口，该风险敞口的利率等于每年[ 200 ]个基点（每个，a“股票借贷事件”);
20
（二）股息及其他分派.在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（a）任何现金股息（特别股息除外）的现有股份持有人派发、发行或派发股息，但以自（包括）任何远期减价日期（交易日期仅为本款所指的远期减价日期）至（但不包括）下一个后续远期减价日期的期间内的所有现金股息为限，按每股基准计算，与附表I任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额，（b）任何特别股息，（c）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或（d）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，在任何情况下以低于交易商以商业上合理的方式确定的现行市场价格支付（现金或其他对价）；“特别股息”指发行人就股份宣派的任何股息或分派（非普通现金股息），经交易商作出商业上合理的认定，是（1）在发行人之前未就该等股份宣派或支付前四个季度期间的股息或分派时就该等股份宣派的股息或分派，（2）发行人向发行人宣布的股份持有人支付或分派将是“特别”或“特别”股息或分派，（3）发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人支付或（4）根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或惯例之外的任何其他关于股份的“特别”股息或分配；
（三）ISDA终止.交易商或交易对手方均有权根据协议第6节指定提前终止日期，在这种情况下，除本协议另有规定和因协议第5（a）（i）节规定的违约事件导致的情况外，应适用下文第7（g）款的规定，以代替协议第6节规定的后果；
（四）其他ISDA活动.任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或发生任何对冲中断或法律变更的公告日期发生；提供了在退市的情况下，除了股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；前提是，进一步，现修订（i）股权定义第12.9（a）（ii）条所订“法律上的改变”的定义，以（a）将其第三行中的“解释”一语改为“或公告或
21
正式或非正式解释的声明”和（b）紧随其（X）条中“交易”一词之后，添加“以交易商在交易日期所设想的方式”一语，以及（ii）任何确定（a）是否通过或任何适用法律或法规（包括但不限于任何税法）或（b）颁布或任何法院对正式或非正式解释的任何变更或公告或声明，对任何适用法律或法规（包括税务机关采取的任何行动）具有管辖权的法庭或监管机构，在每种情况下均构成“法律变更”，应在不考虑2010年《华尔街透明度和问责法》第739条（“WSTAA”）或在交易日期当日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或
（五）所有权事件.交易商的善意判断，在任何一天，该日的股份数额超过该日的生效后限额（如有适用）（每一份，一份“所有权事件”).就本条款（v）而言，“股份金额”截至任何一天，为交易商及其所有权地位将与交易商（交易商或任何该等人士，a“经销商人员“）根据任何法律、规则、规例或监管命令或交易对手组成文件，而由于任何理由，或在交易日期成为后，适用于股份所有权（”适用条款”），拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式符合适用条款下所有权的相关定义，由交易商在其合理酌情权下确定。“生效后限制”指（x）根据交易商合理酌处权确定的适用条款，将导致报告或登记义务（根据《交易法》在表格13F、附表13D或附表13G上的任何备案要求除外，在每种情况下，如在交易日期生效）或交易商的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或将导致对交易商的不利影响的最低股份数量，减（y）已发行股份数目的1.0%。
（g）终止结算.一旦发生任何加速事件，交易商有权在至少一个预定交易日的通知下，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议项下的结算日（a "终止结算日”）适用的实物交收，并选择与该终止交收日相关的交收股份数量；提供了（i）在因所有权事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数量不得超过将股份数量减少至合理低于生效后限制所需的股份数量；以及（ii）在因股票借贷事件而产生的加速事件的情况下，交易商如此指定的结算股份数量不得超过存在该股票借贷事件的股份数量。如果，经指定
22
交易商根据前一句作出的终止结算日，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份或以其他方式未能就交易履行其控制范围内的义务，则就交易对手而言属违约事件，并适用协议第6条。如果在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内发生加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管交易对手有任何相反的选择，现金结算或净股份结算应适用于交易商已解除其对冲期相关的结算股份部分（假设交易商拥有商业上合理的对冲并以商业上合理的方式解除其对冲期），而实物结算应适用于（x）该等结算股份的剩余部分（如有）和（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份。如加速事件发生在交易对手指定适用实物结算的结算日之后但相关结算股份尚未交付交易商之前，则交易商有权取消该结算日，并根据本协议第一句就该等股份指定终止结算日。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应酌情调整股份的性质，以考虑该等变动，使股份的性质与股东在该事件中收取的一致。如果交易商指定终止结算日期是由于第7（f）（ii）款所述类型的超额股息引起的加速事件，则不得对本合同的条款进行任何调整以计入该超额股息的金额。
（h）私募程序.如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变化而无法遵守上述“关于股份的协议和确认”（ii）项的规定，或交易商另有理由认为，交易对手将交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按该（ii）项所述自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所定义的“限制性证券”，则交付任何该等股份（“限制性股票”）应按以下规定生效，除非交易商放弃。
（i）如交易对手依据本条款（i）（a）项交付受限制股份私募结算”），则交易对手方限制性股票的交割应按照针对交易商合理接受的此类限制性股票的定向发行规模基本相似的股本证券的惯常定向发行程序进行；提供了该交易对方不得选择私募和解，如果在其选择之日，其已采取或促使采取任何将使
23
无法获得根据《证券法》第4（a）（2）节对交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性股票的豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节对交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售限制性股票的豁免，如果交易对手未能在到期时交付限制性股票或以其他方式未能就私募和解履行其控制范围内的义务，这将是交易对手的违约事件，应适用协议第6条。此类限制性股票的私募配售结算应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、对交易商的赔偿、尽职调查权利（针对交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）、意见和证明，以及规模基本相似的股本证券私募协议惯常的其他文件，所有这些文件均为交易商合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不得由交易商自由归还给证券出借人，交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为交易商向交易对手发出根据本条款（i）项将交付的受限制股份数目的通知后的清算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应按上一句所述的规定到期，而不是在否则将适用的日期到期。
（ii）如交易对手就该交易交付任何受限制股份，则交易对手同意（a）该等股份可由交易商及其附属公司转让及在其之间转让，及（b）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”已过后，交易对手应迅速解除，或促使股份的转让代理人解除，任何图例，提及交易商（或交易商的此类关联公司）在根据《证券法》第144条就限制性证券的转售向交易商或其关联公司惯常交付的任何卖方和经纪人代表信函的交易对手或此类转让代理人交付时此类股份的任何转让限制，每一封均无需进一步要求交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。
（一）赔偿.交易对方同意赔偿交易商及其关联机构及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人（交易商和每一此类关联机构或人为“受偿方"）产生或主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任，连带
24
因违反对方在本确认书或本协议中作出的任何契诺或陈述而产生、与之有关或与之有关的该等获弥偿方，并将向任何获弥偿方偿还就任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序的调查、准备或抗辩而招致的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），不论该获弥偿方是否为该等诉讼或程序的一方，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定是由于交易商的疏忽、欺诈、恶意和/或故意不当行为或由于违反本确认书或协议中所载的交易商的任何陈述或契诺而导致的。前述规定在交易的任何终止或完成后仍然有效。
（j）陪审团对审判的放弃.交易对手和交易商在此不可撤销地放弃（代表其自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中因交易或交易商或其关联公司在谈判、业绩或
(k)管辖法律/管辖权.本确认书以及根据本确认书产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，而无需参考其法律冲突条款。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院就与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议以及与这些法院有关的任何不便诉讼地主张。
（l）交易商指定.尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。
(m)破产备案.尽管在此有任何相反的规定，在协议或股权定义中，在根据《破产法》对发行人进行任何破产申请或其他程序时，交易应在该日期自动终止，而无需本确认书的任何一方对另一方承担进一步的责任（除非在该破产申请或其他程序日期之前一方在本确认书下违反任何陈述或契诺的任何责任），但有一项理解，该交易是发行人发行股份的合同。
25
（n）披露.自有关交易的讨论开始之日起生效，交易商和交易对手各自及其各自的雇员、代表或其他代理人可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及与该等税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。
（o）延期权.交易商可推迟就部分或全部相关结算股份的任何结算日期或任何其他估值或交付日期，前提是交易商根据大律师的建议确定此类延期是合理必要或适当的，以使交易商能够以在交易商是交易对手或交易对手的关联购买者的情况下符合适用的法律和监管要求的方式进行与其在本协议下的对冲活动有关的股份购买。
（p）交易对手股份回购.交易对手同意不直接或间接回购任何股份，前提是紧随此类购买之后，已发行股份百分比将等于或高于[ 4.5 ]%。“流通股占比“截至任何一天的零头（1）其分子为交易的股份数目与任何未完成的额外交易项下的”股份数目"（定义见适用的额外确认书）的总和，及（2）其分母为该日的已发行股份数目。
（q）实益所有权的限制.尽管有本协议的任何其他规定，交易商无权根据本协议收购股份，且交易商无权在（但仅限于）在收到本协议下的任何股份后，（i）股份数量将超过生效后的限制的范围内（但仅限于）收取本协议下的任何股份（在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募结算或其他）下的任何股份，（二）交易商和根据《交易法》第13条或第16条以及根据其颁布的规则与交易商进行股份聚合的每个人（包括根据《交易法》第13d-5（b）（1）条可能组成“集团”的所有人）（统称为“经销商集团”）将直接或间接实益拥有（因为该术语是为《交易法》第13条或第16条及其下颁布的规则的目的而定义的）超过当时已发行股份的[ 4.9 ]%（“门槛股数”），（iii）交易商将持有交易对手已发行普通股股份数量的5%或以上或交易对手已发行投票权的5%或以上（“兑换限额”）或（四）该等收购将导致违反经修订和补充的《交易对方修订和重述章程》第六条规定的任何所有权限制或转让（“交易对手股权限制”).本协议项下的任何所谓交割均为无效且不产生任何影响，其程度（但仅限于）在此类交割后，（i）股份数量将超过生效后的限制，（ii）交易商集团将直接或间接如此实益拥有
26
超过门槛数量的股份，（iii）交易商将直接或间接持有超过交换限制或（iv）此类交割将导致违反交易对手持股限制。如因本条文而未能全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，则交易对手作出该等交付的义务并不消灭，且交易对手须于其后在切实可行范围内尽快作出该等交付，但在不迟于其后一个预定交易日的情况下，交易商向交易对手发出通知，在该等交付后，（i）股份数量将不会超过生效后的限额，（ii）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过门槛数目的股份，（iii）交易商不会直接或间接持有超过交易所限额的股份及（iv）该等交割不会导致违反交易对手持股限制。
此外，尽管本文有任何相反的规定，如果由于紧接前一款的原因，未全部或部分根据本协议欠交易商的任何交付，交易商应被允许分两批或更多批向交易对手支付与该交易对手根据紧接前一款交付给交易商的股份数量相对应的任何应付款项。
交易商声明并保证，截至交易日期，如果交易商收到本协议项下的最大股份数量，假设（i）实物结算适用和（ii）本协议项下的股份交付没有任何限制，则交易对手的股票所有权限制将不适用，从而限制交易商根据本协议可收到的股份数量。
（r）商品交易法.交易商和交易对手各自同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条所定义的“合格合约参与者”（the“CEA"），该协议和交易须经各方个别协商，且未在CEA第1a（51）节定义的“交易设施”上执行或交易。
（s）破产状况.除上述第7（m）段另有规定外，交易商承认并同意，本确认书并不旨在向交易商传递关于在此设想的交易的权利，这些交易在任何美国对手方破产程序中优先于对手方普通股股东的债权；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得被视为限制交易商在交易对方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议时寻求补救的权利；和提供了,进一步、本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。
（t）无抵押或抵销.尽管有第6（f）节或本协议的任何其他规定或双方之间的任何其他相反协议，本协议项下的对应方的义务不受任何抵押品的担保。有关的义务
27
交易不得与当事人的任何其他义务相抵销，不论是根据本协议、本确认书、根据双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的义务，也不得与当事人的任何其他义务相抵销，不论是根据本协议、本确认书、根据双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的与交易有关的义务，各方特此放弃任何该等抵销权，但仅就交易项下的应付金额和受协议管辖的任何及所有额外交易进行的抵销应是允许的。
（u）税务事项.
（一）付款人税务申述.就协议第3（e）节而言，交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何相关司法管辖区的任何适用法律（经任何相关政府税收当局的惯例修改）均不要求对其根据协议向另一方支付的任何款项（协议第9（h）节下的利息或根据本协议应付的可能被视为美国联邦所得税目的的利息的金额）中的任何税款进行任何扣除或预扣。在作出这一陈述时，它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）节作出的任何陈述的准确性，（b）对协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节所载协议的满足以及另一方根据协议第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，以及（c）对协议第4（d）节所载另一方的同意的满足，除非在依赖上述（b）条且另一方因对其法律或商业地位造成重大损害而未根据协议第4（a）（iii）条交付表格或文件的情况下，不会违反本陈述。
（二）收款人税务申述.为《协定》第3（f）节的目的：
（1）交易商作出以下陈述：
a. [（i）它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会。（ii）根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（m）条，它是豁免收款人。（iii）就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。]13[（i）它是一家根据加拿大法律组建的特许银行，在美国联邦所得税方面被视为一家公司。（二）是“外国
13新台币：BoFA、GS、JPM和富国银行。
28
person”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用）用于美国联邦所得税目的。（iii）其就本确认书收到或将收到的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。]14[是一家根据美国特拉华州法律组建的美国有限责任公司。就美国联邦所得税而言，它是瑞穗美洲有限责任公司的一个被忽视的实体，瑞穗美洲有限责任公司是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。出于美国联邦所得税目的，瑞穗美洲有限责任公司已选择归类为公司。]15[它是一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，出于美国联邦所得税目的，被视为纽约公司的被忽视实体。]16[（i）出于美国联邦所得税目的，它是“美国人”（因为该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用）。（ii）它是根据北卡罗来纳州法律组建和存在的公司，是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）条所指的豁免接受方。]17【美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用的是“外国人士”。（二）它是根据加拿大法律组建的特许银行。（iii）其收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效关联。（iv）它完全有资格享受《加拿大-美国所得税公约》（1980年）的“营业利润”、“利息”和“其他收入”条款的好处。] [（i）它是一家根据阿拉巴马州法律组建的国有银行公司。（ii）就美国联邦所得税而言，它是“美国人”（该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4（a）（3）（ii）节中定义）。]18[●]
（二）交易对方作出如下陈述：
a.它是“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）（ii）节中使用），用于美国联邦所得税目的。
b.它是一种用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组建，
14新台币：BNS。
15新台币：瑞穗。
16新台币：杰富瑞。
17新台币：真理派。
18新台币：地区。
29
根据美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（ii）（J）条，是豁免收款人。
（三）根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税.本确认书第7（u）段中使用的“税项”和协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括任何FATCA预扣税。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“FATCA预扣税”指根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收或征收的任何美国联邦预扣税。
（四）871（m）议定书。只要与交易有关的协议任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布的ISDA2015年第871（m）节议定书的遵守方，可在www.isda.org经不时修订、补充、取代或取代的《证券日报》（以下简称“《上市规则》”）871（m）议定书”），双方同意，871（m）议定书附件中所载的规定和修正案被纳入并适用于与交易有关的协议，如同在此全文中所述。双方进一步同意，仅为就交易适用该等条款和对协议的修订，871（m）议定书中对“每一项涵盖的主协议”的提及将被视为对交易的协议的提及，而871（m）议定书中对“实施日期”的提及将被视为对交易的交易日期的提及。为了更大的确定性，如果本条款与当事人之间关于交易的任何其他协议所载条款有任何不一致之处，则应以本条款为准，除非该其他协议明确凌驾于871（m）议定书附件的条款之上。
（五）税务文件.为本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条的目的，交易对手须向交易商提供一份有效且妥为签立的美国国内税务局W-9表格或其任何后续表格，该表格须以交易商合理可接受的方式准确填写，特别是在本确认书签立之日或之前在其（i）行勾选的“C公司”方框；（ii）应合理要求由
30
交易商；及（iii）在获悉交易对手先前提供的任何该等税表变得不准确或不正确后立即作出。
就协议第4（a）（i）和4（a）（ii）条而言，交易商应向交易对手提供一份有效且正式签署的美国国税局W-9或W-8ECI表格或其任何后续表格，该表格以交易对手合理可接受的方式准确填写，特别是（i）在本确认书签署之日或之前分别在其第3行或第4行勾选的“C Corporation”或“Corporation”框；（ii）应交易对手的合理要求迅速提供；（iii）在获悉交易商先前提供的任何此类税表变得不准确或不正确后迅速提供。
（六）扣除或扣缴税款.现修订《协定》第2（d）（i）、2（d）（i）（4）、2（d）（ii）（1）条和“税项”的定义，分别将“付款”、“已付”、“已付”或“已付”等字改为“已付或已交付”、“已付或已交付”、“已付或已交付”或“已付或已交付”等字。
（五）2010年《华尔街透明度和问责法案》.双方特此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中包含的任何类似法律确定性条款、（iii）WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规、（iv）WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA作出的任何修订均不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而产生的终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或协议（如适用）的权利，本确认书、权益定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。
（w）其他远期/交易商.交易商承认，交易对手已就股份订立或可能于日后订立一项或多于一项实质上类似的远期交易（每项“其他转发”，并统称为“其他前锋”）与一家或多家其他经销商合作。交易商和交易对手同意，如果交易对手就一笔或多笔适用“现金结算”或“净份额结算”的其他远期指定“结算日”，而由此产生的该等其他远期的“解盘期”在任何一段时间内与交易的解盘期重合（“重叠解套期间”），交易对手应在该重叠解套期间开始前至少一个预定交易日通知交易商第一个预定交易日和该重叠解套期间的长度，且交易商应仅在该重叠解套期间的交替预定交易日，自该重叠解套期间的第一个、第二个、第三个或更晚预定交易日开始，才被允许购买股份以商业上合理的方式就该交易解除其商业上合理的套期保值，由交易对手在该重叠解套期限前至少一个预定交易日通知交易商（其中交替的预定交易
31
天，为免生疑问，可能是每隔一个预定交易日，如果只有一个其他交易商，每隔三个预定交易日，如果有两个其他交易商等）。
（x）交付现金.为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易的结算交付现金，除非在交易日生效的由ASC 815-40（原EITF 00-19）将合同分类为权益所允许的所要求的现金结算的情况下（包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能就该结算及时选择交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议第7款（i）项或（ii）对应方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。
（y）对口单位.
（i）可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如DocuSign和AdobeSign（任何此类签名、一种“电子签名"））或其他传输方式与如此交付的任何对应方，均应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。本确认书或与本确认书有关的任何其他证书、协议或单证中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样应包括任何电子签字，但本确认书或本协议明确禁止的电子通知除外。
（ii）尽管协议中有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方交付与本确认书项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。
[（z）美国逗留规定.在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“礼宾"），《议定书》的条款被纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订它们之间的合格金融合同，以符合《质量金融服务中止规则》的要求（“双边协定"），双边协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“对手方实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）条和第（ii）条不
32
适用，第1节和第2节的条款及相关定义条款（合称为“双边条款”）于2018年11月2日由ISDA发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式（目前可在2018年ISDA美国解决方案停留协议页面上查阅，网址为www.isda.org和，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》的条款有任何不一致之处（每一项，“QFC逗留条款”），如适用，将适用于QFC逗留条款。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的涵义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增进。此外，各方同意，应将本款条款纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均由对涵盖关联支持提供商的提及取代。
“QFC逗留规则”是指编纂于12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的有序清算机构的逗留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。]
（AA）[如有插入经销商样板]。
[签名页关注]
33
请执行为此目的随附的本确认书副本并将其退还给我们，以确认您同意受此处所述条款的约束。
|
你真诚的，
|
||||||||
|
[经销商]
|
||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
确认截至上述首次书面日期：
|
雷克斯工业房地产公司
|
||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
34
附表一
|
远期价格 减持日期 |
远期降价金额
|
||||
| 交易日期 | USD0.000 | ||||
|
[●]
|
美元[ ● ]
|
||||
|
[●]
|
美元[ ● ]
|
||||
| 最后日期 | USD0.000 | ||||
附件A
定价补充
日期：[ ● ]
致：雷克斯工业房地产公司
威尔希尔大道11620号，套房1000
加利福尼亚州洛杉矶90025
关注：[ ● ]
出发地：[经销商]
本定价补充为截至【●】日登记远期交易拟采用的定价补充（“确认”）在雷克斯工业房地产，Inc.和[ DEALER ]之间。
此处未另行定义的术语应具有确认书中赋予它们的含义。
就确认书项下的所有目的而言，
（a）对冲完成日为[ ● ]；
（b）股份数目为[ ● ]，但须根据确认条款作出进一步调整；及
（c）初始远期价格应为美元[ ● ]。
|
非常真正属于你，
|
|||||
|
[经销商]
|
|||||
| 签名： | |||||
| 姓名： |
[●]
|
||||
| 职位： |
[●]
|
||||
确认截至上述首次书面日期：
|
雷克斯工业房地产公司
|
|||||
| 签名： | |||||
|
姓名：[ ● ]
|
|||||
|
标题：[ ● ]
|
|||||
2
展品B2
配售通知及接纳的获授权人士
配售通知及接纳的获授权人士
BMO资本市场公司。
雷克斯工业房地产公司
B2-1
展品c
Compensation
Compensation
根据本协议的条款，销售代理应按最高为销售发行证券所得款项总额的2.0%的费率获得补偿。
根据本协议的条款，远期卖方应按最高为出售远期对冲证券总收益的2.0%的费率获得补偿。
C-1
展品d
公司的附属公司
公司的附属公司
没有。
D-1
展览e
对分配的限制
对分配的限制
1.由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为母担保人的雷克斯工业房地产公司及其各自的购买方于2015年7月16日签署的票据购买和担保协议，经日期为2016年6月30日的票据购买和担保协议的某些第一修订、日期为2017年6月16日的票据购买和担保协议的某些第二修订以及日期为2023年9月29日的票据购买和担保协议的某些第三修订。
2.票据购买和担保协议，日期为2017年7月13日，由雷克斯工业房地产 L.P.、雷克斯工业房地产，Inc.和其中指明的购买者签署，并经该票据购买和担保协议的某些第一修订修订，日期为2023年9月29日。
3.票据购买和担保协议，日期为2019年7月16日，由雷克斯工业房地产 L.P.、雷克斯工业房地产，Inc.和其中指明的购买者之间签署，并经该票据购买和担保协议的某些第一修订修订，日期为2023年9月29日。
4.第五次修订和重述的信贷协议，日期为2025年5月30日，由作为行政代理人和信用证发行人的雷克斯工业房地产公司、雷克斯工业房地产，L.P.、Bank of America，N.A.以及其中指定的其他贷方之间签订。
5.截至2020年11月16日，作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.，作为担保人的雷克斯工业房地产公司，以及作为受托人的U.S. Bank，National Association之间的契约，日期为2020年11月16日。
6.第一份补充契约，日期为2020年11月16日，由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为担保人的雷克斯工业房地产公司以及作为受托人的美国银行，全国协会签署，包括2030年到期的2.125%优先票据的形式以及票据的担保。
7.第二份补充契约，日期为2021年8月9日，由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为担保人的雷克斯工业房地产公司以及作为受托人的美国银行，全国协会签署，包括2031年到期的2.150%优先票据的形式以及票据的担保。
8.信贷协议，日期为2022年10月27日，RIF I – Don Julian，LLC，RIF I – Oxnard，LLC，Rexford Business Center – Fullerton，LLC，RIF I – Walnut，LLC，RIF I – Lewis Road，
E-1
LLC、RIF III – Irwindale，LLC和Rexford Industrial – Madera Industrial，LLC作为借款人合称，雷克斯工业房地产公司、雷克斯工业房地产，L.P.和Capital One，National Association作为贷款人。
9.第三份补充契约，日期为2023年3月30日，由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为担保人的雷克斯工业房地产公司以及作为受托人的美国银行信托公司，全国协会签署，包括票据的形式和担保。
10.截至2024年3月28日，由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为担保人的雷克斯工业房地产公司以及作为受托人的U.S.Bank Trust Company，National Association就2027年到期的4.375%可交换优先票据订立的契约。
11.截至2024年3月28日，由作为发行人的雷克斯工业房地产，L.P.、作为担保人的雷克斯工业房地产公司以及作为受托人的美国银行信托公司，全国协会订立的与2029年到期的4.125%可交换优先票据有关的契约。
E-2
展品f
官员的证书
官员的证书
下列签署人、合资格当选[ ● ]19马里兰州公司雷克斯工业房地产公司的财务报告（“公司”），兹以该身份及代表公司、为其本身及以其作为Maryland Limited Partnership and Company Operating Partnership（the“经营伙伴关系"）的规定，根据Equity Distribution协议第7（o）条（“协议"），每份日期为2025年7月22日，由公司、经营合伙企业以及经修订的2023年10月23日的BMO Capital Markets Corp.和BNP Paribas Securities Corp.各自签署，由公司、经营合伙企业和BTIG，LLC各自签署，每份日期为2023年2月17日，由公司、经营合伙企业和各BoFA Securities，Inc.、高盛丨萨克斯& Co. LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，在某些情况下，其各自的关联公司之一（各自以代理人、委托人、远期卖方和/或远期买方的身份，视情况而定）表示，据以下签署人所知：
（i）公司及经营合伙企业在协议（a）第5条中的陈述及保证，只要该等陈述及保证受其中所载有关重要性或重大不利影响的限定条件及例外情况所规限，于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，但该等陈述及保证仅于特定日期发表，且于该日期为真实及正确，及（b）在该等陈述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，于本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等陈述及保证仅于特定日期发表，且于该日期为真实及正确；
（ii）公司及经营合伙企业已在所有重大方面遵守所有协议，并在本协议日期或之前（如适用）满足其根据协议及任何远期合同须履行或满足的所有条件（销售代理、远期卖方及远期买方（如适用）豁免的条件除外）；
（iii）自招股章程提供资料的有关日期起，公司、经营合伙企业及其各自被视为一个企业的附属公司（包括公司或经营合伙企业拥有并在注册说明书和招股章程中描述的所有财产）的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景并无重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生；和
（四）未发布暂停《证券法》下登记声明有效性的停止令，未发布阻止或暂停使用招股说明书的命令
19由联席首席执行官或首席财务官之一送达。
F-1
已发出，且没有为任何这些目的或根据《证券法》第8A条提起或正在进行的程序，或据以下签署人所知，预期进行的程序。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
[签名页关注]
F-2
作为证明，我已在此签署了截至上述第一个日期的我的名字。
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
F-3
展品g
LATHAM & WATKINS LLP将根据第7（p）节提交的意见和披露函的形式
LATHAM & WATKINS LLP将根据第7（p）节提交的意见和披露函的形式
【见附件】
G-1-1
展览G-1
将根据第7（p）节交付的LATHAM & WATKINS LLP负面保证函的格式
将根据第7（p）节交付的LATHAM & WATKINS LLP负面保证函的格式
【见附件】
G-1-1
展览H
将根据第7（q）条交付的LATHAM & WATKINS LLP的税务意见表格
将根据第7（q）条交付的LATHAM & WATKINS LLP的税务意见表格
【见附件】
H-1
展览I
将根据第7（r）条交付的VenABLE LLP意见表格
将根据第7（r）条交付的VenABLE LLP意见表格
【见附件】
I-1
展览J
根据第7（t）条须交付的首席财务官证明书
根据第7（t）条须交付的首席财务官证明书
本人，Michael P. Fitzmaurice，符合适当资格并当选首席财务官（“首席财务官”）的马里兰州公司雷克斯工业房地产公司（“公司”）的相关规定，兹以该身份并代表公司、为自身及以其作为马里兰州有限合伙企业及公司经营性合伙企业（“经营伙伴关系"）根据《Equity Distribution协议》第7（t）条（《协议》第协议”），各日期均由公司、营运合伙企业以及经修订的2023年10月23日由公司、营运合伙企业以及BMO Capital Markets Corp.和BNP Paribas Securities Corp.各自签署，且各日期均由公司、营运合伙企业以及BTIG，LLC于2023年2月17日由公司、营运合伙企业以及BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC以及，在某些情况下，它们各自的关联公司之一（各自以代理人、委托人、远期卖方和/或远期买方的身份，视情况而定）认为：
（i）本人正就有关发售提供本证明（以下简称“提供"）根据协议，最多1,250，000,000美元的公司普通股，每股面值0.01美元。
（ii）本人或本人负责公司财务及会计事宜的职员，于本协议日期已审阅及监督注册说明书、招股章程及以提述方式并入其中的文件所载的财务报表及其他财务数据的编制工作。
（iii）就草拟注册说明书、招股章程补充文件及以提述方式并入其中的文件而言，本人或本人负责公司财务及会计事宜的职员已审阅所附的圈出资料附件 A（the "圈出的信息"），载于注册说明书、招股章程及以引用方式并入其中的文件。经合理调查后据我所知，圈出的信息真实、正确、准确，在每一种情况下，在所有重大方面。
本证明正提供予销售代理、远期卖方及远期买方，完全是为了协助他们进行和记录他们对公司及其附属公司与发售有关的事务的调查。未经公司事先书面同意，不得使用、引用或以其他方式提及本证书。
此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
[签名页关注]
J-1
以下签署人已于上述日期代表公司签立并交付本高级人员证书，以作为证明。
|
非常真正属于你，
|
||||||||
|
雷克斯福德工业地产公司
|
||||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名：Michael P. Fitzmaurice | ||||||||
| 标题：首席财务官 | ||||||||
歼-2
附件 A
（见附件）
歼-3
展览K
发行人自由撰写招股说明书
发行人自由撰写招股说明书
没有。
K-1