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图表10.7

江森自控国际股份有限公司
2007年股票期权计划

（经调整以反映2007年9月14日生效的3供1拆股）

1. 目的和生效日期。

（a）目的:江森自控国际股份有限公司2007年购股权计划有两个相辅相成的目的:（一）吸引和留住优秀个人担任高级职员和雇员；（二）增加股东价值。该计划将向参与者提供激励措施，通过提供机会，按照本计划提供的潜在优惠条件，收购公司普通股，或根据这些普通股的价值获得货币付款，从而提高股东价值。

（b）生效日期；历史。本计划生效，根据本计划可于2007年1月24日及之后（“生效日期”）授予奖励。于生效日期，不能根据江森自控股份有限公司2000年股票期权计划（“2000年股票期权计划”）授予任何新的奖励。如公司2012年总括激励计划（简称“2012年计划”）第1（c）节所述，本计划于2013年1月23日，即2012年计划获得股东批准之日终止，及在该终止日期后，不得根据本计划批给任何新的裁决；但本计划须继续适用于截至该终止日期仍未支付的裁决，而该等裁决须继续有效，直至根据该等裁决的条款全面派发或终止为止。本计划现正因合并（“合并”）于9月2日完成而修订及重述，并在该合并完成后立即生效，根据日期为2016年1月24日的合并协议及计划，由本公司、Johnson Controls，Inc.及Jagara Merger Sub LLC（“合并协议”）及该公司之间订立。修订及重述反映，正如合并协议第2.3条所规定，（i）本公司就本计划承担所有权利及义务，（ii）本计划中所有提述江森自控若干股份的修订，Inc.普通股指本公司若干普通股及（iii）本公司董事会或其辖下委员会对江森自控股份有限公司董事会或其辖下委员会在执行本计划方面的权力及责任的继承。

2. 定义.本计划中使用的大写术语具有以下含义:

（a）管理人指委员会，此外，就于行使该权力或责任时已向（或将向）并非第16条参与者或第162（m）条参与者的雇员作出的奖励而言，本公司行政总裁可担任管理人。

（b） “关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构，在守则第414（b）或（c）条含义范围内受公司控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，但在适用这些规定时，应使用“至少50%”一语，以取代其中每个地方出现的“至少80%”；并进一步规定，仅为第2（e）、2（m）、2（r）、9和14（b）条的目的，“至少20%”一语应用来代替其中每个地方出现的“至少80%”。

（c）奖励指授出期权及/或股份增值权

（d）董事会指本公司董事会。

（e） “因由”指:（1）如参与者须遵守与公司或联属公司订立的载有“因由”定义的雇佣协议，该定义，或（2）否则，违反管理人所厘定的以下任何一项:（a）违反当时有效的与公司或联属公司订立的任何雇佣协议、不竞争协议、保密协议或类似协议的条文，或违反公司或联属公司的道德守则，（b）在受雇于该公司或联属公司期间的行为达到严重疏忽或故意不当行为的程度，（c）涉及该公司或联属公司的不诚实或不忠诚行为，（d）违反与参与人受雇有关的任何联邦、州或地方法律，或（e）违反对该公司或联属公司的任何信托责任。

（f） “控制权变更”指合并后下列任何一项事件的首次发生:

（i）任何人取得实益拥有权（在根据《交易法》颁布的第13D-3条的意义内）35%或以上（a）当时在外流通的股份（“在外流通的公司股份”）或（b）有权在董事选举中一般投票的公司当时在外流通的有表决权证券（“在外流通的公司有表决权证券”）的合并表决权；然而，以下收购不构成控制权变更:（1）直接向公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）公司或任何关联公司（定义见下文）赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何法团依据符合第2（f）（iii）（a）-2（f）（iii）（c）条的交易进行的任何收购；

（二）于紧接合并后构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会最少过半数成员的任何时间；但如任何个人在紧接合并后成为董事，而该董事的选举或提名须由公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决批准，须视为该人是现任董事会的成员，但为此目的而不包括在内，任何该等人士，其最初任职是由于董事会以外的人或其代表就选举或罢免董事或以其他实际或以其他实际或以威胁方式征求代理人或同意而进行的实际或威胁选举竞争所致；

（三）完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上全部资产，或本公司或其任何附属公司（每一附属公司）收购另一实体的资产或股份（每一附属公司均为“业务合并”），除非在该等业务合并后，（a）于紧接该等业务合并前为在外公司股份及在外公司有表决权证券实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体，直接或间接实益拥有超过50%当时在外公司股份及在选举法团董事（视属何情况而定）时一般有权投票的当时在外有表决权证券的合并投票权

得自该等业务组合（包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有该公司或该公司全部或实质上全部资产的法团），其拥有比例与紧接该等业务组合前该等在外公司股份及在外公司有表决权证券（视属何情况而定）的拥有比例大致相同，（b）任何人（不包括因该公司的该等业务组合或任何雇员利益计划（或相关信托）而产生的任何法团，或因该等业务组合而产生的任何联属公司或该等法团），均无直接或间接实益拥有因该等业务组合而产生的该法团当时已发行股份的35%或以上，或该法团当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，除非此种所有权在企业合并之前就已存在，以及（c）在执行规定此种企业合并的初步协议或董事会采取行动时，因此种企业合并而产生的公司董事会成员中至少大多数是现任董事会成员；或

（四）经公司股东批准对公司进行彻底清算或者解散。

虽有上述规定，就规定支付须受守则第409A条规限的递延补偿的裁断而言，如控制权的变更触发根据该裁断支付补偿，则本文中控制权变更的定义须当作经修订以符合《守则》第409A条的规定，而管理人可在管辖该等授予的授予协议中就控制权变更提供该替代定义。为免生疑问，即使本文另有相反规定，该合并仍当作构成合并协议所规定的控制权变更。

（g）守则指经修订的1986年内部收入守则，凡提述守则的特定条文，均包括任何后继条文及根据该等条文颁布的规例

（h）委员会指董事会之薪酬及人力资源委员会（或具有相同或类似权力之继任委员会）

（i）本公司指Johnson Controls International PLC，一间爱尔兰公众有限公司，或其任何继任人

（j） “残疾”指因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质有酬活动，而该等损害可预期导致死亡或可预期持续至少十二（12）个月，由署长厘定，署长可要求提供其合理厘定的残疾证据。

（k） “交易法”指经修订的1934年证券交易法，凡提述《交易法》的特定条文，均包括任何后继条文及根据该等条文颁布的规例及细则。

（l）公平市值指，于特定日期之每股股份，于该日期于纽约证券交易所之收市价，或倘于该日期并无出售股份

如该等股份并无在纽约证券交易所上市，而是在国家证券交易所或场外市场买卖，则该等股份于该特定日期的收市销售价格（或如并无报出收市销售价格，则为收市竞价及要价的平均值），如该等股份既非在国家证券交易所上市，亦非在场外市场买卖，则将采用署长酌情厘定的价格。但在行使购股权方面，只要该参与者在行使购股权当日的市场交易中出售在行使购股权时所取得的任何股份任何该等股份的出售价格，须为该等股份的公平市价。

（m）有害行为指管理人全权酌情决定之任何不符合本公司或任何联属公司最佳利益之作为或不作为，包括但不限于:（i）违反与本公司或任何联属公司有效之任何雇佣、竞业禁止、保密或其他协议，（ii）采取任何步骤或作出任何会损害或负面反映本公司或任何联属公司声誉之任何事情，或（iii）不遵守有关商业机密、机密资料或不公平竞争的适用法律。

（n）期权指于指定期间内按指定价格购买股份之权利

（o）参与人指由管理人选择以收取奖励的个人。

（p） “人”具有《交易法》第3（a）（9）条所赋予的含义，并在该法第13（d）和14（d）条中作了修改和使用。

（q）计划指本Johnson Controls International PLC2007购股权计划，可能不时修订

（r） “退休”指于参与人随后有资格根据公司或其联属公司的任何界定利益退休金计划的规定收取即时提早或正常退休金的日期终止于公司及其联属公司的雇佣（因非因由），或倘参与人不在任何该等计划的涵盖范围内，年满五十五（55）岁并在公司及其附属公司连续服务满十（10）年之时或之后，或年满六十五（65）岁并在公司及其附属公司连续服务满五（5）年之时或之后。

（s）规则16B-3指美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则16B-3

（t） “第16节参与者”指当时受交易法第16节规定约束的参与者。

（u） “第162（m）条参与者”指本公司行政总裁（或以该身份行事的人）及四名薪酬最高的人员（行政总裁除外）

（五）股份指本公司之普通股。

（w） “股份增值权”或“SAR”指于指定期间收取相等于一股股份的公平市值增值的付款的权利

（十） “子公司”是指以公司为起点的一系列实体中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，如果其中每个实体（链中最后一个实体除外）拥有股票或其他股本权益，并拥有链中其他实体中所有类别股票或其他股本权益合计表决权的50%以上（50%）。

3. 行政管理。

（a）行政管理。署长应管理本计划。除了本计划特别授予署长的权力外，署长有全权酌情管理本计划和所有授标，包括但不限于:（i）解释本计划的规定；（ii）订明、修订及撤销与本计划有关的规则及规例；（iii）纠正任何欠妥之处，提供任何遗漏，或以其认为适宜实施本计划的方式并在其认为适宜的范围内调和涉及裁决的任何裁决或协议中的任何不一致之处，并作出本计划管理所必需或可取的所有其他裁定。署长的所有裁定均为最终裁定，并具有约束力。

（b）将委员会的任何或全部权力及责任转授予其他委员会或高级人员。在适用法律许可的范围内，董事会可将委员会的任何或全部权力及责任转授予董事会的另一委员会，或委员会可将委员会的任何或全部权力及责任转授予公司的一名或多于一名高级人员。然而，在第16条参与人或第162（M）条参与人行使任何该等转授的权力或责任时，不得将该等转授授予该等参与人。董事局亦可将董事局对属第16条参与人或第162（M）条参与人的任何或全部权力及责任，转授予董事局另一完全由非雇员董事组成的委员会。如董事局或委员会已作出该等转授，然后，在本计划中凡提及委员会之处，均包括此种其他委员会或以此种授权为限的一名或多名主席团成员。

（c）弥偿.公司将对委员会每名成员、公司行政总裁及根据第3（b）条获转授权力的任何其他委员会的每名高级人员或成员，就本计划或任何授标所作出的任何作为或决定，在法律及公司章程文件所容许的最大范围内，作出弥偿及使其免受损害。

4. 资格。管理人（在其权限范围内）可不时指定下列任何一人为参与人:本公司或其联属公司的任何高级人员或其他雇员，或公司或联属公司已委聘成为高级人员或雇员的个人。管理人在任何年度指定一名参与者，并不会要求管理人在任何其他年度指定该等人士领奖，任何个人均无权获授奖，即使该等人士在任何先前时间获授奖，或者情况类似的个人在类似情况下获得或被授予裁决。

5. 奖励类型.在不违反本计划条款的情况下，管理人可向其选定的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的雇员才可获得代码部分意义上的激励股票期权的授予

422.奖励可以单独授予，也可以与任何其他奖励并列授予，或替代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的另一计划授予的任何其他奖励）。

6. 根据本计划预留的股份。

（a）计划储备。除须按第13条规定作出调整外，根据本计划预留发行的股份总数为36,965,289股，另加（c）分节所述的股份。尽管如此，经按第13条规定作出调整后，本公司可于奖励股票期权获行使时，根据本计划仅发行36,965,289股股份。

（b）股份储备的耗竭及补充。根据第6（a）条预留的股份总数，须按获授予奖励的股份数目而耗竭。但如奖励在没有根据奖励发行股份的情况下失效、届满、终止或取消，或如股份根据奖励而被没收，或倘股份根据任何奖励发行，而公司其后根据股份发行时保留的权利重新收购该等股份，或倘特区以现金结算，则该等股份可根据第6（a）条再次用作本计划项下的新奖励，但该等股份不得根据激励股票期权发行。

（c）补充先前计划的股份。于2006年11月15日后及于2009年12月31日前，倘根据2000年认股权计划授出的任何须予授予的股份根据该计划的条款再次可供新授出（而在生效日期前事实上并无用作根据该计划授出的新授出），则该等股份可供根据该计划授出奖励，从而增加根据第6（a）节第一句确定的本计划可供发行的股份数量。在生效日期后，根据2000年股票期权计划，任何此类股票将不能用于未来的奖励。

（d）参与人限制:除第13条规定的调整外，任何参与人不得在任何连续两个日历年内获得超过2,000,000股股票的期权和（或）股票增值权。在本计划生效的最初日历年，根据2000年股票期权计划在该日历年授予参与人的任何期权或“非典”均应计入这一限制。在所有情况下，根据第6（d）条作出的决定，应符合《守则》第162（m）条规定的基于表现的补偿豁免。

7. 期权.在不违反本计划条款的前提下，管理人将确定每个期权的所有条款和条件，包括但不限于:（a）授予日期，该日期可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（b）受该期权约束的股份数量；（c）行权价格，（d）行使的条款及条件；及（e）该条款，但期权必须在授予日期后不迟于十（10）年终止。在所有其他方面，除管理人另有决定外，任何激励股票期权的条款均须符合守则第422条的规定。

8. 股份增值权。除本计划的条款另有规定外，管理人将决定每项特别行政区的所有条款及条件，包括但不限于:（a）特别行政区的授予是否独立于期权或与期权有关；（b）特别行政区所涉及的股份数目；（c）授予日期，该日期不得早于

（d）授予价，但授予价不得低于授予日所厘定的受香港特别行政区规限的股份的公平市价；（e）行使或到期的条款及条件；（f）授予期，但香港特别行政区必须在授予日后不迟于十（10）年终止；及（g）香港特别行政区是否会以现金结算，股份或其组合。如就期权批出特别行政区，则除非管理人另有决定，否则特别行政区可按相同条件、程度及比例，在同一时间或同一时间行使，或在同一时间或同一时间到期，有关期权可予行使，并可就受有关期权规限的全部或部分股份行使或到期。在香港特别行政区就任何数目的股份行使时，受有关期权约束的股份数目须减少相同数目，而该等期权不得就该等股份数目行使。任何数目的与香港特别行政区有关的期权的行使，亦须导致有关香港特别行政区所涵盖的股份数目相等的减少。

9. 裁决的终止。

（a）终止雇用.除非管理人另有规定，在参与人终止从公司及其附属公司雇用或服务的情况下:

（i）由于死亡，参与人的赔偿金应可立即行使，但以参与人在死亡之日后继续任职十二（12）个月本应行使的数额为限，并可行使至参与人死亡之日第一（1）个周年的较早日期或赔偿金期限的最后一天。

（二）由于退休，参与人的给付应可立即全额行使（但在给付该给付的财政年度结束后的第一个完整历年结束前退休的参与人所获给付的给付，只能在退休之日可行使的范围内行使，而不考虑退休问题），并可行使该等权利，直至退休日期的第三（3）周年较早日期或授权期的最后一日为止；但如参与人在退休时是公司高级人员，则可在其整个任期的余下时间内行使该等权利；

（三）由于残疾，参与人的奖励应可立即全额行使，并可行使至终止日期的第三（3）个周年的较早日期或奖励期限的最后一天；但如参与人在残疾时是公司高级人员，裁决可在终止日的第五（5）个周年或裁决期满之日的较早日期之前行使；

（四）由于上述任何其他原因（由（b）分节管辖的原因除外），参与人的裁决书可予行使（以终止之日可予行使的范围为限），直至终止之日或裁决书到期之日起三十（30）日中较早的日期为止。

就本款（a）项及第7及8条而言，裁断须于有关日期在公司总部结束营业时终止，如有关日期为星期六、星期日或假日，则须于紧接的上一个营业日终止。

（b）因因由或不良行为。除非管理人另有规定，尽管本计划或授标协议另有规定，参与者的授标应于下列日期立即取消及没收，而不论归属为何，且任何悬而未决的行使均应取消:（i）公司或其联属公司因因由终止参与者的雇用，管理人确定，如果该公司或附属公司在该参与人终止雇用之日掌握了所有相关事实，该参与人的雇用本可因故终止，或（iii）署长裁定该参与人曾作出不利于健康的行为。署长可暂停一切现金或股份的行使或交付（无须就该等现金或股份的利息承担法律责任），直至署长裁定该参与人是否已因因因由或曾作出不利于健康的行为而被终止或应已被终止为止。

10. 可转让性:裁决除遗嘱或世系和分配法律外不得转让，除非管理人允许参与人:（a）书面指定受益人在参与人死亡后行使裁决；或（b）转让裁决。

11. 计划的终止和修正；裁决的修正、修改或取消。

（a）计划期限。除非董事会根据第11（b）条提早终止本计划，本计划将于生效日期十（10）周年当日终止。

（b）终止及修订。城规会或城规会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划，但须受下列限制所规限:

（i）（a）董事会的行动；（b）适用的公司法；或（c）任何其他适用的法律所要求的，董事会必须批准对本计划的任何修订；

（二）股东必须批准对本计划的任何修订，条件是本公司认定:（a）《交易法》第16条、（b）《守则》、（c）任何主要证券交易所或股票交易市场的上市要求或（d）任何其他适用法律要求批准；以及

（三）股东必须批准下列任何一项计划修订:（a）大幅增加第6（a）或6（d）条所指明的任何股份数目的修订（第13条所准许的除外）；或（b）削弱第11（e）条所提供的保障的修订。

尽管计划中有相反的规定，董事会保留在控制权变更生效日期之前修订第13（c）条规定的权利，而无需征得参与人或与裁决有利益关系的任何其他个人的同意。

（c）裁决书的修订、修改或取消。在不违反本计划包括第11（e）条的规定的情况下，管理人可修改、修改或取消任何裁决书，或放弃适用于任何裁决书或裁决书的行使的任何限制或条件，但任何实质性削弱参与人权利的修改或修改，或裁决书的取消，只有在参与人同意的情况下才能生效，但是管理员不需要获得参与者的同意就可以修改，

根据第13条条文调整或取消裁决，或在管理人认为有需要的范围内修改裁决，以符合任何适用法律或任何主要证券交易所或证券市场的上市规定，或为公司维持对任何裁决的有利会计处理。尽管有上述规定，除非管理人另有决定，作出任何该等修订的方式，须使拟获豁免受守则第409A条规限的裁断能继续获豁免，或使拟予遵从守则第409A条的裁断能继续获豁免。

（d）权力和授标的存续。尽管如此，董事会和管理人根据本第11条以及以其他方式管理本计划的权力将延续至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与人对先前授予他们的授标的权利，所有未到期的赔偿金将在本计划终止后继续有效和生效，除非在本计划终止前根据其自身的条款和条件或本计划的条款和条件予以终止。

（e）禁止重新定价。尽管本计划另有相反规定，除第13条另有规定外，管理人或任何其他人士均不得在授出日期后降低任何未行使期权或特别行政区的行使价，亦不得容许任何参与者向公司交出任何未行使期权或特别行政区，作为授予行使价较低的新期权或特别行政区的代价。

（f）外国参与.为确保授予受雇于外国的参与人的赔偿金的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异。此外，管理人可核准其认为必要或适当的对本计划的补充、修正、重述或备选案文，署长为在外国使用本计划而批准的重述或替代版本不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有该等补充、修订、重述或替代版本必须符合第11（b）（ii）或（iii）条的规定。

（g）代码段409a.代码段409a的规定通过引用结合于此，以使受代码段409a约束的任何裁决在必要的范围内得以遵守。

12. 税收。

（a）预扣。公司有权预扣与根据本计划须支付的任何款额或可交付的股份有关的任何税款，如任何该等税款有待缴付，公司可延迟支付或交付，除非及直至获弥偿令公司信纳为止。如股份于行使或支付奖励时可交付，管理人可准许或要求参与人清偿联邦基金的全部或部分款项，国家和地方因该裁决而产生的预扣税款义务，可选择:（a）让公司预扣根据该裁决本可发行的股份；（b）退还因该裁决而收到的股份；或（c）交付其他先前拥有的股份，每种股份的公平市场价值相当于应预扣的数额。然而，在本句的限制必须适用于公司以避免会计费用的范围内，被扣缴的金额不得超过与交易相关的联邦、州和地方的最低扣缴义务总额。如果管理人允许进行选举，

必须在决定预扣税款数额的日期或之前作出选择，并按行政长官的要求作出其他选择。

（b）不保证税务待遇。尽管本计划有任何条文，本公司并不向任何参与者或任何其他在裁决中拥有权益的人保证任何拟获豁免受守则第409A条规限的裁决须获豁免，亦不保证任何拟获遵从守则第409A条的裁决须获豁免，本公司或任何联属公司亦不会作出弥偿，就任何此种失败的税务后果为任何个人辩护或使其免受伤害。

13. 调整规定；控制权的变更。

（a）股份调整。（一）公司在任何时候参与股份变更或者交换的合并或者其他交易的，（二）公司应当将其股份细分或者合并，或者公司应当宣告以股份、其他证券或者其他财产支付股利的；（三）公司应当宣告股利数额超过其宣告股利时公允市值百分之十（百分之十）的现金股利，或公司须以现金或回购股份的形式，对该等股份作出任何其他股息或其他分派，而该等股息或分派是董事会借决议决定属特别或非常性质的，或与公司公开定性为涉及该等股份的资本重组或重组的交易有关，或（iv）须发生任何其他事件，而就本条第（iv）款而言，如委员会认为有需要作出调整，以防止根据本计划拟提供的利益或潜在利益被摊薄或扩大，则董事会或委员会须以其认为公平的方式，调整任何或全部:（i）受本计划规限的股份数目及种类（包括第6（a）条所述的股份数目及种类），如属任何重组、合并、合并、合并或其他相类的公司交易或事件，则第6（c）条及第6（d）条（在该事件发生后可成为本计划下的授标的）、第（ii）条（须予执行的授标的股份的数目及种类）及第（iii）条（就任何授标的而作出的行使或授出的价格，不论是否构成控制权的变更（但如公司为持续经营法团，而在任何该等交易中，未发行股份并无转换为或交换为不同的证券、现金或其他财产，或两者的任何组合），委员会均可按委员会决定的公平基准，以当时受奖励的每股股份及受本计划规限的股份（如该计划将继续有效）代替，股份持有人根据交易就每股股份有权或将有权享有的股份、其他证券、现金或其他财产的数目及种类。

除非管理人另有决定，否则对获豁免受守则第409A条规限的裁断所作的任何该等调整，须以容许该裁断继续获豁免的方式作出，而对受守则第409A条规限的裁断所作的任何调整，须以符合该等条文的方式作出。此外，须予支付或以股份计值的任何奖励所规限的股份数目，必须始终为整数。尽管有上述规定，如属股份股息（代替普通现金股息而宣派的股份股息除外）或股份拆细或合并（包括反向拆细股份），而董事会或委员会并无采取行动，不过，本款所设想的按比例作出的调整，自该等股份股息或股份拆细或合并之日起自动作出。

（b）发行或假设。尽管本计划有任何其他规定，在不影响根据本计划以其他方式保留或可供使用的股份数目的情况下，就任何合并、合并、收购财产或股份或重组而言，管理人可按其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发放奖励或假设根据其他计划发放奖励，但须受任何主要证券交易所或市场的上市规定所规限，而该等股份其后须在该等证券交易所或市场买卖。

（c）控制权的变更。如果参与人实际上与公司或任何附属公司订立了雇用、留用、控制权变更、离职或类似协议，讨论控制权变更对参与人的裁决书归属的影响，则该协议应在控制权变更发生时控制该裁决书的归属。在所有其他情况下，除非裁决书协议另有规定，在控制权变更时，所有由公司或联属公司所雇用的参与者所持有的奖赏，均可全数行使。此外，在控制权变更后，委员会可酌情决定，注销于控制权变动日期生效的每项未行使奖励，以换取向其持有人支付现金，金额相等于未获行使的期权或股份增值权数目乘以控制权变动日期（经委员会厘定）每股公平市值较期权行使价或股份增值权授予价的溢额好吧，视情况而定。

除参与人与公司或联属公司之间的任何协议另有明文规定外，如参与人在上述情况下收到任何付款，会导致参与人缴付《守则》第280G条及第4999条所规定的任何消费税，则该等付款的款额须减至防止征收该等消费税所需的程度。

14. 杂项。

（a）其他条款和条件.任何裁决还可受制于署长认为适当的其他规定（不论是否适用于授予任何其他参与人的裁决，也不论是否在授予时或之后确定），包括但不限于下列规定:

（i）以当时的公平市价相等于该等股份的购买价的现金或该公司的其他股份或其他证券（包括以证明方式）交付期权的购买价，或向公司或其指定代理人交付（包括以传真方式）已签立不可撤销期权行使表格连同不可撤销指示予经纪交易商，以出售或抵押足够部分股份，并将出售或抵押贷款所得款项直接交付公司以支付行使价；

（二）对股份转售或以其他方式处置的限制；及

（三）遵守联邦或州证券法和证券交易所的要求。

（b）雇用。颁发奖励不应赋予参与人在公司或任何附属公司继续受雇或服务的任何权利

为本计划和所有授标的目的，署长另有决定，应适用下列规则:

（i）在公司与其附属公司之间或附属公司之间转移就业的参与人，不被视为已终止就业；

（二）参与人如停止受雇于本公司或联属公司，并随即成为本公司或联属公司的非雇员董事，或成为本公司或任何联属公司的顾问，则在该参与人停止担任本公司及其联属公司的董事或顾问前，不得视为已终止受雇；

（三）当附属公司及其附属公司不再是附属公司时，受雇于该附属公司的参与人将被视为已终止受雇于该公司及其附属公司。

尽管如此，就受《守则》第409A条制约的裁决而言，如果参与人终止雇用触发根据《守则》第409A条支付赔偿金，则参与人将被视为因《守则》第409A条所指“离职”而终止雇用。

（c）概无零碎股份.概无零碎股份或其他证券可根据本计划发行或交付，而管理人可决定是否会以现金、其他证券或其他财产支付或转让以代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否会被取消、终止或以其他方式消除。

（d）抵销.本公司有权在未经参与者或任何有权获得参与者奖励的个人同意的情况下，从本协议项下任何应付款项或可交付股份中抵销参与者欠本公司或任何联属公司的任何款项。

（e）未出资计划.本计划为未出资计划，并不就本计划的利益而设立、亦不应解释为设立信托或单独基金.本计划并无在本公司与任何参与者或其他人士之间建立任何信托关系，以致任何人士凭借根据本计划授出的奖励而持有任何权利，该等权利不大于本公司一般无抵押债权人的权利。

（f）法律及证券交易所的规定。与授标有关的授标及股份发行，须受所有适用的法律、规则及规例所规限，并须获得任何政府机构或全国性证券交易所所规定的批准。尽管本计划或任何授标协议另有规定，本公司概无责任根据本计划交付任何股份或作出任何付款，除非该等交付或付款将符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用规定，而除非及直至参与者已就此采取本公司所规定的一切行动。本公司可对根据本计划发行的任何股份施加本公司认为为遵守所有适用法律、规则及规例或任何全国性证券交易所的规定而必需或适宜施加的限制。

（g）管辖法律。本计划和本计划下的所有裁决，以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，均应受威斯康星州的国内法管辖（不提及其中的法律冲突原则），并在不受美国法律管辖或下文另有规定的范围内，根据该国内法加以解释。即使本计划有任何相反规定，如任何个人（公司除外）提出与本计划下的利益有关的申索，不论申索的依据为何（包括但不限于错误解除合约或第七章的歧视），该等申索须根据美国仲裁协会（“AAA”）规则及以下条文，以具约束力的终局仲裁方式解决，而对仲裁员所作裁决的判决，可在任何对该等裁决具有司法管辖权的法院作出。

（i）提起诉讼。仲裁必须以向另一方送达或邮寄有关投诉的书面通知的方式提起。通常，该书面通知须在投诉人首次知悉或理应知悉引起投诉的事件后一年（365天）内提供予另一方。然而，如适用的诉讼时效有较长的规定，则该时限可予延长。如投诉方未能在适当时限内妥为提交申诉，则投诉方对另一方拥有或可能拥有的所有权利及申索须予放弃及作废。任何送交公司的通知须送交:

总法律顾问办公室

江森自控国际股份有限公司

北格林湾大道5757号

邮政信箱591号

密尔沃基，WI53201-0591

通知书必须列明及描述所有投诉的性质及投诉所依据的事实。通知书将根据任何邮戳的日期或任何个人投递的日期视为已发出。

（二）遵守人事政策。在就投诉进行仲裁前，申索人必须提出及参与公司或其附属公司人事政策所指明的任何投诉解决程序（如适用）。如申索人在就投诉进行仲裁前尚未提出投诉解决程序，仲裁的启动应被视为申诉解决程序的开始。在公司或关联公司（视情况而定）的申诉解决程序完成之前，不得就申诉举行仲裁聆讯。

（三）仲裁规则。所有仲裁将由一名仲裁员根据美国仲裁协会的《劳资纠纷仲裁规则》进行。仲裁员将有权在法律允许的范围内裁决有管辖权的法院可以命令或准予的任何补救或救济，包括但不限于具体履行根据裁决或政策产生的任何义务、判给惩罚性损害赔偿、签发任何禁制令、费用和律师费，或对滥用仲裁程序实施制裁。仲裁员的裁决必须以书面形式作出，陈述仲裁员裁决所依据的基本调查结果和结论。

（四）代表及讼费。每一方可由一名代表或由一方选择的其他代表在仲裁中代表。公司或联属公司须自行负担其费用、AAA提交费及仲裁员及AAA管理仲裁的所有其他费用、讼费及开支。申索人须负责其律师或代表的费用（如有的话）。然而，如果任何一方当事人在法定索赔中胜诉，允许支付在先当事人的费用和（或）律师费，仲裁员可以裁决该法规规定的费用和合理的律师费。

（五）发现；地点；证据规则。在与《联邦民事诉讼程序规则》相同的范围内将允许发现。仲裁将在公司选定的地点进行。尽管有AAA规则，在仲裁中提出的证据的可接受性应由仲裁员决定，仲裁员应是其重要性和相关性的法官。法律证据规则将不受控制，而证据的可采纳性标准一般将是负责的人在作出重要决定时所依赖的信息类型。

（六）保密。未经当事双方事先书面同意，当事一方或仲裁员不得透露任何仲裁的存在、内容或结果。不是仲裁一方的证人，除作证外，不得参加听讯。

（h）构词。凡在本文中以阳性使用任何词语，须解释为在所有情况下均以阴性使用；而凡以单数或复数使用任何词语，则须解释为在所有情况下均以复数或单数（视属何情况而定）使用。各部分的标题只供一般参考，并且本计划不应参照这样的标题来解释。

（i）可分割性。如本计划或任何授标协议或任何裁决（i）在任何司法管辖区内属无效、非法或不可强制执行，或对任何人或裁决而言属无效、非法或不可强制执行，或（ii）根据署长认为适用的任何法律会取消本计划、任何授标协议或任何裁决的资格，则该条文应解释为或当作经修订以符合适用的法律，或如在署长裁定不会对本图则、授标协议或授标的意图作出重大更改的情况下，本图则、授标协议或授标不能如此解释或当作经如此修订，则有关该司法管辖权、授标协议或授标的条文应予取消，而本图则、授标协议及授标的其余部分将继续完全有效及有效。