我们对本招股说明书所载的资料负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同或不一致的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你方不应假定本招股章程所载资料截至本招股章程正面日期以外的任何日期均准确。

商标

本招股章程载有对属于其他实体的商标及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，连同本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻求、完成或无法完成业务组合有关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们的创始人股份和私募股份的持有人将参与此类投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或将允许股东以要约收购方式将其股份出售给我们的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否会要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们的创始人股份和定向增发股份的持有人也将参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。请参阅标题为“实现我们的初始业务合并——股东可能不具备批准我们的初始业务合并的Ability”部分了解更多信息。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东将在本次发行完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的27%（不包括私募配售股份，并假设我们的初始股东没有在此次发行中购买任何单位）。

我们的初始股东和管理团队也可能不时在我们的初始业务合并之前购买A类普通股。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，如果我们根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得普通决议的批准，则此类初始业务合并将获得批准，这需要获得有权亲自投票或在允许代理人的情况下在公司适用的股东大会上通过代理人投票的股东所投的至少过半数赞成票。因此，除了我们的初始股东的创始人股份、私募配售股份和承销商股份外，我们还需要在本次发行中出售的18,000，000股公众股份中的5,287，683股，即29.38%，才能投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都获得投票，

超额配股权未被行使，信披协议各方未收购任何A类普通股。假设只有代表我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定的法定人数的我们已发行及已发行普通股的多数持有人在公司股东大会上投票表决他们的股份，我们将不需要在本次发行中出售的18,000，000股公众股份中的任何一股，除了我们的创始人股份和私募股份外，还将投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。然而，如果我们的初始业务合并根据开曼群岛法律构成为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并的批准将需要一项特别决议，该决议要求获得至少三分之二的赞成票，这些股东有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在公司适用的股东大会上通过代理人投票。因此，除了我们的初始股东的创始人股份、私募配售股份和承销商股份外，我们还需要在本次发行中出售的18,000，000股公众股份中的5,287，683股，即29.38%投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准，假设所有流通股都获得投票，并且信函协议各方不收购任何A类普通股。假设只有代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数的大多数我们已发行和流通普通股的持有人在公司股东大会上投票表决他们的股份，我们将需要在本次发行中出售的18,000，000股公众股份中的1,054，479股，即5.86%，此外还有我们的创始人股份、私募股份和承销商股份，才能投票赞成初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加通过普通决议的可能性，这是此类初始业务合并的必要股东批准。

您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您向我们以现金赎回您的股份的权利。

在您投资我们时，您将不会获得评估我们初始业务合并的具体优点或风险的机会。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求此类股东投票。因此，贵方就我们的初始业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们向我们的公众股东邮寄的要约收购文件中规定的期间（这将是至少20个工作日）内行使贵方的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。应付承销商的递延承销佣金金额将就与初始业务合并相关的赎回的任何股份进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销佣金而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东将其股份赎回为现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

我们可能会寻求就（i）向目标或其所有者支付的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件而订立具有最低现金要求的业务合并交易协议。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行企业合并。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将无法让我们满足上述的成交条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务合并，而是可能会寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力以及递延承销补偿的金额可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可能会行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价款，或者要求我们在收盘时有最低限度的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在与我们的初始业务合并相关的B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，应付承销商的递延承销补偿金额将就与初始业务合并相关的任何赎回股份进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延承销补偿而减少，并且在此类赎回之后，以信托方式持有的金额将继续反映我们支付递延承销补偿的义务。上述考虑可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。因此，我们赎回被要求赎回的公众股份和支付递延承销佣金的义务可能无法让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在与我们的业务合并相关的B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则这种稀释将增加。上述考虑可能会限制我们完成我们所能获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力，并可能导致贵方购买我们的A类普通股的大幅稀释。对于不赎回的股东来说，这种稀释的效果会更大。应付承销商的递延承销补偿金额将根据与初始业务合并相关的任何赎回股份进行调整，这可能会进一步稀释您的投资。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延包销补偿而减少，并且在此类赎回后，未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延包销补偿的义务。我们可能无法从完成我们的初始业务合并中产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会产生净亏损。请看“——与我们证券相关的风险——我们的保荐机构为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且我们的保荐机构很可能在我们完成初始业务合并的情况下从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。”

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在收盘时拥有最低金额的现金，我们的初始业务合并不成功的概率就会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的部分资金。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们在完成窗口期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散期限时，这可能会削弱我们按照将为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将意识到，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的杠杆，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。如果此类尽职调查或谈判未导致完成的初始业务合并，我们完成尽职调查和谈判业务合并可能需要的时间长度可能会减少我们最终完成初始业务合并的可用时间。

我们可能会聘请我们的承销商或其各自的关联公司在本次发行后向我们提供额外服务，其中可能包括就初始业务合并担任并购顾问或就相关融资交易担任配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，这些佣金将仅在完成初始业务合并后从信托账户中解除。这些财务激励措施可能导致他们在本次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司在此次发行后向我们提供额外服务，包括，例如，识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可能会向该等承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿届时将在公平协商中确定；但前提是不会与承销商或其各自的关联公司订立任何协议，也不会在该日期之前即本招股说明书发布之日起60天之前就该等服务向承销商或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，除非该等付款不会被视为承销商就本次发行作出的补偿。

承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延承销佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。承销商没有义务为我们提供任何进一步的服务，以收取全部或任何部分的递延承销佣金。

此外，承销商将持有就此次发行购买的180,000个A类普通股基础私募单位。根据有关购买私募配售单位的认购协议，承销商已同意放弃其有关其私募配售股份的赎回权，并投票赞成业务合并。因此，承销商除了有权获得递延承销佣金外，还将在完成我们的初始业务合并中拥有经济利益。当承销商或其关联公司在此次发行后向我们提供额外服务时，这些利益可能会产生实际或感知到的利益冲突，包括识别潜在目标、担任并购顾问或安排融资交易。此类财务激励措施可能会导致它们在提供这些服务方面存在潜在的利益冲突，包括，例如，与推荐特定企业合并或在为此类交易提供融资方面向我们提供建议有关的利益冲突。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份。

我们可能无法在本次发行结束后的完成窗口内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过其后十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除允许的提款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10.00美元，甚至可能更少，我们的股权将到期，对持有人没有价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会获得低于每股10.00美元的收益。参见“—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

此外，我们的保荐人由非美国人士控制。因此，潜在的目标企业、投资者或监管机构在与我们接触时可能会感知到额外的风险，这可能会增加在完成窗口内识别和完善初始业务合并的难度。此外，由于我们的发起人由非美国人士控制和管理，我们提议的业务合并可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他美国政府实体的审查。CFIUS有权审查涉及外国投资美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果我们与美国企业的初始业务合并受到CFIUS审查，该交易可能会被延迟、限制或禁止。请参阅“—我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或可能最终被禁止”以及本“风险因素”部分中描述的其他风险因素。

我们可能会决定不延长我们完成初始业务合并的期限，在这种情况下，我们将赎回我们的公众股份，股份权利可能一文不值。

我们必须在本次发行结束后24个月的日期之前，或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。然而，我们可能决定不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们不寻求延长我们必须完成初始业务合并的日期，并且我们无法在适用的时间段内完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并以合法可用资金为前提），赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除允许的提款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但以每种情况为准，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，股权可能一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联机构可能会选择从公众股东购买股份或公众股份权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并降低我们A类普通股或公众股份权利的公众“持股量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或股份权利，尽管他们没有义务或义务这样做。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐机构、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联机构以私下协商交易的方式从已经选择行使赎回权的公众股东处购买股份，这类出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。其意图是，如果规则10b-18将适用于保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司的购买，那么此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》下的规则10b-18，该规则为在某些条件下进行的购买提供了安全港，包括在购买的时间、定价和数量方面。

此外，在我们首次业务合并时或之前的任何时间，根据适用的证券法（包括有关重大非公开信息），我们的保荐人、首次股东、董事、高级职员、顾问及其关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公众股份的激励措施，投票支持我们的首次业务合并或不赎回他们的公众股份。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份或股份权利。

任何此类交易的目的可能是（1）增加企业合并获得股东批准的可能性，（2）减少已发行的公众股份权利数量和/或增加就提交给公众股份权利持有人以供批准与我们的初始企业合并有关的任何事项获得批准的可能性，或（3）满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果这样的要求看来不会得到满足。任何此类购买我们的证券可能会导致我们的初始业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致我们的证券难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司要从公众股东购买公众股份或股份权利，则此类购买的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：

请参阅“实现我们的初始业务合并——允许购买我们的证券”，了解这些人将如何确定寻求从哪些股东收购证券的描述。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份可能不会被赎回。

在就我们的初始业务合并进行赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（如适用）将描述为有效投标或提交公众股份赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在适用的代理材料或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。就代理材料而言，这一日期最多可在就批准初始业务合并的提案进行预定投票之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在包括此类股份的实益拥有人名称的预定投票前两个工作日向我们的转让代理人提交赎回的书面请求。如股东未能遵守这些程序或适用时在代理或要约收购材料中披露的任何其他程序，其股份不得赎回。见本招股章程题为“影响我们的初始业务合并——交付与行使赎回权有关的股票凭证”的章节。

根据《证券法》第419条的规定，您将无权享受通常向其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行和出售私募单位的所得款项净额拟用于与目标业务或未被选中的业务完成一项或多项初始业务合并，我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。然而，由于在完成此次发行和出售私募单位后，我们将拥有超过5,000，000美元的净有形资产，并将提交一份8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC为保护空白支票公司的投资者而颁布的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将无法获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将立即可交易，我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果本次发行受第419条规则约束，则该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托账户中的资金释放给我们或与我们完成初始业务合并有关。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅“影响我们的初始业务组合——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行的比较。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一群”股东被视为持有超过15%的我们的A类普通股，您可能会失去赎回超过15%的我们的A类普通股的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将其称为“超额股份”，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。

我们预计将遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是成熟的，在直接或间接识别和实施收购在各行业经营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或比我们拥有更多的当地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可能会利用此次发行的净收益和出售私募单位来收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在追求收购某些目标业务方面具有优势。此外，我们有义务向我们的公众股份持有人提供在我们的初始业务合并时结合股东投票或通过要约收购将其股份赎回为现金的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。

如果允许的提款和营运资金不足以让我们至少在完成窗口的期限内运营，这可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标业务并完成我们的初始业务合并的金额，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

此次发行的净收益中只有大约1,400，000美元，连同每年允许的提款，将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。我们认为，在本次发行结束时，允许的提款和我们的营运资金将足以让我们至少在完成窗口的持续时间内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。我们可以利用营运资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以使用营运资金作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易而“血拼”）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果发行费用低于我们估计的约642361美元，信托账户之外的可用资金将相应增加。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的发起人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被强制清算。

在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此类预付款将仅从营运资金或在我们的初始业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。此类贷款中最多可有2500000美元可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募单位。此类单位将与私募单位相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法完成初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，甚至可能更少，我们的股票权利将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东的利益而放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，但这些当事人可能不会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也可能不会阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争性替代方案，并且只有在管理层认为此类第三方的参与符合该情况下公司的最佳利益时，才会与该第三方达成协议。我们的独立注册公共会计师事务所Pipara & Co LLP和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类债权。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生或产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股10.00美元。根据作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物而以其形式提交的信函协议，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售的产品（公司的独立注册会计师事务所除外）提出任何索赔，或我们与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少，扣除允许的提款后低于每股公股10.00美元）两者中较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐机构的唯一资产是我公司的证券。因此，我们无法向您保证，我们的保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公众股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。我们的任何高级职员或董事都不会就第三方的索赔向我们进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能会决定不强制执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数量减少。

如果由于信托资产价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公开股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下均扣除允许的提款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额而言过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降低到每股公众股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事，包括以他们的身份承担的任何责任，除非通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的高级职员和董事的义务可能会阻止股东就我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出了破产或无力偿债申请或对我们提出了非自愿破产或无力偿债申请但未被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对我们的债权人的信托义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产或无力偿债申请，或者对我们提出了非自愿破产或无力偿债申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产/破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让、优先或处分”。因此，清算人或破产或无力偿债或其他法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们或我们的债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出破产或无力偿债或清盘申请或对我们提出的非自愿破产或无力偿债或清盘申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或无力偿债或清盘申请，或对我们提出了非自愿破产或无力偿债或清盘申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法或破产法的约束，并可能被纳入我们的破产或破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们股东的债权。如果任何破产或无力偿债债权耗尽信托账户，我们的股东在我们的清算中本应收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营业绩。

2024年1月24日，SEC通过了一系列与SPAC相关的新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开发行和去SPAC交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外披露；（iii）SPAC在提交给SEC的与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；以及（iv）SPAC和目标公司在去SPAC注册声明中作为共同注册人的地位。

此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的，以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和所需时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务合并。

正如上面题为“法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。”的风险因素中所述，SEC就SPAC规则通过的发布提供了指导，描述了SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》及其下法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。如果我们的事实和情况随时间发生变化，我们将更新我们的披露，以反映这些变化如何影响我们可能被视为作为未注册投资公司运营的风险。我们无法保证我们一直作为未注册的投资公司运营，不会提出索赔。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能不得不改变我们的业务，结束我们的业务，或根据《投资公司法》注册为投资公司。我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们注意到SEC的投资公司定义和指导，打算确定并完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司，或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为，我们的预期活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。然而，即使我们信托账户中的资产是根据《投资公司法》注册并受该法案第2a-7条规则监管的美国政府证券或货币市场基金份额，我们仍然可以并在任何时候被视为作为未注册的投资公司运营。如果我们被发现作为未注册的投资公司运营，我们可能会被要求改变我们的运营，结束我们的运营，或者注册为投资公司。如果我们由于这种状态而被要求结束我们的业务，并且无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会获得大约每股10.00美元，我们的股权将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。

根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。该信托账户仅打算作为资金的临时存管机构，以待最早发生以下情况：（i）我们的初始业务合并完成；（ii）赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）而适当提交的任何公众股份，其方式将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人的权利或初始前业务合并活动有关的任何其他规定；或（iii）在完成窗口内没有进行初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为一家投资公司，因此受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们结束业务并随后进行清算。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能仅获得每股约10.00美元，我们的股权将一文不值到期，我们的公众股东也将失去对目标公司的投资机会以及在业务合并后合并后公司的任何潜在价格升值的可能性。

为降低我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至完成初始业务合并或我们清算中的较早者。因此，在清算信托账户中的投资后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得比我们在信托账户保持为初始投资时更少的利息，这样我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的收益将低于他们在投资未清算时获得的收益。

此次发行后，信托账户中将持有的资金最初将仅持有期限为185天或更短的美国政府国债、仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金以及在银行的现金或类似现金的项目（包括活期存款账户）。然而，为减轻我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）节的主观测试）并因此受到《投资公司法》规定的监管，我们可以在任何时候（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估），指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款账户中，直至我们完成初始业务合并或清算中的较早者。在这种清算之后，如果信托账户仍然投资于期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，我们可能会从信托账户中获得的资金利息少于我们将获得的利息。此外，在将资金从信托账户转移到存款账户后，我们将维持银行账户中的现金项目，这些现金项目有时可能超过联邦存款保险公司担保的联邦保险限额。虽然我们打算将存款存放在优质银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。在任何情况下，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能被释放给我们，以用于允许的提款。因此，任何清算信托账户中持有的投资的决定，以及此后将信托账户中的所有资金存放在银行的计息活期存款中的决定，可能会减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额，而不是如果投资没有如此清算，他们将获得的金额。如果我们清算公司，我们的股权将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与对目标公司的投资相关的投资机会，而我们本可以与之完成初始业务合并。

我们寻求初步业务合并，以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务，都可能受到当前俄罗斯-乌克兰冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的全球地缘政治状况的重大不利影响。

在持续的俄乌冲突以及最近中东和西南亚冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，或者已经或将在西南亚进行军事打击，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。

上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、中东和西南亚冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对我们寻求初步业务合并以及我们最终可能与之完成初步业务合并的任何目标业务产生不利影响。

持续冲突的程度和持续时间、由此产生的制裁以及任何相关的市场混乱都无法预测，但可能是巨大的，特别是如果当前或新的制裁持续较长时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内扩大军事行动。任何此类中断也可能会加剧本节中描述的许多其他风险。如果这些中断或其他全球关注的事项持续较长时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们可能最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

乌克兰、中东和西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成初始业务合并。

乌克兰、中东、西南亚或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的数量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，以及其他公司或行业特定的、国家、区域或国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条款完成初始业务合并，或者根本不可能。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除允许的提款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），将用于为赎回我们的公众股份提供资金，如下文所述。公众股东从信托账户中的任何赎回将在任何自愿清盘之前根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的职能自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，这种清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能会被迫在完成窗口结束后等待我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，他们将从我们的信托账户中获得其按比例部分收益的回报。我们没有义务在我们的赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成初始业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能会对第三方对我们的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款，使他们自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以18,293美元的罚款，并在开曼群岛被判处五年监禁。

我们可能要等到我们的初始业务合并完成后才能举行年度股东大会，这可能会延迟我们的公众股东与管理层讨论公司事务的机会，并且我们的A类普通股持有人将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成后。

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个职类，每年只委任一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前委任的董事除外）任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就董事的任命或罢免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票，直到我们的初始业务合并完成之后。

由于我们既不局限于评估特定行业领域的目标业务，也没有选择与我们进行初始业务合并的任何目标业务，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们确定潜在的初始业务合并目标的努力将不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队的能力来识别和收购一个或多个可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验的业务。我们的管理团队在全球范围内确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行业务合并。

由于我们尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此没有依据来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景可能存在的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营所固有的风险的影响。近年来，多个标的业务在财务后业务组合中表现不佳。无法保证与我们完成初始业务合并的目标业务将按预期表现。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比对企业合并目标的直接投资更有利于投资者。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并有关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

我们可能会在可能超出我们管理层专长领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提出业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不如直接投资（如果有机会的话）对企业合并候选者的有利。如果我们选择在我们管理层的专长领域之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息将不会与我们选择收购的业务的理解相关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们的初始业务合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的减少。这样的股东不太可能对这样的价值减少有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和准则，但我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成我们的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和准则的目标的预期业务合并，更多的股东可能会行使其赎回权，这可能会使我们难以满足要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何成交条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。

我们不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值（包括在财务顾问的协助下），否则我们无需从独立投行或其他独立实体获得通常提出估值意见的意见，即我们支付的价格从财务角度对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或要约收购文件（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中包含的反稀释条款，我们还可能在创始人股份转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本次发行后，将分别有481,440，000股和43,135，361股（假设在每种情况下承销商均未行使其超额配股权）已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数量未考虑在行使已发行股份权利时保留发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，在转换时发行的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），与完成我们的初始业务合并有关，或在任何时间并由持有人不时选择，最初按一比一的比例转换，但可根据本文和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股票挂钩证券。紧随本次发行后，将不会有任何已发行及流通的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于其中所列的反稀释条款，我们也可以在B类普通股转换时以大于我们首次业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的首次业务合并之前，除非与B类普通股转换为A类普通股有关，且此类股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，否则我们不得发行额外股份，使其持有人有权（i）从信托账户收取资金或（ii）在任何首次业务合并中作为具有公众股份的类别投票。我们经修订&重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们经修订&重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股份以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，在转换时发行的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），与完成我们的初始业务合并有关，或在任何时间并不时由持有人选择在一对一的基础上进行，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。如额外发行A类普通股或任何其他与股票挂钩的证券的发行数量超过本次发行中出售的数量，且与初始业务合并的完成相关或与之相关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）在本次发行完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商“超额配股权”发行的任何A类普通股，不包括向保荐人发行的私募单位的基础A类普通股），加上（ii）所有已发行或被视为已发行的A类普通股和与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募等值股份权利）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类创始人股份的转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们可能会以低于我们当时股票的现行市场价格的价格向投资者发行与我们的初始业务合并有关的股票。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会以每股10.00美元或更低的价格在私募交易（所谓的PIPE交易）中向投资者发行股票，价格接近当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供充足的流动性和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于，并且可能会大大低于我们股票当时的市场价格。任何此类股本证券的发行可能会稀释我们现有股东的利益。

由于只有我们的B类普通股持有人才有权对董事的任命进行投票，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市，纳斯达克将认为我们是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在本次发行完成后和企业合并完成之前，只有我们B类普通股的持有人将有权就董事的任命进行投票。因此，纳斯达克会将我们视为纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，对于任命董事的投票权超过50%的公司由个人、集团或其他公司持有，该公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做。因此，如果我们选择这样做，那么您将无法获得为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

研究未完成的业务合并可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并为会计师、律师、顾问和其他人带来大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因包括我们无法控制的原因在内的任何数量的原因而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找和收购或与另一项业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级职员或董事或其各自的任何关联公司有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级职员和董事与其他实体的参与，我们可能会决定收购一项或多项与我们的保荐人、高级职员或董事或其各自的任何关联公司有关联或竞争的业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层——利益冲突”中描述的那些。这类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会完成与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有关于与任何此类实体或实体的业务合并的实质性讨论。尽管我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们在“实现我们的初始业务合并——目标业务来源”中规定的业务合并标准，并且此类交易获得我们的大多数独立和无私董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司关联的一个或多个国内或国际业务的业务合并对我们公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级职员和董事、我们创始人股份的任何其他持有人，如果我们的初始业务合并未完成，可能会损失他们在我们的全部投资（除了他们在本次发行期间或之后可能获得的公众股份），因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突；此外，我们不被禁止与我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司的合资或其他形式的共有所有权完成业务合并。

2025年7月25日，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付我们的某些发行费用，以换取7,883，293股创始人股份（其中最多1,018，654股可被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度）。

在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有任何资产，无论是有形的还是无形的。创始人股份的购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以已发行的创始人股份数量确定的。发行在外的创始人股份数量是根据以下预期确定的：如果承销商的超额配股权未被全额行使，本次发行的总规模将最多为18,000，000股，因此，该等创始人股份将占本次发行后已发行股份的约27%（不包括包含在定向增发单位中的定向增发股份）。我们的公众股东可能会因反稀释调整而产生重大稀释，导致在转换时以大于一对一的方式发行A类普通股。根据承销商超额配售的行使程度，将无偿让出最多1,018，654股创始人股份。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值，除非他们从信托账户之外的资产中获得清算分配。此外，我们的保荐机构已承诺购买总计380,000个私募单位（无论承销商是否行使超额配股权），每个私募单位由一股A类普通股和一股在完成初始业务合并时获得十分之一（1/10）A类普通股的权利组成，如本招股说明书中更详细描述的那样，价格为每单位10.00美元，或总计3800000美元（无论承销商是否行使超额配股权），在将与本次发行结束同时结束的私募中。股份权利转换后将不会发行零碎股份。因此，您必须以十倍的倍数持有股份权利，才能获得A类普通股。预计非管理保荐投资者将通过购买非管理保荐会员权益，以每单位10.00美元的价格（合计3050000美元）间接购买305000个私募单位，该私募将与本次发行结束同时结束。在非管理保荐投资者购买的情况下，通过保荐机构在本次发行结束时同时向其分配的定向增发单位，保荐机构将按名义购买价格向非管理保荐投资者发行会员权益，反映其在保荐机构持有的合计2,440，000股创始人股份中的权益（假设承销商不行使超额配售选择权）。此外，我们的保荐人已同意向我们的若干非管理保荐投资者发行代表额外合共533,333股创始人股份的会员权益，他们将提供顾问服务。非管理保荐投资者通过其在保荐机构的会员权益间接持有的创始人股份、定向增发单位或定向增发单位标的证券，将无表决权。如果我们不完成我们最初的业务合并，私募单位将一文不值。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们识别和选择目标企业合并、完成初始企业合并以及影响初始企业合并后的企业运营的动机。随着完成窗口的结束临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

此外，我们不禁止与我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员、董事或他们各自的任何关联公司合资或其他形式的共有所有权完成业务合并；因此，此类关联人在确定特定目标企业是否是与之进行我们的初始业务合并的适当企业时可能存在利益冲突，因为此类关联人将拥有与我们的公众股东不同的利益，并且很可能不会获得任何财务利益，除非我们完成了此类业务合并。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股章程日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在本次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：

我们可能只能用本次发行的收益和出售私募单位完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于可能有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。此次发行和私募单位的净收益将为我们提供172,800，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为198,720，000美元），我们可以用来完成我们的初始业务合并（在考虑到信托账户中持有的递延承销佣金的7,200，000美元，如果超额配股权被全额行使，则最多为8,280，000美元）。

我们可能会同时或在短时间内实现我们与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务实现初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，其中列报经营业绩和几个目标业务的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或受益于可能的风险扩散或损失抵消。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几个由不同卖方拥有的业务，我们将需要每个这样的卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并延迟我们的能力。如果有多个业务合并，我们还可能面临额外风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息很少的私营公司完成我们的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

在推行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人控股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能会被要求根据有限的信息就是否进行潜在的初始业务合并做出决定，这可能会导致与一家公司的业务合并没有我们所怀疑的那样有利可图，如果有的话。

我们没有规定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供指定的最高赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对（i）支付给目标或其所有者的现金对价、（ii）用于营运资金或其他一般公司用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已订立私下协商协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，而我们可能会寻找替代业务合并。

为了实现初始业务合并，特殊目的收购公司在最近对其章程和其他管理文书的各项规定进行了修订。我们无法向您保证，我们不会寻求以一种使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为实现企业合并，特殊目的收购公司在近期修订了其章程和管理文书的各项条款。例如，特殊目的收购公司延长了完成初始业务合并的时间。根据开曼群岛法律，修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将需要一项特别决议，该决议要求以下股东所投赞成票的至少三分之二（或，在下文所述的情况下，90%），如有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票，而修订我们的股份权利协议将需要至少50%的公众股份权利持有人的投票，并且，仅就私募股权条款的任何修订或股权协议有关私募股权的任何条款（包括，为免生疑问，没收或注销任何私募股权），当时尚未行使的私募股权的50%。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，如果我们对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出修订，以修改我们的义务的实质内容或时间，即允许与我们的初始业务合并相关的赎回，或在我们未在完成窗口内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公众股份，或（b）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款，则为现金。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本登记声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行登记，或寻求豁免登记。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可以在获得不少于三分之二的我们普通股的持有人的批准后进行修订，这些普通股的持有人亲自或通过代理人代表并在公司股东大会上投票，这比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其中任何与企业合并前活动有关的规定（包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得释放此类金额，并向此处所述的公众股东提供赎回权，以及与规范董事任命和罢免以及在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的规定有关的修订除外，根据开曼群岛法律，如股东有权亲自投票或在允许代理人的情况下在适用的公司股东大会上通过代理人投票）需要特别决议通过至少90%的赞成票（或在就完成我们的初始业务合并提出此类修订的情况下，三分之二）通过的特别决议，则可根据开曼群岛法律进行修订。除上文就需要获得90%多数的事项另有规定外，特别决议要求在适用的公司股东大会上由有权亲自投票或在允许委托代理人的情况下通过委托代理人投票的股东至少获得所投票数三分之二的赞成票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改，如果获得至少三分之二的我们的普通股的赞成票批准，这些普通股由亲自或由代理人代表，并在公司的股东大会上投票。我们的保荐人将在本次发行结束时实益拥有我们27%的普通股（假设它没有购买本次发行的任何单位，不包括私募股份），将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。因此，我们可能能够比其他一些特殊目的收购公司更容易修改我们经修订&重述的组织章程大纲和章程细则中规范我们的业务合并前行为的条款，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

我们的保荐人、管理人员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）提出任何修订，以修改我们的义务的实质内容或时间安排，即允许就我们的初始业务合并进行赎回，或在我们未在完成窗口内完成我们的初始业务合并时赎回我们100%的公众股份，或（b）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，在每种情况下，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行的公众股数量。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为对我们的保荐人、高级职员或董事采取补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律进行股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过此次发行和出售定向增发单位的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户可用的金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证，如果有的话，这种融资将以可接受的条款提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能被要求就完成我们的初始业务合并获得额外融资，用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可用于分配给公众股东的按比例部分的资金，我们的股权将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无须就我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。

我们的保荐人将控制我们董事会的任命，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大权益。因此，它将在我们完成初始业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式。

在本次发行结束时，我们的保荐人将拥有我们已发行和流通普通股的约27%（假设它没有在此次发行中购买任何单位，不包括定向增发股份）。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。这种潜在的影响集中可能对其他股东的利益与我们的保荐机构不同是不利的。此外，创始人股份，全部由我们的保荐机构持有，持有人将有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事。我们的公众股份持有人在此期间将没有权利就董事的任免进行投票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只有在经特别决议批准后，才可作出修订，而该特别决议所通过的赞成票至少占该等股东所投票数的90%（或如就完成我们的首次业务合并而提出该等修订，则为三分之二），如有权亲自投票，或在允许代理人的情况下，在适用的公司股东大会上通过代理人投票。因此，在我们的初始业务合并之前，您将不会对董事的任命或罢免产生任何影响，也不会对我们在我们的初始业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区产生任何影响。

如果我们的保荐人在本次发行中购买任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下协商交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股章程所披露的情况外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无意购买额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的发起人任命的，现在并将被分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只任命一个级别的董事。我们可能不会在我们的初始业务合并完成之前召开年度或临时股东大会任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少业务合并完成。

如果有年度股东大会，由于我们“交错”的董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的保荐人，由于其所有权地位，将对结果具有相当大的影响力。此外，由于只有我们的B类普通股的持有人将有权在我们的初始业务合并之前对董事进行投票，我们的初始股东将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。因此，我们的保荐人将继续施加控制权，至少在我们的初始业务合并完成之前。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到监管审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的赞助商由非美国人士控制。因此，潜在的目标企业、投资者或监管机构在与我们接触时可能会感知到额外的风险，这可能会增加在完成窗口内识别和完善初始业务合并的难度。此外，由于我们的发起人由非美国人士控制和管理，我们提议的业务合并可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他美国政府实体的审查。CFIUS有权审查涉及外国投资美国企业的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果我们与美国企业的初始业务合并受到CFIUS审查，该交易可能会被延迟、限制或禁止。

我们的初始企业合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，如果投资的各方选择不自愿备案，则可以自行启动对外国直接和间接投资美国公司的国家安全审查。在CFIUS认定某项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权解除或对该投资施加限制。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于——除其他因素外——交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和于2020年2月13日生效的实施条例扩大的管辖权进一步包括不会导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有联系的美国企业的某些信息或治理权利的投资。

如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务，这可能会限制我们的吸引力、延迟或阻止我们追求某些目标公司，否则我们认为这些公司将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会在与不存在任何外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。此外，某些获得联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或条例的约束。

政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。因为我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们清算。如果我们无法在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在的初始业务合并进行了延长的监管审查，我们将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日（并在合法可用资金的情况下），以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（利息应扣除允许的提款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资和这种投资的价值增值中获益的机会。此外，我们的股权可能一文不值。

特殊目的收购公司的有吸引力的目标可能会变得越来越稀缺，对有吸引力的目标可能会有更多的竞争，或者由于公众对涉及SPAC的合并的负面看法，这类有吸引力的目标可能没有兴趣与SPAC完成业务合并。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

很多特殊目的收购公司的潜在标的已经进行了初步业务合并，准备首次公开发行的特殊目的收购公司不胜枚举，还有很多这类公司目前正在注册。因此，有时可能会有更少的有吸引力的目标来完成初始业务合并。

此外，由于有许多特殊目的收购公司寻求与可供选择的目标进行初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可供选择的目标的竞争可能会增加，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业部门低迷（包括公众对涉及SPAC的合并的负面看法）、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全对我们的投资者有利的条款完成初始业务合并。

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金最初将存放在银行或其他金融机构，将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们在这些账户中持有的现金可能超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果就持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利发展，或对金融机构或金融服务行业产生普遍影响，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，我们信托账户中的资产价值可能会受损，这可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）宣布，硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。我们不能保证将持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似问题。

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦代理规则要求，关于初始企业合并投票的代理声明包括历史和备考财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否是要约收购规则所要求的。这些财务报表可能被要求根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的国际财务报告准则编制或与之核对，视情况而定，历史财务报表可能被要求按照美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现我们的初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守关于我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，这一事实使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

与企业后合并公司相关的风险

在我们完成初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和我们的证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也无法向您保证，这种尽职调查将识别特定目标企业中可能存在的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或凭借我们获得债务融资以部分为初始企业合并或其后的业务合并提供资金而受到约束的契约。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其证券价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们的初始业务合并完成时所起的作用目前无法确定。尽管我们预计，在我们的初始业务合并之后，收购候选人的管理团队的某些成员将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留在原地。

我们的管理层可能无法在我们的初始业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以盈利方式经营此类业务。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务的低于100%的股权或资产，但我们将仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权益足以使我们不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能共同拥有企业合并后公司的少数股权，这取决于企业合并中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接此类交易之前的我们的股东在此类交易之后可能拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大多数。此外，其他少数股东随后可能合并他们的持股，导致单个个人或团体获得比我们最初获得的更大份额的公司股份。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业进行初始业务合并。

在评估我们与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资质或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股份价值的降低。除非这些股东能够成功地声称减持是由于我们的高级职员或董事违反了对他们所负的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够成功地根据证券法提出私下索赔，即与企业合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏，否则这些股东不太可能对此类价值减少有补救措施。

我们可能会寻求需要重大运营改进的高度复杂的业务合并机会，这可能会延迟或阻止我们实现我们期望的结果。

我们可能会寻求与我们认为将受益于运营改善的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这些改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂业务或实体的初始业务合并，我们还可能受到与我们合并的业务的运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进需要比预期更长的时间来实施，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的机会。这样的组合可能不如与规模更小、不那么复杂的组织的组合那样成功。

我们最初的业务合并和此后的结构可能不会对我们的股东和股权持有人产生税收效率。由于我们的业务合并，我们的税务义务可能更加复杂、繁重和/或不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑而不是税收考虑。例如，就我们的初始业务合并而言，在获得任何必要的股东批准的情况下，我们可能会：以要求股东和/或股权持有人为税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并；或在不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）重新合并。我们不打算就我们的业务合并或其后向股东或股份权利持有人进行任何现金分配以支付税款。因此，股东或股份权利持有人可能需要以自有资金的现金或通过出售所收到的全部或部分股份或股份权利来清偿我们的初始业务合并所产生的任何责任。此外，在我们的初始业务合并后，股东和股份权利持有人还可能因其对我们的所有权而被征收额外收入、预扣税或其他税款。

此外，我们可能会与在美国境外开展业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣税和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的更高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与在国外收购和经营业务相关的风险

如果我们与一家位于美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临可能对我们产生不利影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临可能对我们的运营产生负面影响的各种额外风险。

如果我们为我们的初始业务合并寻找在美国境外有业务或机会的目标公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意并完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、获得任何当地政府、监管机构或机构批准的此类交易以及基于外汇汇率波动的购买价格变化有关的风险。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东或股权持有人征收税款。

我们可以，就我们的初始业务合并或其他情况，并在适用的范围内，在根据《公司法》通过特别决议获得必要的股东批准的情况下（关于这一点，只有B类普通股的持有人才有权在我们的初始业务合并之前投票），在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册成立。该交易可以要求股东或股份权利人在股东或股份权利人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能导致不利税务后果）的情况下，在该股东或股份权利人为税务居民或其成员为其居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或股份权利持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或股权持有人可能需要就其在重新组建后对我们的A类普通股或股权的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们可能会就我们的初始业务合并重新并入或通过延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

就我们的初始业务合并而言，我们可能会将我们业务的母国司法管辖区从开曼群岛迁至另一司法管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能会管辖我们未来的部分或全部实质性协议。这种管辖范围内的法律体系和现行法律的执行可能不像美国和开曼群岛那样在执行和解释方面具有确定性。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如SEC，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级职员或董事的职务，并且在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能导致目标企业在国际市场上的成功能力被削弱。

如果我们收购了一个非美国目标，所有收入和收入很可能以外币收到，如果有的话，我们净资产和分配的等值美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币对我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币兑美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景将在很大程度上受制于我们运营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件。

我们业务所在国家的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增速低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，如果我们实现我们的初始业务合并，该目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖于我们的高级职员和董事，他们的损失，或者他们可以为我们的初始业务合并投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的管理人员和董事。我们认为，我们的成功取决于我们的高级职员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员和董事无需为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将他们的时间分配给各种业务活动方面将存在利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们的保荐人的所有权权益可能会发生变化，我们的保荐人可能会在确定业务合并之前剥离其在我们的所有权权益，这可能会剥夺我们的关键人员和顾问。

我们的保荐人分享、出售或以其他方式处置我们的部分或全部权益的能力没有合同限制。因此，存在风险，即我们的保荐人可能会在确定业务合并目标之前剥离他们在我们的所有权或经济利益，这可能会导致我们失去某些关键人员或顾问。此外，无法保证任何替代发起人或管理团队将成功为我们确定业务合并目标，或者，即使如此确定，成功完成此类业务合并。

我们能否成功实现我们的初始业务合并并在此后取得成功将取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初步业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们的初始业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后密切审查我们所从事的任何个人，但我们无法向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会就特定企业合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议，特定企业合并可能以此类关键人员的保留或离职为条件。这些协议可能会规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的关键人员可能只有在我们的初始业务合并完成后才能继续留在我们的公司，前提是他们能够就业务合并谈判雇佣或咨询协议。此类谈判将与企业合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在企业合并完成后将向我们提供的服务以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿。此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事没有被要求，也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻求业务合并与他们的其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们不打算在我们的初始业务合并完成之前拥有任何全职员工。我们的每一名官员都在从事他可能有权获得大量补偿的其他业务努力，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。因此，任何此类潜在冲突都可能对我们完成业务合并的能力产生重大影响。关于我司高级管理人员和董事其他业务的完整讨论，请见“管理层——高级管理人员和董事。”

我们的高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体，包括其他空白支票公司负有额外的、受托或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定特定商业机会应向哪个实体提出时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，直至我们完成我们的初始业务合并，我们打算从事识别并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级职员和董事现在或将来可能成为从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）的附属机构。我们没有与我们的管理人员和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。此外，在我们的初始业务合并完成之前，我们的保荐人、高级职员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或成为其高级职员或董事。因此，我们的保荐人、管理人员和董事在确定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。我们的保荐人、高级职员和董事在遵守适用的受托责任的情况下，对于他们选择哪家空白支票公司进行业务合并以及他们为其现有或未来的任何空白支票公司进行业务合并的顺序拥有完全的酌处权。因此，我们的保荐人、高级职员和董事可能会为其以任何顺序发起的空白支票公司寻求业务合并，这可能导致其最近的空白支票公司在其较早推出的空白支票公司之前完成业务合并。我们的每一名高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一位在未来可能对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同或其他义务或义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内：（i）除其他人员外，任何担任董事或高级管理人员的个人均无义务不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务领域，除非并在合同明确承担的范围内；以及（ii）我们放弃对或被提供参与机会的任何利益或期望，任何潜在的交易或事项，而（a）一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面可能是我们的公司机会，或（b）其介绍将违反董事或高级管理人员对任何其他实体的现有法律义务。因此，任何此类潜在冲突都可能对我们完成业务合并的能力产生重大影响。有关我们的高级管理人员和董事的业务从属关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层——高级管理人员和董事”、“管理层——利益冲突”和“某些关系和关联交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级职员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或在我们作为当事方或拥有利益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的任何关联公司有关联的目标业务进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何这类人为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间发生冲突。任何此类公司、业务或投资都可能在追求初始业务合并目标时带来额外的利益冲突。

我们的董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时的酌处权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否适当以及是否符合我们股东的最佳利益时发生利益冲突。如果是这种情况，这将违反他们作为开曼群岛法律对我们的信托义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对这些个人提出索赔。因此，任何此类潜在冲突都可能对我们完成业务合并的能力产生重大影响。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参见标题为“证券的描述——公司法的某些差异——股东的诉讼”部分。然而，由于这种原因，我们可能不会最终在我们可能对他们提出的任何索赔中获得成功。

我们管理团队和董事会的成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级职员、高管或员工方面拥有丰富的经验。其中某些人曾经、目前或可能会卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司有关或其他方面。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为创始人、董事会成员、管理人员、高管或其他公司的员工都有丰富的经验。这些人中的某些人已经、目前或将来可能卷入诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的业务、这些公司订立的交易或其他方面有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序可能会转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择目标业务或业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且将来可能涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。

我们管理团队的成员一直（并打算）参与各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。因此，我们的管理团队和关联公司的成员可能已经并且可能在未来涉及与我们的业务无关的民事纠纷或政府调查。任何此类索赔或调查可能会损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

我们与我们的保荐机构、高级职员和董事的信函协议可能会被修改，而无需股东批准。

我们与我们的保荐人、高级职员和董事的信函协议包含有关我们的创始人股份和私募单位的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。未经股东批准可修改信函协议（尽管解除各方在本招股说明书日期后180天内不转让创始人股份的限制将需要承销商的事先书面同意）。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

与我司证券有关的风险

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份或股份权利，潜在的亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受限于本文所述的限制和条件；（ii）就股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）而适当提交的任何公众股份的赎回，以修改我们的义务的实质或时间，即允许就我们的初始业务合并进行赎回或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；以及（iii）如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何种类的任何权利或利益。股份权利持有人将不会就股份权利对信托账户中持有的收益享有任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公众股份或股份权利，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我司各单位已获批在纳斯达克上市。在A类普通股和股票权利有资格单独交易之日之后，我们预计A类普通股和股票权利将在纳斯达克单独上市。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将会或将在未来或在我们的初始业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们进行初始业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持上市证券的最低市值（一般为50,000，000美元）和我们证券的最低持有人数（一般为400名公众持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求，这比纳斯达克的继续上市要求更加严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克层级上市，例如对初始上市要求不同的纳斯达克资本市场，否则我们的股价通常会被要求至少为每股4.00美元，并且我们的证券将被要求至少有400名整数手持有人。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和股票权利将在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和股票权利将符合法规规定的担保证券资格。尽管各州在监管我们的证券销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但除爱达荷州外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券资格，我们将受到我们发行证券所在的每个州的监管。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股份0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大幅稀释。

每股公开发行价格（将单位购买价格全部分配给A类普通股）与本次发行后我们的A类普通股每股备考有形账面净值之间的差额构成对你们和本次发行的其他投资者的稀释。我们的初始股东以名义价格收购了创始人股份，显着促成了这种稀释。本次发行结束后，你和其他公众股东将立即经历约89.3%的大幅稀释，即每股8.93美元（假设没有行使承销商的超额配股权）。这反映了每股约1.07美元的备考有形账面净值（假设出现最大赎回情形）与每单位10.00美元的发行价格之间的差异，在将价值归属于每个单位中包含的股份权利之后。如果创始人股份的反稀释条款导致在我们的初始业务合并时转换创始人股份时以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

我们的保荐人为创始人股份支付的名义购买价格可能会导致我们完成初始业务合并时贵方公众股份的隐含价值被大幅稀释，并且在我们完成初始业务合并的情况下，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

我们以每单位10.00美元的发行价格发行我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股公众股10.00美元，这意味着每股公众股的初始价值为10.00美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为创始人股份支付了25000美元的名义总购买价格，约合每股0.003美元。因此，在我们完成初始业务合并时，当创始人股份转换为公众股份时，您的公众股份的价值可能会被大幅稀释。

下表显示了公众股东和我们的发起人的每股投资，以及这些与我们的初始业务合并完成时一股A类普通股的隐含价值的比较。下表假设（i）我们的估值为180,000，000美元（这是我们在信托账户中的初始业务合并金额，假设承销商的超额配股权未被行使，并且在支付承销商的递延费用后），（ii）信托账户中持有的资金不赚取利息，（iii）没有与我们的初始业务合并相关的公众股份被赎回，以及（iv）我们的初始业务合并完成后，所有创始人股份均由我们的初始股东持有，并且没有考虑到在初始业务合并时对我们估值的其他潜在影响，例如（i）我们的公共和私募单位的价值，（ii）我们的A类普通股的交易价格，（iii）初始业务合并交易成本（支付7,200，000美元的递延承销佣金除外），（iv）向目标的卖方发行的任何股权或支付的现金，（v）向其他第三方投资者发行的任何股权，或（vi）目标的业务本身。

基于这些假设，在我们完成初始业务合并后，每股A类普通股的隐含价值为每股6.80美元，较初始隐含价值每股公开股9.60美元下降约32.0%。虽然在我们的初始业务合并完成后，每股A类普通股6.80美元的隐含价值将对我们的公众股东构成稀释，但相对于我们为每一份创始人股份支付的价格，这将代表我们的赞助商的价值显着增加。按每股A类普通股10.00美元计算，发起人在我们的初始业务合并完成后（在6,864，639股创始人股份自动转换后）将拥有的6,864，639股A类普通股的总隐含价值将为68,646，390美元。因此，即使我们的A类普通股的交易价格明显下降，我们的保荐机构持有的创始人股份的价值也将明显大于我们的保荐机构购买此类股份所支付的金额。此外，我们的保荐人可能会收回其对我们公司的全部投资，即使我们的A类普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股0.49美元。因此，我们的保荐人很可能在处置其A类普通股时从其对我们的投资中赚取可观的利润，即使我们的A类普通股的交易价格在我们完成初始业务合并后有所下降。因此，如果我们的保荐人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同，那么我们的保荐人可能会受到经济激励，以完成与风险更高、表现更弱或不太成熟的目标业务的初始业务合并。如果创始人股份的反稀释条款导致在我们首次业务合并时创始人股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，并且如果公众股东为其公众股份寻求从信托赎回，这种稀释将会加剧。此外，由于创始人股份中的反稀释保护，就我们的初始业务合并发行的任何股票或股票挂钩证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

我们的初始业务合并完成后，创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股公众股10.00美元。

在本次发行结束时，假设没有行使超额配股权，我们的保荐人将向我们投资总计3,825，000美元，其中包括创始人股份的25,000美元购买价格和私募单位的3,800，000美元购买价格。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股公众股10.00美元，这6,864，639股创始人股票的总隐含价值将为68,646，390美元。即使我们普通股的交易价格低至每股0.49美元，并且没有任何价值归属于私募单位，创始人股份的价值将等于我们的发起人对我们的初始投资总额。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公众股已经失去重大价值的时候，从其对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队成员，他们在我们的发起人中拥有权益，可能更愿意寻求与风险更高或不太成熟的目标业务的业务合并，而不是如果我们的发起人为创始人股份支付的每股价格与我们的公众股东为其公众股份支付的价格相同。此外，保荐机构可能因其对公司的额外前期投资以及其在保荐机构中的会员权益而与其他公众股东有不同的利益。

我们单位的发行价格和此次发行规模的确定，比特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具任意性。因此，与您在一家运营公司的典型发行中相比，您可能对我们单位的发行价格正确反映此类单位的价值没有那么大的把握。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和股份权利条款由我们与承销商协商确定。在确定此次发行的规模时，管理层与承销商举行了惯常的组织会议，在我们成立之前和之后，就资本市场状况，一般而言，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定本次发行的规模、价格和单位条款时考虑的因素，包括单位基础的A类普通股和股份权利，包括：

尽管考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行规模、价格和单位条款比特定行业的运营公司的证券定价更具任意性。

我们证券的市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

在此次发行之后，我们的证券价格可能会因一项或多项潜在业务合并和一般市场或经济状况而有很大差异，包括由于乌克兰、中东和西南亚冲突等地缘政治事件以及通货膨胀等经济影响。此外，我们的证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立并持续，否则您可能无法出售您的证券。

因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的约束。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegel（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

在我们最初的业务合并之后，有可能我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能，执行他们的合法权利，对我们所有的董事或高级管理人员实施程序送达，或者执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚的判决。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛法院将是我们与股东之间某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就针对我们或我们的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个股东在我们的持股有关的任何索赔或争议，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何信托或其他义务的诉讼，（iii）任何声称根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，单是损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，对于任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。

这种选择法院地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定该条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新合并或以延续的方式转移，这可能会导致对股东和/或股份权利持有人征收税款。

就我们的初始业务合并或其他方面而言，我们可能会根据《公司法》通过特别决议获得必要的股东批准（只有B类普通股持有人才有投票权），以延续的方式在目标公司或业务所在的司法管辖区或在其他司法管辖区重新注册成立或转让。该交易可能要求股东和/或股权持有人在股东和/或股权持有人为税务居民或其成员为税务透明实体（或可能以其他方式导致不利税务后果）的情况下，在该股东和/或股权持有人为税务居民或其成员为居民的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东和/或股份权利持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东和/或股权持有人在重新组建或延续后可能需要就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

经至少50%当时尚未行使的公众股份权利的持有人批准，我们可能会以可能对公众股份权利持有人不利的方式修订股份权利的条款。因此，您的股票权利的行权期可能会缩短，并且在转换股票权利时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的股权将根据作为股权代理人的大陆股份转让信托公司与我们之间的股权协议以记名形式发行。股份权利协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修订股份权利的条款，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的规定或错误，包括使股份权利协议的条文符合本招股章程所载的股份权利及股份权利协议的条款描述，或（ii）在股份权利协议订约方认为必要或可取且订约方认为不会对根据股份权利协议登记的股份权利持有人的权利产生不利影响的情况下，增加或更改有关根据股份权利协议产生的事项或问题的任何条文，前提是，作出任何对登记的公众股份权利持有人协议项下权利产生不利影响的变更，需要至少50%当时尚未行使的公众股份权利持有人的批准。因此，如果至少50%当时尚未行使的公众股份权利的持有人批准此类修订，我们可能会以对公众股份权利持有人不利的方式修订公众股份权利的条款。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公众股份权利同意的情况下修订公众股份权利条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）将股份权利转换为现金或其他证券或减少在转换股份权利时可交换的A类普通股的数量。

我们的股份权利协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们的股份权利持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制股份权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的股权协议规定，根据适用法律，（i）由股权协议引起或以任何方式与我们有关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地提交该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院代表了一个不便的法院。然而，关于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

尽管有上述规定，股权协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份权利的任何权益，应被视为已通知并已同意我们的股份权利协议中的法院地条款。如任何诉讼，其标的在股份权利协议的法院地条款范围内，以任何股份权利持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何此类法院提起的强制执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股权持有人的代理人在外国诉讼中向该股权持有人的律师送达的方式向该股权持有人送达程序。这一诉讼地选择条款可能会限制股份权利人就与我公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定我们的股权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

因为每个单位包含一项权利，在我们的初始业务合并完成时获得十分之一（1/10）的一股A类普通股，并且只会发行整股以换取股份权利，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

除我们不是企业合并中的存续公司的情况外，在我们的初始企业合并完成时，每个十股权利持有人将自动获得一股A类普通股。如果我们在初始业务合并完成时不是存续公司，则将要求存续公司的每一个十股股权持有人肯定地转换其股权，以便在业务合并完成时获得一股A类普通股。我们不会因股份权利交换而发行零碎股份。

因此，您必须持有10倍的股份权利，才能在企业合并完成时获得A类普通股作为您的股份权利。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，而我们将信托账户中持有的资金赎回公众股，股权持有人将不会因其股权而获得任何此类资金，股权到期时将一文不值。

A类普通股持有人将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票。

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东将无权就在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司进行投票（包括修订我们的宪法文件或通过新的宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以继续经营的方式进行的转让）。

授予我们的保荐人和我们的私募单位的其他持有人登记权可能会增加我们完成初始业务合并的难度，未来行使这些权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中的证券发行和销售同时订立的协议，我们的保荐人及其获准受让方可以要求我们登记创始人股份可转换成的A类普通股，我们的私募单位持有人及其获准受让人可以要求我们登记私募单位和在行使私募权利时可发行的私募单位的基础A类普通股或在转换流动资金贷款时可能发行的证券持有人及其获准受让人可以要求我们登记此类单位、股份、股份权利或在行使此类股份权利时可发行的A类普通股以及他们在我们的初始业务合并完成之前获得的公司的任何其他证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募单位持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的普通股预计对我们的A类普通股市场价格的负面影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。因为我们缺乏经营历史，你们没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何潜在目标业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们存在营运资金不足和现金状况不佳的问题。

截至2025年7月25日，我们拥有4,687美元现金，没有营运资金赤字（不包括递延发行成本）。此外，我们预计在执行我们的收购计划时将产生大量成本。管理层计划通过此次发行解决对资本的这种需求，在本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中进行了讨论。我们筹集资金和完成我们最初的业务合并的计划可能不会成功。本招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能因我们无法完成本次发行或我们无法持续经营而导致的任何调整。

我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、我们的顾问和他们各自的关联公司以及与他们有关联的业务的任何过去经验和表现，并不能保证我们将能够成功地为我们的初始业务合并物色合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或作为我们管理团队的每个成员、我们的顾问或其各自关联公司的每一项先前投资的指示。我们证券的市场价格可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东可能会在他们对我们证券的投资上遭受损失。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行重大投资的早期公司，我们可能无法对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的A类普通股或股票权利的美国持有人（定义见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人”的部分）的持有期内，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能会受到额外的报告要求。我们当前和以后的纳税年度的PFIC状态可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外（见本招股说明书标题为“税收——美国联邦所得税考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”的部分）。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且无法保证我们将有资格获得启动例外。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定（并且，在启动例外的情况下，可能要到我们当前课税年度之后的两个课税年度之后才能确定）。因此，对于我们当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，根据书面请求，我们将努力向美国持有人提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够做出并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下我们的股份权利都无法获得此类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的可能适用咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税务后果的更详细解释，请参阅这份招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——被动外国投资公司规则”的部分。

如果我们未来要成为“受保公司”，可能会对我们的股票赎回征收1%的美国联邦股票回购消费税。

除其他外，2022年的《通胀削减法案》通常对“涵盖公司”（包括公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国（即非美国）公司的某些国内子公司）的某些股票回购征收1%的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值相抵销。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行并防止滥用或避免消费税。2022年12月27日，财政部发布通知，提供了消费税的暂行操作规则，包括关于消费税计算和报告的规则。财政部于2024年4月12日发布了拟议条例，并于2024年6月28日发布了最终条例，这些条例通常采用（但在某些方面扩大或修改）早先通知中规定的规则和指导。虽然这类通知和库务条例明确了消费税的某些方面，但对消费税的某些其他方面的解释和操作仍不明确。

就消费税而言，我们目前不是“涵盖公司”。如果我们日后成为“受保公司”，无论是与完成我们与一家美国公司的初始业务合并（包括我们是否因此而改为美国公司）或其他方面，我们是否以及在多大程度上因赎回我们的股份而须征收消费税，将取决于多个因素，包括（i）赎回是否被视为就消费税而言的股份回购，（ii）被视为股份回购的赎回的公平市场价值，（iii）我们的初始业务合并的结构，（iv）在被视为股份回购的赎回的同一纳税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行（无论是与我们的初始业务合并或其他有关）的性质和金额，以及（v）库务署的任何其他指引的内容。然而，由于我们赎回而对我们征收消费税可能会减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的可用现金数量，这可能会导致不赎回我们证券的投资者或合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。然而，我们将不会使用存入信托账户的收益或存入信托账户的收益所赚取的利息来支付可能的消费税或任何其他可能因我们根据任何现行、未决或进一步的规则或法律进行赎回或股票回购而向我们征收的费用或税款，包括但不限于在我们的初始业务合并后从信托账户中释放此类资金之前的任何消费税。

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在任何6月30日超过7亿美元^第在此之前，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司^St.我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第，或（2）我们在该已完成的财政年度的年收入等于或超过1亿美元，而非关联公司持有的我们普通股的市值在前一个6月30日等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判并完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了对我们和我们的管理团队不利的变化。更少的保险公司为董事和高级职员责任险提供报价，这类保单收取的保费普遍增加，这类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对企业合并后吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级职员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是企业合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始企业合并的能力。

美国和其他地区最近的通胀上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方的通货膨胀加剧可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，或导致其他国家、区域或国际经济中断，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

由于联邦政府关闭，我们决定依赖《证券法》第8（a）条，使本招股说明书构成部分的注册声明自动生效。我们对第8（a）节的依赖可能会导致一些不利后果，包括我们可能需要提交生效后的修订并向投资者分发更新的招股说明书，或发布阻止使用注册声明的停止令，以及相应的股价下跌、诉讼、声誉损害或其他负面结果。

本招股章程构成部分的注册声明预计将在日期向委员会提交后的第20个日历日通过《证券法》第8（a）节的实施自动生效，以代替委员会在其审查完成后宣布注册声明生效。尽管我们对第8（a）节的依赖并不免除我们和其他方对注册声明中所述披露的充分性和准确性以及确保注册声明符合适用要求的责任，但使用第8（a）节会带来风险，即在本招股说明书日期之后，我们可能会被要求提交对注册声明的生效后修订并向投资者分发更新的招股说明书，或以其他方式放弃本次发行，如果需要对本招股说明书中的信息进行更改，或者如果根据《证券法》第8（d）条发出的停止令阻止继续使用注册声明。这些或类似事件可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致证券集体诉讼或其他诉讼，并使我们遭受重大金钱损失、声誉损害和其他负面结果。

就联邦证券法而言，这份招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们提供18,000，000个单位，发行价格为每单位10.00美元。我们估计，本次发行的所得款项净额连同我们将从出售私募单位中获得的资金将按下表所列方式使用。

下表显示了我们预计用作营运资金的约1392500美元的使用情况⁽⁴⁾

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募单位的总收益至少有90%存入信托账户。在我们从此次发行和本招股说明书中所述的私募单位出售中获得的185,600，000美元的总收益中，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为213,140，000美元，其中180,000，000美元（每单位10.00美元），如果承销商的超额配股权被全额行使（每单位10.00美元），则为207,000，000美元，这些收益将存入美国的一个信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，扣除本次发行结束时应支付的承销折扣和佣金3,600，000美元以及支付与本次发行结束相关的费用和开支的总计642,361美元。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。我们预计，信托账户赚取的利息将足以支付税款。我们将不得提取信托账户中持有的任何本金或利息，除非允许提取和最多100,000美元用于支付解散费用（如有），直至（i）我们的初始业务合并完成，（ii）如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据适用法律赎回我们的公众股份，或（iii）就股东投票批准对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订而适当提交的公众股份的赎回（A），以修改我们的义务的实质或时间安排，以允许就我们的首次业务合并进行赎回，或在我们尚未在完成窗口内完成我们的首次业务合并或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定进行赎回我们的首次业务合并时赎回100%的公众股份。

在我们的初始业务合并完成时从信托账户释放给我们的净收益可用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖方支付的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，我们可以将交割后从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息、为购买其他公司提供资金或用于营运资金。我们通过发行股票挂钩证券或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有任何限制，包括根据远期购买协议或我们在本次发行完成后可能订立的支持安排。然而，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在本次发行之后和我们的初始业务合并完成之前，除非与将B类普通股转换为A类普通股有关，且此类股份的持有人已放弃从信托账户接收资金的任何权利，否则我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）作为任何初始业务合并的公众股类别投票。

我们认为，营运资金将足以支付分配此类收益的成本和费用，这些成本和费用应在我们的初始业务合并完成之前支付。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计应支付的费用低于这样做所需的实际金额，我们可能会被要求筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过向我们的发起人、我们的管理团队成员或发起人（或其成员）或他们的任何关联公司提供贷款或额外投资来寻求这些额外资本，但这些人没有任何义务向我们垫付资金或投资于我们。

在此次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最高30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息的、无担保的，将在本次发行结束时从分配给支付发行费用的300,000美元发行收益中，从可用于营运资金的金额中偿还。

我们希望在我们的初始业务合并营运资金时间之前为我们的营运资金需求提供资金。此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于偿还此类贷款金额。此类贷款中最多可有2500000美元可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募单位。此类单位将与私募单位相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司之外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们必须在本次发行结束后24个月的日期之前，或在我们的董事会可能批准的较早清算日期之前，完成我们的初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期间内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，公众股持有人将有机会就延期投票并赎回其股份，无论他们是否弃权、投票赞成或投票反对我们的初始业务合并，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（扣除允许的提款），除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中为其股份支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是在支付此类款项后，公司将无法支付其在正常业务过程中到期的债务。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也没有预期在可预见的未来宣布任何其他股份股息。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

每单位公开发行价格与本次发行后每A类普通股NTBV的差额构成本次发行对投资者的稀释。每股NTBV是通过将我们的NTBV，即我们的总有形资产减去总负债（包括可能被赎回为现金的A类普通股的价值）除以已发行的A类普通股的数量来确定的。见“稀释”一节。

以下计算（a）假设（i）没有向潜在业务合并目标的股东发行普通股作为对价或可由业务合并后公司发行，例如根据股权或员工股份购买计划，（ii）没有发行普通股和可转换股权或债务证券与我们可能寻求的与初始业务合并相关的额外融资有关，（iii）没有将营运资金贷款转换为私募单位，如本招股说明书进一步描述，（iv）而我们根据本招股章程发售的单位或私募单位所包括的股份权益并无任何价值，及（b）承担发行18,000，000股A类普通股（如全额行使超额配股权，则为20,700，000股A类普通股）及6,864，639股创始人股份、380,000股私募单位及180,000股承销商私募单位（如行使承销商超额配股权，则为234,000股）。此外，增发普通股或优先股可能会显着稀释公众股东的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，这种稀释甚至会进一步增加。

对于上述每一种赎回情形，NTBV计算如下：

下表列出我们于2025年7月25日的资本化情况，并经调整以使我们提交经修订及重列的组织章程大纲及章程细则、在本次发行中出售我们的单位及出售私募单位，以及应用出售该等证券所得的估计所得款项净额：

我们可能需要发行与完成我们的初始业务合并有关的额外证券，因为我们打算瞄准企业价值大于此次发行和出售私募单位的总净收益的业务。

概述

我们是一家于2025年5月22日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立，我们在本招股章程通篇将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何企业合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何企业合并目标发起任何实质性讨论。我们可能会在任何业务或行业寻求初步业务合并，但预计主要专注于技术领域的目标，以及包括关键材料和能源在内的其他领域。我们打算使用本次发行和私募单位私募所得的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们股份的收益（根据远期购买协议或我们可能在本次发行完成后或以其他方式订立的支持协议）、向目标所有人发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有人发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向标的所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷方或目标的所有者产生大量债务，可能会导致：

如随附的财务报表所示，截至2025年7月25日，我们没有现金和递延发行成本10,000美元。此外，我们预计在追求我们的初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初步业务合并的计划将会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为这次献礼做准备所必需的活动。在此次发行之后，我们将在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将在此次发行后以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或交易状况没有发生重大变化，自我们的经审计财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次发行后，我们预计将因作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计，在此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过保荐人支付的25,000美元来满足我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行创始人股份和我们的保荐人提供的高达300,000美元的贷款。

我们估计，在扣除约642361美元的发行费用和3600000美元的承销佣金（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为4140000美元）（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为4140000美元）后，出售本次发行中的单位和以总购买价格出售私募单位的净收益为185,600，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为3,600，000美元（如果承销商的超额配股权被全额行使，则为4,140，000美元）；不包括递延承销佣金7,200，000美元，如果承销商的超额配股权被全额行使，则为8,280，000美元），将为180,000，000美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为207,000，000美元）。这些金额将保存在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益最初将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的企业合并。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了我们在信托账户中持有投资的时间越长，我们可以随时（基于我们的管理团队对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。如果发行费用低于我们估计的642361美元，信托账户之外的可用资金将相应增加。