条款及条件

排放量bedingungen

§ 1
（货币、人币、表格）

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§ 1
（W ä HRUNG，ST ü CKELUNG，FORM）

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费森尤斯医疗 AG（又称发行人）的这一系列票据（票据）目前以欧元（“EUR”）（即指定货币）发行，本金总额（受限于§ 1（4））为500,000，000欧元（单位：欧元伍亿元），面额为1,000欧元（即指定面额）。

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The Serie von Schuldverschreibungen（die Schuldverschreibungen）der 费森尤斯医疗 Medical Care AG（auch als die Emittentin bezeichnet）wird in Euro（“EUR”）（die festgelegte W ä hrung）im Gesamtnennbetrag（vorbehaltlich § 1（4））von EUR 500.00 0.000（in Worten：Euro f ü nfhundert Millionen）in einer St ü ckelung von EUR 1.000（die festgelegte st ü ckelung）begeben。

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票据现以无记名形式发行。

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Die Schuldverschreibungen lauten auf den inhaber。

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且不发放息票。

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Emittentin，sind jeweils von der emissionsstelle oder in deren namen mit einer eigenh ä ndigen oder faksimilierten Kontrollunterschrift versehen und tragen jeweils die eigenh ä ndige oder faksimilierte unterschrift von oder im namen des gemeinsamen Wertpapierverwahrers（common safekeeper）。Einzelurkunden und Zinsscheine werden nicht ausgegeben。

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Globalurkunde geliefert werden，d ü rfen nur au ß erhalb der Vereinigten Staaten（wie in § 1（6）definiert）geliefert werden。

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每份全球票据将由清算系统或代表清算系统保管，直至发行人在票据项下的所有义务均已履行完毕。清算系统是指以下各项：Clearstream Banking S.A. Luxembourg（CBL）和Euroclear Bank SA/NV Brussels作为Euroclear System（Euroclear）的运营商以及作为此类身份的任何继任者。国际Central Securities存管机构或ICSD是指CBL和Euroclear（统称ICSD）各自的存管机构。

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Die Globalurkunde wird solange von einem oder im namen eines Clearingsystems verwahrt，bis s ä mtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erf ü llt sind。Clearingsystem bedeutet jeweils folgendes：Clearstream Banking S.A.，Luxemburg（CBL）und Euroclear Bank SA/NV Br ü ssel，als Betreiberin des Euroclear Systems（Euroclear）sowie jeder funktionsnachfolger。International Central Securities Depositary oder ICSD bezeichnet jeweils CBL und Euroclear（zusammen die ICSDs）。

这些票据以新的全球票据（NGN）形式发行，由代表两个ICSD的共同保管人保管。

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Die Schuldverschreibungen werden in form einer New Global Note（NGN）ausgegeben und von einem gemeinsamen wertpapierverwahrer（common safekeeper）im namen beider ICSDs verwahrt。

全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总金额。ICSD的记录（这一表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该客户在票据中的权益金额的记录）应是全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD发布的说明在任何时候如此代表的票据本金金额的声明应是相关ICSD当时记录的确凿证据。

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Der nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen gesamtbetrag。Die Register der ICSDs（under denen man die Register versteht，die jeder ICSD f ü r seine Kunden ü ber den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen f ü hrt）sind schl ü ssiger nachweis ü ber den nennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen und eine zu diesen Zwecken von einem ICSD jeweils ausgestellte best ä tigung mit dem nennbetrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist zu jedem Zeitpunkt e

就任何赎回或支付利息，或购买及注销任何

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Bei R ü ckzahlung oder Zinszahlung bez ü glich der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen

全球票据所代表的票据发行人应促使有关全球票据的任何赎回、付款或购买和注销（视情况而定）的详细信息应按比例记入ICSD记录，并且在作出任何此类记入时，记录在ICSD记录中并由全球票据所代表的票据本金金额应减去如此赎回或购买和注销的票据本金总额。

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bzw. bei Kauf und Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher，dass die einzelheiten ü ber jede R ü ckzahlung und Zahlung bzw。Kauf und L ö schung bez ü glich der Globalurkunden pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden，und nach dieser eintragung vom nennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldschreibungen der Gesamtnennbetrag der zur ü ckgezahlten bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird。

在交换仅由临时全球票据所代表的部分票据时，发行人应促使此类交换的详细信息应按比例记入ICSD的记录中。

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Bei Austausch nur eines teils von Schuldverschreibungen，die durch eine vorl ä ufige globalurkunde verbrieft sind，wird die emittentin sicherstellen，dass die einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Register der ICSDs aufgenommen werden。

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持有人是指票据中按比例共有或其他实益权益或权利的任何持有人。

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Gl ä ubiger bedeutet jeder inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen vergleichbaren rechts an den schuldverschreibungen。

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就本条款和条件而言，美国是指美利坚合众国（包括美利坚合众国和哥伦比亚特区）及其领土和属地（包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛）。

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F ü r die zwecke dieser emissionsbedingungen bezeichnet Vereinigte Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika（einschlie é lich deren Bundesstaaten und des District of Columbia）sowie deren Territorien und Besitzt ü mer（einschlie é lich Puerto Rico，der U.S. Virgin Islands，Guam，American Samoa，Wake Island und Northern Mariana Islands）。

§ 2
（现状、负面质押）

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§ 2
（现状，NegativVERPFLICHUNG）

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票据项下的义务构成发行人的无担保和非次级义务，它们之间享有同等地位，并与发行人目前或未来的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位，除非根据成文法的强制性规定给予此类义务优先权。

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Die Schuldverschreibungen begr ü nden nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin，die untereinander und mit allen anderen gegenw ä rtigen und k ü nftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind，soweit diesen verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche bestimmungen ein vorrang einger ä umt wird。

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只要任何票据仍未偿还，但仅限于所有本金和利息金额已交由财政代理人支配时，发行人承诺（i）不授予或允许对其任何或所有现有或未来资产的任何抵押、土地押记、留置权或任何其他rem担保权（dingliches sicherungsrecht）（担保权益）作为任何现有或未来资本市场债务的担保，以及（ii）在法律可能的范围内促使，其任何子公司均不会授予或允许对其任何或全部当前或未来资产的任何担保权益作为当前或未来资本市场债务的担保，而不同时要求持有人平等和按比例分享此类担保权益。本承诺不适用于（i）根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及以下条款的含义就发行人的任何债权或其任何子公司对任何关联公司的债权或任何第三方提供的任何担保权益，这些债权现在存在或在未来任何时候产生，是由于发行人将出售任何证券的收益转给，前提是任何此类证券用于担保发行人或其任何子公司发行的此类证券项下的义务，（ii）在发行人或其任何子公司收购该证券时存在于资产上，或存在于成为费森尤斯医疗集团成员的新收购公司的资产上，（iii）

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Die Emittentin verpflichtet sich，solange schuldverschreibungen ausstehen，jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt，an dem alle betr ä ge an Kapital und zinsen der Emissionsstelle zur Verf ü gung gestellt worden sind，（i）keine grundpfandrechte，Pfandrechte oder sonstigen dinglichen sicherungsrechte（ein sicherungsrecht）an gegenw ä rtigen oder zuk ü nftigen Teilen ihres Verm ö gens oder ihres Verm ö gens insgesamt zurohne jeweils die Gl ä ubiger zur gleichen Zeit auf gleiche Weise und anteilig an diesen sicherungsrechten teilhaben zu lassen。Diese Verpflichtung gilt nicht in bezug auf sicherungsrechte，die（i）an gegenw ä rtigen oder zuk ü nftigen anspr ü chen der emittentin oder anspr ü chen einer ihrer tochtergesellschaften gegen verbundene unternehmen im sinne der § 15ff。Aktiengesetz oder gegen dritte aufgrund einer ü bertragung von Erl ö sen aus dem verkauf von wertpapieren bestehen，soweit diese sicherheiten zur sicherung von verpflichtungen aus diesen durch die

在票据的发行日就已存在，（iv）为收购时存在的资本市场债务提供担保，该债务因此类收购而成为发行人或费森尤斯医疗集团内任何公司的义务，前提是此类资本市场债务不是在考虑此类收购时产生的（v）根据适用法律是强制性的或作为获得任何政府批准的先决条件所要求的，（vi）就发行人或其任何子公司的任何资产支持证券发行提供担保，（vii）就发行人或其任何附属公司为基础资产的发起人的特殊目的载体所进行的任何资产支持证券的发行作出规定，（viii）就根据前述（i）至（vii）的任何证券的续期、延期或更换作出规定，以及，（ix）为资本市场债务提供担保，其本金金额（当与上述（i）至（viii）项所允许的任何证券以外的任何其他资本市场债务的本金金额合计时）不超过100,000，000欧元（或任何时候的等值其他货币）。

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Emittentin oder durch eine ihrer tochtergesellschaften ausgegebenen wertpapieren dienen，（ii）zur sicherung von Verm ö gensgegenst ä nden bestellt sind，die bereits zum Zeitpunkt ihres erwerbs durch die Emittentin oder durch eine ihrer tochtergesellschaften bestanden，oder am Verm ö gen einer neu erworbenen gesellschaft bestehen，die Mitglied des 费森尤斯医疗 Care-Konzerns wird，（iii）zum Ausgabetag der Schuldverschreibungen bestehderen bestehen eine voraussetzung zur erteilung einer beh ö rdlichen genehmigung sind，（vi）im Zusammenhang mit durch die Emittentin oder durch eine ihrer tochtergesellschaften begebenen Asset Backed Securities（ABS）stehen，（vii）im Zusammenhang mit durch zweckgesellschaften begebenen Asset Backed Securities（ABS）stehen，bei denen die Emittentin oder eine ihrer tochtergesellschaften der Originator der zugrundeliegenden Verm ö gensgegenstf ü r die andere sicherheiten als die nach（i）bis（viii）zul ä ssigen bestehen）EUR 100.00 0.000（oder deren jeweiligen gegenwert in anderen W ä hrungen）nicht ü berschreitet。

就本条款及条件而言，资本市场负债指任何有义务支付

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IM Sinne dieser emissionsbedingungen bezeichnet Kapitalmarktverbindlichkeit jede

有债务证明（SchuldScheindarlehen）证明的借款或由原期限超过一年的任何债券或债务证券所代表的借款，这些债券或债务证券是、或打算是、或能够在证券交易所或其他公认的证券市场上市或交易。

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Verbindlichkeit zur R ü ckzahlung aufgenommener Geldbetr ä ge，die durch schuldscheindarlehen dokumentiert ist oder durch schuldverschreibungen oder sonstige wertpapiere mit einer urspr ü nglichen laufzeit von mehr als einem Jahr，die an einer b ö rse oder an einem anderen anerkannten wertpapiermarkt zugelassen oder gehandelt werden oder zugelassen oder gehandelt werden k ö nnen，verbrieft，verk ö rpert oder

费森尤斯医疗集团指发行人及其在合并基础上的子公司。

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费森尤斯医疗 Care-Konzern bezeichnet die Emittentin und ihre tochtergesellschaften auf konsolidierter basis。

附属公司指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业或其他经营实体，其经营业绩根据国际财务报告准则与以下企业合并：

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Tochtergesellschaft bezeichnet in Bezug auf einen Rechtstr ä ger，eine Kapitalgesellschaft，eine Gesellschaft mit Haftungsbeschr ä nkung，eine Vereinigung，eine Personengesellschaft oder ein sonstiges Unternehmen，deren bzw. dessen Ergebnisse gem ä ß den IFRS Accounting Standards mit den Ergebnissen folgender personen konsolidiert werden：

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国际财务报告准则会计准则是指国际会计准则理事会（IASB）的国际财务报告准则会计准则，由欧盟采用。

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IFRS会计准则bezeichnet die IFRS Accounting Standards des International Accounting Standards Board（IASB），wie sie von der Europ ä ischen Union anerkannt werden。

§ 3
（兴趣）

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§ 3
（ZINSEN）

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票据须于2025年4月8日（包括在内）至（但不包括）到期日（定义见§ 5（1））按其指明面额的年利率3.750%计息。利息应于每年的4月8日（每个该等日期，一个付息日）支付。首期利息支付日期为2026年4月8日。

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Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihre festgelete st ü ckelung verzinst，und zwar vom 8。2025年4月（einschlie ß lich）bis zum F ä lligkeitstag（wie in § 5（1）definiert）（ausschlie ß lich）mit j ä hrlich 3,750%。Die Zinsen sind nachtr ä glich am 8。April eines jeden jahres zahlbar（jeweils ein zinszahlungstag）。Die erste Zinszahlung erfolgt am 8。2026年4月。

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票据自到期兑付日的前一天到期之日起停止计息。发行人因任何原因未按期兑付票据的，继续按成文法规定的违约利率计息¹自（及包括）到期日起至（但不包括）向持有人作出该等赎回付款之日止的未偿还票据本金总额。

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Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des tages，der dem Tag vorangeht，an dem sie zur R ü ckzahlung f ä llig werden。Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei F ä lligkeit aus irgendeinem Grund nicht zur ü ckzahlt，wird der ausstehende gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von dem tag der F ä lligkeit（einschlie ß lich）bis zum tag der vollst ä ndigen r ü ckzahlung an die Gl ä ubiger（ausschlie ß lich）mit dem gesetzlich bestimmten Verzugszins²verzinst。

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如果要计算非一整年期间的利息，则应按日数分数（定义见下文）计算。每个历年的付息日（每个为确定日）为1个。

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Sofern Zinsen f ü r einen Zeitraum，der nicht einem vollen Jahr entspricht，zu berechnen sind，erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten（wie nachfolgend definiert）。Die Anzahl der Zinszahlungstage im Kalenderjahr（jeweils ein feststellungstermin）betr ä gt eins。

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Day Count Fraction是指关于任何一段时间（计算期）票据利息金额的计算：

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Zinstagequotient bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbetr ä gen auf die Schuldverschreibungen f ü r einen beliebigen Zeitraum（der zinsberechnungszeitraum）：

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厘定期间指自（及包括）厘定日期至（但不包括）下一次除名的期间─

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Feststellungsperode ist die periode ab einem feststellungstermin（einschlie ß lich desselben）bis zum n ä chsten feststellungstermin

终止日期。为确定相关确定期限，2025年4月8日应被视为确定日期。

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（ausschlie ß lich desselben）。Zum Zwecke der Bestimung der ma ß geblichen Feststellungsperiode ist der 8。2025年4月ein feststellungstermin。

§ 4
（付款）

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§ 4
（扎隆根）

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临时全球票据所代表的票据的利息应在符合下文第（2）款的规定下，经§ 1（3）（b）规定的适当证明后，支付给结算系统或其贷记结算系统相关账户持有人账户的订单。

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Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen，die durch die vorl ä ufige globalurkunde verbrieft sind，erfolgt nach Ma ß gabe des nachstehenden absatzes（2）an das Clearingsystem oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearingsystems，und zwar nach ordnungsgem ä ß er bescheinigung gem ä ß § 1（3）（b）。

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在符合适用的财政和其他法律法规的情况下，应以指定货币支付与票据有关的到期款项。

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Vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher regelungen und vorschriften erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten W ä hrung。

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发行人应通过向清算系统缴款或按清算系统的顺序解除义务。

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Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearingsystem oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit。

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如就任何票据支付任何金额的日期并非付款营业日，则持有人直至有关地点的下一个该等日期才有权获得付款，亦无权就该延迟收取进一步利息或其他付款。

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F ä llt der F ä lligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag，der kein Zahltag ist，dann hat der Gl ä ubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem n ä chsten Zahltag am jeweiligen Gesch ä ftsort。Der Gl ä ubiger ist nicht berechtigt，weitere zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser versp ä tung zu verlangen。

就这些目的而言，支付业务日指清算系统运作的任何一天（周六或周日除外）以及T2的所有相关部分运作以转发相关付款。

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F ü r diese zwecke bezeichnet Zahltag einen Tag（au ß er einem Samstag oder Sonntag），an dem das Clearingsystem betriebsbereit ist，sowie alle betroffenen Bereiche des T2 betriebsbereit sind，um die betreffenden Zahlungen weiterzuleiten。

T2是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

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T2 bezeichnet das echtzeit-bruttoabwicklungssystem betrieben durch das eurosystem，oder ein nachfolgesystem。

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本条款及条件中对票据本金的提述，须视同包括（如适用）：票据的赎回赎回金额；以及根据票据或就票据可能应付的任何溢价及任何其他金额。本条款及条件中提述有关票据的利息，应视为包括（如适用）根据§ 7可能应付的任何额外金额。

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Bezugnahmen in diesen emissionsbedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schlie ß en，soweit anwendbar，die folgenden Betr ä ge ein：den Wahl-R ü ckzahlungsbetrag（call）der Schuldverschreibungen；sowie jeden aufschlag sowie sonstige auf oder in bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Betr ä ge。Bezugnahmen in diesen emissionsbedingungen auf Zinsen auf die Schuldverschreibungen sollen，soweit anwendbar，s ä mtliche gem ä ß § 7 zahlbaren zus ä tzlichen betr ä ge einschlie ß en。

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发行人可向法兰克福/美因的当地法院（AMtsgericht）交存

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Die Emittentin ist berechtigt，beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins-oder Kapitalbetr ä ge zu hinterlegen，die

持有人在到期日后十二个月内未主张的本金或利息，即使此类持有人可能不会违约接受付款。如存款生效生效并在其范围内放弃退出权，则该等持有人对发行人的各自债权即告终止。

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von den gl ä ubigern nicht innerhalb von zw ö lf monaten nach dem F ä lligkeitstag beansprucht worden sind，auch wenn die gl ä ubiger sich nicht in annahmeverzug befinden。Soweit eine solche hinterlegung erfolgt，und auf das recht der R ü cknahme verzichtet wird，erl ö schen die diesbez ü glichen anspr ü che der gl ä ubiger gegen die emittentin。

§ 5
（赎回）

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§ 5
（R ü CKZAHLUNG）

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除非先前全部或部分赎回或购买并注销，否则票据将于2032年4月8日（到期日）按其本金额赎回。

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Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur ü ckgezahlt oder angekauft und entwertet，werden die Schuldverschreibungen zu ihrem nennbetrag am 8。2032年4月（der F ä lligkeitstag）zur ü ckgezahlt。

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如由于任何有关税务管辖区（定义见本条例第7条）或其任何政治分支机构或税务当局的法律、条约、条例或官方立场的任何变更或修订，或由于影响征税或任何种类的关税支付义务，或由于该等法律或条例的官方解释或适用的任何变更或修订（包括任何立法的颁布和任何司法决定或监管决定的公布），任何修订或变更在该系列票据发行之日或之后生效，发行人须在下一个利息支付日（定义见§ 3（1））支付额外金额（定义见本文第7条），而这一义务无法通过使用发行人可用的合理措施来避免，发行人可选择在向财政代理人发出不超过60天或不少于30天的提前赎回通知后，全部但不是部分赎回票据，并且，根据§ 12，向持有人，按其本金金额，连同利息

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Die Schuldverschreibungen k ö nnen insgesamt，jedoch nicht teilweise，nach Wahl der Emittentin mit einer K ü ndigungsfrist von nicht mehr als 60 und nicht weniger als 30 tagen durch erkl ä rung gegen ü ber der Emissionsstelle und Benachrichtigung gem ä ß § 12 gegen ü ber den Gl ä ubigern vorzeitig gek ü ndigt und zu ihrem nennbetrag zuz ü glich etwaiger bis zum f ü r die r ü ckzahlung festgesetzten tag（ausschlie ß l-vorschriften und officiellen Verlautbarungen einer relevanten steuerjurisdiktion（wie in § 7 dieser bedingungen definiert）oder deren politischen untergliederungen oder steuerbeh ö rden oder als folge einer ä nderung oder erg ä nzung der Anwendung oder officiellen Auslegung dieser gesetze und vorschriften（einschlie ß lich des Erlasses von Gesetzen sowie Bekanntmachung gerichtlicher oder aufsichtsrechtlicher entscheidungen）

（如有）应计至订定赎回日期（不包括）。

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（vorausgesetzt，diese ä nderung oder Erg ä nzung wird am oder nach dem Tag，an dem die Serie von Schuldverschreibungen begeben wird，wirksam）am n ä chstfolgenden Zinszahlungstag（wie in § 3（1）definiert）zur Zahlung von Zus ä tzlichen Betr ä gen（wie in § 7 dieser bedingungen definiert）verpflichtet sein wird und diese verpflichtung nicht durch das Ergreifen zumutbarer，der Emittentin zur Verf ü gung stehender Ma

然而，不得（i）在发行人有义务支付该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，该日期是就当时到期的票据支付的款项，或（ii）如在发出该通知时，该等支付该等额外金额的义务并不仍然有效。

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Eine solche K ü ndigung darf allerdings nicht（i）fr ü her als 90 tage vor dem fr ü hestm ö glichen termin erfolgen，an dem die emittentin verpflichtet w ä re，solche Zus ä tzlichen Betr ä ge zu zahlen，falls eine zahlung auf die Schuldverschreibungen dann f ä llig sein w ü rde，oder（ii）erfolgen，wenn zu dem Zeitpunkt，zu dem die K ü ndigung erkl ä rt wird，die verpflichtung zur Zahlung von Zus ä tzlichen

任何此类通知均应按照§ 12发出。不可撤销，必须明确确定的赎回日期，并必须对构成发行人有权如此赎回的依据的事实以概要形式陈述。

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Eine solche K ü ndigung ist gem ä ß § 12 bekanntzumachen。Sie ist unwiderruflich，muss den f ü r die R ü ckzahlung festgelegten termin nennen und eine zusammenfassende erkl ä rung enthalten，welche die das r ü ckzahlungsrecht der Emittentin begr ü ndenden Umst ä nden darlegt。

在依据本项发布任何赎回通知前，发行人应向财政代理人交付一份由发行人管理机构成员签署的证明，说明发行人有权实施该赎回，并载明发行人有权如此赎回的先决条件已经发生的事实陈述，以及具有公认地位的独立法律顾问或税务顾问的意见，大意是发行人已经或将因此类变更或修订而有义务支付此类额外金额。

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Vor Bekanntgabe einer Mitteilung ü ber eine R ü ckzahlung gem ä ß diesen bestimmungen hat die Emittentin der Emissionsstelle eine von einem Mitglied des Gesch ä ftsf ü hrungsorgans der Emittentin unterzeichnete bescheinigung zukommen zu lassen，der zufolge die Emittentin berechtigt ist，eine entsprechende r ü ckzahlung zu leisten，und in der nachvollziehbar dargelegt ist，dass die Bedingungen f ü r das Recht der Emittentin zur R ü ckzahlung

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ä nderung oder Erg ä nzung zur Zahlung Zus ä tzlicher Betr ä ge verpflichtet ist oder sein wird。

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如发行人或发行人的任何附属公司已赎回或购买当时未偿还的票据本金金额的80%或以上，发行人可在向持有人发出不少于30天或多于60天的通知后，自行选择按其本金金额赎回剩余的票据整体，连同截至订定赎回日期（不包括）的应计利息（如有）。

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Wenn 80% oder mehr des nennbetrags der dann ausstehenden schuldverschreibungen durch die emittentin oder eine tochtergesellschaft der emittentin zur ü ckgezahlt oder zur ü ckerworben wurde，ist die emittentin berechtigt，nach ihrer Wahl alle ausstehenden Schuldverschreibungen mit einer frist von mindestens 30 und h ö chstens 60 Tagen gegen ü ber den Gl ä ubigern zu k ü ndigen und zum nennbetrag zuz ü glich etwaiger bis zum r ü ckz

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票据的每名持有人，一旦发生控制权变更触发事件，将有权（除非在发出下文提及的认沽事件通知之前，发行人根据§ 5（2）发出赎回票据的通知，即出于税收原因）要求发行人在可选赎回日以相当于本金额的101%的现金购买价格连同在可选赎回日（不包括）产生的利息（如有）回购该持有人的票据。

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Falls ein Kontrollwechselereignis stattfindet，hat jeder Gl ä ubiger das Recht（soweit die Emittentin nicht bereits vor Abgabe der Vorzeitigen R ü ckkaufsgrunderkl ä rung（wie nachstehend definiert）die R ü ckzahlung gem ä ß § 5（2），d.h. aus steuerlichen Gr ü nden，erkl ä rt hat）von der Emittentin am Stichtag den R ü ckkauf seiner Schuldverschreibungen zu einem Kaufpreis von 101% des nennbetrags zuz ü gl

在这方面，适用以下规定：

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In diesem zusammenhang finden die folgenden vorschriften Anwendung：

控制权变更触发事件是指控制权变更与评级下降同时发生。

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Ein Kontrollwechselereignis liegt vor，winn ein Kontrollwechsel zusammen mit einer Ratingherabstufung eintreten。

评级机构是指（1）标普全球 Ratings Europe Limited及其子公司或继任者（标普），（2）Moody’s Deutschland GmbH及其子公司或继任者（穆迪），以及（3）惠誉

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Ratingagentur bezeichnet（1）标普全球 Ratings Europe Limited sowie deren tochter-oder nachfolgergesellschaften（标普），（2）Moody’s Deutschland GmbH sowie

评级爱尔兰有限公司及其子公司或继任者（惠誉），或（4）如果标普、穆迪或惠誉，或所有这三个都不公开对发行人的评级，则由发行人选择一家或多家欧洲范围内信誉良好的证券评级机构（视情况而定），该机构应取代标普、穆迪或惠誉或所有这三家（视情况而定）。

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deren Tochter-oder Nachfolgergesellschaften（Moody’s），（3）Fitch Ratings Ireland Limited sowie deren Tochter-oder Nachfolgergesellschaften（Fitch），oder（4）falls 标普，Moody’s oder Fitch oder alle drei kein Rating f ü r die Emittentin ö ffentlich zur Verf ü gung stellen，eine ratingagentur oder ratingagenturen mit europaweitem ansehen，die von der Emittentin ausgew ä hlt wird und 标普，Moody’s oder Fitch oder alle diese agenturen ers

评级下降是指，如果（a）在控制权发生变更时，发行人（i）已被至少两家评级机构评为投资级，且该评级在自该时间起的120天内被至少两家评级机构下调至非投资级评级或撤销，且随后不在该120天期限内（在降级的情况下）被三家评级机构中的两家上调至投资级，或（在撤回的情况下）被任何其他评级机构或评级机构的投资级评级所取代；或（ii）评级低于投资级且任何评级机构的该等评级在该时间起计的120天内被一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级）下调，且不在该120天期限内随后被该评级机构上调至其先前的信用评级或更高，但如在发生控制权变更时，发行人的投资级评级仅为一家评级机构，则就该评级机构而言，满足第（i）款规定的要求即可；及（b）在作出上述任何决定时，有关评级机构公开宣布或书面向发行人确认其决定全部或部分由控制权变更的发生所致。

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Eine Ratingherabstufung liegt vor，falls（a）die emittentin bei eintritt des Kontrollwechsels（i）von mindestens zwei ratingagenturen mit Investment grade bewertet ist und diese ratings von mindestens zwei ratingagenturen innerhalb von 120 tagen nach dem Kontrollwechsel zu einem non-investment-grade-rating herabgestuft oder das rating zur ü ckgezogen wurde und nicht innerhalb dieser 120-tagesperiode anschlie ß end（im Falle einer Herabstufung）durch mindestens zwei ratum eine oder mehrere stufen（einschlie ß lich Untergliederungen innerhalb von sowie zwischen Ratingkategorien）herabgestuft und nicht innerhalb dieser 120-tagesperiode anschlie ß end wieder auf das urspr ü ngliche oder ein besseres rating durch diese ratingagentur heraufgestuft wurde，wobei，falls die emittentin zum eintritt des Kontrollwechsels ü ber ein Investment-Grade Rating von nur einer Ratingagentur verf ü gt，es bereits

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Ratingagentur ö ffentlich bekannt macht oder gegen ü ber der Emittentin schriftlich best ä tigt，dass ihre Entscheidung ganz oder teilweise auf den Kontrollwechsel zur ü ckzuf ü hren ist。

然而，如果在120天期限结束时发行人获得至少两家评级机构的评级，则不会发生评级下降，它已征求，投资级。

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Eine Ratingherabstufung liegt jedoch nicht vor，falls die Emittentin，aufgrund einer Beauftragung durch die Emittentin，am Ende der 120-tagesperiode von mindestens zwei ratingagenturen mit Investment grade bewertet wird。

评级类别指：

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Ratingkategorie bezeichnet：

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投资级是指标普和惠誉给予的（i）“BBB-”或更高的评级，以及穆迪给予的（ii）“Baa3”或更高的评级，或与标普、穆迪或惠誉给予的此类评级相当的评级以及在

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投资级bezeichnet ein评级von（i）“BBB-”oder h ö her im Fall von 标普 und Fitch und（ii）“Baa3”oder h ö her im Fall von Moody’s，oder das entsprechende

尊重任何替代标普、穆迪或惠誉的评级机构的评级类别。

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ä equivalent dieser ratings im fall von 标普，Moody’s oder Fitch sowie das entsprechende ä equivalent in den ratingkategorien einer anderen ratingagentur，durch die 标普，Moody’s oder Fitch ersetzt wurde。

控制权变更是指发生以下一项或多项事件：

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Ein KontrollWechsel bezeichnet den eintritt eines oder mehrerer der folgenden Ereignisse：

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人是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或

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Person bezeichnet eine nat ü rliche Person，eine K ö rperschaft，eine personengesellschaft，ein Joint Venture，eine Vereinigung，eine Aktiengesellschaft，einen Trust，eine

任何机构、工具或其政治分支，或任何其他实体。

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Einrichtung ohne eigene echtspers ö nlichkeit，eine staatliche stelle oder beh ö rde，eine gebietsk ö rperschaft oder einen sonstigen rechtstr ä ger。

许可持有人是指Fresenius SE & Co. KGaA及其任何关联公司，只要且在此范围内，Fresenius SE & Co. KGaA或相关关联公司是或不是与相关人员一致行动或代表相关人员（s）行事。

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Zul ä ssiger Inhaber bezeichnet die Fresenius SE & Co. KGaA und alle mit ihr verbundenen personen，sofern und soweit die Fresenius SE & Co. KGaA oder eine oder mehrere mit ihr verbundene personen（en）nicht gemeinsam mit oder im auftrag einer oder mehrer relevanten personen（en）handeln。

任何特定人士的附属公司指：

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Verbundene Person einer bestimmten Person bezeichnet：

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就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式（《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条）；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

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F ü r den Zweck dieser definition bezeichnet“controlle”bei verwendung in bezug auf eine person die befugnis，deren Gesch ä ftsf ü hrung und Unternehmenspolitik direkt oder indirekt zu bestimmen（§ 15 Aktiengesetz），sei es durch den besitz von stimmberechtigten Kapitalanteilen，eine vertragriche festlegung oder anderweitig，und die bedeutung der begriffe“kontrolliert”und“kontrollieren”ist entsprechend zu verstehen。

发行人知悉控制权变更触发事件发生后30日内，发行人应按照§ 12向持有人发出通知（put事件通知），说明：

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Innerhalb von 30 Tagen，nachdem die Emittentin von einem Kontrollwechselereignis Kenntnis erlangt hat，wird die Emittentin dies den gl ä ubigern gem ä ß § 12 bekannt machen（vorzeitige r ü ckkaufsgrunderkl ä rung）und dabei folgendes mitteilen：

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​

​

​

为了行使这种期权，持有人必须在正常营业时间内，在发出认沽事件通知后的20天内，在财政代理人的指定办公室以可从财政代理人的指定办公室获得的表格提交一份妥为填写的期权行使通知。未经发行人事先同意，不得撤销或撤回如此行使的期权。

​

UM ein solches recht auszu ü ben，muss ein gl ä ubiger w ä hrend der allgemeinen gesch ä ftszeiten bei der angegebenen gesch ä ftsstelle der emissionsstelle eine vollst ä ndig ausgef ü llte Aus ü bungserkl ä rung in der durch die emissionsstelle bereitgestellten Form innerhalb eines Zeitraums von 20 tagen nach bekanntmachung der vorzeitigen r ü ckzahlungserkl ä rung ü bermitteln。Kein in dieser formausge ü btes Recht kann ohne vorherige Zustimmung der Emittentin widerrufen oder zur ü ckgezogen werden。

发行人将遵守任何适用的证券法律或法规的要求，在根据本§ 5（4）发生控制权变更时，由持有人选择提前赎回票据。凡任何证券法律或法规或适用的证券交易所上市规则的规定与本第5（4）条的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律、法规和上市规则，不会因此被视为违反其在本第5（4）条下的义务。

​

Die Emittentin wird die Anforderungen der anwendbaren Wertpapiergesetze oder-vorschriften im Zusammenhang mit einer vorzeitigen R ü ckzahlung von Schuldverschreibungen nach Wahl der Inhaber bei einem Kontrollwechsel gem ä ß diesem § 5（4）erf ü llen。Soweit die bestimmungen eines wertpapiergesetzes oder-verordnung oder eines anwendbaren b ö rsenzulassungsregelwerks im widerspruch zu den bestimmungen dieses § 5（4）stehen，wird die Emittentin die anwendbaren wertpapiergesetze，-verordnungen und-regelwerke einhalten und dies wird nicht als

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​

Verletzung ihrer Pflichten aus diesem § 5（4）angesehen werden。

​

​

赎回赎回
期间（s）

赎回赎回
金额（s）

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瓦尔-
R ü ckzahlungszeitrau
m/-r ä ume
（电话）

Wahl-R ü ckzahlung
betrag/-betr ä ge
（电话）

2032年1月8日至
2032年4月7日

100%。的
本金金额

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8.2032年1月之二
7.2032年4月

100% des
Nennbetrags

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​

由发行人向持有人发出的通知；及

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nach dem Tag der K ü ndigung durch die emittentin gegen ü ber den gl ä ubigern liegen darf；und

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§ 6
（财政代理人和付款代理人）

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§ 6
（DIE EMISSIONSTELLE UND DIE ZAHLSTELLE）

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初始财政代理人（财政代理人）和初始付款代理人（付款代理人）及其初始指定办事处应：

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Die anf ä nglich bestellte Emissionsstelle（die Emissionsstelle）und die anf ä nglich bestellte Zahlstelle（die Zahlstelle）und ihre bezeichnete Gesch ä ftsstelle lautet wie folgt：

德意志银行
Aktiengesellschaft
信托与安全服务
运营法兰克福
Taunusanlage 12
60325美因河畔法兰克福
德意志联邦共和国

​

德意志银行
Aktiengesellschaft
信托与安全服务
运营法兰克福
Taunusanlage 12
60325美因河畔法兰克福
德国

财政代理人和付款代理人保留随时将各自指定的办事处变更为

​

Die EmissionsStelle und die ZahlStelle behalten sich das Recht vor，jederzeit ihre jeweiligen bezeichneten Gesch ä ftsstellen durch eine andere

同一国家的其他特定办事处。

​

bezeichnete Gesch ä ftsstelle in demselben Land zu ersetzen。

​

发行人保留随时变更、终止聘任财政代理人或任何支付代理人并另行聘任财政代理人或增设或其他支付代理人的权利。发行人应始终保持（i）财政代理人，（ii）只要票据在卢森堡证券交易所上市，在卢森堡和/或该证券交易所规则可能要求的其他地方设有指定办事处的付款代理人（可能是财政代理人）和（iii）在可能的情况下在欧盟成员国的付款代理人，这将没有义务就与票据相关的任何付款代扣代缴或扣除税款，除非支付代理如果位于其他欧盟成员国，将有此义务。任何变更、终止、指定或变更，只有在按照§ 12向持有人发出不少于30天或不超过45天的事先通知后才能生效（破产情况除外，当其立即生效时）。

​

Die Emittentin beh ä lt sich das Recht vor，jederzeit die bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle zu ä ndern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zus ä tzliche oder andere Zahlstellen zu bestellen。Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt（i）eine Emissionsstelle unterhalten，（ii）solange die Schuldverschreibungen an der Luxemburger B ö rse notiert sind，eine Zahlstelle（die Emissionsstelle sein kann）mit bezeichneter Gesch ä ftsstelle in Luxemburg und/oder an solchen anderen Orten unterhalten，die regeln dieser B ö rse verlangen und（iii）eine Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europ ä ischen Union，sofern dies m ö glichEine ä nderung，abberufung，bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam（au ß er im Insolvenzfall，in dem eine solche ä nderung sofort wirksam wird），sofern die Gl ä ubiger hier ü ber gem ä ß § 12 vorab unter einhaltung einer frist von mindestens 30 und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden。

​

财政代理人和付款代理人仅作为发行人的代理人，不对任何持有人承担任何义务或代理、信托关系。

​

Die Emissionsstelle und die Zahlstelle handeln ausschlie ß lich als erf ü llungsgehilfen der Emittentin und ü bernehmen keinerlei verpflichtungen gegen ü ber den gl ä ubigern und es wird kein auftrags-oder treuhandverh ä ltnis zwischen ihnen und den gl ä ubigern begr ü ndet。

§ 7
（税收）

​

§ 7
（STEUERN）

发行人就票据向持有人支付的所有本金和利息，均应免缴且不代扣代缴或扣除由（1）德意志联邦共和国或其任何有权征税的当局或其代表以扣除或代扣代缴的方式征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款或关税，（2）票据付款所来自或通过的任何司法管辖区，或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税和/或（3）付款人被组织或以其他方式被视为居民或为税务目的开展业务的任何其他司法管辖区，或其任何政治分区或政府当局或其中有权征税（每个都是相关的征税司法管辖区），除非法律要求此类扣除或预扣。在这种情况下，发行人应支付额外金额（额外金额），导致持有人收到如果不需要此类预扣或扣除本应由其收到的金额，但不应就以下方面支付额外金额：

​

Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen von der Emittentin an die Gl ä biger zahlbaren Kapital-oder Zinsbetr ä ge werden ohne einbehalt oder abzug an der Quelle f ü r oder wegen gegenw ä rtiger oder zuk ü nftiger steuern oder abgaben gleich welcher Art gezahlt，die von or im namen（1）der Bundesreplik Deutschland oder einer dort zur Steuererhebung erm ä chtigten Beh ö rde，（2）einer Rechtsordnung，aus der bzw。ü ber die eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen geleistet wird，oder einer dort zur steuererhebung erm ä chtigten Gebietsk ö rperschaft oder Beh ö rde，und/oder（3）einer anderen Rechtsordnung，in der die zahlende Partei errichtet ist oder anderweitig als gebietsk ä ssig gilt oder im steuerlichen sinn gesch ä ftlich t ä tig ist，oder einer dort zur steuererhebung erm ä chtigten Gebietsk ö rperschaft oder Beh ö rdeIn diesem Fall wird die emittentin diejenigen zus ä tzlichen Betr ä ge（Zus ä tzliche Betr ä ge）zahlen，die erforderlich sind，damit die den Gl ä ubigern zuflie ß enden Nettobetr ä ge nach diesem einbehalt oder abzug jeweils den Betr ä gen an Kapital und Zinsen entsprechen，die ohne einen solchen einbehalt oder abzug von den den gl ä ubigern erhalten worden w ä ren；jedoch sind solche zus ä tzlichen Betr ä ge nicht zu zahl

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​

该持有人的受益人、成员或股东，或对该持有人具有控制权的人）和任何相关税务管辖区，包括但不限于该持有人（或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或具有该控制权的人）是或曾经是公民或居民，或被视为相关税务管辖区的居民、正在或曾经在相关税务管辖区从事贸易或业务，或在相关税务管辖区拥有或曾经有常设机构，但仅因持有人收购、持有或处置而产生的任何关联除外，根据或与票据有关或强制执行票据而收取任何款项；或

​

Beg ü nstigten，Mitglied oder Gesellschafter dieses gl ä ubiger oder einer person，die beherrschenden einfluss auf diesen gl ä ubiger hat）und einer relevanten steuerjurisdiktion bestehen w ü rde，unter anderem in der form，dass der betreffende gl ä ubiger（bzw。Treuh ä nder，Treugeber，Beg ü nstigte，Mitglied，Gesellschafter oder die Person，die beherrschenden einfluss hat）Staatsb ü rger einer relevanten steuerjurisdiktion ist oder war oder dort ans ä ssig ist oder war oder als dort ans ä ssig gilt oder galt oder dort ein gewerbe oder eine gesch ä ftst ä tigkeit betreibt oder betrieben hat oder dort eine betriebsst ä tte unterh ä lt oder unterhalten hat，mit Ausnahme von Beziehungen，die

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​

管辖权或欧洲联盟是缔约方/是缔约方，或（iii）实施、遵守或引入以符合此类指令、条例、条约或谅解的任何法律条款，或（iv）2005年12月23日的卢森堡法律；或

​

die relevante steuerjurisdiktion oder die Europ ä ische Union Parteien sind，oder（iii）einem diese Richtlinie oder Verordnung oder dieses abkommen oder ü bereinkommen umsetzenden oder sie befolgenden oder zu ihrer befolgung erlassenen gesetz，oder（iv）dem Luxemburger gesetz vom 23。2005年12月erhoben wird；oder

​

​

​

​

oder abzug verpflichtet ist，h ä tte vermindern k ö nnen；oder

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​

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由于任何持有人是《国内税收法》第864（d）（4）条所指的与发行人有关的关联人的受控外国公司，而将其或其中的细分或政府当局；或

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Regierungsbeh ö rde der Vereinigten Staaten oder darin erhoben wird，weil ein inhaber eine kontrollierte ausl ä ndische k ö rperschaft ist，die eine verwandte person im Sinne von § 864（d）（4）des Internal Revenue Code in Bezug auf die Emittentin ist；oder

​

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也不得就向作为受托人或合伙企业的持有人或不是此类付款的唯一受益所有人的票据上的任何付款支付任何额外金额，前提是相关税务司法管辖区的法律将要求此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或如果有此类受益人、委托人则本不会有权获得此类额外金额的受益所有人的收入中，会员或实益拥有人为票据持有人。

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Zudem werden keine Zus ä tzlichen Betr ä ge im Hinblick auf Zahlungen auf die Schuldverschreibungen an einen Gl ä ubiger gezahlt，welcher die Zahlung als Treuh ä nder oder personengesellschaft oder als sonstiger nicht alleiniger wirtschaftlicher Eigent ü mer erh ä lt，soweit nach den gesetzen der relevanten steuerjurisdiktion（en）eine solche Zahlung f ü r steuerzwecke dem Einkommen des Begg ü nstigten bzw。Gr ü nders eines treuhandverm ö gens oder dem gesellschafter der personengesellschaft zugerechnet w ü rde，der jeweils selbst nicht zum erhalt von zus ä tzlichen betr ä gen berechtigt gewesen w ä re，wenn der begstigte，Gr ü nder eines treuhandverm ö gens，gesellschafter oder wirtschaftliche Eigent ü mer unmittelbarer Gl ä ubiger der Schuldverschreibungen w ä re。

为免生疑问：将不会就德国资本利得税（Kapitalertragsteuer）支付额外金额，包括根据德国所得税法扣除或代扣的预扣税（abgeltungsteuer），即使必须由发行人或其代表进行扣除或代扣，以及德国团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）或任何其他可能替代德国资本利得的税

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Zur Klarstellung：Keine Zus ä tzlichen Betr ä ge werden gezahlt in Bezug auf die deutsche Kapitalertragsteuer（inclusive der sog。Abgeltungsteuer），die nach dem deutschen einkommensteuergesetz abgezogen oder einbehalten wird，auch winn der abzug oder einbehalt durch die emittentin oder ihren vertreter vorzunehmen ist，und den deutschen solidarit ä tszuschlag oder jede andere steuer，

税（Kapitalertragsteuer）或团结附加费（Solidarit ä tszuschlag），视情况而定。

​

welche die deutsche Kapitalertragsteuer bzw. den Solidarit ä tszuschlag ersetzen sollte。

§ 8
（介绍期间）

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§ 8
（VORLEGUNGSFRIST）

《德国民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第801（1）节第1句规定的陈述期限减至《说明》的十年。

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死于§ 801腹腔镜。1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird f ü r die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre verk ü rzt。

§ 9
（违约事件）

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§ 9
（K ü ndigung）

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每名持有人均有权通过向财政代理人发出通知宣布其因票据而产生的全部债权到期应付，并要求立即按本金金额以及截至（但不包括）偿还日期的应计利息（如有）赎回该票据，如果发生以下情况：

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Jeder Gl ä ubiger ist berechtigt，seine s ä mtlichen Forderungen aus den Schuldverschreibungen durch K ü ndigung gegen ü ber der Emissionsstelle f ä llig zu stellen und die unverz ü gliche r ü ckzahlung zum nennbetrag，zuz ü glich etwaiger bis zum tag der r ü ckzahlung（ausschlie ß lich）aufgelaufener Zinsen zu verlangen，falls：

​

​

​

在任何资本市场债务项下或在为他人的任何资本市场债务提供的任何担保或担保项下超过75,000，000欧元或等值的任何付款义务自到期日起30天内，或在此类担保或担保的情况下，在此种担保或担保被援引后30天内，除非发行人或相关材料附属公司善意地对存在或到期的此类付款义务提出异议，或此类担保或担保已被有效援引，或如果为此授予的担保是代表或由有权执行的债权人强制执行的；或

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zugrunde liegenden Vertrag oder die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften eine ZahlungsVerpFlichtung in H ö he oder im Gegenwert von mehr als EUR 75.00 0.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrund einer B ü rgschaft oder Garantie，die f ü r Kapitalmarktverbindlichkeiten dritter gegeben wurde，nicht innerhalb von 30 dagen nach ihrer F ä lligkeit bzw. im fall einer b ü rgschaftoder falls eine f ü r solche verbindlichkeiten bestellte sicherheit f ü r die oder von den daraus berechtigten Gl ä ubiger（n）in anspruch genommen wird；oder

​

​

​

与另一家公司合并，该公司承担发行人就票据订立的所有义务。

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Anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft und die andere oder neue Gesellschaft ü bernimmt alle Verpflichtungen，die die emittentin im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen eingegangen ist。

Material Subsidiary指发行人的任何子公司，其：

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Wesentliche Tochtergesellschaft bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Emittentin：

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​

在每种情况下均参照根据国际财务报告准则会计准则编制的最近一期经审计的综合财务报表确定。

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In allen F ä llen bestimmt nach dem letzten gepr ü ften Konzernabschluss，der in ü bereinstimmung mit IFRS Accounting Standards erstellt wurden。

EBITDA是指营业收入加上折旧和摊销，来源于按照国际财务报告准则确定的营业收入。

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EBITDA entspricht dem Operativen Ergebnis zuz ü glich abschreibungen und wird von dem nach IFRS会计准则ermittelten Operativen Ergebnis abgeleitet。

​

票据到期申报权，如产生的情形在行使权利前已得到纠正，则该申报权终止。除第9（1）条规定的事件外，任何事件或情况均不得赋予持有人在其规定的到期日之前宣布其票据到期应付的权利，但本条款和条件中明确规定并受适用的强制性法律约束的除外。

​

Das K ü ndigungsrecht erlischt，falls der K ü ndigungsgrund vor aus ü bung des rechts geheilt wurde。Vorbehaltlich anwendbaren zwingenden Rechts berechtigen andere Ereignisse oder Umst ä nde als die in § 9（1）genannten den Gl ä ubiger nicht dazu，seine schuldverschreibungen vorzeitig zur R ü ckzahlung f ä llig zu stellen，es sei dinn，dies ist ausdr ü cklich in diesen emissionsbedingungen bestimmt。

​

根据§ 9（1）的任何违约通知应至少以文本形式（德国民法典第126b节，B ü rgerliches Gesetzbuch）向财政代理人的指定办事处发出，并通过持有人托管人的证明（定义见§ 14（3））提供证据，证明该持有人在发出此种通知时是相关票据的持有人。

​

Eine K ü ndigungserkl ä rung gem ä ß § 9（1）hat in der Weise zu erfolgen，dass der Gl ä ubiger bei der angegebenen Gesch ä ftsstelle der Emissionsstelle eine entsprechende Erkl ä rung zumindest in textform（§ 126 B ü rgerliches Gesetzbuch）ü bergibt und dabei durch eine bescheinigung seiner Depotbank（wie in § 14（3）definiert）nachweist，dass er die betreffenden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Erkl ä rung h ä lt。

​

在本第9条第（1）（b）和/或（1）（c）款规定的事件中，任何宣布票据到期的通知，除非在收到该通知时，本第9条第（1）（a）和（1）（d）至（1）（f）款规定的任何有权宣布其票据到期的事件已经发生，只有在财政代理人收到持有人发出的此种违约通知时才生效，该通知至少占当时未偿还票据本金总额的25%。

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In den F ä llen gem ä ß absatz（1）（b）und/oder（1）（c）dieses § 9 wird eine K ü ndigungserkl ä rung，sofern nicht bei deren eingang zugleich einer der in absatz（1）（a）und（1）（d）bis（1）（f）dieses § 9 bezeichneten K ü ndigungsgr ü nde vorliegt，erst wirksam，winn bei der Emissionsstelle K ü ndigungserkl ä rungen von Gl ä ubigern im nennbetrag von mindestens 25% des gesamtnennbetrages der z

§ 10
（替代）

​

§ 10
（ERSETZUNG）

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发行人（所指的应始终包括任何先前的替代债务人（定义见下文））可在任何时候，如没有拖欠任何票据的本金或利息的支付，未经持有人同意，替代发行人的任何关联公司（定义见下文），作为与票据产生或与票据有关的所有义务的主要债务人（任何此类公司，替代债务人），但前提是：

​

Die Emittentin（wobei eine bezugnahme auf die Emittentin auch alle fr ü heren nachfolgeschuldner（wie nachfolgend definiert）umfasst）ist jederzeit berechtigt，wenn kein Zahlungsverzug hinsichtlich Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen vorliegt，ohne weitere Zustimmung der Gl ä ubiger ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen（wie nachfolgend definiert）an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin（ein s

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​

Zusammenhang mit den schuldverschreibungen einzusetzen，vorausgesetzt，dass：

​

​

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有关该等替代及发行人就替代债务人的义务给予替代担保的内部批准及同意，所有该等批准均具有充分的效力及效力，且替代债务人在票据项下承担的义务及发行人给予的替代担保均根据各自条款各自有效及具约束力，并可由各持有人强制执行；

​

und die emittentin alle f ü r die abgabe der ersetzungsgarantie notwendigen internen erm ä chtigungen erhalten haben，diese erm ä chtigungen weiterhin in vollem Umfang g ü ltig und wirksam sind und die verpflichtungen der nachfolgeschuldnerin aus den schuldverschreibungen und die von der emittentin gestellte ersetzungsgarantie gem ä ß ihren bestimmungen wirksam，rechtsverbindlich und durch jeden gl ä ubiger durchsetzbar sind；

​

​

​

通过（e）以上已满足。

​

vorstehenden Unterabs ä tzen（a）bis（e）erf ü llt wurden。

就本§ 10而言，Affiliate应指发行人持有的《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及以下条款含义内的任何关联公司（verbundenes Unternehmen）。

​

F ü r Zwecke dieses § 10 bedeutet verbundenes unternehmen jedes von der Emittentin gehaltene verbundene unternehmen im sinne der § § 15 ff。Aktiengesetz。

​

一旦按照本§ 10进行替代，替代债务人应被视为在票据中被指定为主要债务人，以取代发行人作为发行人，票据应随即被视为被修改以使替代生效，包括在§ 7中与发行人有关的相关司法管辖区应为替代债务人的税务目的的住所国。此外，在这种替代的情况下，在§ 7和§ 5（2）中，对德意志联邦共和国的替代提述应被视为除根据前一句对替代债务人征税目的的住所或居住国的提述之外还包括在内。

​

Nach einer Ersetzung gem ä ß dieses § 10 gilt die nachfolgeschuldnerin als in den Schuldverschreibungen an Stelle der Emittentin als Hauptschuldnerin bestimmt und die Schuldverschreibungen gelten als dementsprechend eg ä nzt，um der ersetzung zur durchsetzung zu verhelfen，und als die relevante steuerjurisdiktion in bezug auf § 7 gilt die Jurisdiktion，in der die nachfolgeschuldnerin steuerlich ans ä ssig ist。Des Weiteren gilt im fall einer ersetzung in § 7 and § 5（2）eine alternative bezugnahme auf die Bundesreplik Deutschland als aufgenommen（zus ä tzlich zu der bezugnahme nach Ma ß gabe des vorstehenden Satzes auf das Land，in dem die nachfolgeschuldnerin ihren sitz oder steuersitz hat）。

任何该等替代，连同下文第（3）款所提述的通知，在任何其他公司被替代为主要债务人的情况下，其操作应解除作为发行人的发行人作为主要债务人就票据承担的所有义务。

​

Jede Ersetzung zusammen mit der Mitteilung gem ä ß Absatz（3）dieser bestimmung befreit，im fall der einsetzung einer anderen gesellschaft als hauptschuldnerin，die emittentin von allen verbindlichkeiten，die sie als hauptschuldnerin unter den schuldverschreibungen hatte。

​

替代债务人应不迟于实施替代后的15个支付业务日内向持有人发出通知，如有票据在任何证券交易所上市，则应按照该证券交易所

​

Sp ä testens 15 Zahltage nach durchf ü hrung der ersetzung wird die nachfolgeschuldnerin dies den gl ä ubigern und，sollten die schuldverschreibungen an einer b ö rse notiert sein，dieser b ö rse gem ä ß § 12 mitteilen und jede andere persons oder

与§ 12以及适用法律或法规要求的任何其他人或当局。

​

Stelle，gem ä ß den anwendbaren Gesetzen und Regelungen informieren。

§ 11
（进一步发行、购买和取消）

​

§ 11
（BEGEBUNG WEITER SCHULDVERSCHREIBUNGEN，ANKAUF UND ENTWERTUNG）

​

发行人可以不经持有人同意，不时在所有方面（或除发行日、起息日和/或发行价格外的所有方面）进一步发行与本系列票据具有相同条款和条件的票据，从而与本系列票据形成单一系列。

​

Die Emittentin kann ohne Zustimmung der Gl ä ubiger weitere Schuldverschreibungen begeben，die in jeder Hinsicht（gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung，des Zinslaufbeginnns und/oder des Ausgabepreises）die gleichen Bedingungen wie die Schuldverschreibungen dieser Serie haben und die zusammen mit den Schuldverschreibungen dieser Serie eine einheitliche Gesamtemission bilden。

​

发行人可以随时在公开市场或其他方式以任何价格购买票据。发行人购买的票据可以由发行人自行选择持有、转售或交由财政代理人注销。如果以招标方式进行购买，则必须向此类票据的所有持有人同样提供此类票据的投标。

​

Die Emittentin ist berechtigt，jederzeit Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen preis zu kaufen。Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen k ö nnen nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten，weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden。Sofern diese K ä ufe durch ö ffentliches Angebot erfolgen，muss dieses Angebot allen Gl ä ubigern gemacht werden。

​

全额赎回的所有票据应立即注销，不得重新发行或转售。

​

S ä mtliche vollst ä ndig zur ü ckgezahlten Schuldverschreibungen sind unverz ü glich zu entwerten und k ö nnen nicht wiederbegeben oder wiederverkauft werden。

§ 12
（通知）

​

§ 12
（MITTEILUNGEN）

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只要票据在卢森堡证券交易所的正式名单上上市并获准在卢森堡证券交易所的受监管市场交易（只要卢森堡证券交易所的规则和条例有此要求），所有有关票据的通知将通过在卢森堡证券交易所的互联网网站（www.luxse.com）上以电子方式发布。任何通知将被视为已在该等公布日期后的第三天有效发出（或，如公布多于一次，则在首次该等公布日期后的第三天有效发出）。

​

Solange Schuldverschreibungen im amtlichen Kursblatt（official list）der Luxemburger B ö rse notiert und zum Handel am regulierten Markt der Luxemburger B ö rse zugelassen sind（und die Vorschriften der Luxemburger B ö rse die verlangen），sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen auf der Internetseite der Luxemburger B ö rse（www.luxse.com）zu ver ö ffentlichen。Jede derartige Mitteilung gilt mit dem dritten Tag nach dem Tag der Ver ö ffentlichung（oder bei mehreren Ver ö ffentlichungen mit dem dritten Tag nach dem Tag der ersten solchen Ver ö ffentlichung）als wirksam erfolgt。

​

只要任何票据已列入卢森堡证券交易所的正式名单，并获准在卢森堡证券交易所的受管制市场上交易，第（1）款即适用。如卢森堡证券交易所规则另有许可，发行人可将有关通知交付结算系统，由结算系统向持有人进行通讯，以代替上文第（1）款所述的公布；任何该等通知应视为已于该通知向结算系统发出之日后的第7天发出。

​

Solange Schuldverschreibungen im amtlichen Kursblatt（official list）der Luxemburger B ö rse notiert und zum Handel am regulierten Markt der Luxemburger B ö rse zugelassen sind，sind alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen gem ä ß absatz（1）bekanntzumachen。Soweit die Regeln der Luxemburger B ö rse die zulassen，kann die Emittentin eine Ver ö ffentlichung nach Absatz（1）durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gl ä ubiger ersetzen；jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gl ä ubigern mitgeteilt。

§ 13
持有人、持有人代表决议对条款和条件的修订

​

§ 13
ä NDERNG DER EMISSIONSBEDINGUNGEN DURCH BESCHLUSS DER GL ä UBIGER；GEMEINSAMER VERTRETER

​

持有人可根据不时修订的德国债务证券发行法（Gesetz ü ber Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen）（the SchVG）第5条及其后各条款，经发行人同意（如有要求），以多数决议同意修订条款和条件，或解决SchVG规定的任何其他事项。特别是，持有人可同意作出实质上改变条款及条件实质内容的修订，包括根据SchVG第5（3）条规定的措施，通过以下§ 13（2）所述的持有人过半数票通过的决议。正式通过的多数决议对所有持有人具有约束力。

​

Die Gl ä ubiger k ö nnen mit Zustimmung der Emittentin（soweit erforderlich）aufgrund mehrheitsbeschlusses nach Ma ß gabe der § § 5ff. des Gesetzes ü ber Schuldverschreibungen aus gesamtemissionen（das SchVG）in seiner jeweils g ü ltigen Fassung die Emissionsbedingungen ä ndern oder sonstige Ma ß nahmen gem ä ß dem SchVG beschlie ß en。Die Gl ä ubiger k ö nnen insbesondere einer ä nderung wesentlicher Inhalte der Emissionsbedingungen，einschlie ß lich der in § 5 abs。3 SchVG vorgesehenen Ma ß nahmen durch beschl ü sse mit den in dem nachstehenden § 13（2）genannten mehrheiten zustimmen。Ein ordnungsgem ä ß gefasster Mehrheitsbeschluss ist f ü r alle Gl ä ubiger verbindlich。

​

除以下一句规定并在满足法定人数要求的情况下，持有人可以参与表决的表决权的简单多数通过决议。实质性改变条款和条件实质内容的决议，特别是在第5（3）条编号1至9 SchVG的情况下，或与重大其他事项有关的决议，只能由参与投票的至少75%的投票权的多数（合格多数）通过。

​

Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussf ä higkeit，beschlie ß en die Gl ä ubiger mit der einfachen Mehrheit der an der abstimmung teilnehmenden stimmrechte。Beschl ü sse，durch welche der wesentliche inhalt der emissionsbedingungen，insbesondere in den F ä llen des § 5 ab。3 Nummern 1 bis 9 SchVG，ge ä ndert wird，bed ü rfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75% der an der abstimmung teilnehmenden stimmrechte（eine qualifizierte mehrheit）。

​

持有人可以根据SchVG的第5条及后一条在会议上（Gl ä ubigerversammlung）通过决议，也可以根据SchVG的第18条和第5条及后一条通过不举行会议的投票方式（abstimmung ohne Versammlung）通过决议。

​

Die Gl ä ubiger k ö nnen Beschl ü sse in einer Gl ä ubigerversammlung gem ä ß § 5 ff。SchVG oder im wege einer abstimmung ohne Versammlung gem ä ß § 18 und § 5 ff。SchVG法森。

​

出席会议和行使表决权以持有人登记为准。登记须至迟于会议召开前第三天在召集通知载明的地址领取。作为登记的一部分，持有人必须根据SchVG第10（3）条证明其参与投票的资格。

​

Die Teilnahme an der Gl ä ubigerversammlung und die Aus ü bung der Stimmrechte ist von einer vorherigen anmeldung der Gl ä ubiger abh ä ngig。Die Anmeldung muss unter der in der Bekanntmachung der Einberufung mitgeteilten ADresse sp ä testens am dritten Tag vor der Gl ä ubigerversammlung zugehen。Mit der Anmeldung m ü ssen die Gl ä ubiger ihre Berechtigung zur Teilnahme an der abstimmung gem ä ß § 10ab。3家SchVG nachweisen。

​

除投票外，持有人必须根据SchVG第10（3）条证明其参与投票的资格。

​

Zusammen mit der stimmabgabe m ü ssen die gl ä ubiger ihre berechtigung zur Teilnahme an der abstimmung gem ä ß § 10ab。3家SchVG nachweisen。

​

如果确定根据§ 13（4）举行的会议或根据§ 13（5）举行的未举行会议的投票没有法定人数，在举行会议的情况下，主席（Vorsitzender）可根据SchVG第15（3）2句召集第二次会议，或在未举行会议的情况下，监票人（Abstimmungsleiter）可召集SchVG第15条第3句第3句含义内的第二次会议。出席第二次会议并行使表决权，以持有人登记为准。§ 13（4）第3句的规定比照适用于持有人的第二次会议登记。

​

Wird f ü r die gl ä ubigerversammlung gem ä ß § 13（4）oder die abstimmung ohne versammlung gem ä ß § 13（5）die mangelnde beschlussf ä higkeit festgestellt，kann – im fall der gl ä ubigerversammlung – der vorsitzende eine zweite versammlung im sinne von § 15ab。3 Satz 2 SchVG und – im fall der abstimmung ohne Versammlung – der abstimmungsleiter eine zweite Versammlung im Sinne von § 15ab。3 Satz 3 SchVG einberufen。Die Teilnahme an der zweiten Versammlung und die Aus ü bung der Stimmrechte sind von einer vorherigen anmeldung der Gl ä ubiger abh ä ngig。F ü r die Anmeldung der Gl ä ubiger zu einer zweiten Versammlung gilt § 13（4）Satz 3 entsprechend。

​

持有人可藉多数决议订定委任或解聘共同代表（持有人代表）、该等持有人代表的职责及责任及权力、将持有人的权利转让予持有人的

​

Die Gl ä ubiger k ö nnen durch Mehrheitsbeschluss einen gemeinsamen vertreter（der gemeinsame vertreter）bestellen oder abberufen und die pflichten，aufgaben und befugnisse des gemeinsamen vertreters，die ü bertragung der rechte

代表和持有人代表的责任限制。§ 13（2）至（6）也适用于关于任命持有人代表的决议。持有人代表的任命只有在根据本条第13（2）条授权同意条款和条件的实质内容或其他重大事项发生重大变化的情况下，才能由合格多数通过。

​

der Gl ä ubiger auf den Gemeinsamen Vertreter und eine Beschr ä nkung der Haftung des Gemeinsamen Vertreters festlegen。Die § 13（2）bis（6）gelten auch f ü r die beschlussfassung ü ber die bestellung eines gemeinsamen vertreters。Die Bestellung eines Gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit，wen der Gemeinsame Vertreter befugt ist，ä nderungen des wesentlichen Inhalts der Emissionsbedingungen oder sonstigen wesentlichen Ma ß nahmen gem ä ß § 13（2）zuzustimmen。

​

有关本§ 13的任何通知应完全根据SchVG的规定作出。

​

Alle Bekanntmachungen diesen § 13 betreffend erfolgen ausschlie ß lich gem ä ß den bestimmungen des schVG。

§ 14
（适用法律、管辖地和强制执行）

​

§ 14
（ANWENDBARES RECHT，GERICHTSTAND UND GERICHTLICHE GELTENDMCHUNG）

​

票据，就形式和内容而言，以及持有人和发行人的所有权利和义务，应在各方面受德国法律管辖。

​

Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gl ä ubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder hinsicht nach deutschem recht。

​

根据SchVG规定的特定程序的任何强制性管辖权，美因河畔法兰克福地区法院（Landgericht）对由票据引起或与票据有关的任何诉讼或其他法律程序（proceedings）拥有非专属管辖权。

​

Vorbehaltlich eines zwingenden Gerichtsstandes f ü r besondere Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem SchVG，ist das Landgericht Frankfurt am Main nicht ausschlie ß lich zust ä ndig f ü r s ä mtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren（Rechtsstreitigkeiten）。

​

任何票据持有人可在针对发行人的任何法律程序中，或在该持有人与发行人为当事人的任何法律程序中，

​

Jeder Gl ä ubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt，in jedem Rechtsstreit gegen die

以自己的名义保护和强制执行其在该等票据下产生的权利，其依据是（i）该持有人就票据（a）维持证券账户的托管人出具的声明，其中载明持有人的全名和地址，（b）指明于该报表日期记入该证券账户的票据本金总额，及（c）确认托管人已向结算系统发出书面通知，其中载有经结算系统确认的根据（a）及（b）提供的资料；（ii）经结算系统正式授权人员或结算系统保存人核证为真实副本的全球格式票据副本，无需在此类程序中出示代表票据的实际记录或全球票据或（iii）在执行国的法律程序中允许的任何其他证明手段。就前述而言，托管人是指持有人就票据维持证券账户并在结算系统维持账户的任何银行或经认可的、有资格从事证券托管业务的其他金融机构，包括结算系统。每一持有人在不损害前述规定的情况下，也可以在诉讼程序所在国承认的任何其他方式保护和强制执行其在本票据下的权利。

​

Emittentin oder in jedem Rechtsstreit，in dem der Gl ä ubiger und die Emittentin Partei sind，seine rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen namen auf der folgenden grundlage zu sch ü tzen oder geltend zu machen：（i）er bringt eine bescheinigung der Depotbank bei，bei der er f ü r die Schuldverschreibungen ein WertpapierDepot unterh ä lt，welche（a）den vollst ä ndigen namen und die vollst ä ndige adresse des Gl ä ubigers enth ä ltdie die vorstehend unter（a）und（b）bezeichneten Informationen enth ä lt und einen best ä tigungsvermerk des Clearingsystems tr ä gt；（ii）er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor，deren ü bereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearingsystems oder des Verwahrers des Clearingsystems best ä tigt hat，ohne dass eine vorlage der Originalbelege oder der die SchuldverschF ü r die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet Depotbank jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut，das berechtigt ist，das wertpapierverwahrungsgesch ä ft zu betreiben und bei der/dem der Gl ä ubiger ein WertpapierDepot f ü r die Schuldverschreibungen unterh ä lt und ein Konto beim Clearingsystem unterh ä lt，einschlie ß lich des Clearingsystems。Jeder Gl ä ubiger kann unbeschadet des Vorstehenden seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen auch auf jede andere Weise sch ü tzen und durchsetzen，die im land des Verfahrens zul ä ssig ist。

§ 15
（语言）

​

§ 15
（sprache）

这些条款和条件以德语书写，并提供英文翻译。德文文本应具有控制性和约束力。提供英文翻译仅为方便起见。

​

Deese Emissionsbedingungen sind in deutscher sprache abgefasst。Eine ü bersetzung in die englische sprache ist beigef ü gt。Der deutsche Text ist bindend und ma ß geblich。Die ü bersetzung in die englische sprache ist unverbindlich。

A.基本信息

Grundlegende Angaben

​

发行/要约涉及的自然人及法人权益

Interessen von Seiten nat ü rlicher und jurischer personen，die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

据发行人所知，除某些交易商及其关联公司可能是发行人及其关联公司的客户以及债权人的借款人外，参与票据要约的任何人士均不对要约具有利害关系。此外，若干交易商及其联属公司已在日常业务过程中与发行人或其联属公司开展并可能在未来与其开展投资银行和/或商业银行交易，并可能为其提供服务。

Nach Kenntnis der Emittentin bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen keine Interessen，die f ü r das Angebot bedeutsam sind，au ß er，dass bestimmte Platzeure und mit ihnen verbundene Unternehmen Kunden von，Kreditnehmer der oder Kreditgeber der Emittentin und mit ihr verbundener Unternehmen sein k ö nnen。Au ß erdem sind bestimmte Platzeure an Investment Banking Transaktionen und/oder Commercial Banking Transaktionen mit der Emittentin oder mit ihr verbundenen Unternehmen beteiligt oder k ö nnten sich in Zukunft daran beteiligen。

向公众发出要约或获准买卖及使用所得款项的原因

Gr ü nde f ü r das ö ffentliche Angebot oder die Zulassung zum Handel und Verwendung der Erl ö se

一般公司用途，包括现有再融资
金融负债。

​

Allgemeine Gesch ä ftszwecke，einschlie ß lich der Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten。

​

估计所得款项净额

Gesch ä tzter Nettobetrag der Ertr ä ge

495,235，000欧元
495.2 35.000欧元

​

发行预计总费用（不含经理人佣金）

50,000欧元
50.000欧元

​

Gesch ä tzte Gesamtkosten（ausschlie ß lich Provisionen der Manager）der Emission

​

欧元体系资格

EZB-F ä higkeit

​

☒

打算以允许欧元体系资格的方式举行

有

​

Soll in EZB-f ä higer Weise gehalten werden

JA

​

是啊。请注意，在NGN的情况下指定“是”只是意味着票据在发行时打算作为共同保管人存放在ICSD之一，并不一定意味着票据在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间都将被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否信纳欧元体系资格标准已得到满足。

​

​

Ja。Es ist zu beachten，dass die bestimmung“Ja”im fall einer NGN lediglich bedeutet，dass die Schuldverschreibungen nach begebung bei einer der ICSDs als gemeinsamer Verwahrer hinterlegt werden sollen，und es bedeutet nicht notwendigerweise，dass die Schuldverschreibungen als geeignete sicherheit im sinne der W ä hrungspolitik des eurosystems und der taggleichen ü berziehungen（intraday credit operations）des eurosystem entweder nach begebEine solche anerkennung wird vom Urteil der EZB abh ä ngen，dass die Eurosystemf ä higkeitskriterien erf ü llt werden。

B.有关拟发售/获准买卖的证券的资料

Informationen ü ber die anzubietenden bzw. zum handel zuzulassenden wertpapiere

​

证券识别号码

Wertpapier-Kenn-Nummern

​

通用代码

通用代码

303664777

国际证券识别号码（ISIN）

Internationale Wertpapierkennummer（ISIN）

XS3036647777

德国证券代码（WKN）

Deutsche Wertpapierkennummer（WKN）

A4DFL3

金融工具简称（FISN）

Emittenten-und Instrumenten-Kurzname（FISN）

FRESENIUS MEDIC/3.75 MTN 20320408

金融工具分类代码（CFI）

KlassifikationScode von Finanzinstrumenten（CFI）

DTFUFB

历史利率和未来表现以及波动性

Zinss ä tze der Vergangenheit und k ü nftige Entwicklungen sowie ihre Volatilit ä t

不适用

nicht anwendbar

最终到期收益率

Rendite bei Endf ä lligkeit

3.854%。
3,854 %

债务证券持有人的代表，包括代表投资者的组织的身份证明和适用于此类代表的规定。指示公众可自由查阅与这些代表形式有关的合约的网站

不适用

Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der f ü r diese Vertretung geltenden bestimmungen。Angabe der Website，auf der die Anleger die Vertr ä ge，die diese repr ä sentationsformen regeln，kostenlos einsehen k ö nnen

nicht anwendbar

决议、授权及批准将据此创设票据

发行票据已获发行人管理委员会日期为2024年10月23日的决议及发行人监事会日期为2024年10月23日的决议授权
2024年12月3日。

Beschl ü sse，Erm ä chtigungen und Genehmigungen，welche die Grundlage f ü r die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden

Die Begebung der Schuldverschreibungen wurde ordnungsgem ä ß genehmigt durch Vorstandsbeschluss der Emittentin vom 23。2024年10月und Aufsichtsratsbeschluss der Emittentin vom 3。2024年12月。

​

不适用

​
nicht anwendbar

不适用

nicht anwendbar

​

发行价格
Ausgabepreis

99.372%。

99,372 %

票据发售的预期价格
Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich
angeboten werden

不适用

nicht anwendbar

向订户收取的费用和税费金额/
采购人
Kosten/Steuern，die dem Zeichner/K ä ufer in Rechnung gestellt

不适用

nicht anwendbar

C.4配售及包销

排位和排放

​

全球要约的协调人和要约的单个部分的名称和地址，以及在发行人或要约人已知的范围内，要约发生地各国的配售人的名称和地址
Name und Anschrift des Koordinators/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots und – sofern der Emittentin oder dem Bieter bekannt – Angaben zu den Platzieren in den einzelnen L ä ndern des Angebots

不适用



nicht anwendbar

分配方法

Vertriebsmethode

​

☐

非银团
nicht syndiziert

​

☒

银团
Syndiziert

​

认购协议

ü bernahmevertrag

​

认购协议日期

Datum des认购协议

2025年4月4日
4.2025年4月

认购协议的主要特点：

​

​
Hauptmerkmale des ü bernahmevertrages：

根据认购协议，发行人同意发行票据，而各交易商同意购买票据；发行人及各交易商除其他外，就发行本金总额、交易商承诺的本金金额、发行价格、发行日期及
佣金。

Unter dem ü bernahmevertrag vereinbart die Emittentin，die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Platzeur stimt zu，die Schuldverschreibungen zu erwerben。Die Emittentin und jeder Platzeur vereinbaren im

​

ü bernahmevertrag unter anderem den gesamtnennbetrag der emission，die gem ä ß der ü bernahmeverpflichtung auf die Platzeure entfallenden nennbetr ä ge，den ausgabepreis，den valutierungstag und die
Provisionen。

管理层详情，包括承诺形式

Einzelheiten bez ü glich des Bankenkonsortiums einschlie ß lich der Art der ü bernahme

​

指定管理组或经销商（名称和地址）
BankenKonConsortium oder Platzeur angeben（Namen und Anschriften）

活跃账簿管理人
Aktive账簿管理人

巴黎银行
16日，boulevard des Italiens
75009巴黎
法国

花旗集团全球市场
欧洲股份公司
B ö rsenPlatz 9
60313美因河畔法兰克福
德国

德意志银行
Aktiengesellschaft
Mainzer Landstr。11-17
60329美因河畔法兰克福
德国

ING Bank N.V.
Foppingadreef 7
1102 BD阿姆斯特丹
荷兰

被动账簿管理人
被动账簿管理人

Banco Santander, S.A.
Ciudad Grupo Santander
坎塔布里亚大道S/n
Edificio Encinar
28660博阿迪利亚德尔蒙特
马德里
西班牙

德国商业银行
Aktiengesellschaft
Kaiserstra ß e 16（KaiserPlatz）
60311美因河畔法兰克福
德意志联邦共和国

​

​

UniCredit Bank GmbH
Arabellastra ß e 12
81925慕尼黑
德国

☒

坚定承诺

Feste Zusage

​

☐

没有坚定承诺/最大努力安排

Keine feste Zusage/zu den bestm ö glichen Bedingungen

​

佣金
Provisionen

​

管理层/承销委员会（具体说明）

Management-und ü bernahmeprovision（angeben）

0.325%。
0,325 %

出售特许权（具体说明）

VerkaufSProvision（angeben）

不适用
nicht anwendbar

上市委员会（指明）

B ö rsenzulassungsProvision（angeben）

不适用
nicht anwendbar

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

Verbot des Verkaufs an Kleinanleger im Europ ä ischen Wirtschaftsraum

不适用
nicht anwendbar

禁止向英国散户投资者销售

Verbot des Verkaufs an Kleinanleger im Vereinigten K ö nigreich

不适用
nicht anwendbar

稳定经销商/经理人

kursstabilisierender经销商/经理

德意志银行
Aktiengesellschaft
德意志银行
Aktiengesellschaft

C-5公开发售司法管辖区

Jurisdiktionen f ü r ö ffentliches Angebot

​

公开发售司法管辖权（s）

卢森堡和德国

Jurisdiktionen，in denen ein ö ffentliches Angebot stattfindet

卢森堡和德国

D.上市及获准买卖

B ö rsenzulassung（en）und Notierungsaufnahme

有
JA

☒

卢森堡股票的受监管市场
交换

Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierb ö rse

​

​

☐

其他

Sonstige

​

入学日期
祖拉松河畔特明

2025年4月8日
8.2025年4月

与入场交易有关的总开支估计
Gesch ä tzte Gesamtkosten f ü r die Zulassung zum Handel

不适用
nicht anwendbar

所有受监管市场或第三国市场、中小企业成长市场或中期票据，据发行人所知，将向公众发售或获准交易的同一类别票据已获准交易

Angabe s ä mtlicher regulierter M ä rkte oder M ä rkte in Drittstaaten，KMU-Wachstumsm ä rkte oder MTF，auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen wertpapierkategorie，die ö ffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden sind，bereits zum Handel zugelassen sind

​

☐

卢森堡证券交易所受监管市场

Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierb ö rse

​

☐

其他
安德烈

​

☒

不适用
nicht anwendbar

​

有坚定承诺在二级交易中充当中介、通过买卖利率提供流动性的主体的名称和地址及其承诺的主要条款说明
Name und Anschrift der Institute，die aufgrund einer festen Zusage als Intermedi ä re im Sekund ä rhandel t ä tig sind und Liquidit ä t mittels Geld-und Briefkursen erwirtschaften，und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusageereinbarung

不适用

​

nicht anwendbar

E.附加信息

Zus ä tzliche Informationen

​

票据的评级

评级der Schuldverschreibungen

发行人预计，在发行时，票据将被授予BBB-的评级³惠誉国际评级爱尔兰有限公司，BBB-⁴由标普全球评级Europe Limited和Baa3⁵由穆迪

​

Deutschland GmbH。
Die Emittentin erwartet，dass die Schuldverschreibungen nach ihrer begebung ein rating von BBB-⁶durch Fitch Ratings Ireland Limited，von BBB-⁷durch 标普全球 Ratings Europe Limited und von Baa3⁸durch Moody’s Deutschland GmbH erhalten
werden。

​

惠誉评级爱尔兰有限公司成立于欧盟，根据欧洲议会和理事会2009年9月16日关于信用评级机构的第1060/2009号条例（EC）注册，经修订（CRA条例）。标普全球评级欧洲有限公司成立于爱尔兰，根据CRA法规注册。Moody’s Deutschland GmbH成立于德国，根据CRA法规注册。欧洲证券和市场管理局（ESMA）在其网站（https://www.esma.europa.eu/credit-rating-agencies/cra-authorisation）上公布根据CRA条例注册的信用评级机构名单。该清单在根据CRA第16条、第17条或第20条规定通过决定后的五个工作日内更新。欧盟委员会应在更新后30天内在欧盟官方公报上公布该更新清单。

​

Fitch Ratings Ireland Limited hat ihren Sitz in der Europ ä ischen Union und ist gem ä ß Verordnung（EG）Nr. 1060/2009 des Europ ä ischen Parlaments und des Rates vom 16。2009年9月ü ber Ratingagenturen（in der ge ä nderten Fassung）（die Ratingverordnung）registriert。标普全球 Ratings Europe Limited hat ihren Sitz in Irland und ist gem ä ß der Ratingverordnung registriert。Moody’s Deutschland GmbH hat ihren Sitz in

​

Deutschland und ist gem ä ß der Ratingverordnung registriert。Die Europ ä ische Wertpapier und Marktaufsichtsbeh ö rde（ESMA）ver ö ffentlicht auf ihrer webseite（https://www.esma.europa.eu/credit-rating-agencies/cra-authorisation）ein Verzeichnis der nach der Ratingverordnung registrierten Ratingagenturen。Dieses Verzeichnis wird innerhalb von f ü nf Werktagen nach annahme eines beschlusses gem ä ß Artikel 16,17 oder 20 der Ratingverordnung aktualisiert。Die Europ ä ische Kommission ver ö ffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europ ä ischen Union innerhalb von 30 tagen nach der aktualisierung。

/s/Martin Fischer

​

​

​

Martin Fischer

​

费森尤斯医疗股份公司管理委员会成员

​

Mitglied des Vorstands der 费森尤斯医疗 AG

​

/s/p.p.a. Steffen Patzak

​

​

​

Steffen Patzak

​

SVP Corporate Finance & Global Treasury

​

股东

​

投票权占比（%）

Else Kr ö ner-Fresenius-Stiftung

​

28.55

理查德·普泽纳

​

5.20

美国加利福尼亚州旧金山Dodge & Cox

​

5.03

Dodge & Cox International Stock Fund，San Francisco，California，U.S。

​

5.00

Harris Associates L.P.，美国特拉华州威尔明顿

​

4.95

贝莱德，Inc.，美国特拉华州威尔明顿

​

4.34

​

截至本财政年度

12月31日，

百万欧元，每股金额除外

2024

（已审核）

2023

（已审核）

收入

19,336

19,454

营业收入

1,392

1,369

归属于发行人股东的净利润

538

499

基本每股收益

1.83

1.70

稀释每股收益

1.83

1.70

​

截至12月31日，

百万欧元

2024

（经审计，另有说明的除外）

2023

（经审计，另有说明的除外）

总资产

33,567

33,930

流动负债合计

5,660

6,112

负债总额

17,798

19,103

净债务⁽¹⁾

9,803

10,760

总股本

15,769

14,827

​

截至本财政年度

12月31日，

百万欧元

2024

（已审核）

2023

（已审核）

经营活动提供（使用）的现金净额

2,386

2,629

投资活动提供（使用）的现金净额

(85)

(544)

筹资活动提供（使用）的现金净额

(2,569)

(1,859)

期末现金及现金等价物

1,185

1,427