EX-4.1
经修订和重述的信贷协议的第一次修订
经修订和重述的信贷协议第一修正案（本“修正案”）由特拉华州有限责任公司SILVERCREST ASSET MANAGEMENT GROUP LLC（“Silvercrest”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS LLC（“Silvercrest Investors”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS II LLC（“Silvercrest Investors II”）、纽约公司SILVERCREST FINANCIAL SERVICES，INC.（“Silvercrest Financial”，以及与Silvercrest、Silvercrest Investors和Silvercrest Investors II，各自为“借款人”，合称“借款人
简历
A.借款人和贷款人是日期为2024年6月18日的某些经修订和重述的信贷协议（此前经修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的当事人。
B.紧接修订生效日期前，根据信贷协议未偿还的所有循环贷款的本金总额为0美元，信用证使用金额为585,667美元，根据信贷协议未偿还的所有定期贷款的本金总额为0美元。
C.借款人已要求修改信贷协议，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件同意此种修改。
现据此，考虑到房地及本协议所载的其他相互契诺，兹确认其收受及充分性，本协议各方同意如下：
1.定义。本修正案中无定义使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
2.修订信贷协议。
（a）自修订生效之日起，信贷协议（不包括其所有展品及其附表）应予修订，以删除作为附件A所附经修订信贷协议页数（“经修订信贷协议”）中所载的经修订文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：经修订文本），并增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文本）；
（b）兹将新的附件 E-1添加到信贷协议中，使其全文如所附附件B所述。
（c）信贷协议的附件 9.4所载的贷款人地址，现将其全文修订如下：
“城市国家银行
（d）为免生疑问，除本条第2条所述者外，信贷协议的任何展品或附表，如紧接本修订生效前有效，均不受本修订修订修订。
3.成本和开支。借款人应当向贷款人支付贷款人因本修正案而发生的费用和开支，包括但不限于律师费和工本费。
4.修改费。考虑到本协议中规定的协议，借款人应向贷款人支付金额为15,000美元的修正费（“修正费”），该费用在支付时不可退还，并在本修正之日全额赚取。修改费应于本修改日全额支付。
5.先决条件。本修订自下列条件全部满足至出借人满意时（该日期，“修订生效日”）起生效：
（a）贷款人须已收到由借款人妥为签立的本修订。
（b）贷款人应已收到本修正案末尾所载的保证人和义务人的确认书和协议，该确认书和协议由其签字页所载的人妥为签立。
（c）贷款人应已收到母公司关于爱尔兰子公司股权的质押权益增编（定义见经修订的信贷协议）。
（d）贷款人应已收到每一贷款方的地位证书，日期为本修订的三十（30）天内，由该贷款方的组织司法管辖区的适当官员签发，该证书应表明该贷款方在该司法管辖区具有良好的信誉。
（e）贷款人应已收到修改费。
（f）贷款人应已收到在修订生效日期到期应付的承诺费（定义见经修订的信贷协议）。
（g）本文所列的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确。
（h）与本修订有关的合理要求的所有其他文件和法律事项，在形式和实质上均应合理地令贷款人及其律师满意。
6.借款文件的提述及效力。
（a）于修订生效日期，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订信贷协议。
（b）经修订的信贷协议和所有其他贷款文件，现在并将继续完全有效，并在此在所有方面得到批准和确认，应构成每个借款人对贷款人的法律、有效、具有约束力和可执行的义务，无需抗辩、抵消、债权或分担，除非强制执行可能受到以下因素的影响：（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的其他类似法律，以及（b）某些普遍适用的衡平法原则对某些补救措施的限制。
（c）除本修正案另有明文规定外，本修订的执行、交付及有效性不得作为放弃贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。
7.批准。各借款人特此重申、批准和重申其作为当事方的每份贷款文件中规定的每项条款和条件，在每种情况下经特此修订，自修订生效日期起生效。
8.申述及保证。每个借款人声明和保证如下：
（a）必要权力和授权。每个借款人拥有执行和交付本修正案的所有必要权力。每一借款人执行、交付和履行本修正案已得到每一借款人的正式授权，并已就此采取了所有必要的行动，其执行、交付和履行不需要任何未获得任何其他人的同意或批准。
（b）具有约束力的协议。本修正案经借款人执行和交付后，将构成借款人的合法、有效、有约束力的义务，按照其条款对借款人强制执行，但作为
本协议的可执行性可能受到以下因素的影响：（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律，以及（b）某些普遍适用的衡平法原则对某些补救措施的限制。
（c）申述和保证。在紧接本修订条款生效后，贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中已在重要性上有所限定的任何陈述或保证），犹如在本修订日期作出的一样，并于本修订日期作出，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于其文本中已经通过重要性限定的任何陈述或保证）截至该较早日期。
（d）无违约。紧接本修订条款生效后，概无构成未成熟违约事件或违约事件的事件已发生且仍在继续。
9.同行。本修正案可通过以下方式执行：（a）符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。贷款人保留自行决定接受、拒绝或以条件接受本修正案上的任何电子签字的权利。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方加在一起仅构成一份文书。交付本修正案签字页的已执行电子对应方将与交付本修正案的手工执行对应方一样有效。
10.管辖法律。本修正案应根据所载法律条款的选择进行管辖和建造和解释，并应受经修订的信贷协议的争议解决条款的约束。
【签名跟随】
作为证明，各方当事人自上述第一个书面日期和年份起已执行本修正案。
借款人：
SILVERCREST Asset Management Group LLC，
SILVERCREST INVESTORS LLC，
SILVERCREST INVESTORS II LLC，
作者：SILVERCREST L.P.，
By：silvercrest asset
作者：/s/Scott Gerard
姓名：斯科特·杰拉德
标题：首席财务官
SILVERCREST Financial Services，INC.，一家纽约公司
作者：/s/Scott Gerard
出借人：
城市国家银行
担保人的承认和同意
以下签署人（作为由以下签署人以2013年6月24日为受益人的城市银行银行（“贷款人”）签立的日期为2013年6月24日的一般持续担保（“担保”）的担保人，以及根据公司间从属协议（“从属协议”）的义务人，特此（i）确认收到上述修订；（ii）同意条款及其执行、交付和履行；（iii）重申根据担保和从属协议的条款对贷款人承担的所有义务；及（iv）确认贷款人可修订、重述、延长，续签或以其他方式修改贷款文件和借款人的任何债务或协议，或订立任何协议或提供额外或其他信贷便利，而无需通知或获得以下签署人的同意，也不损害以下签署人在担保或从属协议下的义务。
SILVERCREST L.P.，
a特拉华州有限合伙企业
作者：SILVERCREST资产管理
作者：/s/Scott Gerard
姓名：斯科特·杰拉德
标题：首席财务官
附件b
展品e-1至经修订的信贷协议
延期请求的形式
过时的：，
致：城市银行银行
南花街555号，9楼
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
阿顿：詹妮弗·贝莱斯
Re：延期请求
女士们先生们：
兹提述特拉华州有限责任公司SILVERCREST ASSET MAGEMENT GROUP LLC（“Silvercrest”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS LLC（“Silvercrest Investors”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS II LLC（“Silvercrest Investors II”）、纽约州公司SILVERCREST FINANCIAL SERVICES，INC.（“Silvercrest Financial”，以及Silvercrest、Silvercrest Investors和Silvercrest Investors II各自，
根据信贷协议第2.22节，各借款人特此请求将规定的定期贷款到期日延长至[ ● ]。
【本页剩余部分有意留白】
非常真正属于你，
SILVERCREST Asset Management Group LLC，
SILVERCREST INVESTORS LLC，
SILVERCREST INVESTORS II LLC，
作者：SILVERCREST L.P.，
By：silvercrest asset
签名：
姓名：斯科特·杰拉德
标题：首席财务官
SILVERCREST Financial Services，INC.，一家纽约公司
签名：
**附件A至第一修正案**
经修订和重述的信贷协议
截至2024年6月18日
由和之间
SILVERCREST Asset Management Group LLC，
和
城市国家银行
第一条定义与建设
1
1.1定义
1
1.2建筑
23
第二条贷款的金额和期限
23
2.1循环信贷便利。
23
2.2定期贷款
24
2.3费率指定。
24
2.4利率；支付利息。
24
2.5违约率
26
2.6利息和费用的计算；最高利率。
26
2.7借款请求。
26
2.8转换或延续。
27
2.9强制还款和提前还款。
28
2.10自愿预付款项；终止承诺。
29
2.11费用。
29
2.12信用证。
30
2.13贷款账户的维护；债务报表
35
2.14成本增加
36
2.15暂停SOFR贷款
36
2.16基准更换
37
2.17费率
39
2.18提前偿还定期SOFR贷款本金。
39
2.19资金来源
40
2.20借款地点
40
2.21生存能力
40
2.22定期贷款到期日展期
40
第三条贷款的条件
41
3.1所有信贷延期的先决条件
41
第四条代表和授权
41
4.1适当组织
41
4.2贷款方的证券
41
4.3所需权力和授权
42
4.4具有约束力的协议
42
4.5其他协议
42
4.6诉讼：不利事实。
42
4.7政府同意书
43
4.8资产所有权；留置权
43
4.9缴税
43
4.10政府规章。
43
4.11披露
44
4.12债
45
4.13现有违约
45
4.14无违约；无实质性不利影响。
45
4.15关联交易
45
4.16业务性质
45
4.17存款账户和证券账户
45
4.18偿债能力
45
4.19控股公司情况
45
第五条确权盟约
45
5.1会计记录和检查
46
5.2财务报表和其他信息
46
5.3存在
49
5.4支付税款和索赔
49
5.5遵守法律
49
5.6进一步保证
49
5.7组建子公司
49
5.8国外资质
50
5.9管理费
50
第六条消极盟约
50
6.1债务
51
6.2留置权。
52
6.3投资
52
6.4股息；分派
53
6.5对基本面变化的限制
53
6.6出售资产
54
6.7与股东及关联公司的交易
54
6.8业务的进行
54
6.9某些文件的修订或豁免；需要贷款人同意的行动
54
6.10所得款项用途
55
6.11控股公司情况
55
6.12保证金监管
55
6.13不实陈述
55
6.14会计变更
55
6.15财务契约
55
第七条违约事件和补救措施
56
7.1违约事件
56
7.2补救措施
59
7.3担保物的付款和收益的适用。
59
第八条费用和赔偿
60
8.1费用
60
8.2赔偿
61
第九条杂项
61
9.1无豁免、补救措施
61
9.2豁免及修订
61
9.3税收。
62
9.4通知
62
9.5继任者和受让人
63
9.6标题
63
9.7对应方执行；效力
63
9.8管理法
63
9.9管辖权和地点
63
9.10放弃陪审团审判
64
9.11争端解决。
64
9.12盟约的独立性
66
9.13保密
66
9.14恢复和恢复义务
67
9.15完整协议
67
9.16美国爱国者法案通知
67
9.17 Silvercrest作为借款人代理
67
9.18各借款人的负债程度，贡献。
68
展览
附件 C-1表符合性证书
附件 E-1延期请求表
附件 R-1借款请求表
要求转换/延续的附件 R-2表格
附件 9.4通知的地址和信息
附表L-1贷款人的帐户
经修订和重述的信贷协议
这份日期为2024年6月18日的经修订和重述的信贷协议是由特拉华州有限责任公司SILVERCREST Asset Management GROUP LLC（“Silvercrest”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS LLC（“Silvercrest Investors”）、特拉华州有限责任公司SILVERCREST INVESTORS II LLC（“Silvercrest Investors II”）、纽约公司SILVERCREST FINANCIAL Service INC.（“Silvercrest Financial”，连同Silvercrest Investors、Silvercrest Investors II和Silvercrest，各自分别为“借款人”，合称，
第一条定义与建设
1.1定义。就本协议（定义如下）而言，以下初始大写术语应具有以下含义：
“行政借款人”具有第9.17条规定的含义。
“关联关系”是指适用于任何人的任何其他人，这些人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下。就本定义而言，“control”（包括，具有相关含义的术语“control”、“control by，”和“与之共同控制下”），是指通过一个或多个中介机构直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式；但前提是，就本协议第4.15条或第6.7节而言：（a）任何人如直接或间接拥有10%或以上的证券，并拥有选举董事或某人的理事机构其他成员的普通投票权，或某人的合伙或其他所有权权益的10%或以上，即视为该人的附属公司，（b）该人的每名董事（或类似经理）应被视为该人的附属公司，及（c）任何人为普通合伙人的每间合伙，须视为该人的联属公司。
“协议”是指借款人和贷款人之间的这份经修订和重述的信贷协议，连同本协议的所有证据和时间表，包括披露声明。
“资产”是指个人对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的，或混合真实和个人的，或有形的或无形的。
“破产法”是指经不时修订或补充的美国法典第11章，以及任何后续法规，以及与之相关的所有已发布或颁布的规则和条例。
“基准利率”是指年利率等于（a）贷款人最近在其位于加利福尼亚州洛杉矶的主要办事处宣布为“最优惠利率”的利率，（b）当天有效的联邦基金利率加上0.50%，以及（c）当天有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最高值。任何因利率变动而导致的利率变动
基准利率将在贷款人宣布基准利率的每次变动之日生效。
“基准利率贷款”是指任何按基准利率计息的贷款。
“基准利率保证金”是指0.25个百分点。
“基准”具有本协议第2.16节中规定的含义。
“基准替换”具有本协议第2.16节中规定的含义。
“基准更换日期”具有本协议第2.16节中规定的含义。
“Benchmark Transition Event”具有本协议第2.16节中规定的含义。
“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会（或类似的经理），或其正式授权代表董事会（或类似的经理）行事的任何委员会。
“借款人”和“借款人”具有本协议序言部分为此规定的含义。
“借款”是指由贷款人向借款人提供的循环贷款或定期贷款组成的借款。
“营业日”是指贷款人位于加利福尼亚州洛杉矶的总部开放并开展大部分业务的一天；前提是，当用于SOFR贷款，或涉及SOFR的任何其他计算或确定时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。
“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人及其子公司在该时期内属于根据公认会计原则确定的资本支出的所有现金支出的总和。
“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，就该人作为承租人在资本化租赁下的权益而言，当时需要在该人的资产负债表上报告为负债的总金额。
“现金等价物”是指（a）由美国发行或无条件担保或由其任何机构发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该债务获得之日起一（1）年内到期，（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接债务在该债务获得之日起一（1）年内到期，并且在获得时具有可从任一标准&
普尔评级集团（“标普”）或Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”），（c）在SEC注册的可销售债务，自其收购之日起一（1）年内到期，并且在收购时具有可从标普或穆迪获得的四个最高评级之一，（d）自其创建之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时，具有来自标普的至少A-1评级或来自穆迪的至少P-1评级，（e）任何根据美国或其任何州的法律组织起来的银行在获得存款之日起一（1）年内到期的存款证或银行家承兑汇票，其在获得存款之日合并资本和盈余不少于250,000，000美元，（f）在根据美国或其任何州的法律组织起来的任何银行维持的活期存款账户，只要在任何个别银行维持的金额由联邦存款保险公司投保，（g）有市场的短期货币市场证券和类似的高流动性基金，其评级至少为自收购之日起3个月或更短时间内到期的标普的A-2或穆迪的至少P-2，（h）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上述（a）至（g）条所述的资产类型，以及（i）预先退还的债券。
“CFC”是指受控制的外国公司（该术语在《守则》中定义）。
“控制权变更事件”是指发生以下任一情形：
（a）（i）在首次分配前，许可持有人未能直接或间接实益和记录在案地拥有代表普通合伙有表决权证券总投票权至少过半数的普通合伙有表决权证券，或（ii）在重组前，许可持有人未能直接拥有母公司至少过半数的有限合伙权益，或（iii）普通合伙未能直接拥有母公司100%的普通合伙权益，但根据首次分配或根据GP转让转让转让给IPO载体的普通合伙权益的任何部分除外，或（iv）在重组前，母公司未能直接拥有借款人、新加坡子公司和爱尔兰子公司的证券的100%，或（v）在重组完成后的任何时间，（1）任何“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内，或任何后续条款），包括为获取、持有或处置证券（《交易法》第13d-5（b）（1）条规则所指）而行事的任何集团，但许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，通过合并或其他业务合并或购买实益所有权（《交易法》第13d-3条规则所指，或任何后续条款）的方式，直接或间接获得IPO载体或其任何直接或间接母实体有表决权证券总数的30%以上，（2）IPO载体未能直接拥有母公司100%的普通合伙权益，或（3）母公司未能直接拥有借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司100%的证券；或
（b）在重组前，普通合伙的董事会成员过半数，以及在重组后的任何时间，IPO载体的董事会成员过半数，均不构成持续董事。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“抵押品”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的资产及其收益中的所有资产和权益，根据贷款文件的条款授予留置权，以保证贷款方根据贷款文件对贷款人所欠债务的担保，但该抵押品不应包括任何除外资产。
“承诺费”具有第2.11（a）节中规定的含义。
“承诺”是指循环信贷融资承诺和定期贷款承诺。
“合规证明”是指行政借款人的负责人员向贷款人交付的、基本上采用附件 C-1形式的证明。
“一致变动”是指，就任何基于SOFR的利率的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化、“利息期”的定义，或任何类似或类似的定义（如适用），增加“利息期”的概念，如适用，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间，回溯期的长度，任何提前还款费用规定的适用性和其他技术性，行政或操作事项）与本协议以及贷款人认为可能适合的其他贷款文件，以反映任何此类利率的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类利率（或者，如果贷款人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式），并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订将在无需借款人采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
“或有义务”是指，就任何人而言，在不重复金额的情况下，该人担保或打算担保的任何书面义务（无论是担保、背书、共同制造、贴现或向该人出售）任何债务、不可撤销的租赁、股息、与信用证有关的偿付义务，或任何其他人（“主要义务人”）以任何方式以任何直接或间接方式与债务、不可撤销的租赁、股息或与信用证有关的偿付义务（每项，“主要义务”）有关的任何其他义务，包括但不限于该人的任何书面义务，无论是否有条件，（a）购买任何此类主要债务，（b）垫付或提供资金（无论是以贷款、垫款、证券购买、出资或其他形式）（i）用于购买、回购或支付任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何资产，或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值、偿付能力或其他财务状况，或（c）购买或支付任何资产、证券、服务，或不可撤销的租赁，如果主要是为了向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付
这样的首要义务。尽管有上述规定，“或有债务”一词不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的债务、租赁、股息或债务的陈述或可确定的金额，如果未陈述或可确定，则应视为该人善意确定的有关该债务、租赁、股息或债务的最大合理预期责任（假设该人必须根据该债务履行）的金额。
“持续董事”指（a）在重述生效日期为普通合伙的董事（或类似的经理）的任何董事会成员，以及（b）在重述生效日期后成为董事会成员的任何个人，如果该个人被许可持有人或大多数持续董事批准、任命或提名参加董事会选举，但不包括在与选举普通合伙的董事（或类似管理人员）有关的实际或威胁的选举竞赛中，最初在重述生效日期反对在任的董事会而提出选举的任何该等个人，其最初上任是由于该竞赛或其解决。
“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或该人作为一方当事人或其任何资产受其约束的其他文书的任何条款。
“控制协议”是指由贷款方之一、贷款人和适用的证券中介机构（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）签署和交付的控制协议，其形式和实质均令贷款人合理满意。
“Cortina购买协议”是指Silvercrest、母公司、Cortina Asset Management，LLC和其中确定的委托人之间日期为2019年4月12日的某些资产购买协议，于2019年7月1日生效。
“长期债务的流动部分”是指，作为任何确定日期，借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自的任何子公司的长期债务（不包括欠资产或证券出卖人的债务，以及循环贷款）的流动部分、新加坡子公司、爱尔兰子公司及其各自的子公司计划在该日期后十二（12）个月内到期应付。
“每日余额”是指，截至任何确定日期，就任何债务而言，在该日期结束时所欠该债务的金额。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利息日”）而言，每年的利率（如有必要，向上四舍五入至下一个百分之一的十六分之一（1/16）（0.0625%）），等于（i）（如该SOFR利息日为营业日，则该SOFR利息日为营业日的前两（2）个营业日的（a）SOFR中的较大者，或（ii）如该SOFR利息日不是营业日，则该SOFR利息日之前的营业日为紧接该SOFR利息日的营业日，以及（b）零百分比（0%）。因SOFR发生变化导致Daily Simple SOFR发生变化的，应
自SOFR的此类变更生效之日起生效，包括该日期在内，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR贷款”是指任何基于每日简单SOFR计息的贷款。
“债务”是指，就任何人而言，不重复（a）该人就所借款项承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，以及该人就信用证、银行承兑汇票、利率掉期或其他金融产品承担的所有偿付或其他义务，（c）该人在该人的日常业务过程中到期应付的资产或服务的递延购买价款（不包括贸易应付款项）的所有义务，（d）该人的所有资本化租赁义务，（e）以该人所拥有的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有债务或负债，不论该债务或负债是否承担，以该债务或负债或该资产的公平市场价值中较低者为限，以及（f）该人就（a）至（e）条所述种类的债务的所有或有债务。任何利率掉期或其他金融产品项下的任何净负债于任何日期的金额，就任何一项或多于一项利率掉期或其他金融产品而言，经考虑与该等利率掉期或其他金融合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，须视为（i）在该利率掉期或金融产品（视属何情况而定）已平仓并据此确定终止价值的日期或之后的任何日期，该等终止价值，及（ii）就第（i）条所提述的日期之前的任何日期而言，根据任何认可交易商在该利率掉期或其他金融产品（视属何情况而定）中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价而厘定为该利率掉期或其他金融产品（视属何情况而定）的按市值计价的金额。
“存款账户”是指任何“存款账户”（该术语在UCC中定义）。
“指定账户”是指借款人在贷款人处维持的存款账户号码210221832，或由行政借款人以书面形式并不时向贷款人指定的借款人的其他存款账户（位于美国境内，由贷款人在贷款人的合理酌情权下批准）。
“披露书”是指由借款人的负责官员签署和交付的特定声明，其中载列了有关借款人在此作出的陈述、保证和契约的信息或例外情况，并在此允许的范围内不时进行了修订。
“可自由支配的管理资产”是指，截至任何日期，母公司或其任何子公司管理的可自由支配资产总额，但以根据任何该等金额产生的管理费为限。为免生疑问，“可自由支配管理资产”不包括由任何母公司或其子公司监控的非可自由支配管理资产。
“分配”具有本协议第6.4节中规定的含义。
“美元”、“美元”是指美国美元或付款时美国的硬币或货币，为美国境内公共和私人债务支付的法定货币。
“提款单证”是指根据任何信用证提款而出示的任何信用证或其他单证。
“EBITDA”是指，就任何期间而言，（a）母公司及其子公司在该期间的合并净收益加上，（b）在确定该期间的合并净收益时不重复并在扣除的范围内，（i）根据收入（包括但不限于基于收入的特许经营税）、利润或资本、（ii）利息费用、（iii）折旧和摊销费用、（iv）无形资产（包括商誉）的摊销、（v）任何非现金费用（为免生疑问，包括因发行股票奖励而产生的非现金费用）的总和，（vi）与任何债务的发生或发行、证券的发行、投资、许可的收购、资产处置或其他类似交易有关的交易成本和合理且有文件记载的非经常性交易成本和费用，在每种情况下，在本协议未禁止的范围内，无论是否完成，（vii）在过去12个月期间内重组费用总额不超过1000000美元，（viii）在任何期间内遣散费总额不超过500000美元，（ix）与办公室扩建相关的非经常性费用（包括与新加坡子公司和爱尔兰子公司相关的办公室扩建），在过去12个月期间每次办公室扩建的总金额不超过1,600，000美元，（x）不重复第（ix）条，与从头地点（即过去24个月内开设的地点）相关的损失，包括（a）新加坡子公司的地点，在过去12个月期间的总金额不超过1,000，000美元，以及（b）爱尔兰子公司的地点，在过去12个月期间的总金额不超过1,600，000美元，（xi）在过去12个月期间内总额不超过100,000美元的其他非经常性费用以及在贷款人批准的范围内超过该费用的任何其他非经常性费用，以及减去，（c）不重复且在确定该期间的合并净收益时包括的（i）利息收入，（ii）任何非正常收入或收益，（iii）与利率相关的利率掉期合约或对冲协议终止相关的收益之和，前提是这些收益可根据公认会计原则分配给该期间，（iv）该期间的任何其他非现金收入或收益（不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类非现金收入或收益（x），以及（y）在其代表任何上一期间预期现金费用的任何应计或现金储备的转回的范围内）。
为计算根据Cortina购买协议进行许可收购的任何连续十二个月期间（每个期间，一个“参考期”）的EBITDA，该参考期的EBITDA应在给予其形式上的影响后计算（包括由直接归因于该许可收购的、在事实上可以支持且预期会产生持续影响的事件引起的形式上的调整，在每种情况下均须相互合理商定
由借款人和贷款人）或以贷款人可接受的其他方式，犹如该许可收购或调整发生在该参考期的第一天一样。
“员工股东”指SilverCrest于2013年6月24日为母公司或普通合伙股东的员工。
“违约事件”具有本协议第七条规定的含义。
“交易法”是指经不时修订或补充的1934年《证券交易法》和任何后续法规，以及与之相关的所有已发布或颁布的规则和条例。
“除外资产”是指（i）任何直接持有的投资财产或一般无形资产，或任何涵盖任何贷款方不动产或个人财产的合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或权益，如果根据与此相关的任何组织文件或协议（如为直接持有的投资财产或一般无形资产）或此类合同、租赁、许可、许可协议、组织文件或其他协议的条款，或与此相关的适用法律，作为法律事项或根据此类合同、租赁、许可、许可、许可协议、组织文件或其他协议的条款禁止授予其中的担保权益或留置权，或授予此类担保权益需要获得同意，且此类禁止或限制未被放弃或未获得此类合同、租赁、许可、许可、许可协议、组织文件或其他协议的另一方的同意（前提是，（a）本条款（i）的上述除外情形绝不应被解释为（1）适用于任何所述的禁止或限制根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或其他适用法律无效的情况，或（2）适用于已获得任何同意或放弃的情况，该同意或放弃将允许贷款人的担保权益或留置权附加，尽管该等合同、租约、许可证、许可的质押受到禁止或限制，或许可协议和（b）第（i）款的上述排除不得解释为限制、损害或以其他方式影响任何贷款方在（1）根据任何所述合同、租赁、许可、许可、许可协议或担保到期或与之相关的款项，或（2）任何此类合同、租赁、许可、许可、许可协议或证券的出售、许可、租赁或其他处置所得的任何收益中的任何持续担保权益和对任何贷款方的任何权利或权益的留置权，（ii）或任何管理协议、咨询协议、次级咨询协议，投资顾问协议或类似协议（但上述除外情形绝不应被解释为限制、损害或以其他方式影响任何贷款方在（1）根据任何此类管理协议、咨询协议、次级咨询协议、投资顾问协议或类似协议到期或与之相关的款项中的任何持续担保权益和对任何贷款方的任何权利或权益的留置权，或（2）任何此类管理协议、咨询协议、次级咨询协议的出售或其他处置的任何收益，投资咨询协议或类似协议）；（iii）任何美国意图使用商标申请，只要且仅在授予其中的担保权益会根据适用的联邦法律损害此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，前提是在美国专利商标局根据15 U.S.C.第1060（a）条（或任何后续条款）提交并接受指控使用的修正案后，此类意图使用商标申请应被视为抵押品；（iv）专门用于以下全部或任何一项的任何存款账户
用途：工资、福利、税收、信托、公用事业付款、托管、海关、保险印象账户、其他信托用途或遵守法律要求，但此类法律要求禁止在其上授予留置权，或（v）任何贷款方持有的任何普通合伙企业或管理成员权益（前提是本条款（v）中的此类排除不应被解释为适用于与之相关的任何经济利益）。
“延期请求”是指借款人的负责官员向贷款人提交的书面请求，其格式基本上与本协议所附的附件 E-1相同。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，（a）由纽约联邦储备银行根据存托机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率和（b）0%两者中的较大者。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。
“FINRA”是指金融业监管局。
“第一修正案生效日期”指2025年6月18日。
“固定费用覆盖率”是指，在任何时期内，对于母公司及其子公司而言，按照公认会计原则在合并基础上，（i）该时期的（a）EBITDA之和减去（b）该时期的所有资本支出减去（c）EBITDA的40%，作为该时期允许的税收分配的代理，再减去（d）基于收入的税收（包括但不限于基于收入的特许经营税），该期间的应付利润或资本减去（e）许可收购（增长现金付款除外）到期的收益，并在该期间以现金支付或应付，减去（f）（x）15,000，000美元减去贷款方手头现金金额中的较大者，紧随任何贷款方根据Cortina购买协议支付或应付的增长现金付款金额生效后，以及（y）0美元至（ii）该期间的固定费用。
“固定费用”是指，就任何期间而言，就母公司及其子公司而言，按照公认会计原则在合并基础上，（a）在该期间以现金支付的利息费用（减去以现金收到的任何利息收入的金额），加上（b）长期债务的当前部分，加上（c）在该期间以现金支付的欠母公司或其任何子公司的资产或证券出卖人的债务，不重复，加上（d）在该期间以现金支付的与母公司或其任何子公司收购资产或证券有关的债务。
“融资日期”是指贷款人向借款人提供贷款的日期。
“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。
“普通合伙”是指Silvercrest GP LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“管理文件”是指，就任何人而言，该人的注册或成立的证书或章程、章程或经营协议，或其他组织或管理文件。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、中央银行、法院、法庭或其他国内或国外工具。
“GP转让”具有本第1.1节“重组”定义中为此规定的含义。
“增长现金支付”具有Cortina购买协议中为此规定的含义。
“担保人”是指根据担保加入成为担保人的父母和任何其他人，“担保人”是指他们中的任何一方。
“担保”指担保人一方以贷款人为受益人作出的日期为2013年6月24日的某些一般持续担保。
“最高法定利率”是指贷款人就贷款可能收取、订约、预留、收取或收取的最高非高利贷利率，不时生效。
“受偿责任”具有本协议第8.2节中规定的含义。
“受偿人”具有本协议第8.2节中规定的含义。
“首次分配”具有本第1.1节“重组”定义中为此规定的含义。
“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他州或联邦破产法或破产法、为债权人利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与债权人一般的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。
“公司间从属协议”是指贷款方和贷款人之间于2013年6月24日签署的某些公司间从属协议。
“利息费用”是指，在任何期间，母公司及其子公司在该期间的利息费用的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定。
“付息日”是指，（x）在基准利率贷款和每日简单SOFR贷款的情况下，为每年每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，（y）在定期SOFR贷款的情况下，为适用利息期的最后一天。
就任何定期SOFR贷款而言，“利息期”是指自作出该定期SOFR贷款之日起（包括基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或定期SOFR贷款延续之日）开始的期间，并在借款/利息选择通知（在每种情况下视其可用性而定）中规定的其后一个月或三个月的日历月份的数字对应日结束的期间；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个历月的下一个营业日结束，及（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期最后一个历月的最后一个营业日结束；但，任何利息期不得超过该定期SOFR贷款的到期日。
“投资”（适用于任何人）指该人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股票、工具、债券、债权证或其他证券的实益权益，或该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括在该人的正常和通常业务过程中未因向该另一人出售或提供服务而产生的应收该另一人的所有债务和应收账款，以及存款账户（包括存款证）。
“IPO发售”具有本第1.1节“重组”定义中为此规定的含义。
“IPO载体”是指Silvercrest Asset Management Group Inc.，一家特拉华州公司。
“爱尔兰子公司”指Silvercrest资产管理 Management（Europe）Limited，一家爱尔兰私人有限公司。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际商会在签发该信用证之日通过的国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何后续修订。
“出借人”具有本协议引言中规定的含义，包括其允许的继承人和受让人。
“出借人账户”是指附表L-1上确定的出借人的存款账户。
“信用证”是指由贷款人签发的信用证（该术语在UCC中定义）。
“信用证协议”是指信用证申请，连同贷款人同意签发、修订或延长信用证所依据的任何及所有相关信用证协议，或借款人同意根据该协议向贷款人偿还所有信用证付款，每项该等申请及相关协议须采用贷款人不时指明的格式。
「信用证申请」指要求贷款人签发、修订或延长信用证的申请，每项该等申请须采用贷款人不时指明的格式。
“信用证抵押”是指（a）提供现金抵押（根据贷款人合理满意的文件，包括规定本协议和信用证协议中规定的信用证费用和所有使用费将在信用证未结清时继续累积的条款）由贷款人为贷款人的利益持有，金额相当于当时现有信用证使用量的105%，（b）向贷款人交付每份信用证的原件，连同每份信用证项下所有受益人以贷款人可接受的形式和实质签署的文件，终止此类信用证项下所有此类受益人的权利，或（c）向贷款人提供备用信用证，其形式和实质令贷款人合理满意，从贷款人可接受的商业银行（全权酌情决定）以相当于当时现有信用证使用量的105%的金额（据了解，本协议中规定的信用证费用和所有使用费将在信用证未结清时继续累积，并且累积的任何此类费用必须是可根据任何此类备用信用证提取的金额）。
“信用证付款”是指贷款人根据信用证支付的款项。
“信用证赔偿费用”具有本协议第2.12（e）节中为此规定的含义。
“信用证关联人”具有本协议第2.12（e）节中规定的含义。
“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（i）所有未偿还信用证的未提取总额，以及（ii）与仍未偿还或未通过循环信贷融资下的借款支付的信用证有关的未偿还偿付义务的总额之和。
“留置权”是指在每种情况下，担保权益性质的任何留置权、质押、抵押、质押、转让（包括收取款项的任何权利转让）的任何种类的担保、担保权益、押记或产权负担（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。
“贷款账户”具有本协议第2.13节规定的含义。
「贷款文件」指本协议、控制协议、担保、公司间从属协议、担保协议、股票质押协议、借款人就本协议订立的任何信用证申请及其他信用证协议，以及任何贷款方已订立或正在订立的任何及所有其他文件、协议或文书，而贷款方则就本协议所设想的交易订立。
“贷款方”是指任何借款人或任何担保人。
“贷款”是指个别和集体的循环贷款或定期贷款。
「 LP修订」指修订与重组有关的母公司有限合伙协议，规定其有限合伙权益将转换为B类单位，其普通合伙权益将转换为A类单位，而该等其他条款及条件不会对贷款人的利益构成重大不利。
“管理费”是指任何人就借款人或该附属公司（如适用）为该人或其资产提供的管理或咨询服务而向借款人或其各自的任何附属公司支付的任何管理、咨询或次级咨询费以及任何其他类似补偿（为免生疑问，不包括任何该等人的任何附带权益或任何类似利润权益）。
“保证金证券”是指“保证金股票”，该术语在美国联邦储备委员会条例U中定义。
“重大不利影响”是指，以下任何一种情况的发生和持续：（a）任何借款人的业务、经营、经营结果、资产、负债或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化，单独或贷款方及其子公司作为一个整体，（b）任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力或贷款人强制执行义务或在抵押品上变现的能力发生重大损害，或（c）贷款人留置权相对于抵押品的可执行性或优先权的重大损害。
“重大协议”是指，就任何借款人而言，该人作为一方的每份合同或协议，涉及在任何财政年度内应支付给或由该人支付的总对价为3,000，000美元或更多。
“到期日”是指循环信贷到期日和/或定期贷款到期日，视文意而定。
“最大左轮手枪金额”是指10,000，000美元。
“最高期限金额”是指10,000，000美元。
“夹层证券”是指贷款、股权投资或由夹层投资、次级债投资、银行贷款、高收益债券、股本证券、不良债务证券或其他类似投资组成的其他投资。
“义务”是指与信用证有关的所有贷款（包括循环贷款和定期贷款）、债务、本金、利息、偿还或赔偿义务（无论是否或有的）、溢价、负债（包括根据本协议记入行政借款人贷款账户的所有金额）、义务（包括赔偿义务）、费用、收费、成本、费用（包括在破产程序开始后产生的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、租赁付款、担保、契诺，以及任何借款人根据贷款文件或由贷款文件证明而欠贷款人的任何种类及种类的责任，不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生，并包括到期时未支付的所有利息，以及任何借款人根据贷款文件、法律或其他规定须支付或偿还的所有费用。本协议或贷款文件中对债务的任何提及，应包括任何破产程序之前和之后的所有延期、修改、续期或变更。
“超支金额”具有本协议第2.9（c）节中规定的含义。
“母公司”是指Silvercrest L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。
“许可收购”是指借款人或作为贷款方的其子公司之一直接购买或以其他方式收购（a）任何人的全部证券或其全部或基本全部财产，而该等证券完成后将是借款人的子公司或其属于贷款方的子公司之一，或（b）任何人的部分或全部资产，这些资产集体和整体上构成单一业务线的全部或基本全部，这些人或这些人的合并企业家族的单位或分部（在任何情况下，包括因合并或合并而产生的）；但就每项此类购买或其他收购而言：
（i）适用的借款人及任何该等新设或收购的附属公司须遵守第5.7节的规定；
（ii）拟如此购买或以其他方式取得的人（或其财产）的业务性质，须与借款人在正常业务过程中的业务性质是附属的、合理相关的或附带的；
（iii）该等建议收购属双方同意；
（iv）在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力之前及之后，不得发生任何未成熟的违约事件或违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；
（v）如（x）现金及非现金代价总额（包括向其卖方发行或转让的所有证券的公平市值、所有弥偿、根据与其卖方订立的竞业禁止、谘询及其他关联协议（就向借款人或其附属公司提供或将提供的实际服务而订立的任何该等协议除外）支付的总金额、所有财产减记及负债准备金
任何借款人或其任何子公司为任何此类购买或其他收购而支付的或代表其支付的与此相关的所有债务假设）超过（a）任何单一收购或一系列相关收购的7,500，000美元，或（b）任何财政季度的总额为7,500，000美元，以及（y）且此类对价的全部或任何部分将以定期贷款的收益支付，然后在拟议收购的预期结束日期之前至少15个工作日，借款人应已向贷款人提供以下各项：
（一）拟收购事项的书面通知及拟收购人或拟收购资产的业务说明；
（二）与拟议收购有关的收购协议和其他重要文件的副本；
（3）被收购人（或与该等资产有关）最近过去十二个月期间的历史财务报表（或与该等资产有关的历史财务报表）；及
（5）书面确认，并经合理详细的计算支持，母公司及其子公司预计将在紧接该拟议收购的拟议完成日期之后的4个财政季度期间中的每一个期间遵守协议第6.15节中的财务契约（考虑到拟议收购的影响，包括但不限于承担与此相关的任何债务以及与此相关的欠卖方的债务和根据该协议支付的款项）；
（vi）借款人在完成任何此类购买或其他收购的日期之前，已向贷款人交付借款人负责人员的证书，其形式和实质合理地令贷款人满意，证明上述第（i）至（v）条规定的所有要求已在完成此类购买或其他收购时或之前得到满足或将得到满足。
“许可持有人”统称为Silvercrest的员工。
“许可投资”是指（a）现金和现金等价物投资，（b）托收可转让票据投资，（c）在正常经营过程中购买商品或服务的预付款，（d）向任何其他借款人或作为贷款方的借款人的子公司提供信贷，只要该人是公司间从属协议的一方，（e）对作为贷款方的重述生效日期后成立或创建的任何新子公司的投资（信贷展期除外）；（f）在构成投资的范围内，担保项下担保人的义务和债务，（g）就任何债务人的破产或无力偿债以及解决该债务人欠任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自子公司的拖欠账户或其他纠纷而收到的投资，（h）任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自子公司根据本协议第6.6节允许的任何资产处置中作为非现金部分收到的投资，（i）允许的收购，（j）在许可收购中获得的人所持有的投资，但此种投资不是在考虑或
与此种许可收购有关且在此种许可收购之日存在的，（k）在重述生效日期存在并列于附表6.3的投资，以及（l）只要没有发生未成熟的违约事件或违约事件，并且正在继续或将由此产生，任何其他投资的总额不超过13,000，000美元；但是，条件是，尽管这一“许可投资”定义中有任何相反的规定，对已发生或承担第6.1（k）和6.2（a）条允许的担保债务的任何子公司进行的所有投资的总额，在任何此类债务仍未偿还或与任何此类债务有关的承诺尚未终止的情况下，在本协议期限内，该债务不以其他方式从属于贷款人合理接受的条款和条件的债务，在任何情况下不得超过250,000美元。
“许可留置权”是指：（a）税收、评估或政府收费或索赔的留置权，在此情况下，本协议第5.4节不要求支付这些留置权，（b）任何扣留权或判决留置权在其入账后不到30个日历日内仍然存在，或已停止执行，或超过任何适用免赔额的全额付款已由保险承保（只要保险人未就此类承保作出权利保留），（c）为担保任何担保债券、上诉债券而产生的留置权，supersedeas债券，或与任何此类判决的上诉有关的具有类似目的的其他票据，（d）银行对任何借款人、新加坡子公司或爱尔兰子公司在正常业务过程中产生的抵销权性质的留置权，（e）贷款方为保证其各自在本协议和他们作为一方的其他贷款文件下的义务而授予贷款人的留置权，（f）因有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的法律运作而产生的留置权，在正常经营过程中发生且与借款无关，且这些留置权（i）是针对尚未拖欠的款项，或（ii）是许可抗议的对象，（g）为确保任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自子公司在工人赔偿或其他失业保险方面的义务而存入的款项的留置权，（h）关于任何不动产、地役权、通行权、分区限制、轻微缺陷或所有权的其他违规行为和其他类似的产权负担，合计而言，在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值，亦不会实质上干扰或损害其使用或操作，（i）附表6.2所列留置权；但如要符合许可留置权的资格，附表6.2所述的任何该等留置权只应担保其在重述生效日期担保的债务以及与此有关的任何再融资债务，（j）担保任何借款人的债务的留置权，即新加坡子公司，爱尔兰子公司或其各自的任何子公司根据第6.1（b）条发生的（前提是（i）此类留置权应在发生此类债务的同时或在发生后90天内设定，并且（ii）此类留置权在任何时候不会对此类债务所融资的财产以外的任何财产设保），（k）出租人根据任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自的任何子公司在其正常业务过程中订立的任何租赁而仅涵盖如此租赁的资产的任何权益或所有权，（l）由与经营租赁、个人财产的保释金和托运有关的预防性UCC融资报表所证明的留置权，（m）仅对任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自的任何子公司就任何与许可收购有关的意向书或购买协议所作的任何现金定金的留置权，（n）为根据许可收购而允许发生的债务提供担保的留置权
根据第6.1（j）条和第6.1（k）条，只要此类留置权仅附加于在许可收购中获得的、由此类债务（包括任何已获得的证券）提供资金的资产或业务，以及（o）上述（a）至（n）条中未指明的、不为所借资金或信用证提供债务担保的其他留置权，只要（i）由其担保的债务的未偿本金总额或（ii）合计公平市场价值（在每一此种留置权的情况下确定，截至发生此类留置权之日）受其约束的资产在任何时候超过300,000美元。
“许可抗议”是指任何借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或其各自的任何子公司有权抗议任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款（工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税款除外）或租金付款，前提是（a）在该借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或该子公司的账簿和记录上建立与该义务有关的准备金，其数额为公认会计原则要求的数额，（b）任何此类抗诉均由该借款人、新加坡子公司、爱尔兰子公司或适用的该等子公司本着诚意迅速提起并勤勉起诉，且（c）贷款人信纳，在任何此类抗诉待决期间，不会损害任何贷款人留置权的可执行性、有效性或优先权。
“允许的税收分配”是指，就任何借款人、新加坡子公司或爱尔兰子公司的任何纳税期（或其部分）而言，在此期间，该借款人、新加坡子公司或爱尔兰子公司不被视为单独应税实体，就联邦或州所得税目的而言，向任何直接或间接、任何借款人的股东、新加坡子公司或爱尔兰子公司的现金分配，就每个此类纳税期而言，该股东将因拥有而需要支付所得税或估计税款的分期付款，直接或间接在此类借款人、新加坡子公司或爱尔兰子公司中的证券，假设税率等于适用于作为纽约州纽约市居民的公司或自然人的最高合并联邦、州和地方所得税税率（以较高者为准）。
“人”是指并包括自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、公司、商业信托或其他组织，无论其是否为法人。
“预退债券”是指最初可能作为一般债务或收入债券发行但现在由完全由以下任一部分组成的托管基金担保的债券：（a）美国政府（或其任何机构）的直接债务，并且足以支付债券持有人；或（b）现金。
“预测”是指根据与母公司历史财务报表一致的基础编制的母公司预测损益表、资产负债表和现金流量表，以及适当的支持细节和基本假设的陈述。
“再融资债”是指债务的再融资、展期或展期，只要：
（a）该等再融资、续期或展期不会导致如此再融资、续期或展期的债务本金增加，但就其所支付的溢价金额及与此有关的费用和开支以及与此有关的无资金承诺金额除外，
（b）此类再融资、展期或展期不会导致如此再融资、展期或展期的债务的平均加权期限（以再融资、展期或展期衡量）缩短，也不会按照整体上或可以合理地预期会对贷款人利益产生重大不利影响的条款或条件，
（c）如果被再融资、展期或展期的债务在受偿权上从属于债务，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对贷款人有利的从属条款和条件，并且
（d）再融资、续展或展期的债务不追索任何因债务而负有责任的人，但就再融资、续展或展期的债务负有责任的人除外。
“监管变更”具有本协议第2.14节规定的含义。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“重组”是指（i）将普通合伙目前持有的母公司的某些普通合伙权益分配给普通合伙的某些成员，并将该等普通合伙单位自动转换为母公司的有限合伙权益（“初始分配”），（ii）普通合伙将其在母公司的剩余普通合伙权益转让给IPO载体（“GP转让”），（iii）LP修正案，（iv）在任何交易或系列或相关交易中向公众善意包销IPO载体的普通证券，根据SEC宣布生效的表格S-1上的有效登记声明（“IPO发售”），以及（v）IPO载体购买Vulcan Wealth Management LLC持有的母公司的所有有限合伙权益以及其他人持有的母公司的某些有限合伙权益。
“借款请求”是指行政借款人的负责人员就借款人请求借入任何贷款向贷款人发出的不可撤销的书面通知，该通知应基本上采用随附的附件 R-1形式。
“请求转换/延续”是指根据第2.7节的条款，行政借款人的负责官员向贷款人发出的不可撤销的书面通知，其形式基本上是随附的附件 R-2。
“负责人员”就任何人而言是指（a）该人的管理合伙人、管理成员、首席执行官、首席财务官或首席运营官，或（b）由（a）条所述类型的高级人员指定的该人的任何其他高级人员。
“重述生效日期”是指2024年6月18日。
“循环信贷便利”是指本文第2.1节中描述的循环信贷便利，据此，贷款人向借款人提供循环贷款并为借款人的账户签发信用证。
“循环信贷融资承诺”是指贷款人承诺提供循环贷款和签发本金总额不超过最高循环金额的信用证。
“循环信贷融资使用情况”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还循环贷款的本金余额总额，加上（b）当时信用证使用金额之和。
“循环信贷到期日”指（a）2026年6月18日和（b）根据本协议和其他贷款文件的条款到期应付债务的较早日期中较早的日期。
“循环贷款”是指贷款人根据本协议第2.1节向借款人提供的循环贷款。
“循环贷款义务”指与循环贷款和信用证有关的任何义务（包括其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支）。
“SEC”是指美利坚合众国证券交易委员会或其任何继任者。
“证券”是指某人的股本、合伙权益、会员权益或其他证券、所有认股权证、期权、可转换证券以及可能就该人的股本、合伙权益、会员权益或其他权益行使、转换为或以其他方式与该人的股本、合伙权益、会员权益或其他权益及任何其他证券（包括该人的债务证券）有关的其他权益。
“证券账户”是指证券账户（该术语在UCC中定义）。
“担保协议”是指贷款方和贷款人之间于2013年6月24日签署的某些担保协议。
“股东”是指，就每个人而言，该人的部分或全部证券的持有人。
“Silvercrest”具有本协议序言中为此规定的含义。
“新加坡子公司”指Silvercrest资产管理 Management（Singapore）Pte. Ltd.，一家新加坡私人有限公司。
“SOFR”是指，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“基于SOFR的利率”是指每日简单SOFR和术语SOFR参考利率（如适用）。
“SOFR贷款”是指根据任何基于SOFR的利率计息的任何贷款，但根据基准利率定义的（c）条除外。
“SOFR Margin”是指2.80个百分点。
“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事该人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小额的业务或交易，或其留在该人手中的财产是不合理的小额资本，以及（c）该人没有招致也不打算招致，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务到期时（无论是在到期时还是在其他情况下），以及（d）该人“有偿付能力”或不“资不抵债”，根据与欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“标准信用证惯例”对贷款人而言是指在贷款人签发适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或就其分支机构或代理机构而言，在其已告知、确认或谈判该信用证（视情况而定）的城市适用的法律和惯例，（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP 600规定或允许哪些法律或信用证做法。
“规定的定期贷款到期日”是指2028年6月18日，但须经借款人根据第2.22条延长该日期
“股票质押协议”是指母公司与贷款人之间于2013年6月24日签署的若干股票质押协议。
“附属公司”是指，就任何人而言（a）该人通过其子公司直接或间接拥有任何类别或类别的证券的50%以上的任何公司，根据其条款具有选举该公司大多数董事的普通投票权，以及（b）该人当时通过其子公司直接或间接拥有50%以上股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体。
“税”是指任何基于或以净收入或总收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、代扣代缴、工资、就业、消费税、职业、溢价或财产税或业务行为，以及任何联邦、州、地方或外国税务机关对任何人施加的任何利息和罚款、税收增加和额外金额的任何税收。
“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.2节向借款人提供的定期贷款。
“定期贷款承诺”是指贷款人承诺在每个定期贷款提款日向借款人提供定期贷款，自重述生效日期起及之后，本金总额不超过10,000，000美元。
“定期贷款提取日期”是指根据本协议提供定期贷款的每个日期，每个日期（如果有的话）应不迟于2026年6月18日发生。
“定期贷款便利”是指本文第2.2节中描述的延迟提取定期贷款便利，据此，贷款人向借款人提供定期贷款。
“定期贷款到期日”是指（a）规定的定期贷款到期日，以及（b）根据本协议和其他贷款文件的条款，债务到期和应付的较早日期中的较早日期。
“定期贷款义务”是指与定期贷款有关的任何义务（包括其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支）。
“定期SOFR”是指，对于定期SOFR贷款的任何利息期，（a）定期SOFR参考利率（如有必要，向上四舍五入至下一个百分之一的十六分之一（1/16）（0.0625%））中的较大者，该期限相当于在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布，而（b）零百分比（0%）
“期限SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或贷款人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指任何基于定期SOFR计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR贷款”是指根据期限SOFR参考利率计息的任何贷款。
“交易成本”是指贷款方就贷款和完成本协议所设想的交易而应付的任何及所有费用、成本和开支（包括应付给贷款人的此类费用）。
“UCC”系指不时生效的《加利福尼亚州统一商法典》；但前提是，如果由于法律的强制性规定，与贷款人对任何抵押品的留置权有关的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外的司法管辖区已颁布和有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词系指仅为其与该附加、完善、优先权或补救措施有关的规定而在该其他司法管辖区已颁布和有效的《统一商法典》。凡此处所载的定义术语在《统一商法典》下的不同条款下具有不同含义，则应控制《统一商法典》第9条下赋予该定义术语的含义。
“UCP 600”是指，就任何信用证而言，国际商会在签发该信用证之日通过的《跟单信用证统一惯例和惯例2007修订本》、《国际商会出版物第600号》及其任何后续修订本。
“未成熟的违约事件”是指随着通知的发出或时间的推移，将成为违约事件的事件、行为或发生。
“预付费用”具有第2.11（a）节中为此规定的含义。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
1.2建设。除非本协议上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，部分包括整体，“包括”一词不具有限制性，“或”一词除另有说明外，具有“和/或”一语所代表的包容含义。本协议中提及的“确定”或“指定”包括贷款人的估计（在定量确定或指定的情况下）和贷款人的信念（在定性确定或指定的情况下）。本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”等词语及类似用语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。第、款、款、款、款、证物、附表所指，除另有规定外，均指本协议。在此提及本协议或任何贷款文件的任何内容，包括任何和所有的变更、修正、变更、延期、修改、续签或补充协议或其中的内容（如适用）。本文中的任何引用或任何其他
贷款单证抵偿、支付或全额偿还债务，系指以现金全额偿还（或在与信用证有关的或有偿付义务的情况下，提供信用证抵押）所有债务（未主张的或有赔偿义务和未主张的或有费用偿付要求除外）和终止贷款人在本协议项下提供信贷的承诺。凡要求在形式上遵守第6.15条，但第6.15条或其中使用的定义术语中没有引用计量期已过，则第6.15条中关于该节中引用的第一个计量期的适用契诺需在最近结束的最后4个季度满足。在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务，如果按照GAAP的目的，已经或将会被视为经营租赁，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在财务报表中被视为资本化租赁义务。
第二条贷款的金额和期限
2.1循环信贷便利。
（a）在不违反本条第2.1款和本协定第三条的规定以及本协定规定的其他条款和条件的情况下：
（i）贷款人同意在重述生效日期当日及之后向借款人提供循环贷款，直至（但不包括）循环信贷到期日，在借款人根据本条第2.7节要求的时间和金额；和
（ii）循环信贷融资项下的循环贷款可借入、偿还而不受罚款或溢价，并在符合本协议条款和条件的情况下重新借入。
（b）在任何情况下，如果在所要求的循环贷款生效后，循环信贷融资的使用将超过最大循环金额，则贷款人在任何情况下都没有义务根据本协议提供循环贷款。
（c）除本协议第2.1（b）节另有规定外，循环信贷融资下的每笔借款的最低本金金额应为500,000美元，其后应为100,000美元的整数倍，除非此种借款是为了支付当时根据本协议到期的任何利息、费用或开支，在这种情况下，此种借款的数额可能是此种利息、费用或开支。
2.2定期贷款。
（a）在不违反本条第2.2节和本协定第三条的规定以及本协定规定的其他条款和条件的情况下；
（i）贷款人同意在重述生效日期当日或之后以及2026年6月18日或之前发生的任何日期，应行政借款人的请求向借款人提供定期贷款，金额为借款人根据本协议第2.7节要求的金额；
（ii）定期贷款融资不是循环信贷融资，且定期贷款中已偿还或预付的任何部分不得再借；
（iii）在向借款人提供每笔定期贷款的日期，定期贷款承诺应在该日期自动永久减少相当于该定期贷款的原始本金总额的金额；
（iv）定期贷款承诺的任何部分，如未获贷款人向借款人提供资金，将于（i）太平洋时间2026年6月18日下午5时及（ii）定期贷款到期日（以较早者为准）届满及终止。
（b）根据本协议提供的定期贷款的本金总额不得超过最高期限金额。
（c）除本协议第2.2（b）节另有规定外，定期贷款融资下的每笔借款的最低本金金额应为500,000美元，其后应为100,000美元的整数倍，除非此类借款是为了支付当时根据本协议到期的任何利息、费用或开支，在这种情况下，此类借款的金额可能是此类利息、费用或开支。
2.3费率指定。
行政借款人应在根据适用的第2.7节或第2.8节给予贷款人的借款请求或转换/延续请求中，将每笔贷款指定为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。
2.4利率；支付利息。
（a）借款人应不迟于太平洋时间中午，即到期付款日期，将根据本协议要求支付的每笔款项支付至贷款人的账户。如果未在到期时以立即可用的资金全额支付，各借款人特此授权贷款人将在该日期未支付的此类付款的任何部分的金额作为循环贷款记入贷款账户，此后应按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率计息。
（b）除第2.5节另有规定外，每笔基本利率贷款须就其未付本金余额承担利息，自垫付或转换为基本利率贷款之日（包括当日）起至但不包括转换为每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款或偿还之日止，按每年浮动利率计算，相等于（i）（a）基本利率加基本利率保证金、（b）每年2.50%和（ii）最高法定利率中的较低者。与基准利率贷款有关的应计未付利息应在每个付息日到期应付，拖欠，（a）自第一次付息开始
重述生效日期后的日期，并在其后的每个付息日持续至（y）就属于循环贷款的基准利率贷款而言的利息支付日，循环信贷到期日，以及（z）就属于定期贷款的基准利率贷款而言，（b）（y）就属于循环贷款的基准利率贷款而言，在循环信贷到期日，以及（z）就属于定期贷款的基准利率贷款而言，在定期贷款到期日。
（c）每笔每日简单SOFR贷款须按每年浮动利率（相等于（i）每日简单SOFR加上SOFR保证金及（ii）最高法定利率中较低者）计付其未付本金余额的利息，由垫付或转换为每日简单SOFR贷款的日期（包括该日期）至但不包括转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款或其偿还日期（不包括该日期）。与Daily Simple SOFR贷款有关的应计未付利息应在（a）每个付息日到期应付，自重述生效日期后的第一个付息日开始，并在其后的每个付息日持续至（y）就属于循环贷款的Daily Simple SOFR贷款而言的利息支付日、循环信贷到期日，以及（z）就属于定期贷款的Daily Simple SOFR贷款而言的定期贷款到期日，（b）（y）就属于循环贷款的每日简单SOFR贷款而言，在循环信贷到期日；及（z）就属于定期贷款的每日简单SOFR贷款而言，在定期贷款到期日。
（d）除第2.5条另有规定外，每笔定期SOFR贷款须就其未付本金余额承担利息，由垫付、转换为定期SOFR贷款或作为定期SOFR贷款在新的利息期持续至但不包括转换为每日简单SOFR贷款或基本利率贷款或偿还之日，按年利率相等于（i）定期SOFR加上SOFR保证金和（ii）最高法定利率中较低者计息。与定期SOFR贷款有关的应计未付利息应在（a）适用于该定期SOFR贷款的每个利息支付日到期应付，自重述生效日期后的第一个利息支付日开始，并在其后的每个利息支付日持续至（y）就属于循环贷款的定期SOFR贷款而言的利息支付日、循环信贷到期日，以及（z）就属于定期贷款的定期SOFR贷款而言的定期贷款、定期贷款到期日，（b）（y）就属于循环贷款的定期SOFR贷款而言，在循环信贷到期日，以及（z）就属于定期贷款的定期SOFR贷款而言，在定期贷款到期日。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人在任何时候都不得有超过十（10）个期限的SOFR贷款未偿还。
2.5违约率。在违约事件发生时和违约事件持续期间，（a）当时未偿还的所有贷款应按等于该贷款其他适用的利率加上2.00个百分点的利率计息，（b）第2.11（c）节规定的信用证费用应在本协议其他适用的年利率之上增加2.00个百分点；但为本节之目的，根据贷款人的唯一选择（a）任何每日简单SOFR贷款将被视为基本利率贷款和（b）任何基于期限的SOFR贷款将在其利息期终止时被视为基本利率贷款。根据本条第2.5款应支付的所有款项应由贷款人到期并按要求支付。
2.6利息和费用的计算；最高利率。
（a）有关按基本利率计息的贷款的所有利息计算，以及任何期间根据本协议到期的费用的计算，均须按一年365天或366天（视属何情况而定）计算该期间的实际经过天数。按SOFR计息的贷款的所有利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。利息应自作出贷款的第一天（或根据本协议到期的利息或费用或其他付款的日期，如适用）起计至（但不包括）根据本协议的规定偿还该贷款的日期（或支付利息或费用或其他付款的日期，如适用）。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人没有义务支付，贷款人无权收取、收取、收取、保留或收取利息（有一项理解，即利息应计算为根据适用法律构成利息的所有费用的总和，这些费用根据适用法律约定、收取、保留、收取或支付）超过最高法定利率。在本协议规定的利率超过最高法定利率的任何期间内，应按该最高法定利率产生和支付利息；但前提是，如果本协议另有规定的利率下降到低于最高法定利率，利息应继续累积并按最高法定利率支付（只要仍有任何与贷款有关的未付本金），直到根据本协议已支付的利息等于如果利息在任何时候都已累积并按本协议另有规定的适用利率支付本应支付的利息金额。就本第2.6节而言，“适用法律”一词系指合法允许就该贷款交易收取和收取最高允许的、合法的、非高利贷利率和本协议的、不时生效的、适用于本贷款交易的法律，包括加利福尼亚州的法律，并在控制范围内，包括美利坚合众国的法律。
2.7借款请求。
（a）每笔基本利率贷款应在一个工作日发放，每笔SOFR贷款应在美国政府证券营业日发放。
（b）每笔贷款须在收到书面通知后以借款请求的方式作出，而该借款请求为不可撤销的，并须以电传、邮件、电子邮件或亲自送达的方式作出，并须送达贷款人，地址为555 S. Flower Street，24 Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，电传号码（213）673-9801，具体如下：
（i）对于基准利率贷款，行政借款人应不迟于被请求提供资金日期前一（1）个营业日的太平洋时间中午向贷款人递交借款请求书，该借款请求书应指明请求提供基准利率贷款并说明其金额（以本条第二款的规定为准）；
（ii）就SOFR贷款而言，行政借款人须不迟于太平洋时间中午两（2）日向贷款人递交借款请求。
请求提供资金日期前的政府证券营业日，且此类借款请求应指明请求提供每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，并说明金额以及就定期SOFR贷款而言适用的初始利息期（以本条第二条的规定为准）；但条件是，在任何违约事件已经发生且仍在继续时，不得将任何贷款作为SOFR贷款提供。如果行政借款人未能按照本协议将某笔贷款指定为SOFR贷款，则该贷款将为基准利率贷款，但行政借款人可在此后的任何时间根据本协议条款将该基准利率贷款转换为SOFR贷款。
（c）如贷款人不迟于太平洋时间中午收到本条第2.7条（b）款就基准利率贷款或SOFR贷款订定的通知，则在适用的营业日或美国政府证券营业日，该日期须视为所规定的通知期的第一个营业日或美国政府证券营业日（如适用）。在任何其他情况下，该通知将被视为已在紧接太平洋时间中午、下一个营业日或美国政府证券营业日（如适用）之前收到，而该日应被视为所需通知期的第一个营业日或美国政府证券营业日（如适用）。
（d）首次借款请求应包括由行政借款人负责官员证明第三条中的每一项条件均已满足或放弃。其后交付给贷款人的每项借款请求，均应包括行政借款人负责官员出具的证明，证明第3.1节中规定的每项条件均已满足或被放弃。
2.8转换或延续。
（a）除本条第2.8款（d）及（e）项的条文及第2.14条的条文另有规定外，借款人可选择（i）将相等于250000美元的未偿还基本利率贷款本金的全部或任何部分，以及超过该数额的50000美元的整数倍，转换为SOFR贷款，（ii）将相等于250000美元的未偿还SOFR贷款本金的全部或任何部分，以及超过该数额的50000美元的整数倍，转换为基本利率贷款，（iii）在适用于任何未偿还的基于期限的SOFR贷款的任何利息期届满时，将该基于期限的SOFR贷款的本金总额等于250,000美元的全部或任何部分，以及超过该数额的50,000美元的整数倍，作为基于期限的SOFR贷款，该等持续贷款的下一个利息期应自先前适用于该贷款的利息期届满之日开始；但条件是，基于期限的SOFR贷款只能转换或继续（视情况而定），在其适用的利息期届满之日；但进一步规定，在任何未到期的违约事件或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得将任何未偿还贷款继续作为SOFR贷款，或将其转换为SOFR贷款；但进一步规定，如果在基于期限的SOFR贷款的利息期届满之前，行政借款人未能及时提交适当的转换/延续请求，则该基于期限的SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款。
（b）行政借款人须在不迟于建议转换日期前一（1）个营业日的太平洋时间中午（i）以电传、邮件、电子邮件或亲自送达的方式，向贷款人递交转换/续贷请求书（如属
转换为基本利率贷款，以及（ii）不迟于太平洋时间中午，在提议的转换或延续日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，在转换为或延续SOFR贷款的情况下。转换/延续请求应指明（x）提议的转换或延续日期（如适用，应为营业日或美国政府证券营业日），（y）将转换或延续的贷款的金额和类型，以及（z）转换为或延续为基于期限的SOFR贷款的任何贷款所适用的利息期。
（c）任何转换/延续的请求（或代替转换/延续的电话通知）均不可撤销，借款人有义务按照该请求转换或延续。
（d）任何贷款（或其部分）不得转换为或继续作为基于期限的SOFR贷款，其利息期在（i）就循环贷款而言，循环信贷到期日，以及（ii）就定期贷款而言，定期贷款到期日之后结束。
2.9强制还款和提前还款。
（a）循环信贷融资承诺应于循环信贷到期日终止，所有循环贷款的未偿未付本金余额、循环贷款的所有应计和未付利息、根据本协议或根据其他贷款文件应付的与循环贷款义务有关的未付费用、成本或费用，以及所有其他循环贷款义务应由借款人在（i）循环信贷到期日中最早一日到期并全额支付，无需通知或要求，（ii）根据本协议条款加速履行循环贷款义务的日期，及（iii）根据第7.2条终止本协议的日期。
（b）定期贷款承诺将于2026年6月18日终止。定期贷款的本金须按季度等额分期偿还，相等于截至2026年6月18日（在该日期作出的任何定期贷款生效后）未偿还定期贷款本金总额的5%，每笔该等款项于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日到期应付，由2026年6月30日开始。定期贷款的剩余未付未付本金余额、定期贷款的所有应计和未付利息、根据本协议或根据其他贷款文件应付的与定期贷款义务有关的所有未付费用、成本或开支，以及所有其他定期贷款义务应在（i）定期贷款到期日、（ii）根据本协议条款加速履行定期贷款义务的日期和（iii）根据第7.2节终止本协议的日期中最早的日期到期并全额支付，无需通知或要求。
（c）如果在任何时候循环信贷融资的使用超过最大循环金额，那么，在每一次此种情况下，借款人应迅速（无论如何在该营业日结束之前）向贷款人偿还该超额金额（“超额预支金额”）。如果全额支付未偿还的循环贷款不足以消除超支金额且信用证使用持续超过最大循环金额，借款人应保持信用证抵押
未结清的信用证使用情况。贷款人没有义务在任何时期内提供任何循环贷款，超支金额是未偿还的。
2.10自愿预付款项；终止承诺。
（a）除第2.18条另有规定外，借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分贷款，而无须缴付罚款或溢价。行政借款人应在就基准利率贷款进行任何此类提前还款之前不少于一（1）个工作日向贷款人发出书面通知，并在就SOFR贷款进行任何此类提前还款之前不少于两（2）个美国政府证券营业日向贷款人发出书面通知。在每种情况下，此种通知应指明进行此类预付款的日期（应为营业日或美国政府证券营业日，视情况而定），以及此类预付款的金额。每笔此类预付款的总额最低应为500,000美元，在每种情况下应为超过该数额的100,000美元的整数倍，并应包括根据本协议条款预付至但不包括付款日期的本金应计但未支付的利息（或在每种情况下，构成当时所有未偿还贷款数额的较少数额）。
（b）借款人在接到行政借款人通知贷款人后，可终止承诺，或不时永久减少循环信贷融资承诺或定期贷款承诺（或两者兼而有之）；但（i）贷款人应在终止或减少日期前三个工作日内收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少循环信贷融资承诺，如果，在其生效及本协议项下的任何同时预付款项后，循环信贷融资的使用将超过循环信贷融资承诺。
2.11费用。
（a）预付费用。借款人应（i）在重述生效日期向贷款人支付金额为15000美元的费用（“前期费用”），该费用应在重述生效日期以即时可用资金全额到期支付，（ii）支付金额为（x）33333.33美元的费用（统称“承诺费”），该费用应在重述生效日期以即时可用资金全额到期支付，（y）33333.33美元，该费用应在第一修正案生效日期以即时可用资金全额到期支付，以及（z）33333.33美元，除非有关定期贷款的所有债务已全额偿还且定期贷款承诺已在该日期之前终止，否则该贷款将于第一修订生效日期的每个周年日以即时可用资金到期并全额支付。预付费用和承诺费应视为已全额赚取，一经支付，在任何情况下均不予退还。
（b）未使用线路费。未使用的额度费用应在每个财政季度的第一个营业日按季度到期支付，金额等于（i）循环信贷融资承诺超过上一个财政季度循环信贷融资使用的实际每日金额的0.25%的年利率，加上（ii）未使用定期贷款的实际每日金额的0.75%的年利率
前一个财政季度的承诺。为免生疑问，不得在循环信贷到期日或之后就循环信贷融资产生未使用的额度费用，也不得在根据第2.9（b）节终止定期贷款承诺之日或之后就定期贷款融资产生未使用的额度费用。
（c）信用证费用。信用证费用（除第2.12（e）节规定的费用、佣金、费用和成本外），应按相当于SOFR保证金乘以所有未提取信用证未提取金额每日余额的年利率累计，在适用于基本利率贷款的每个付息日和循环信用到期日按季度支付，并持续到所有未提取的信用证到期或被退回注销为止。每份信用证的门面费相当于所有未提取信用证未提取金额每日余额的0.125%的年利率，在适用于基准利率贷款的每个付息日和循环信贷到期日按季度支付，并持续到所有未提取信用证到期或被退回注销。与任何信用证有关的任何其他活动（包括但不限于任何信用证的签发、转让、修改、延期或取消以及任何信用证项下提款的兑付）发生时的所有费用，按照当时对此种活动有效的贷款人标准费用和收费确定。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。
2.12信用证。
（a）在不违反本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的请求，贷款人同意为该借款人的账户签发所要求的信用证。通过向贷款人提出开立信用证的请求，该借款人应被视为已要求贷款人签发所要求的信用证。每项开立信用证的请求，或任何未结信用证的修改、续期或延期，均为不可撤销的，并应由一名负责人员以书面提出，并通过电传、邮件、电子邮件或亲自送达方式交付给贷款人，并交付给贷款人，地址为555 S. Flower，24th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，传真号码（213）673-9801，并在所要求的签发、修改、续期或延期日期之前合理提前。每项此类请求的形式和实质内容均应令贷款人合理满意，且（i）应指明（a）该信用证的金额，（b）该信用证的签发、修订、续期或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日期，（d）该信用证受益人的名称和地址，以及（e）该等其他信息（包括提款的条件，以及在修订、续期或延期的情况下，确定将如此修订、续期的信用证，或延长）为编制、修订、续期或延长该等信用证所需，及（ii）须附有贷款人可能要求或要求的信用证协议，但该等要求或要求须与贷款人一般在类似情况下要求信用证的信用证协议一致。贷款人对任何此类请求内容的记录将是确凿的。
（b）贷款人没有义务（i）在循环信贷到期日之后签发、修订、续期或延长信用证，和/或（ii）如果在所要求的签发、修订、续期或延长生效后，（1）信用证的使用将
超过以下两者中的较小者：（x）最大循环金额减去未偿还的循环贷款金额，或（y）4,000，000美元，和/或（2）存在或将由此导致的违约事件。
（c）如果（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，旨在责成或限制贷款人签发该信用证或适用于贷款人的任何法律，或对贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），则贷款人没有义务签发信用证，应禁止或要求贷款人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或（ii）签发该等信用证将违反一般适用于信用证的贷款人的一项或多项政策。
（d）每份信用证的形式和实质应为贷款人合理接受，包括要求根据该信用证应付的金额必须以美元支付，并应在该信用证签发或最后一次续期日期后不超过12个月的日期到期，该日期应不迟于循环信贷到期日。如果贷款人根据信用证付款，借款人应在作出该信用证付款的营业日向贷款人支付相当于适用的信用证付款的金额，并且在没有支付该款项的情况下，该信用证付款的金额应立即自动视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足第三条或本第2.12条规定的任何先决条件），并且最初应按当时适用于循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的循环贷款，则借款人向贷款人支付该信用证付款金额的义务应自动转换为向贷款人支付由此产生的循环贷款的义务。
（e）每个借款人同意（在法律允许的最大范围内）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及律师、专家的所有合理费用和支出，对贷款人（包括其分支机构、关联公司和通讯员）和每个此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每个人，一个“信用证相关人员”）进行赔偿、辩护和扣押，或顾问及与此有关或与执行本弥偿有关而实际招致的所有其他成本及开支（当它们发生时，不论是否提起诉讼），这些成本及开支可能由任何该等信用证相关人士（税项除外，须受第9.3条管辖）（“信用证弥偿成本”）招致或判给，且产生于或与之有关，或由于：（i）任何信用证或其签发的任何预先建议；（ii）任何转让、出售、交付，在任何时间交出或背书任何该等信用证相关人士就任何信用证而持有的任何提款文件；（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关）而产生或与之有关的任何诉讼或程序，包括任何强制或限制任何信用证项下的任何提款或付款的诉讼或程序，或因不当拒付或兑现根据，任何信用证；（iv）任何信用证的受益人出具的任何独立保证；（v）就任何信用证或所要求的信用证或计算机或电子传输中的错误向贷款人作出的任何未经授权的指示或要求；（vi）寻求获得补偿、赔偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；（vii）寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人的权利的任何第三方或
票据或单证持有人；（viii）信用证关联人以外的其他当事人的欺诈、伪造或违法行为；（ix）贷款人履行错误地不履行确认的保兑机构或实体的义务；或（x）任何当前或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或信用证关联人无法控制的原因或事件的作为或不作为，无论是合法的还是不法的；在每种情况下，包括因信用证关联人自身的疏忽而导致的行为或不作为；但是，前提是，根据上述第（i）至（x）条要求赔偿的任何信用证相关人不得获得此类赔偿，但该等信用证赔偿费用可在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中最终确定为直接由要求赔偿的信用证相关人的重大过失或故意不当行为导致。借款人在此同意不时按要求向信用证相关人士支付根据本条第2.12（e）款所欠的所有款项。如果借款人根据本条第2.12（e）款承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人同意对适用法律允许的信用证赔偿费用作出最大分摊。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。
（f）贷款人（或任何其他与信用证有关的人）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或由之产生的赔偿责任，不论该诉讼或程序的形式或法律理由如何，均应限于借款人因（i）在信用证项下履行其表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件的提单方面的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，（ii）未能在严格遵守该信用证的条款及条件的信用证项下兑现提单，或（iii）保留在信用证项下出示的提单。如果贷款人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则贷款人应被视为已按应有的注意和合理的谨慎行事。借款人针对贷款人和任何信用证相关人员错误地兑现任何信用证项下的提示或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.12（d）节就与该信用证有关的已兑现提示向贷款人支付的总额，加上当时适用于本协议项下循环贷款的利率的利息。借款人应采取行动，以避免和减轻向贷款人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害的金额，包括通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减少相当于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）之和的金额；和（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并且在发生不法失信索赔的情况下，通过具体和及时授权贷款人实施补救措施，本可避免的损失金额（如有）。
（g）借款人负责编制或批准贷款人签发的信用证的最后文本，而不论贷款人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或贷款人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。就任何载有延长该信用证到期日期的“自动修订”的信用证而言，贷款人可全权酌情给予该信用证不续期的通知，如借款人在任何时候不希望该信用证
要展期的信贷，借款人将在要求贷款人根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该等不展期的至少15个日历日前通知贷款人。
（h）借款人根据本条第2.12款承担的偿还和付款义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，包括：（i）任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；（ii）出示任何汇票即付款，根据任何不完全或部分遵守适用信用证条款或证明在任何方面有欺诈、伪造或无效的提款单证要求或要求付款，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或经签署，由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该等人的受让人签发或出示；（iii）贷款人或其任何分支机构或附属公司是任何信用证的受益人；（iv）贷款人或任何代理机构根据提款单据兑现提款，但金额不超过任何信用证项下可用的金额，即使该提款单据主张的金额超过信用证项下可用的金额；（v）是否存在任何债权、抵销，任何贷款方或其任何子公司在任何时候可能对任何受益人、任何收益受让人、贷款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利；（vi）任何其他事件、情况或行为，无论是否类似于上述任何情况，如果不是就本条第2.12（h）款而言，可能构成对任何贷款方或其任何子公司根据任何信用证产生的或与之相关的偿付义务和其他付款义务和责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，无论是否针对贷款人，受益人或任何其他人；或（vii）任何未成熟的违约事件或违约事件应已发生并仍在继续的事实；但条件是，在符合上述第2.12（f）节的规定下，上述情况不应解除贷款人对借款人的赔偿责任，该赔偿责任可能是在有管辖权的法院在偿还或支付借款人根据本第2.12节或任何信用证产生或与之相关的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后对贷款人作出的最终不可上诉的判决中最终确定的。
（i）在不限制本协议任何其他规定的情况下，贷款人和彼此的信用证关联人（如适用）不对借款人负责，贷款人针对借款人的权利和补救措施以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向贷款人偿还的义务不应因以下原因而受到损害：（i）任何信用证项下的提单的兑现，其表面上基本上符合该信用证的条款和条件，即使信用证要求受益人严格遵守；（ii）兑现出示其表面看来已由任何受益人或其他须签署、出示或签发该等提款文件的人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或签发的任何提款文件，或（b）以受益人的新名称；（iii）接受作为根据信用证提出的任何书面或电子要求或付款请求的汇票，即使不可转让或不是汇票形式，或尽管有任何规定，该等汇票、要求或要求须对信用证作出任何或充分的提述；（iv）任何提款文件的任何出席者或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（但贷款人确定该等提款文件在其表面出现实质上至
遵守信用证的条款和条件）；（v）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而贷款人善意地认为该指示或要求是由获授权发出该指示或要求的人发出的；（vi）在传送或交付任何电文、建议或文件（无论如何发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或在解释技术术语或翻译方面的错误，或在向借款人发出或未向其发出通知方面的任何延迟；（vii）任何作为，任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的遗漏或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；（viii）主张或放弃ISP或UCP 600的任何主要有利于信用证开证人的规定，包括要求在特定时间或地点向其出示任何提款单的任何要求；（ix）向任何付款或议付银行（根据适用的信用证条款指定或允许）付款，声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确地履行或有权获得偿付或赔偿；（x）在贷款人已签发、确认、告知或协商该信用证的情况下，按适用的标准信用证惯例的要求或允许行事或未行事，（视属何情况而定）（xI）在任何信用证届满日期后仍信纳提单，即使提单是在该届满日期前作出，并在其后贷款人或任何法院或其他事实发现者确定该提单应已获信纳的情况下仍遭贷款人拒付；（xii）不信纳任何未严格遵守或属欺诈、伪造或以其他方式无权信纳的提单；或（xiii）信纳随后由贷款人确定为违反国际、联邦、州或地方限制与某些被禁止人员进行业务往来。
（j）每一借款人承认并同意，贷款人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士在签发任何信用证时以及在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修改、提款、续期或注销）时不时施加的任何和所有有效的费用、收费、成本或佣金，以及由任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士招致的任何和所有费用，应为第8.1节规定的不可退还的费用，并应由借款人立即偿还给贷款人。
（k）如因（i）任何适用法律、条约、规则或规例在重述生效日期后的任何更改或任何政府当局对其解释或适用的任何更改，或（ii）贷款人遵守任何政府当局或货币当局的任何指示、要求或要求（不论是否具有法律效力），包括不时生效的联邦储备委员会条例D（及其任何继承者）：（i）任何准备金、存款，或就根据本协议或特此签发或导致签发的任何信用证施加或将施加或修改类似要求，或（ii）应就任何信用证向贷款人施加任何其他条件，而上述结果是直接或间接增加贷款人签发、制作、参与或维持任何信用证的成本或减少与其有关的应收款项，则，在任何该等情况下，贷款人可，在发生额外费用或所收款项减少后的合理期间内的任何时间，通知借款人，借款人应在要求支付后30天内支付贷款人可能指明为补偿贷款人该额外费用或所收款项减少所需的金额，连同该金额的利息，自该要求之日起直至按当时的利率全额支付为止
适用于本协议项下的循环贷款；但（a）不应要求借款人根据本条2.12（k）就首次向借款人提出支付此类款项的要求之日前120天以上发生的任何此类款项提供任何赔偿，以及（b）如果导致此类款项的事件或情况具有追溯力，则应延长上述120天期限，以包括其追溯力期间。贷款人对依据本条第2.12（k）款到期的任何款额的确定，如在一份以合理详细方式说明其计算的证书中所述，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对合同各方均具有约束力。
（l）除非贷款人和借款人另有明确约定，在签发信用证时，（i）ISP和UCP 600的规则适用于每一备用信用证，（ii）UCP 600的规则适用于每一商业信用证。
（m）如果本条第2.12条的规定与任何信用证协议所载的任何规定发生直接冲突，合同双方的意图是将这些规定合并阅读，并尽可能充分地解释为相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的实际的、不可调和的冲突，应由本节2.12的条款和规定加以控制和管辖。
2.13贷款账户的维护；债务报表。贷款人应以借款人的名义在其账簿上维持一个账户（“贷款账户”），在该账户上，借款人将被收取贷款人向借款人或为借款人账户提供的所有循环贷款、贷款人为借款人账户签发或安排的信用证、贷款人向借款人或为借款人账户提供的所有定期贷款，以及与此有关的所有利息、费用和开支（在每种情况下，在根据本协议或根据其他贷款文件应付时），以及根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有其他付款义务，以及所有利息、费用，以及与此相关的费用（在每种情况下，在根据本协议或根据其他贷款文件应付时）。贷款人应每月向行政借款人提供有关贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，并包括所欠全部费用的分项，该等报表应最终推定为正确、准确（无明显错误），并构成各借款人与贷款人之间陈述的账户，除非行政借款人收到后三十（30）日内，行政借款人应向贷款人提出书面异议，说明该等报表所载的错误或错误。
2.14成本增加。如果在重述生效日期之后，任何适用的法律、规则或条例的通过或任何变更，或负责解释或管理其的任何政府当局对其解释或管理的任何变更，或贷款人遵守任何政府当局的任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）（“监管变更”），应对资产、存放于或为其账户的资产施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（包括联邦储备委员会施加的任何此类要求），或贷款人提供的信贷，则贷款人可在发生额外费用或所收款项减少后的合理期间内的任何时间，通知借款人，而借款人须在提出要求后30天内支付贷款人指明为补偿贷款人该额外费用或所收款项减少所需的款项，连同该等款项的利息，自该要求之日起至付款为止
按照本协议项下当时适用于循环贷款的利率全额支付；但（a）借款人无须根据本条2.14就首次向借款人提出支付此类款项的要求之日前120天以上发生的任何此类款项提供任何赔偿，以及（b）如果导致此类款项的事件或情况具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯力的期限。贷款人对依据本条2.14到期的任何金额的确定，如在合理详细说明计算的证书中所述，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对合同各方均具有约束力。尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，或（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，在本协议日期之后均应被视为法律、规则的变更，为本协议的目的和保护本协议的规定或准则应提供给贷款人，无论对已经发生或施加的法律、规则、条例、准则或其他变更或条件的无效或不适用有任何可能的争论，只要受此影响的贷款人或发行银行遵守这些规定是惯例。
2.15暂停SOFR贷款。每笔SOFR贷款应遵守以下规定：
（a）如贷款人因任何理由不能就某项贷款确定适用的基于SOFR的利率，或任何法律、法规或政府命令、规则或裁定使贷款人为该贷款提供资金或维持该贷款或继续提供该等资金或维持为非法或不切实际，则贷款人须向借款人发出有关该等变更情况的通知，而（i）（a）所有每日简单SOFR贷款须立即转换为基准利率贷款，及（b）所有定期SOFR贷款须于贷款人通知所指明的日期转换为基准利率贷款，（ii）借款人无权选择适用的基于SOFR的利率（无论是在提供适用贷款时、在从基本利率贷款转换为此类贷款时，还是在此类贷款继续进行时），直至贷款人确定其不再无法这样做、违法或不切实际；和
（b）如贷款人须在任何时间通知借款人，任何有关贷款的适用SOFR基准利率将不能充分反映贷款人作出、维持或继续进行该等贷款的成本，（i）（a）所有每日简单SOFR贷款须立即转换为基准利率贷款，及（b）所有定期SOFR贷款须于贷款人通知所指明的日期转换为基准利率贷款，及（ii）借款人无权选择适用的SOFR基准利率（不论在作出适用贷款时，在从基准利率贷款转换为此类贷款时，或在此类贷款继续时）直至贷款人确定导致此类暂停的情况不再存在。一旦进行任何此类转换，借款人还应酌情支付根据第2.18节关于基于期限的SOFR贷款所要求的任何额外金额。
除第2.16条另有规定外，如果贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）“术语SOFR”不能根据其定义确定
在任何一天，基准利率贷款的利率应由贷款人确定，而无需参考“基准利率”定义的（c）条，直到贷款人撤销该确定。
2.16基准更换。
（a）尽管本文或任何其他贷款文件（包括上文第2.15节）中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，贷款人可在其后的任何时候修订本协议，以用贷款人选定的替代基准利率取代当时的现行基准，以及适用于该替代基准利率的任何利差或其他调整（包括对基准的任何数学或其他调整），适当考虑任何正在演变或随后存在的确定利率的惯例，以替代美国市场上以美元计价的双边银行发起的贷款的当前基准（“基准替代”）。如果如此确定的基准替换将低于零百分比（0%），则就本协议而言，基准替换将被视为零百分比（0%）。任何该等修订将于该等修订指明的生效日期（该日期，即“基准更换日”）太平洋时间下午5时生效，而无需借款人采取任何进一步行动或同意，只要贷款人尚未收到贷款人向借款人提供该等拟议修订后第十五（15）个日历日后的行政借款人对该等修订的反对书面通知。如果借款人反对这种修改以实施基准替换，那么基准替换将不会在本协议下生效，但自基准更换日发生之日起及之后，借款人无权选择贷款利率基于当时的基准（无论是在作出时、在从基准利率贷款转换时，还是在基于该基准的有息贷款（如适用）继续进行时），以及在贷款人选择的时间，所有按当时现行基准计息的贷款，应在适用的计息期结束时（如适用）转换为基准利率贷款，或在贷款人无法继续将此种贷款维持在现行基准的情况下更早转换为基准利率贷款（前提是一旦根据本条第2.16款的条款实施此种利率，借款人有权让贷款按基准替换计息）。
（b）如本文所用：（i）“基准”最初就任何SOFR贷款而言是指此类SOFR贷款所依据的基于SOFR的利率；条件是，如果就任何此类基于SOFR的利率或任何当时的基准而言已经发生了基准替换日期，那么，“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据本节2.16生效；（i）“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）或代表该管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分）；但前提是，在此类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）；（b）对贷款人具有管辖权的政府当局、此类基准（或计算时使用的已公布组成部分）的管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、决议当局的公开声明或公布信息
对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权，或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已经或将永久或无限期地停止提供这类基准（或其这类组成部分），但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）；（c）对贷款人具有管辖权的政府当局或为此类基准（或计算其所使用的已发布组成部分）的监管机构发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性或不符合或一致，或截至未来指定日期将不符合或一致，与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则；（d）出现了上文第2.15节所述的情况，这种情况不太可能是暂时性的；或（e）贷款人已确定美国市场上以美元计价的双边银行发起的贷款正在执行或修改（如适用），以纳入或采用新的基准利率以取代当时的基准。
（c）就实施基准更换而言，贷款人将有权不时作出符合要求的更改。贷款人将通知借款人任何符合规定的变更的实施。
（d）贷款人依据本条第2.16条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由贷款人独自酌情作出，且无需取得借款人的同意，但在每种情况下，依据本条第2.16条明确要求的除外。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的现行基准为期限利率，而（a）该等基准的期限未显示在不时公布贷款人合理酌情所选择的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或公布信息，宣布该等基准的期限已不再具有或将不再具有代表性或不符合或一致，或截至指明的未来日期将不符合或一致，根据国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则，贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义，如果有的话）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，在宣布其现在或将不再具有基准代表性（包括基准替换）的前提下，贷方可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义，如果有的话），以恢复该先前取消的期限。
2.17费率。对于（a）管理、提交、计算或与任何基于SOFR的费率、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、可比或后继费率（包括任何当时的基准或任何基准替代）相关的任何其他事项，包括任何此类替代、可比或后继费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等效性，贷款人不保证或承担任何责任，或具有与任何基于SOFR的利率或任何其他基准相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。贷款人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基于SOFR的费率或其任何组成部分或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面），不对借款人或任何其他个人或实体承担任何责任。就任何基于SOFR的利率的使用或管理而言，贷款人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。贷款人将通知借款人任何符合规定的变更的有效性。
2.18提前偿还定期SOFR贷款本金。
（a）借款人不得在适用的利息期结束前提前偿还基于期限的SOFR贷款的部分本金。借款人可以在适用的利息期结束之前提前偿还基于期限的SOFR贷款的全部未偿本金余额；但是，前提是这种支付伴随着下文（b）条所述的提前还款费。为免生疑问，借款人可在适用利息期的最后一天部分或全额预付定期SOFR贷款的未偿本金余额。
（b）如（i）任何以定期为基础的SOFR贷款的本金全额提前偿还，但不是在其利息期的最后一天（包括由于违约事件），（ii）任何以定期为基础的SOFR贷款的转换，但不是在其利息期的最后一天（包括由于违约事件），或（iii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何以定期为基础的SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应向贷款人赔偿可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用；但本条第2.18（b）款的任何规定均无意允许上述第2.18（a）节禁止的预付款。列明贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额的贷款人证明书，须交付借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
2.19资金来源。本文中的任何内容均不应被视为使贷款人有义务获得资金以任何特定地点或方式进行任何贷款，并且本文中的任何内容均不得
视为构成贷款人关于其已在或将在任何特定地点或方式获得此类资金的陈述。
2.20借款地点。根据本协议提供的所有贷款应以贷记方式支付给借款人的指定账户或借款人与贷款人之间可能另行商定的或根据本协议另有规定的方式。
2.21生存能力。借款人根据本协议第2.14节承担的义务应在偿还根据本协议提供的贷款和终止承诺后继续有效。
2.22定期贷款到期日展期。在当时有效的规定定期贷款到期日前至少三十（30）天的任何营业日，借款人可向贷款人提交延期请求，将当时有效的规定定期贷款到期日延长一（1）年期限；但借款人在本协议期限内有权获得不超过两（2）次此类延期，且定期贷款到期日无论如何不得延长至2030年6月18日之后。借款人提交延期请求应被视为重述贷款方在本协议和其他贷款文件中在所有重大方面作出的每一项陈述和保证（但此类重要性限定词不适用于其文本中已在重要性方面有所限定的任何陈述或保证），如同在该日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定语不适用于其文本中已通过重要性限定的任何陈述或保证）。在收到此类延期请求后，只要没有发生违约或违约事件，并且在该时间仍在继续，则当时有效的所述定期贷款到期日应延长一（1）年期限，自通知之日起，本协议和其他贷款文件中所有提及定期贷款到期日的内容均应被视为提及经该延期请求延长的定期贷款到期日。
第三条贷款的条件
3.1所有信贷展期的先决条件。贷款人根据本协议作出任何贷款或其他信贷展期的义务，须在作出该等贷款或信贷展期时或之前履行，或豁免以下各项条件：
（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于该协议文本中已在重要性方面有所限定的任何陈述或保证），犹如在该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面均应是真实和正确的（但该等重要性限定词不适用于其文本中已通过重要性限定的任何陈述或保证）；
（b）任何违约事件或未到期的违约事件均不得在该贷款或信贷展期之日发生并持续进行，也不得因作出该贷款或信贷展期而产生；
（c）行政借款人应已根据本协议第2.7节的规定向贷款人交付借款请求；和
（d）自根据第5.2（a）节交付最近的财务报表以来，没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或事态发展。
第四条代表和授权
每一借款人作出以下陈述和保证，但披露声明中规定的任何例外情况或附加信息（具体提及受此影响的本条第四款的一节）除外，这些陈述和保证在重述生效日期、在每笔贷款或其他信贷展期之日和截至每笔贷款或其他信贷展期之日的所有方面均应真实、正确和完整，如同在作出此类贷款或其他信贷展期之日和截至作出之日作出的一样（除非此类陈述和保证仅涉及较早的日期），并且这些陈述和保证在本协议的执行和交付以及贷款或其他信贷延期后仍然有效：
4.1适当组织。每一贷款方都有适当的组织和有效的存在，在其成立国的法律下具有良好的信誉，并有适当的资格在所有法域开展业务，如果其不这样做可以合理地预期会对此人产生重大不利影响。
4.2贷款方的证券。截至重述生效日期，借款人和其他贷款方的所有证券由披露声明中就本第4.2节确定的人员拥有。
4.3所需权力和授权。每个借款人拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他贷款文件以及借入本协议规定的款项的所有必要权力。每个担保人都拥有执行和交付其作为一方当事人的贷款文件的所有必要权力。每个贷款方都拥有拥有和经营其资产以及按目前进行和拟进行的业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，但目前不需要的许可、授权、同意和批准或无法合理预期会产生重大不利影响的未能获得的许可、授权、同意和批准除外。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行均已得到各借款人的正式授权，并已就此采取了所有必要行动，其执行、交付和履行不需要任何未获得任何其他人的同意或批准。每一担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件均已得到每一担保人的正式授权，并已就此采取了所有必要的行动，其签署、交付和履行不需要任何未获得任何其他人的同意或批准。
4.4具有约束力的协议。本协议及借款人作为一方当事人的其他贷款文件，经借款人签立和交付后，将构成借款人根据各自条款对借款人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，而担保人作为一方当事人的贷款文件，经担保人签立和交付后，将构成担保人根据各自条款对担保人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，除本协议或其可执行性可能受到以下因素影响外：（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行，或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律，以及（b）某些普遍适用的衡平法原则对某些补救措施的限制。
4.5其他协议。每个借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，以及每个担保人执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，不会也不会：（a）违反（i）任何联邦（包括《交易法》）、州或地方法律、规则或条例（包括联邦储备委员会的T、U和X条例）对任何贷款方具有约束力的任何规定，（ii）任何国内政府当局、法院、仲裁委员会的任何命令，或对任何贷款方具有约束力的审裁处，或（iii）任何贷款方的管理文件，或（b）违反任何条款、导致违约、构成（随着通知的发出或时间的流逝）根据该贷款方的任何合同义务对任何贷款方的任何资产产生任何留置权（许可留置权除外），或（c）构成对任何贷款方的任何合同义务的侵权干预。
4.6诉讼：不利事实。
（a）在法律上或股权上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）之前或之前或由任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外），没有任何诉讼、诉讼、程序或仲裁（无论是否据称是代表任何贷款方或其任何子公司），尚待或据任何借款人所知，以书面形式威胁或影响任何贷款方或其任何子公司，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（b）贷款方或其各自的任何子公司均未：（i）以合理预期会产生重大不利影响的方式违反任何适用法律，或（ii）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、强制令、法令、规则或条例方面，以合理预期会产生重大不利影响的方式，受制于或违约；和
（c）对于质疑本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性的任何贷款方或其任何子公司，没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决或据任何借款人所知以书面威胁或影响任何贷款方或其任何子公司。
4.7政府同意。（i）先前可能已取得、提交或给予（如适用）或（ii）有关设定的留置权的提交和记录除外
根据本协议或担保文件，在贷款方执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件方面，不需要任何政府当局或机构的同意、许可、许可、批准或授权、豁免、通知、报告或登记、备案或声明。
4.8资产所有权；留置权。除许可的留置权外，贷款方及其各自子公司的所有资产均不存在任何性质的所有留置权。除许可的留置权外，贷款方及其各自的子公司对其账簿和记录中反映为由其或其代名人拥有的各自资产拥有良好和充分的所有权，但所有权上的轻微缺陷不影响其按目前方式开展业务的能力以及在该借款人业务的正常过程中处置且不受本协议禁止的任何资产。每个借款人拥有或获得许可使用其业务的所有知识产权材料。本协议、任何其他贷款文件，或任何此类协议下拟进行的任何交易，均不会以合理预期会产生重大不利影响的方式影响贷款方或其各自子公司对其各自资产的任何权利、所有权或利益。
4.9缴纳税款。贷款方及其各自子公司（以及与此类人合并或合并的所有纳税人）要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表和报告均已及时提交（包括任何允许的延期），所有收入和其他重要税收、评估、费用、要求向政府当局代扣代缴的金额以及对任何贷款方或其各自子公司及其资产、收入和特许经营权的所有其他政府收费均已及时支付或成为许可抗议的对象。据借款人所知，不存在针对任何贷款方的断言或评估的税收缺陷。
4.10政府规章。
（a）根据经修订的1940年《投资公司法》，无需借款人注册为“投资公司”。
（b）根据经修订的1940年《投资顾问法》（如适用），每一借款人均已正式登记为投资顾问或投资顾问的关联人（并且在适用法律要求就为任何借款人的子公司提供的服务进行此类登记时，一直如此登记）。
（c）除交付给贷款人的信息证书中规定的情况外，根据适用法律，贷款方、任何贷款方的任何子公司、其各自的任何成员、合伙人、高级职员、董事或其他雇员（以雇员身份）或其他附属公司均无需作为经纪自营商或自律组织（如FINRA）的成员进行正式注册、许可或合格，或作为经纪自营商代表、注册代表进行注册、许可或合格，或在美国任何州或美国证券交易委员会的代理人或根据适用法律要求在任何其他政府机构注册的代理人。
（d）不能合理地预期包括在抵押品中的贷款方资产（保证金证券除外）的总价值（如担保协议中所定义的术语）较借款人最近交付给贷款人的财务报表中报告的此类资产的总价值的任何减少将导致任何贷款、此类贷款收益的应用或本协议所设想的交易违反联邦储备委员会的T、U或X条例。
（e）任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均不受《联邦权力法》或一般限制其产生债务能力的任何联邦、州或地方法律、规则或条例的监管。
4.11披露。本协议或任何贷款方或其代表向贷款方提供的任何其他文件、证书或书面声明（经如此提供的其他书面信息修改或补充）中所载的任何贷款方的任何陈述或保证，均不涉及贷款方的业务、运营、资产或状况（财务或其他方面），仅用于与本协议所设想的交易（预测、任何其他财务预测和备考财务信息、其他前瞻性信息除外，具有一般经济性质的信息或与任何贷款方开展业务的特定行业相关的信息），当作为一个整体并截至作出此类陈述或保证之日时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出此处或其中所载的陈述（当作为一个整体时），而不是具有重大误导性。所有财务预测（包括预测）均表示，截至向贷款人交付此类财务预测之日，借款人根据借款人认为根据编制此类预测的情况合理的假设，对所涵盖期间的未来业绩作出的善意估计；前提是贷款人承认并同意，财务预测本质上是不确定的，不是未来业绩的保证，并且此类预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。
4.12债务。除本协议第6.1节允许的债务外，贷款方或其任何子公司均无任何未偿债务。
4.13现有违约。任何贷款方或其各自的任何子公司在履行、遵守或履行适用于其的任何合同义务中所载的任何义务方面均不存在违约，并且不存在任何条件，无论是否发出通知或时间流逝，都将构成该合同义务项下的违约，除非在任何此类情况下，无法合理地预期此类违约或违约的任何直接或间接后果会产生重大不利影响。
4.14无违约；无实质性不利影响。
（a）没有发生任何违约事件，并且仍在继续或将由任何拟议贷款引起。
（b）自2012年12月31日以来，没有发生任何重大不利影响，也没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件或事态发展。
4.15关联交易。除第6.7节允许的交易外，任何借款人对借款人的关联公司（另一借款人除外）的每一笔许可投资均由适用的借款人本着诚意进行谈判，谈判的条件是，在进行此类许可投资时，对适用的借款人的优惠程度不低于在与非关联公司的公平交易中获得的优惠程度。
4.16业务性质。任何贷款方均不从事与本条4.16有关的披露声明所载的业务以及与之有附属关系、或与之有合理关联或附带关系的业务以外的任何业务。
4.17存款账户和证券账户。有关本条第4.17款的披露报表（因为此类披露报表可由行政借款人不时修订、修改或补充）载列的是所有贷款方的存款账户和证券账户的清单，就每一银行或证券中介而言，包括（a）该人的姓名和地址，以及（b）与该人保持的存款账户或证券账户的账号。
4.18偿债能力。每个贷款方都是有偿付能力的。
4.19控股公司地位。母公司没有重大负债（贷款文件下产生的负债除外），没有拥有重大资产，也没有从事任何经营或业务（贷款方、新加坡子公司、爱尔兰子公司及其各自子公司的所有权以及与之合理相关的活动除外）。
第五条确权盟约
各借款人承诺并同意，只要本协议项下承诺的任何部分生效，且直至全额支付贷款及其应计未付利息的任何其他义务，以及除披露声明中具体提及本第五条所影响的有关不符合本第五条约定的事项的规定外，各借款人将这样做，并将促使其他每一贷款方和每一贷款方的子公司这样做，每一项和所有以下各项：
5.1会计记录和检查。保持足够的财务和会计账簿和记录，其中的分录是按照一贯适用的公认会计原则进行的，并允许贷款人的任何代表检查、审计和检查这些账簿和记录，并复印和从中提取，并与任何贷款方或适用的子公司的高级职员讨论其事务、融资和账目，只要借款人的高级职员在场，独立公共会计师（前提是（i）该借款人应使其高级职员能够合理地参与任何此类讨论，（ii）任何该等讨论须受该等会计师的惯常政策及程序所规限），在正常营业时间内的任何时间，但只要没有发生违约事件且仍在继续，贷款人须向行政借款人提供不少于5个营业日的任何
检查、审计、审查或讨论以及在任何会计年度内不超过一次此类检查、审计、审查或讨论。各借款人应根据要求，及时向贷款人提供贷款人合理要求的有关贷款方或其各自子公司业务或财务的任何信息。
5.2财务报表和其他信息。提供给贷款人：
（a）在母公司每个财政年度结束后一百二十（120）天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期后的15天（不影响SEC允许的任何延期）），包含合并的年度报告，并且在IPO载体有除母公司以外的任何直接子公司的情况下，包含（i）在IPO发售日期或之前的财务状况、运营、合伙人的资本和现金流量的合并报表，母公司及其合并子公司，（ii）在首次公开发售日期后，IPO Vehicle及其合并子公司，截至该财政年度结束时，所有这些均应附有由母公司选定的具有公认地位的独立注册会计师根据公认会计原则编制的报告和无保留意见（该意见不应包含（i）“持续经营”或类似资格或例外，（ii）有关该审计范围的任何资格或例外，或（iii）与任何项目的处理或分类有关的任何资格，且，作为取消此类资格的条件，将需要对此类项目进行调整，其效果将是导致任何不符合第6.15节规定的情况）；
（b）在母公司每个财政季度结束后的四十五（45）天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期后的5天内（不影响SEC允许的任何延期）），一份财务报告，其中包含（i）在IPO发售日期或之前、母公司及其合并子公司，以及（ii）在IPO发售日期之后的财务状况、运营、合伙人的资本和现金流量的合并报表，IPO Vehicle及其合并子公司、管理下的全权委托资产清单和详细说明每个贷款方及其子公司的季度资金流入和流出总额的报告，但非GAAP术语的管理下的全权委托资产除外，在每种情况下，根据GAAP编制的然后结束的期间受年终调整和没有脚注的影响；
（c）在母公司的每个财政年度开始后的四十五（45）天内，按与在重述生效日期或之前交付给贷款人的预测借款人一致的基础编制的下一个财政年度的该财政年度的预测副本，逐季编制，并经行政借款人负责干事证明为该负责干事对所涵盖期间的未来业绩的善意估计，其依据是该负责干事认为根据编制此类预测的情况作出的假设是合理的；但，贷款人承认并同意，财务预测本质上是不确定的，不能保证未来的业绩，此类预测所涵盖期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的；
（d）在交付本条第5.2条（a）及（b）条所载报告的同时，由一名负责人员妥为签立的合规证明书
行政借款人（i）说明他或她已单独审查了本协议的规定和其他贷款文件，（ii）与之同时交付的财务报表是按照公认会计原则编制的（除了没有脚注和可能受到年终审计调整），并在所有重大方面公允地反映了贷款方及其子公司在所涵盖期间的财务状况，（iii）说明对贷款方及其子公司在该财政年度或财政季度（视情况而定）的活动进行的审查，已由该个人作出或在该个人监督下作出，以确定贷款方及其附属公司是否已履行其在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，以及贷款方及其附属公司是否已遵守并履行本协议及其他贷款文件所载的每项承诺，（iv）声明未发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或如果违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，具体说明该个人知悉的所有此类违约事件或未成熟的违约事件，以及（v）证明每个借款人在此类合规证书所涵盖的适用财政期内是否遵守第6.15节中规定的每一项财务契约；
（e）如依据本条第5.2条（a）或（b）款提供的财务报表（如适用）未另有包括，则与本条第5.2条（a）和（b）款所要求的每个季度和年终财务报告同时，须提供一份行政借款方负责官员的证书，分别指明和说明贷款方及其子公司在交付该财务报表的适用财政季度或年度内发生的所有重大债务；
（f）在任何借款人知悉后的五（5）天内尽快（无论如何）通知：（i）任何违约事件或任何未到期违约事件的发生；或（ii）任何规管任何贷款方或其任何附属公司的任何未偿还本金超过1,000，000美元的债务的协议所界定的违约事件，或根据任何协议、契约或已发行该等债务的其他文书所界定的违约事件，不论该等债务是否加速偿还或该等违约获豁免。在任何此种情况下，借款人还应向贷款人提供该借款人或总法律顾问的一份负责官员的声明，其中载明该声明的细节，以及如果已确定将采取任何此类行动，则贷款方提议就此采取的任何行动（如有）；
（g）在切实可行范围内尽快由其独立会计师就贷款方财务状况的每次年度审计向任何贷款方提交的与任何贷款方内部控制事项有关的重要项目有关的任何书面报告；
（h）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给IPO工具的股东，以及IPO工具或任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些副本后立即提供，而不需要根据本协议以其他方式交付给贷款人；
（i）在切实可行范围内（无论如何，在任何借款人的负责人员知悉后五（5）天内）尽快就已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何条件或事件发出书面通知；
（j）在知悉任何人根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律在非自愿情况下寻求就任何贷款方或其任何附属公司获得济助的法令或命令后，立即发出书面通知，指明借款人正就该等事宜采取或建议采取何种行动；
（k）迅速提供任何贷款方的管理文件的所有修订的副本；
（l）迅速通知（无论如何，在任何借款人的负责人员知悉后五（5）天内）：
（i）所有法律或仲裁程序，以及由任何政府或监管当局或机构或在任何政府或监管当局或机构之前进行的所有程序，是针对或据任何借款人所知，以书面威胁针对任何贷款方或其任何附属公司而展开的，而该等贷款方或附属公司如作出不利决定，可合理地预期会产生重大不利影响；
（ii）任何贷款方收购任何保证金证券；及
（iii）任何美利坚合众国联邦或州法院或任何美利坚合众国联邦或州监管当局针对任何贷款方发出的任何强制令、命令或其他限制，禁止或具有禁止或延迟向任何借款人作出贷款或发出信用证的效果，或针对任何贷款方或贷款人提起任何寻求任何该等强制令、命令或其他限制的诉讼或类似程序；及
（m）迅速提供贷款人可能不时合理要求的与贷款方或其任何附属公司有关的其他信息和数据（包括贷款人为使贷款人能够遵守联邦储备委员会T、U或X条例下的任何要求而合理要求的任何信息）。
5.3存在。在任何时候保持并保持其完全有效和有效的存在，但任何非借款人的子公司可以清算或解散的除外，但在清算或解散之前或与该清算或解散有关的情况下，该子公司应已将其所有剩余现金和现金等价物，以及其他财产或资产转让给借款人。
5.4缴纳税款和债权。在产生任何罚款或利息之前，缴纳对其或其任何资产或就其任何业务、收入或资产征收的所有所得税或特许经营税及其他物质税、评税和其他政府收费，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何资产的留置权的款项的所有债权（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），在就此产生任何罚款或罚款的时间之前，除非
在每种情况下，此类税收或评估的有效性应成为许可抗议的对象。
5.5遵守法律。（a）在重大的所有方面遵守联邦储备委员会T、U和X条例、1940年《投资公司法》和1940年《投资顾问法》的要求，以及（b）遵守任何政府当局的所有其他适用法律、规则、条例和命令的要求，但仅在本条款（b）的情况下，不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。
5.6进一步保证。在任何时候或不时应贷款人的合理要求，执行和交付贷款人可能合理要求的进一步文件以及其他行为和事情，以便充分实现本协议或其他贷款文件的目的，并根据本协议的条款规定支付根据本协议提供的贷款及其利息。
5.7组建子公司。在任何贷款方组建任何直接或间接附属公司，或在重述生效日期后收购任何直接或间接附属公司时，在该等组建或收购后10天内（或贷款人全权酌情许可的较后日期）（a）促使该新附属公司，以及如适用，该贷款方在适用的情况下，向贷款人提供公司间从属协议的合并人，在适用的范围内，股票质押协议、担保和担保协议，连同该等其他担保文件，以及适当的UCC-1融资报表，所有形式和实质均令贷款人合理满意（包括足以授予贷款人在该新成立或收购的子公司的资产中的第一优先留置权（受允许的留置权限制）），条件是担保和担保协议的合并人，且不应要求就在美国境外组织的贷款方的任何子公司向贷款人提供此类其他担保协议，只要（1）该子公司属于氟氯化碳，如果提供此类协议会导致不利的税务后果，或（2）提供此类担保或此类担保协议给贷款方带来的成本不合理地过高（由贷款人与借款人协商确定），相对于由此提供的担保或担保给贷款人的利益而言，（b）提供或导致适用的子公司提供，向出借人提供质押协议和适当的证书和权力或融资报表，将在该新子公司的所有直接或实益所有权权益的形式和实质上合理地令出借人满意；条件是，贷款方的任何属于CFC的第一级子公司（以及此类CFC的任何子公司的任何证券）中仅有65%的未偿投票证券总额（如果质押更大的金额会导致不利的税务后果（如果出借人合理要求，则质押，应受该子公司司法管辖区的法律管辖），以及（c）向出借人提供所有其他文件，包括出借人满意的律师的一项或多项习惯意见，其认为这些意见对于执行和交付上述适用文件以及完善出借人的留置权是适当的。依据本条第5.7款签立或签发的任何文件、协议或文书，均为贷款文件。
5.8外国资质。每一借款人应具备在所有法域开展业务的适当资格，如果其未能这样做可以合理地预期会有
物质不利影响。如果可以合理地预期每一担保人不这样做会产生重大不利影响，则每一担保人应有适当资格在所有法域开展业务。
5.9管理费。
（a）如果任何借款人的任何子公司（新加坡子公司和爱尔兰子公司除外）收到任何管理费，则在该子公司收到该管理费后立即（无论如何在该子公司收到任何现金管理费的一个工作日内），该借款人应促使该子公司向该借款人支付或分配一名或多名借款人有权收到的该管理费的净收益，其计算方式与以往惯例一致。
（b）每名借款人须将该借款人所收取的任何管理费的任何及所有收益直接或间接存入或安排存入该借款人在贷款人或另一金融机构所维持的存款帐户，并须受一项有利于贷款人的控制协议的规限，而该控制协议的形式和实质合理地令贷款人满意。
（c）任何借款人不得更改或修改与其任何存款账户或证券账户有关的任何常设指示，并应在设立任何新的存款账户或证券账户之前通知行政代理人。
第六条消极盟约
各借款人承诺并同意，只要本协议项下承诺的任何部分生效，且直至全额支付贷款及其应计未付利息、任何其他义务，且除披露声明中具体提及本第六条所影响的关于不符合本第六条约定的事项的部分所规定的情况外，各借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或任何贷款方的任何子公司进行以下任何一项：
6.1债务。创建、招致、承担、允许、担保，或以其他方式直接或间接成为或继续对任何债务承担责任，但以下情况除外：
（a）本协议和其他贷款单证证明的债务；
（b）在正常经营过程中订立的资本化租赁义务；
（c）在正常经营过程中为托收而背书的票据所产生的或有债务；
（d）由贷款方或其子公司就贷款方或其子公司之一的债务提供的无担保担保组成的债务，但以根据本条第6.1款根据该担保承担义务的人本应被允许承担该基础债务为限；
（e）附表6.1所列的债项及与该等债项有关的任何再融资债项；
（f）欠任何向贷款方或其任何附属公司提供财产、伤亡、责任或其他保险的人的债务，而该等债务是在正常业务过程中发生的，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且仅为递延该等债务发生当年的成本而发生，且该等债务仅在该年度内未偿还；
（g）在正常经营过程中发生的履约、担保、法定、上诉债券项下的债务；
（h）与存款账户有关的净额结算服务和透支保护方面的债务；
（i）任何贷款方或其子公司因规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议（但不包括由在许可收购中获得的财产的递延购买价格组成的债务）或因担保或信用证、担保债券或履约债券而产生的债务，以保证该贷款方或子公司根据此类协议履行义务，与根据本协议第6.6节允许的任何业务或资产的收购（包括许可收购）或处置有关；
（j）（i）根据Cortina购买协议产生的收益，以及（ii）适用的借款人或子公司因完成一项或多项许可收购而产生的欠借款人或其子公司的资产或证券出卖人的任何其他债务（包括由在许可收购中获得的财产的递延购买价格组成的债务），只要（a）此类债务按照贷款人合理接受的条款和条件从属于债务，除非（x）任何此类债务的本金不超过1,000，000美元，及所有该等债务的本金总额不超过2,000，000美元或（y）该等债务是无担保的，且不规定在定期贷款到期日后六个月的日期之前支付任何本金或利息，及（b）该等债务在其他情况下是按贷款人合理接受的条款和条件（包括所有经济条款和条件以及没有契诺）；
（k）（i）与任何许可收购有关而承担的债务，或（ii）为资助许可收购而招致的债务，在每种情况下，对任何借款人或其任何附属公司均无追索权，但（x）拥有在该许可收购中获得的资产的任何借款人或附属公司，以及（y）持有就该许可收购而获得的资产的拥有人的证券的任何借款人或附属公司（仅就该等证券而言，但在其他方面无追索权于该借款人或附属公司），且只要在紧接其给予形式上的效力之前和之后，任何未到期的违约事件或违约事件均不得已经发生并仍在继续，或应由此产生；但本条款（k）中所述的任何此类债务的本金总额在任何一次未偿还时不得超过7,500，000美元；
（l）欠任何其他借款人或属于贷款方的借款人的附属公司的债务，只要该人是公司间从属协议的一方；及
（m）本条第6.1款（a）至（k）项中未指明的其他无担保债务，除上述债务外，未偿还本金总额在任何时候不得超过2500000美元。
6.2留置权。
（a）直接或间接设定、招致、承担或准许存在对其任何资产的任何留置权或与其有关的任何种类的资产的任何留置权，不论是现在拥有的还是以后获得的，或由此产生的任何收入或利润，但准许留置权除外，或
（b）订立、承担或允许存在任何对任何贷款方或其任何资产具有约束力的协议，禁止贷款方或其各自的子公司向贷款人授予留置权或为贷款人的利益授予留置权，但上述规定不适用于合同义务，而合同义务（i）是合资协议和其他类似协议中的习惯规定，仅适用于在正常业务过程中订立的该合资公司；（ii）是对租赁、转租的习惯限制，许可或销售协议在此另有许可，只要此类限制涉及受其约束的已售资产或实体；或（iii）是限制转租或转让管辖任何贷款方或任何子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定。
6.3投资。直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，但许可投资除外；但条件是，贷款方及其各自的子公司不得在任何一次对任何个别银行或证券中介（贷款人除外）的存款账户或证券账户的许可投资总额超过（x）50,000美元，或在任何一次对所有银行和证券中介（贷款人除外）的许可投资总额超过（y）250,000美元，在每种情况下，除非该贷款方或子公司，如适用，且适用的证券中介机构或银行已就此类许可投资订立控制协议，以完善（并进一步确立）贷款人在此类许可投资中的留置权。
6.4股息；分配。直接或间接作出或宣布任何股息（以现金、资本回报或任何其他形式的资产），或作出任何其他支付或分配，或为偿债基金或其他类似基金留出资产，以购买、赎回或报废，或赎回、购买、报废或以其他方式获得任何贷款方的任何类别的股权的任何权益，无论现在或以后尚未偿还，或授予或发行任何与此相关的认股权证、权利或期权，或其他可转换为上述任何一项的证券，或就此直接或间接进行任何其他分配，不论是以现金或资产或以债务形式（统称为“分配”），但应允许贷款方及其子公司进行许可的税收分配，并且，只要没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续或将由此导致，并且不能合理地预期这种分配会导致违反联邦储备委员会T、U或X条例的任何适用条款：
（a）（i）任何借款人的任何附属公司可向该借款人申报及作出分派（包括发行证券）；（ii）任何并非贷款方的附属公司可向并非贷款方的另一附属公司或任何贷款方申报及作出分派（包括发行证券）；及（iii）任何借款人可向母公司申报及作出分派（包括发行证券），并可就重组的任何方面作出分派，只要在紧接该等分派产生形式上的效力之前及之后，借款人遵守本条例第6.15条所订的契诺；及
（b）在构成股息或分派的范围内，Silvercrest可从事第6.5节所述的交易。
6.5对基本面变化的限制。更改其名称、进行任何合并、合并、重组或资本重组，或将其合伙权益（不论是有限或一般）或成员权益（如适用）重新分类，或在一项交易或一系列交易中转让、出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其业务或资产的全部或任何实质性部分，无论是现在拥有或以后获得的，但以下情况除外：
（a）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司可根据本条例第6.6条的规定出售或处置资产；
（b）在向贷款人发出不少于三十（30）天的书面通知后，任何贷款方或任何贷款方的附属公司可更改其名称；
（c）借款人的任何附属公司可与借款人合并；但该借款人须为与该合并有关的持续或存续人；
（d）借款人的任何附属公司可与该借款人的任何一个或多个附属公司合并、合并或合并，但（i）如任何全资、直接或间接的附属公司正在与另一附属公司合并、合并、合并或合并，则该持续或存续实体应在紧接该合并、合并、合并或合并后成为全资、直接或间接的附属公司；及（ii）如该合并、合并或合并涉及借款人，则该借款人应为持续或存续实体；
（e）贷款方的任何附属公司（借款人除外）可出售或处置其全部或任何部分资产（不论是作为出资、股息、自愿清算时或其他方式），但受让人是贷款方（不论是当时还是转让的结果）；
（f）作为贷款方的任何借款人或其附属公司可完成许可收购。
6.6出售资产。出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其资产，不论是现在拥有的还是以后获得的，但（a）在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何贷款方或任何贷款方的附属公司的任何业务或资产（任何贷款方发行的证券除外）并以不低于其公允价值的方式，（b）在构成资产出售或以其他方式处置的范围内，任何发行
第6.4节允许的证券、任何允许的投资或任何允许的留置权，（c）因发生任何贷款方或其任何子公司的此类资产的伤亡事件或谴责而产生的资产处置，（d）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置资产（i）借款人之间或借款人的任何子公司向此类借款人，（ii）不是借款人但属于贷款方的贷款方的子公司之间，（iii）不是贷款方的贷款方的子公司之间，或（iv）由并非贷款方的贷款方的任何附属公司向贷款方提供，（e）使用现金等价物，（f）在正常经营过程中出售或以其他方式处置过时或破旧的资产，（g）任何贷款方及其任何附属公司可在正常经营过程中租赁、转租、许可或再许可（在非排他性的基础上就任何知识产权）不动产、个人或知识产权，及（h）出售或处置设备，但以（i）该等财产以信贷换取类似替换设备的购买价格或（ii）该等出售或处置的收益合理地迅速应用于该等替换设备的购买价格为限。
6.7与股东和关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司直接或间接订立或允许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何资产或提供任何服务），但（a）任何交易的条款对贷款方的优惠程度不低于当时可能从非此类关联公司的人处获得的条款，或者，如果此类交易不是无法以其他方式从该其他人处获得条款的交易，根据在公平基础上善意协商的条款，（b）在正常业务过程中向其高级职员、董事和雇员支付与补偿、遣散、赔偿和偿还义务有关的任何金额，（c）向其任何董事、经理或顾问支付合理费用和偿还自付费用，（d）（i）借款人之间的交易，（ii）非借款人但属于贷款方的子公司之间的交易，或（iii）非贷款方的子公司之间的交易，以及（e）重组和与此相关的交易执行。
6.8业务行为。从事与第4.16条一致以外的任何业务。
6.9某些文件的修订或豁免；需要贷款人同意的行动。未经贷款人事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），同意对（a）任何贷款方或其股票根据贷款文件质押给贷款人的任何附属公司的管理文件的条款或规定的任何修订或放弃，或（b）任何管理协议、咨询协议，任何贷款方或其各自子公司作为一方的次级咨询协议或其他类似协议（包括支付管理费所依据的管理协议），并证明有义务直接或间接向任何借款人支付管理费，但以下情况除外：（i）此类管理文件或任何管理协议、咨询协议、次级咨询协议或其他类似协议允许的非实质性修订或豁免，包括支付管理费所依据的管理协议；或（ii）不会单独或集体作出的修订或豁免，损害出借人（以有担保债权人身份）的利益。
6.10收益用途。借款人不得将根据本协议提供的循环贷款的收益用于除根据本协议的条款和条件以外的任何目的，以（a）为借款人持续的营运资金需求和一般公司用途（包括许可的收购）提供资金，以及（b）在本协议允许的范围内进行分配。借款人不得将根据本协议提供的定期贷款的收益用于除（a）在首次公开发售前进行分配以外的任何目的，以使母公司或普通合伙企业能够为购买母公司或雇员股东拥有的与该雇员股东退休或终止与Silvercrest的雇佣有关的普通合伙企业的证券提供资金，以及（b）进行允许的收购。
6.11控股公司地位。允许母公司承担任何负债（根据贷款文件产生的负债除外）、拥有任何重要资产或从事任何经营或业务（贷款方、新加坡子公司、爱尔兰子公司及其各自子公司的所有权以及与之合理相关的活动除外）。
6.12保证金监管。以任何可以合理预期的方式使用任何贷款收益的任何部分，导致贷款、此类收益的应用或本协议所设想的交易违反联邦储备委员会的T、U或X条例，或此类委员会的任何其他条例，或违反《交易法》，或违反1940年《投资公司法》。
6.13不实陈述。向贷款人提供本协议所要求的任何证明或其他文件，证明：（a）载有任何关于重大事实的不真实陈述；或（b）没有说明必要的事实，以使其根据提供该证明的情况不具有重大误导性。
6.14会计变更。对会计处理或报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP要求，或更改母公司、IPO载体、借款人或其任何子公司的会计年度，但更改子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致的情况除外。
6.15财政契约。
（a）管理下的可自由支配资产。截至母公司任何财政季度的最后一天（从截至2024年6月30日的财政季度开始），允许在该财政季度内截至每月最后一天的管理下可自由支配资产总额的平均值，但以就所管理的此类可自由支配资产向借款人（直接或间接或通过公司间付款或其他方式）支付管理费为限，低于（i）如定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额总额在该日期等于或高于5,000，000美元但低于或等于10,000，000美元，则为8,000，000,000美元；及（ii）如定期贷款和循环贷款的未偿还本金余额总额在该日期高于10,000，000美元，则为11,000，000,000美元；但为免生疑问，上述财务契约仅适用于截至该日期定期贷款和循环贷款的未偿本金余额总额等于或大于5,000，000美元的范围。
（b）最高优先债务与EBITDA之比。截至母公司任何财政季度的最后一天（从截至2024年6月30日的财政季度开始），允许（i）与母公司及其子公司的比率，截至该日期，定期贷款、循环信用贷款、资本租赁义务、购买货币债务和与许可收购相关的未偿本金总额（未按本协议要求以其他方式从属）与（ii）截至该日期的十二个月期间的EBITDA的比率，高于1.25：1.00。
（c）固定收费覆盖率。截至母公司任何财政季度的最后一天（从截至2024年6月30日的财政季度开始），允许其固定费用覆盖率在截至该日期的任何十二个月期间低于1.25：1.00。
第七条违约事件和补救措施
7.1违约事件。下列任何一项或多项事件、行为或事件的发生，构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：
（a）到期未付款。任何借款人在到期应付时或在宣布到期应付时，不论是在规定的到期日、以加速方式或其他方式，均不得支付（i）构成贷款人到期的利息、费用或收费的全部或任何部分债务，或构成债务的其他金额（包括本协议项下所欠但不包括构成本金的任何部分的费用、成本或开支）（包括破产程序启动后产生的任何部分，不论是否允许或允许在任何该等破产程序中全部或部分作为债权）而该等不履行应持续五（5）个营业日，或（ii）构成本金的全部或任何部分债务；
（b）违反某些盟约。
（i）任何借款人不得履行或遵守本协议第5.1、5.2或5.9条或第六条或担保协议第2.2节所载的任何契诺、条款或条件；
（ii）任何借款人须没有履行或完全遵守第5.4、5.6或5.7条所载的任何契诺、条款或条件，而该等失责在该等失责发生后十五（15）个营业日内不得获补救或豁免；
（iii）任何贷款方均不履行或完全遵守本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所载的任何其他契诺、条款或条件，而该等不履行或放弃在该等契诺、条款或条件发生后三十（30）天内不得予以补救或放弃；但本第（iv）款不适用于：（1）本条第7.1款（a）及（c）款所提述的契诺、条款或条件；或（2）本款（b）项以上第（i）、（ii）或（iii）款所提述的契诺、条款或条件；
（c）违反代表或保证。任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件作出或提供的任何财务报表、陈述、保证或证明，或在任何报表、文件、信函或其他书面或
由任何贷款方或代表任何贷款方根据或与本协议或其作为一方的任何其他贷款文件有关而向贷款人提供或交付的文书，或作为诱使贷款人订立本协议或任何其他贷款文件的文书，在作出或被视为作出时（视情况而定），在任何重大方面均应是虚假、不正确或不完整的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述、保证或证明）；
（d）非自愿破产。
（i）如分别根据第7章或第11章寻求对母公司或其任何子公司进行清算或重组的非自愿案件，应根据任何其他适用法律对母公司或其任何子公司启动《破产法》或任何类似程序，且发生以下任何事件：（1）该人同意提起非自愿案件或类似程序；（2）启动非自愿案件或类似程序的呈请未及时受到争议；（3）启动非自愿案件或类似程序的呈请未在提交之日起六十（60）天内被驳回；但前提是，在该期间的未决期间，贷款人应免除其提供额外循环贷款的义务；（4）指定临时受托人占有母公司或其任何子公司的全部或相当部分资产；或（5）应已发出或在其中订立救济令；
（ii）就委任接管人、清盘人、扣押人、保管人、受托人或对母公司或其任何附属公司具有类似权力的其他高级人员接管其全部或大部分资产而作出的在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，须已输入，且自输入之日起六十（60）天内，并不被腾空、解除或与其担保，但条件是，在该期间的未决期间，贷款人应被解除其提供额外循环贷款的义务；
（e）自愿破产。母公司或其任何子公司应分别根据《破产法》第7章、第11章或第13章提起自愿寻求清算或重组的案件；母公司、母公司或其任何子公司应根据任何其他适用法律提出请愿、答复或投诉或以其他方式提起任何类似程序，或应予以同意；母公司或其任何子公司应同意将非自愿案件转为自愿案件；或母公司或其任何子公司应同意或默许指定接管人、清盘人、扣押人、保管人、受托人、或具有类似权力以占有其全部或相当部分资产的其他高级人员；母公司或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务或应书面承认其一般无法偿付其债务；或母公司或其任何附属公司应为债权人的利益作出一般转让；
（f）解散/处置。（i）须订立任何命令、判决或判令，判令任何贷款方或其各自的任何附属公司解散，而该命令须在超过六十（60）天的期间内保持未解除或未中止；
（g）控制权变更。发生控制权变更事件；
（h）判决书和附件。母公司或其任何附属公司须承受任何金钱判决、令状或扣押令，或涉及支付超过$ 3,000，000的金钱的类似程序，且（i）在任何该等判决、命令或裁决作出后的任何时间有一段连续三十（30）天的期间，期间（a）该等判决、命令或裁决未获解除，或（b）该等判决、命令或裁决未生效，或（ii）根据该等判决、命令或裁决启动强制执行程序；
（i）担保。如任何担保人在任何担保项下的义务因法律的实施或任何担保人在其项下的义务而受到限制或终止（根据本协议或任何其他贷款文件的条款解除该担保人有关的除外）；
（j）实质性协议。任何贷款方在遵守或履行该贷款方或其任何附属公司为其一方的任何重大协议所载的任何条款、条件或契诺时，均不应支付任何本金或违约，而该等违约或违约（a）发生在该协议项下付款义务的最后到期日，或（b）导致该贷款方的另一方有权，无论是否行使，加速贷款方在该协议项下的付款义务到期或终止该协议；
（k）次级债务。母公司或其任何子公司就已按合同约定在受偿权上从属于本协议或任何其他贷款文件所证明的债务的支付的债务进行任何支付，但适用于该债务的从属条款的条款允许此类支付的范围除外；
（l）贷款人的留置权。任何意图设定留置权的贷款文件，应以任何理由（除因贷款人的任何作为或不作为或与根据本协议或任何其他贷款文件的条款解除抵押品有关的结果外），未能或停止在抵押品上设定有效和完善的留置权，并在该贷款文件的条款允许的范围内，在抵押品上设定第一优先留置权（受允许的留置权限制），从而涵盖；
（m）贷款文件。任何贷款文件的任何条文须在任何时间因任何理由而被宣布为无效，或其有效性或可执行性须由任何贷款方提出质疑，或由任何贷款方或对任何贷款方有管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立其无效或不可执行性，或任何贷款方须否认该贷款方有任何看来是根据任何贷款文件设定的责任或义务；
（n）刑事起诉书。贷款方或其任何负责官员被刑事起诉或定罪，罪名是（i）在该贷款方开展业务时犯下重罪，或（ii）违反任何可能导致没收任何重要资产或任何抵押品的州或联邦法律（包括《受控物质法》、1986年《洗钱控制法》和《战争物资非法出口法》）；或
（o）重组。重组未在初始分配开始后三十（30）天内完成，且已采取的第1.1节“重组”定义中规定的每一步骤均未在该三十（30）天期限内解除。
7.2补救办法。一旦发生违约事件：
（a）如根据本协议第7.1节（d）或（e）款发生该违约事件，则本协议项下的承诺应立即终止，而根据本协议或其他贷款文件所欠的所有义务应自动成为立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉、通知或任何种类的其他要求，所有这些均由每个借款人特此明确放弃；和
（b）如发生任何其他违约事件，贷款人可藉向行政借款人发出的书面通知，宣布本协议项下的承诺终止，并宣布本协议项下或贷款文件项下所欠的所有义务，并立即成为到期应付，无须出示、要求、抗诉、进一步通知或任何其他要求，所有这些均由借款人特此明确放弃。
加速时，出借人（在没有通知或要求借款人的情况下，借款人在法律允许的最大范围内明确放弃）有权着手保护、行使和执行其在本协议或其他贷款文件项下的权利和补救措施，或法律或股权规定的任何其他权利和补救措施。贷款人可自行决定行使贷款人权利和补救办法的顺序和方式。
7.3担保物的付款和收益的适用。
（a）贷款人收到的因债务而支付的所有款项和抵押品的所有收益（无论是否根据本第七条，或其他方式）应按以下方式适用（无论贷款人出于自身会计目的如何对待这些款项）：首先，支付贷款人在执行借款人在本协议项下的任何义务，或在收取根据本协议或其他贷款文件项下到期的任何款项，或要求借款人向贷款人支付的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的自付律师费和开支），第二，根据贷款文件支付当时应支付给贷款人的任何费用，直至全额支付为止，第三，按比例支付贷款的所有应计和未付利息，直至全额支付为止，第四，只要没有发生违约事件并且仍在继续，按比例支付贷款当时应支付和应付的所有本金（加速事件除外），直至全额支付为止，第五，如果违约事件已经发生并且仍在继续，按比例支付当时未偿还的贷款本金余额（就定期贷款而言，按本协议项下到期的分期付款的到期时间的反序排列）直至全额支付，第六次，如果违约事件已经发生并正在继续，按比例支付任何其他债务直至全额支付，第七次，向借款人（将电汇至指定账户）或根据适用法律有权支付的其他人。
（b）就前述（a）条而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款支付所有欠款，包括
贷款费用、服务费、专业费用、利息（具体包括任何破产程序启动后产生的利息）、违约利息、利息利息和费用偿还，无论上述任何一项在任何破产程序中是否将被允许或被允许或不允许全部或部分（但具体不包括未断言的或有赔偿义务和未断言的或有费用偿还索赔）。
（c）在上文（a）条所述的每一种情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，上述付款瀑布不适用于借款人向贷款人支付的任何款项，而付款应适用于该借款人所指明的根据本协议任何条款当时到期应付（或预付）的特定债务的支付。
第八条费用和赔偿
8.1费用。不论本协议所设想的交易是否已完成或是否进行了任何贷款，每一借款人同意按要求支付：（a）贷款人编制本协议、其他贷款文件以及由此设想的所有其他协议、文书和文件的所有合理且有文件记载的自付费用和开支，（b）与本协议、其他贷款文件的谈判、编制、印刷、复制、执行和交付以及对本协议或其的任何修订和放弃有关的法律顾问向贷款人支付的合理且有文件记载的自付费用、开支和开支，（c）备案、记录、公布，以及贷款人或其代表就本协议及其他贷款文件所设想的交易支付或招致的查询费，（d）贷款人因谈判、准备和执行本协议、其他贷款文件、对本协议或其的任何修订或放弃以及根据本协议提供贷款而招致的所有其他合理和有文件证明的自付费用，（e）贷款人因本协议及其他贷款文件所设想的审计、检查和评估而招致的合理和有文件证明的自付费用和开支，（f）贷款人在执行或收取借款人的任何义务或为贷款文件辩护时发生的所有成本和费用（包括合理的自付律师费和和解费用）（包括与“锻炼”、“重组”、或任何与借款人有关的破产或无力偿债程序），不论是否提起诉讼，及（g）贷款人就信用证不时施加的修订、续期、延期、转让或提款的使用费、收费、费用、成本及开支，以及贷款人就任何信用证的签发、修订、续期、延期、转让或根据任何信用证或任何根据其要求付款而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用、费用、成本及开支。
8.2赔偿。除了根据本协议第8.1节支付费用外，无论是否完成本协议所设想的交易，每一借款人同意赔偿、免除责任、辩护、支付并保持无害的贷款人，以及贷款人的高级职员、董事、雇员、代理人和法律顾问以及这些持有人（统称为“受偿人”，单独称为“受偿人”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉因、判决、诉讼、索赔、成本、费用和任何种类或性质的支出（包括合理的
以与本协议或任何其他贷款文件、贷款收益的使用或预期用途或本协议所设想的交易的完成有关或产生的任何方式，就任何调查、行政或司法程序（无论该受偿人应被指定为其一方）向该受偿人征收、招致或主张的自付费用和为该受偿人支付的律师款项，包括根据任何借款人向贷款人及其律师提供的信息进行归档或记录的与任何贷款文件的归档或记录有关或产生的任何事项（“已获赔偿的负债”）；但条件是，任何借款人均不得就已获赔偿的负债承担责任，只要该等已获赔偿的负债在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被认定是由任何该等受赔偿人的重大过失或故意不当行为造成的。如果前一句所述的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，并且该借款人必须根据本条第8.2款向任何受偿人支付款项，则该借款人应为支付和清偿适用法律允许的每一项受赔偿责任作出最大贡献。借款人在本第8.2条下的义务应在本协议终止和全额支付义务后继续有效。
第九条杂项
9.1没有豁免，补救办法。贷款人或本协议任何权益持有人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何失败或延误，均不得损害或作为放弃该协议或任何其他贷款文件而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力、特权或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力、特权或补救措施。对特定事实和情况放弃任何此类权利、权力、特权或补救，不应被视为对其他事实和情况的放弃。根据本协议或其他贷款文件规定的补救措施是累积的，并不排除贷款人或在法律上、股权或其他方面对本协议的任何权益持有人可能可用的任何补救措施。
9.2豁免和修订。除第2.16及2.17条另有规定外，任何修订、修改、重述、补充、终止或放弃本协议或其他贷款文件的任何条文，或同意任何偏离本协议或其他贷款文件的规定，均不具有效力，除非该等修订、修改、重述、补充、终止或放弃或同意任何偏离本协议或其他贷款文件的规定须以书面作出，并由贷款人及每名借款人或其代表签署。对本协议任何条款或其他贷款文件的任何放弃，以及对任何借款人偏离本协议任何条款或贷款文件条款的任何同意，仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下，在类似或其他情况下（本协议或任何其他贷款文件要求的范围内），不向任何借款人发出通知或要求，应使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
9.3税收。
（a）任何借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件支付的所有款项将不经抵销、反诉、
或其他防御。此外，所有这类付款都将免缴、清缴、不扣除或代扣代缴任何现有或未来的税款，如果需要扣除或代扣代缴税款，每个借款人应遵守本条第9.3条的下一句。如如此征收或征收任何税款，每名借款人及彼此的贷款方同意支付全部税款及可能需要的额外款项，以使根据本协议、任何票据或贷款文件应付的所有款项的每笔付款，包括根据本条第9.3条在扣缴或扣除任何税款后或因任何税款而支付的任何款项，将不低于本协议或其中规定的数额；但前提是，任何借款人或任何其他贷款方不得被要求增加任何该等金额，如果该等应付金额的增加是由于贷款人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院最终裁定）。每一借款人和相互贷款方将在根据适用法律应缴纳任何税款之日后尽快向贷款人提供证明借款人或该贷款方已支付的税单的核证副本。
（b）每一借款人同意支付因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、记录或备案或以其他方式产生的任何当前或未来的印花税、增值税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。
9.4通知。除本协议第2.7和2.8节另有规定外，所有要求或允许向本协议任何一方发出或作出的通知、要求、指示、请求和其他通信，均应以书面形式发出，且（除依据本协议须提供的财务报表和其他相关信息文件可能以头等邮件、预付邮资的方式发出）应以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式亲自送达或寄出，或通过快递或电传，并应被视为在根据本协议的规定将被发送给的人收到此类书面通知之日为本协议的目的而给予。除按照本条第9.4款的前述规定发出或交付的通知另有规定外，书面通知、要求、请求、指示和其他通信均应按本合同所附附件 9.4所示的各自地址（或各自的电传号码）向本合同当事人发出或作出。
9.5位继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但前提是（a）未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或转让本协议项下的任何权益或权利，以及（b）只要未发生未成熟的违约事件或违约事件且仍在继续，除非与任何合并、合并、出售有关，否则未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），贷款人不得转让或转让本协议项下的任何权益或权利，只要贷款人在此种合并、合并、出售、转让或处置完成前至少三十（30）天已向借款人提供书面通知，且在（a）和（b）条的情况下，任何此类被禁止的转让或转让应绝对无效，即可转让或以其他方式处置贷款人的全部或任何实质性部分业务或贷款组合。
9.6标题。本协议中使用的条款和章节标题以及本协议之前的目录仅供参考，不得
为任何其他目的构成本协议的一部分，也不影响本协议的构建。
9.7对应方执行；效力。本协议可由任意数量的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时仅构成一份相同的协议。以电传或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，与交付本协议的原已执行对应方具有同等效力。任何一方以电传或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性、约束力。前述内容比照适用于对方借款单证。
9.8管辖法律。除任何其他贷款文件中特别规定的情况外：（a）本协议和其他贷款文件应被视为已在加利福尼亚州订立；（b）本协议和其他贷款文件的有效性，以及此处和此处的建造、解释和执行，以及各方的权利和义务，应根据、受、
9.9管辖权和地点。在他们可能合法这样做的范围内，此处的各方同意，贷款人或任何借款人之间产生的与本协议或其他贷款文件有关的所有行动、诉讼或程序，应仅在位于加利福尼亚州洛杉矶县的州或联邦法院进行审判和诉讼。每个借款人和出借人，在他们可能合法这样做的范围内，特此放弃任何权利，在根据本第9.9条提出任何诉讼程序的情况下，各自可能必须坚持论坛非会议原则或反对地点，并规定位于加利福尼亚州的州和联邦法院应在个人管辖范围内对该缔约方拥有在法律允许的范围内，在针对借款人的任何诉讼中，可以通过注册或认证邮件、请求的回执、寄往后附的附件9.4上所示的地址的方式送达足以具有个人管辖权的程序。
9.10放弃陪审团审判。每个借款人和出借人，在其合法可能这样做的范围内，特此明确放弃根据本协议或与本协议或本协议或本协议有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼因由或程序由陪审团审判的任何权利
其他贷款文件，或以任何方式与本协议或其他贷款文件的当事人的交易有关、或与之相关、或与之相关的交易，或与此或与之相关的交易有关，在每种情况下，无论现在是否存在或此后是否产生，也无论是否在合同、侵权或其他方面发声。在他们可以合法地这样做的范围内，每个借款人和贷款人在此同意，任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼因由或程序应由法院审判而无需陪审团作出裁决，并且此处的任何一方可向任何法院提交第9.10条的原始对应方或副本，作为另一方或双方同意放弃其或其同意的书面证据
9.11争端解决。
（a）强制性仲裁。应出借人或任何借款人的请求，出借人与该借款人之间现在或以后发生的任何类型的任何争议、索赔或争议（无论是合同或侵权行为、成文法或普通法、法律或衡平法），以及以任何方式因以下原因、与本协议有关或与之相关：（a）本协议和/或任何续签、延期或修订；（b）任何贷款文件；（c）任何违反本协议或贷款文件的行为；（d）所有过去、现在和将来的贷款；（e）任何事件、遗漏、行为，由本协议或贷款文件引起或与之相关的做法或事件对任何一方造成损害，据此另一方或其代理人、雇员或代表可能承担全部或部分责任，或（f）各方过去、现在或未来关系的任何方面，将通过仲裁员在加利福尼亚州洛杉矶确定的地点进行的具有约束力的最终仲裁解决，并由美国仲裁协会（“AAA”）根据《加州仲裁法》（California Code of Civil Procedure § 1280 et. seq.）和当时AAA现有的商业规则进行管理。对仲裁员作出的任何裁决的判决，可在具有管辖权的任何州或联邦法院作出。
（b）不动产抵押品。尽管有第9.11（a）节的规定，如果在提议的提交时，此类争议或索赔产生于或涉及全部或部分由不动产抵押品担保的欠贷款人的债务，则未经所有当事人同意，不得将争议或索赔提交仲裁。如各方当事人不同意将此类争议或主张提交仲裁，则该争议或主张将
根据题为“司法参考”的小节的规定确定。
（c）司法参考。应任何一方的请求，未提交仲裁的争议或索赔将根据加州民事诉讼法典§ 638 et. seq通过引用确定。如果作出这样的选择，当事人将向法院指定一名或多名在AAA主持下选定的裁判员，其方式与AAA担保程序中选择仲裁员的方式相同。评审团的主审裁判，如有单一裁判，则为在职代理律师或退休法官。将根据《加州民事诉讼法典》§ 644和§ 645，在启动此类程序的法院对此类裁判或裁判作出的裁决作出判决。
（d）临时补救、自助和止赎。本协议的任何条款都不会限制任何一方当事人的权利：（a）根据信托契据、抵押或其他担保协议或文书或适用法律行使销售权而对任何不动产担保物取消赎回权，（b）根据担保协议或质押协议或适用法律的条款对任何个人财产担保物行使作为担保方的任何权利或补救办法，（c）行使抵销等自助补救办法，或（d）在任何仲裁或移交待决之前、期间或之后从具有管辖权的法院获得临时或辅助补救，例如禁令救济或指定接管人。提起和维持一项司法救济或寻求临时或辅助补救措施的诉讼，或行使自助补救措施，不构成放弃包括原告在内的任何一方当事人将任何争议提交仲裁或司法转介的权利。
（e）仲裁员的权力和资格。仲裁员将在确定任何索赔时实施诉讼时效、放弃和不容反悔以及其他肯定性抗辩。任何有关问题是否可仲裁的争议将由仲裁员裁定。将由加利福尼亚州的法律管辖。仲裁裁决可包括衡平法和宣告性救济。所有被选中的仲裁员都将被要求是在加利福尼亚州获得执业执照的执业律师或退休法官，并将被要求在适用于争议或争议索赔标的的实体法方面具有经验和知识。
（f）发现。加利福尼亚州民事诉讼法典第1283.05条或其后续条款纳入本协议，并成为本协议的一部分。根据上述条款，可以在本协议项下的任何仲裁中作出证词和获得发现。
（g）杂项。仲裁员将确定哪一方是胜诉方，并将在裁决中包括该方的合理律师费和费用（包括内部法律顾问的分摊费用）。各方同意对所有争议和索赔以及仲裁程序严格保密，但当事人在日常业务过程中或适用法律或法规要求披露的信息除外。
9.12盟约的独立性。本协议和其他贷款文件项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何一项契诺所允许，则如果采取了该行动或条件存在，则该特定行动或条件将被另一项契诺所允许的事实不应避免违约事件或未成熟的违约事件的发生。
9.13保密。贷款人同意，关于贷款方及其子公司、其运营、资产以及现有和预期的业务计划的重大非公开信息应由贷款人以保密方式处理，贷款人不得向非本协议当事人披露，除非：（a）向贷款人的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问，（b）向贷款人的子公司和关联公司，前提是任何此类子公司或关联公司应已同意根据本协议第9.13条的条款接收此类信息，（c）可能由法规、决定要求，或司法或行政命令、规则、条例或对贷款人或借款人具有管辖权的任何政府当局，（d）由贷款方或其子公司事先商定，或由任何政府当局根据任何传票或其他法律程序要求或要求，（e）由监管当局要求或要求，（f）关于公众普遍可获得或变得普遍可获得的任何此类信息（贷款人禁止披露的结果除外），（g）与任何转让、预期转让、出售、预期出售有关，参与或预期参与，或出借人在本协议下的权益的质押或预期质押，但任何该等受让人、预期受让人、买方、预期买方、参与人、预期参与人、预期参与人、质权人或预期质权人应已书面同意在符合本节条款的情况下接收本协议项下的此类信息，以及（h）与涉及本协议各方的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与该等各方在本协议或其他贷款文件下的权利或义务相关的索赔。本条第9.13款的规定，在全额清偿债务后存续5年。
9.14恢复和恢复义务。如任何借款人或任何担保人发生或支付债务或将任何财产转移给贷款人应
由于任何原因，随后根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可作废或可收回的款项付款或财产转让（每一项，“可作废转让”）的规定，被主张或宣布为无效或可作废，如果贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可作废转让，或根据律师的建议选择这样做，那么，就任何此类可作废转让而言，或贷款人被要求或选择偿还或恢复的金额，而对于与此相关的所有合理的、有文件证明的自付费用、费用和贷款人的律师费，任何借款人或任何担保人的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应如同从未进行过此种可作废的转让一样存在。
9.15完整协议。本协议连同本协议的证物、披露声明和其他贷款文件旨在由本协议各方作为其协议的最终表达，并旨在作为其关于本协议标的的协议条款和条件的完整声明。
9.16美国爱国者法案通知。Lender特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56）于2001年10月26日签署成为法律（“美国爱国者法案”），它可能被要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别每个借款人的其他信息。此外，如果法律法规或内部政策要求贷款人这样做，则有权定期对贷款方进行（a）爱国者法案搜查、OFAC/PEP搜查和惯常的个人背景调查，以及（b）对贷款方的高级管理人员和主要委托人进行OFAC/PEP搜查和惯常的个人背景调查，且各借款人同意就此类搜查的进行进行合作，并进一步约定此类搜查的合理费用和收费由各借款人偿还，并由各借款人自行承担。
9.17 Silvercrest作为借款人的代理。各借款人在此不可撤销地指定SilverCrest为借款人的借款代理人和事实上的代理人（“行政借款人”），该任命应保持完全有效，除非且直至贷款人收到各借款人签署的关于该任命已被撤销且另一借款人已被指定为行政借款人的事先书面通知。各借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人（i）向贷款人提供为任何借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及（ii）为获得贷款而采取行政借款人认为适当的行动，并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。据了解，本办法较为全面地规定，以合并方式处理每一借款人的贷款账户和担保物，完全是作为对借款人的便利，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的请求使用借款人的集体借款权力，贷款人不应因此而对任何借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。诱导贷款人这样做，并考虑到这一点，各借款人在此共同和分别同意赔偿贷款人和
使贷款人免受任何借款人或任何第三方对贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，无论这些责任、费用、损失或索赔是由（a）本协议规定的处理借款人的贷款账户和担保物引起或招致的，（b）贷款人依赖行政借款人的任何指示，或（c）贷款人根据本协议或根据其他贷款文件采取的任何其他行动，除非任何借款人将根据本条第9.17条就任何经主管司法管辖权法院最终裁定仅因贷款人的重大过失或故意不当行为（视情况而定）而导致的法律责任向贷款人承担任何法律责任。
9.18各借款人的负债程度，贡献。
（a）连带责任。各借款人同意对本协议项下的所有义务和贷款文件项下的所有协议承担连带责任，并绝对无条件地保证贷款人及时付款和履行。各借款人同意，其在本协议下的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，此类义务在全额以现金支付债务之前不得解除，并且此类债务是绝对和无条件的，无论（i）任何债务或贷款文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的任何修改或变更，任何借款人成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（ii）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或贷款人对此的任何放弃、同意或放纵；（iii）存在、价值或条件，或未能完善贷款人的任何留置权或针对债务或任何行动的任何担保或担保保全权利，或没有任何行动，由贷款人就该等事项（包括解除任何担保或保证）；（iv）任何借款人的破产；（v）贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（vi）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（vii）不允许贷款人就偿还《破产法》第502条或其他方式下的任何义务向任何借款人提出任何债权；或（viii）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付所有义务的现金除外。
（b）贡献。各借款人在此同意，在所有债务均以不可撤销的方式以现金全额支付且承诺终止之前，其将不会就其根据本协议或任何其他贷款文件所招致的任何责任、其就任何债务向贷款人支付的任何款项或为此而产生的任何抵押担保对任何其他借款人强制执行其任何分担权或代位权。任何借款人就根据本协议向贷款人支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加，与债务的先前以现金全额支付相比，以及在根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律发生任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，无论是自愿还是非自愿，所有这些义务应以不可剥夺的方式以现金全额支付，所有承诺在任何性质的任何付款或分配（无论是以现金、证券或其他财产）应向任何其他借款人作出之前终止。
（c）没有责任限制。本条第9.18条中的任何规定不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人作出的信贷延期（包括垫付给任何其他借款人然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）的责任、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。贷款人有权在任何时候酌情以对每个借款人的借款可用性进行单独计算为条件，并有权限制向该借款人支付和使用此类信贷延期。
[签名页被省略]