美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年5月31日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（佣金
文件编号）
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（IRS雇主
身份证号）
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（主要行政办事处地址，包括邮政编码）
(
650
)
543-8400
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信）
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代号）
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注册的每个交易所的名称
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（纳斯达克全球精选市场）
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
本8-K表格当前报告是根据Mercury Bidco LLC（“母公司”）、Mercury Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和Momentive Global Inc.（“Momentive”或“公司”）于2023年3月13日签署的合并协议和计划（“合并协议”）完成先前宣布的合并（如下所述）而提交的。
上马3 1,2023日（“截止日期”），根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司继续作为合并的存续公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司由STG合伙公司（简称STG）牵头的投资财团组成。
项目1.01 签订实质性的最终协议。
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.01。
在合并完成的同时，作为控股公司的Mercury Midco LLC、作为借款人的母公司和作为担保人的本公司与作为行政代理人和担保代理人的Acquiom Agency Services LLC、不时作为其当事方的放款人和不时作为其当事方的担保人签订了该信贷协议（“信贷协议”），其中规定（一）本金总额为4.5亿美元的定期贷款安排和（二）本金总额不超过4000万美元的循环贷款安排。根据信贷协议，母公司是借款人，其某些子公司是担保人。信贷协议项下的债务以第一优先权为基础，由借款人和担保人的几乎所有资产担保（但有某些例外和例外）。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他对其各自类型的设施来说是惯常的规定。
项目1.02 终止实质性最终协议。
在合并完成的同时，本公司支付了所有未偿债务，并终止了本公司、Momentive Inc.（原名SurveyMonkey Inc.）、不时作为合并方的贷款方以及作为经修订的行政代理人的摩根大通银行于2018年10月10日签订的第二次修订和重述信贷协议项下的所有信贷承诺。
项目2.01 资产收购或处置的完成。
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”）：
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1.
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在紧接生效时间之前发行的每股面值0.00001美元的迈图普通股（“普通股”）自动转换为获得9.46美元现金的权利（“每股价格”），不计利息，并需缴纳适用的预扣税。
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2.
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在生效时间归属（但尚未结算）或因完成合并协议所设想的交易而归属的每份已发行的Momentive限制性股票单位（“公司受限制股份单位”）被注销，并仅转换为收取现金（不计利息）的权利，该金额等于（1）在紧接生效时间之前受该归属公司受限制股份单位约束的普通股股份总数乘以（2）每股价格，减去就此项付款所需预扣的适用税款。
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3.
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在生效时间尚未归属的每个未归属公司受限制股份单位被注销，并仅转换为获得现金奖励的或有权利，该现金奖励等于（1）在紧接生效时间之前受该未归属公司受限制股份单位约束的普通股股份总数乘以（2）每股价格减去就此项付款所需预扣的适用税款，由此产生的付款将受制于紧接生效时间之前适用于该未归属公司受限制股份单位的相同归属条款和条件，在归属未获满足的情况下被没收的付款。
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4.
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每一股已发行的迈图限制性股票（“公司限制性股票”），不包括在紧接生效时间之前或截至生效时间归属的公司限制性股票，包括由于合并协议所设想的交易的完成而归属的公司限制性股票，被注销并转换为获得现金奖励的或有权利，该现金奖励等于（1）在紧接生效时间之前（根据适用的奖励协议确定）受该已发行的公司限制性股票奖励约束的普通股股份总数乘以（2）每股价格，就该等付款须扣缴的较少适用税项，由此产生的付款将须遵守与紧接生效时间之前适用于该公司受限制股份授予的相同的归属条款及条件，但在归属未获满足的情况下，付款将被没收。
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5.
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在生效日期归属的每份购买普通股的未偿Momentive期权被取消，并转换为收取（不计利息）现金的权利，金额等于（1）受该已归属期权约束的普通股股份总数乘以（2）（a）每股价格超过（b）该已归属期权的每股行使价的部分（如果有的话），减去就该支付所需预扣的适用税款。
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6.
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每份在生效日期尚未授予的购买普通股的未偿Momentive期权均被取消，并被转换为获得现金奖励的或有权利，该权利等于（1）在紧接生效日期之前受该未授予期权约束的普通股股份总数乘以（2）（a）每股价格超过（b）该未授予期权的每股行使价的部分，减去就该支付所需预扣的适用税款，由此产生的付款将受与紧接生效时间之前适用于该等未归属期权的相同归属条款及条件所规限。
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7.
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任何购买每股行使价高于或等于每股价格的普通股股份的期权（不论已获授予或未获授予）在生效时间被取消，没有任何代价或付款。
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上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议的全文对其进行了整体限定，合并协议的副本已作为公司于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告通过引用并入本文。
项目2.03 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定
本报告表8-K的项目1.01所载资料已作为参考纳入本项目2.03。
项目3.01 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本文。
公司于5月通知了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）31，2023年完成合并。该公司要求纳斯达克在5月将其普通股退市。31, 2023.因此，纳斯达克归档a根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，向证券交易委员会提交表格25，取消普通股在纳斯达克上市的资格，并注销普通股的登记。
普通股停止在2023年6月1日开盘前在纳斯达克交易。在表格25生效后，公司打算在表格15上向SEC提交一份证明和终止通知，以终止根据《交易法》进行的普通股登记，并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
项目3.03 对证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.03下所载信息以引用方式并入本文。
根据合并协议和完成合并，在生效时间之前发行和流通的每一股普通股（本协议第2.01项所述除外）在生效时间转换为获得每股价格的权利。因此，自生效之日起，这些普通股的持有者不再享有作为公司股东的任何权利，除了收取每股价格的权利。
项目5.01 注册人的控制权变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和3.01中所载的信息以引用方式并入本文。
由于合并，本公司的控制权发生变更，本公司成为母公司的全资子公司。与合并有关的应付公司股东的对价总额约为15亿美元。母公司用于完成合并和完成相关交易的资金来自STG牵头的投资财团的股权出资，以及根据本报告表8-K项目1.01所述安排获得的债务融资收益。
项目5.02 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本文。
五月31由于合并的完成，J.T. Treadwell和Joe Clancy成为公司董事。根据合并协议的条款，自生效时间起生效的下列人士，在生效时间之前为公司董事，不再是公司董事：劳伦·安东诺夫、David Ebersman、Ryan Finley、Erika H. James、Sheryl Sandberg、TERM3、Susan L. Decker、TERM4、Dana L. Evan、Sagar Gupta、Alexander Lurie和Benjamin C. Spero。
自2023年6月1日起，Alexander Lurie将卸任公司首席执行官（“CEO”），Priyanka Carr将卸任公司首席运营官（“COO”）。Lurie先生和Carr女士的离职并不是因为与公司在运营或实践方面存在任何分歧。Eric Johnson已被任命为公司首席执行官，自2023年6月1日起生效。截至2023年6月1日，约翰逊的薪酬安排尚未最终确定。
约翰逊先生现年50岁，于2022年10月加入公司，担任临时首席营销官，之前曾在2020年11月至2022年9月期间不时担任公司的战略顾问，在此期间他还为其他几家科技公司提供咨询服务。
项目5.03 公司章程或附例的修订；财政年度的变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本文。
自合并生效之日起，由于合并的完成，公司的注册证书（在合并之前生效）被修改并重新声明为公司注册证书的形式，作为附件 3.1附于此，该证书以引用方式并入本文。
自合并生效之日起，由于合并的完成，在合并之前生效的公司章程进行了修订和重述，使之以作为附件 3.2的附例的形式出现，并以引用方式并入本文。
项目5.07 将有关事项提交证券持有人表决。
2023年5月31日，太平洋时间上午9点，在完成合并之前，根据合并协议，迈图召开了一次股东特别会议（“特别会议”）。
截至2023年4月12日，即特别会议的记录日期（“记录日期”），共有150,689，947股普通股尚未发行，每一股都有权在特别会议上对每一项提案投一票。在特别会议上，122,148，254股普通股的持有者亲自出席或由代理人代表出席。
以下是在特别会议上审议和表决的提案的投票结果，每一项提案都在迈图2023年4月27日的最终代理声明中有详细描述，该声明由迈图提交给美国证券交易委员会的日期为2023年5月19日的修正和补充（“代理声明”）。
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为
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反对
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弃权
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建议一：采纳合并协议及批准合并。
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121,772,461 |
281,596 |
172,499 |
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提案1被核准用于代理声明中所述的所有目的。
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建议2：在不具约束力的咨询基础上，批准迈图公司将支付或可能支付给其指定的与合并有关的执行官员的报酬。
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114,086,867 |
2,897,305 |
5,242,384 |
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提案2获得核准。
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鉴于提案1获得通过，代理声明中所述的提案3（如有必要或适当，与特别会议休会有关）变得没有实际意义，没有在特别会议上提出。
项目9.01。 财务报表及附件
（d） 附件
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附件编号
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说明
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| 2.1 | Mercury Bidco LLC、Mercury Merger Sub，Inc.和Momentive Global Inc.于2023年3月13日签署的合并协议和计划（参考公司于2023年3月14日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1）* |
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经修订及重订的Momentive Global Inc.成立为法团的证明书
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Momentive Global Inc.经修订及重订的附例
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封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）
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*根据S-K规例第601（a）（5）项的规定，合并协议及计划的某些证物及附表已从本申请文件中删除。注册人将应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会提供该等附表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此正式授权。
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MOMENTIVE全球公司。
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日期：6月1, 2023
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签名：
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Lora D. Blum |
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| 姓名： | Lora D. Blum | ||
| 职位： | 首席法律干事兼秘书 | ||