美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从到的过渡期。
委托档案号001-13341
Titan制药公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（650）244-4990
400 Oyster Point Blvd.，套房505
加利福尼亚州南旧金山94080
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据2024年6月30日的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为370万美元。
截至2025年3月12日，登记人已发行普通股914,234股，面值0.00 1美元。
以引用方式并入的文件：
Titan制药公司
表格10-K的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
目 录
| 第#页 | ||||
| 第一部分 | 1 | |||
| 项目1。 | 商业 | 2 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 7 | ||
| 项目1b。 | 未解决员工意见 | 14 | ||
| 项目1c。 | 网络安全 | 14 | ||
| 项目2。 | 物业 | 14 | ||
| 项目3。 | 法律程序 | 14 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 14 | ||
| 第二部分 | 15 | |||
| 项目5。 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 15 | ||
| 项目6。 | [保留] | 15 | ||
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 16 | ||
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 | ||
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 21 | ||
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 21 | ||
| 项目9a。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 项目9b。 | 其他信息 | 23 | ||
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 23 | ||
| 第三部分 | 24 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 24 | ||
| 项目11。 | 高管薪酬 | 28 | ||
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 33 | ||
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 34 | ||
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 35 | ||
| 第四部分 | 37 | |||
| 项目15。 | 展品、财务报表附表 | 37 | ||
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 37 | ||
| 签名 | 40 | |||
i
第一部分
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-K表格年度报告或以引用方式并入本文的文件中可能包含1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。本报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下相关的不确定性相关的陈述：
| ● | 我们完成一项或多项战略交易的能力，这些交易将使我们的资产最大化或以其他方式为股东提供价值； |
| ● | 我们在需要时筹集资金的能力； |
| ● | 产品开发和监管审批过程中的困难或延误；和 |
| ● | 保护我们的专利和其他知识产权或商业秘密。 |
前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到风险和不确定性的影响，包括本报告“风险因素”或其他部分中概述的风险，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们是否会对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。
除非上下文另有要求，否则此处提及的“我们”、“我们”、“泰坦”和“我们的公司”均指Titan制药，Inc.。
丙布啡®和ProNeura®是Fedson，Inc.的商标。这份10-K表格年度报告还包括除Titan之外的其他公司的商号和商标。
本报告中的所有股份和每股数据对2024年1月9日生效的1比20的反向股票分割具有追溯效力。
1
| 项目1。 | 商业 |
概述
Titan制药公司（“Titan”或“公司”或“我们”、“我们的”或“我们”）是一家制药公司，之前利用专有的长期给药平台ProNeura开发疗法®，用于治疗稳态给药药物有可能提供疗效和/或安全性益处的特定慢性疾病。ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯和一种药物混合物制成的小型固体植入物组成。产生的产物是一种固体基质，设计用于在简短的门诊程序中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似方式移除。
我们第一个基于ProNeura技术的产品是Probuphine®（丁丙诺啡植入物），在美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准用于每日口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的维持治疗。而丙布啡继续在欧盟商业化（作为SiXMO™）由另一家从我们那里获得权利的公司，我们于2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月出售了该产品。停止我们的商业运营，使我们能够将有限的资源集中在产品开发计划上，并过渡回当时的产品开发公司。
2021年12月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探索战略替代方案以提高股东价值，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节约资本的计划，其中包括在全公司范围内降低工资和缩减某些运营费用，以使我们能够在寻求潜在的战略替代方案时保持足够的资源。2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC收购了Titan约25%的所有权权益，提交了一份代理声明并提名了六名额外的董事，他们各自在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为我们的董事会（“董事会”）成员。董事会在特别会议后继续探索和评估可能的战略替代方案。在特别会议上选举出新的董事后，Marc Rubin博士被替换为我们的执行主席，David Lazar担任首席执行官。由于终止了执行主席的工作，鲁宾博士总共收到了约40万美元的遣散费。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，大卫·拉扎尔将其持有的Titan约25%的所有权权益出售给了Choong Choon Hau。Lazar先生于2024年4月辞去公司首席执行官一职。我们当时的董事会主席Seow Gim Shen于2024年4月担任我们的首席执行官。
在2023年9月1日（“截止日期”），我们完成了某些ProNeura资产的出售，包括我们的药物成瘾产品组合，以及基于ProNeura药物递送技术的其他早期开发项目（“ProNeura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州公司Fedson，Inc.（“Fedson”）就出售ProNeura资产订立资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括Probuphine和Nalmefene植入项目。ProNeura资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议的修订和延期协议（“修订”），据此，Fedson同意以200万美元的购买价格购买我们的ProNeura资产，其中包括（i）500,000美元的现成资金，于交割日全额支付，（ii）500,000美元的2023年10月1日到期应付的承兑票据形式（“现金票据”）和（iii）1,000，000美元的2024年1月1日到期应付的承兑票据形式（“托管票据”）。我们还将有资格获得高达5000万美元的产品未来净销售额潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步考虑，Fedson承担了与针对我们的未决就业索赔相关的所有责任。在交割日，Fedson交付了Fedson的一名委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的所有义务的书面担保。现金票据包括准备金，Fedson已行使这些准备金，允许Fedson将现金票据的支付延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月收到了托管账户的资金。
2
2023年9月13日，我们与Sire Group Ltd.（“Sire”）签订了证券购买协议（“Sire购买协议”），据此，我们以每股10.00美元的价格向Sire发行了950,000股AA系列优先股，总购买价格为9,500，000美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）Sire的450万美元本票形式，由Sire的本金个人担保，于2023年9月23日到期应付，并于该日全额偿还。AA系列优先股的条款、权利、义务和优先权载于Titan AA系列优先股的指定、优先权和权利证书（“指定证书”），该证书于2023年9月13日提交给特拉华州州务卿。根据Sire购买协议，David Lazar和Peter Chasey向我们的董事会提交了辞呈。2023年10月12日，Brynner Chiam和Seow Gim Shen当选为我们的董事会成员，Seow Gim Shen被任命为董事长。
2024年4月2日，我们的首席执行官David Lazar、总裁兼首席运营官兼董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及我们的其他三名董事会成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞去其在公司的职务。根据他们各自和解协议的条款，我们总共支付了大约120万美元。董事会随后任命Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores Garc í a为公司独立董事，以填补辞职产生的两个空缺。此外，Seow Gim Shen被任命为首席执行官和首席财务官，并继续担任公司董事会主席，他自2023年10月12日以来一直这样做。
于2024年8月19日，我们与TalenTec Sdn就业务合并订立合并及出资及股份交换协议（「合并协议」）。Bhd.（原名贝壳 Sdn。Bhd.）（“TalenTec”）。合并协议获得我们董事会的批准。如果合并协议获得我们的股东和TalenTec的股东的批准（以及其他完成条件根据合并协议得到满足或豁免），并且在完成合并协议所设想的交易（“合并完成”）时，Titan将与TalenTec进行由两个步骤组成的“反向合并”交易：
| 1. | TTNP Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是开曼群岛豁免公司BSKE Ltd.（“BSKE”）的全资子公司，将与Titan合并（“合并”）；Merger Sub的单独存在将终止；Titan将是合并的存续公司，也是BSKE的直接全资子公司。 |
| 2. | 在与拟议交易有关的代理声明/招股说明书生效后的五个营业日内，TalenTec的股东可选择与Titan和BSKE订立股份交换协议（“股份交换协议”），据此，紧随合并后，订立股份交换协议的每位TalenTec股东将出资并交换其全部TalenTec股份，以换取BSKE的普通股。如果在规定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全部，Titan可能会终止合并协议。 |
合并的完成取决于我们的股东对合并的批准以及与合并相关的股票发行、BSKE在纳斯达克资本市场的上市获得纳斯达克的批准、合并后以及合并协议中规定的其他惯例条件的满足或豁免。因此，无法保证拟议的合并将会完成。该公司一直在与TalenTec和BSKE密切合作，就合并事宜准备一份联合代理声明/招股说明书，该文件最初由BSKE于2024年10月2日秘密提交给SEC。随后于2025年2月13日提交了一份修正文件，目的是解决从SEC收到的评论。
2024年10月24日，Seow Gim Shen通知我们的董事会，他决定辞去公司首席执行官和董事会主席的职务，原因是个人原因，而不是由于与我们的董事会或管理层在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。我们预计，Seow先生的辞职不会影响与TalenTec的合并完成。
3
2024年11月6日，我们的董事会任命公司董事Brynner Chiam为公司代理首席执行官和代理首席财务官。Chiam先生继续在我们的董事会任职，同时兼任代理首席执行官和代理首席财务官。当时，该公司还启动了寻找全职首席执行官的工作。Chiam先生没有收到也不会收到与其担任代理首席执行官和代理首席财务官有关的任何额外报酬，也没有就其担任这些职务的服务订立雇佣协议。
2024年12月2日，我们的董事会任命Chay Weei Jye先生为首席执行官，自2024年12月2日起生效。
竞争
制药和生物技术行业的特点是技术发展迅速，竞争激烈。我们的产品开发项目目前处于非临床开发阶段，一旦这些项目开始临床开发，我们可以评估并提供具体竞争环境的详细信息。
制造业
在将我们的ProNeura资产出售给Fedson之前，配方开发是在西南研究院（“SWRI®”），在德克萨斯州圣安东尼奥市纳入了当前良好生产规范（“cGMP”）制造和测试能力。我们还获得了众多具有制造和材料科学专业知识的SWRI团体的支持服务。这些设施符合FDA和药物执法局（“DEA”）的要求，使我们能够使用受控物质，制造规模非常适合非临床和临床测试阶段的产品开发。
Probuphine的制造主要在DPT Laboratories，Inc.（“DPT”）进行，这是根据与DPT的商业制造协议进行的，该协议适用于为美国、加拿大和欧盟生产和供应Probuphine的条款。2020年10月，我们签订了债务清偿和解除协议（“DSRA”），将DPT的制造设施转让给L. Molteni & C. Dei Frattelli Alitti Societa Di Esercizio S.P.A.（“Molteni”）。根据DSRA，我们保留了通过Molteni进入该设施的权限，用于为加拿大制造和供应Probuphine给Knight。
政府监管
美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局除其他外，广泛监管药物产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销以及出口和进口。通常，新药上市前，必须获得证明其质量、安全性和有效性的大量数据，组织成各监管部门特有的格式，提交审评并经监管部门批准。
在美国，FDA根据《食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）对药品和器械进行监管。药物和器械还受其他联邦、州和地方法规和法规的约束。既有药品产品又有器械产品组成的产品，视同组合产品。如果单独上市，每个成分将受到不同的监管途径，并由FDA内的不同中心进行审查。然而，联合产品被分配给一个中心，该中心将根据对联合产品主要作用模式的确定对其监管拥有主要管辖权，这是提供最重要治疗作用的单一作用模式。就我们的一些候选产品而言，我们预计主要作用模式将归因于产品的药物成分，这意味着FDA的药物评估和研究中心将对上市前开发、审查和批准拥有主要管辖权。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量时间和财力资源，其中包括：
4
| ● | 我们的候选产品必须通过新药申请（“NDA”）程序获得FDA批准，才能在美国合法上市。FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面： |
| ● | 根据适用法规，包括FDA的良好实验室规范（“GLP”）法规，完成广泛的非临床实验室测试、动物研究和制剂研究； |
| ● | 向FDA提交IND申请，必须在人体临床试验可能开始前生效； |
| ● | 在每项试验可能启动前，由每个临床试验地点的独立机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准； |
| ● | 根据适用的IND和其他临床试验相关法规执行充分且控制良好的人体临床试验，称为良好临床实践（“GCPs”），以确定每个拟议适应症的拟议药物的安全性和有效性； |
| ● | 向FDA提交新药NDA； |
| ● | FDA在其收到NDA后60天内作出的将NDA提交审查的决定； |
| ● | 满意地完成对生产药物的生产设施或设施的FDA批准前检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持药物的特性、强度、质量和纯度； |
| ● | FDA对生成支持NDA数据的非临床研究和/或临床试验场所的潜在审计；以及 |
| ● | FDA审查和批准NDA，包括考虑任何FDA咨询委员会的意见，然后再在美国进行任何商业营销或销售该药物。 |
非临床和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定我们的产品候选者的任何批准将及时获得，如果有的话。
支持NDA所需的数据是在两个不同的开发阶段生成的：非临床阶段和临床阶段。对于新的化学实体，非临床开发阶段一般包括合成活性成分、开发制剂和确定制造工艺，以及在实验室开展非人体毒理学、药理学和药物代谢研究，为后续临床试验提供支持。这些非临床试验包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及动物研究，以评估产品的特性和潜在的安全性和有效性。非临床测试的进行必须符合联邦法规，包括GLP。申办者必须将非临床试验的结果，连同制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将一种研究药物产品用于人体。一些非临床测试可能会在提交IND后继续进行，但在人体临床试验可能开始之前，必须让IND变得有效。IND提交的中心焦点是一般研究计划和人体试验的协议。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并在该30天时间段内将IND置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA还可能在临床试验之前或期间的任何时间对候选药物实施临床暂停。因此，我们无法确定提交IND是否会导致FDA允许开始临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致试验暂停或终止的问题。
5
临床开发阶段涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用候选药物，一般不是受雇于或受试验申办者控制的医生，根据GCP，其中包括所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意的要求。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的IRB进行审查和批准。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑诸如参与临床试验的个人的风险是否最小化以及与预期收益相关是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须监督临床试验直至完成。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果也有规定。
在产品开发过程中、审批过程中或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。此外，制造商可能需要从市场上召回产品。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
员工
截至2024年12月31日和2025年3月20日，我们没有全职雇员，但根据合同雇用了某些个人。
企业信息
我们于1992年2月根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于10 East 53rdSt.，Suite 3001，New York，New York 10022。我们的电话号码是（650）244-4990。我们在我们网站的投资者关系页面上提供我们的SEC文件，http://titanpharm.com。我们网站上所载的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分。
6
| 项目1a。 | 风险因素 |
如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场持续上市标准和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、我们普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及市场对我们普通股的流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克的上市标准要求公司保持至少250万美元的股东权益，并有每股1.00美元的特定要求的最低投标价格。无法保证我们将能够保持遵守最低收盘价要求或最低股东权益要求。如果我们未能遵守适用于在纳斯达克上市的发行人的最低上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的普通股退市，可能会降低我们普通股的价格和我们的股东可获得的流动性水平。
如果我们的普通股将从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉红单或场外交易公告板。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。
除上述情况外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外市场交易，则“仙股”规则的应用可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券，但有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且在场外市场上的交易价格低于每股5.00美元，那么我们的普通股将被视为仙股。美国证交会的细价股规则要求经纪自营商在不受规则豁免的细价股交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、交易中经纪自营商和销售人员的报酬，以及显示客户账户中持有的每只细价股的市值的月度账户对账单。此外，细价股规则一般要求，在细价股发生交易前，经纪自营商必须作出特殊的书面认定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的同意。如果未来适用，这些规则可能会限制券商自营商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力，直到我们的普通股不再被视为仙股。
截至2023年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这种或其他重大缺陷可能继续严重损害我们及时报告准确财务信息的能力。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日止年度《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制方面已确定的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSOF框架）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的框架和标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于存在下文所述的重大弱点，其对财务报告的内部控制并不有效。
7
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，从而导致了实质性弱点。该缺陷主要与有限的财务和会计人员配置水平不符合我们的复杂性以及我们的财务会计和报告要求有关。我们在2023年和2022年经历了组织变革，包括多次裁员，并以非常精干的财务和会计部门运营。这种有限的人员配置导致缺乏资源来全面监控和操作我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制，导致我们在年度审计过程中发现了缺陷。
我们的管理层继续评估上述实质性弱点，并正在实施其补救计划，如下文第9A项进一步描述。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，无法保证补救工作何时会完成，也无法将实质性弱点视为补救措施。我们的管理层无法保证，迄今已采取并正在继续实施的措施将足以纠正已确定的实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这将对投资者对我们公司的信心产生不利影响，并损害我们的业务。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法及时履行我们的报告义务，或者根本无法履行。我们根据《萨班斯法案》第404（a）节进行的测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们有限的财务、会计和IT人员配置水平有关。虽然我们正在执行下文项目9a中进一步描述的补救计划，但我们不能保证迄今为止已采取并正在继续执行的措施将足以补救已确定的实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。我们的独立注册会计师事务所随后根据《萨班斯法案》第404（b）节进行的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在持续或额外的缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷或重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们被要求每季度披露我们对融资报告和程序的内部控制所做的重大变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。我们还被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，并且一旦我们不再是新兴成长型公司或非加速申报人，我们将被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制鉴证报告。然而，只要我们是根据JOBS法案的较小报告公司或非加速申报人，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节，我们参与了记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要实施我们的补救计划，继续投入内部资源，可能聘请更多的外部顾问来评估我们对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否设计和有效运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。
8
我们确定，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序不有效，原因是此处描述的内部控制和财务报告中已确定的重大缺陷。我们的内部控制在未来期间的有效性受制于我们的控制可能因条件变化而变得进一步不足的风险。我们可能无法及时纠正我们的重大弱点，并可能发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的其他弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构包括同等外国机构的制裁或调查。
我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。迄今为止，我们没有就我们的优先股或普通股股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。此外，根据我们现有贷款协议的条款，现金股息的宣布和支付受到限制。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营提供资金。因此，投资者在我们的优先股或普通股中可能获得的任何回报将以其普通股股票的市场价值增值（如果有的话）的形式出现。
Titan已经并将继续产生与合并相关的重大交易和过渡成本。
Titan已经并将继续产生与完成合并相关的重大非经常性成本。Titan还可能产生与合并相关的意外成本，包括因BSKE Ltd.（“BSKE”）成为上市公司以及BSKE的普通股在纳斯达克上市而导致的成本，而这些意外成本可能会对合并生效后BSKE的经营业绩产生不利影响。Titan和TalenTec应同等负责并支付代理声明/招股说明书的编制、归档和邮寄费用及其他相关费用。Titan无法保证合并的好处将在短期内抵消增量交易成本，如果有的话。
如果合并协议的条件未得到满足，合并可能不会发生。
即使合并协议获得Titan股东的批准，在合并协议各方有义务完成合并之前，也必须满足或放弃特定条件。BSKE和TalenTec可能无法满足合并协议中的所有成交条件。如果成交条件未获满足或豁免，合并将不会发生，或将被延迟以待稍后的满足或豁免，而这种不发生或延迟可能会导致Titan和TalenTec各自失去合并的部分或全部预期利益。
由于Titan的高级管理人员和董事拥有不同的利益，或者除了（并且可能与）Titan股东的利益之外，在确定合并是否合适时可能存在利益冲突。
Titan的高级管理人员和董事的利益与Titan股东和认股权证持有人的利益不同，或者除了这些利益之外。除其他事项外，我们的董事会在评估和谈判合并和交易协议以及向Titan股东建议他们投票支持合并时，都意识到并考虑了这些利益。
9
除其他外，这些利益包括：
| ● | Titan现有的高级管理人员和董事将有资格在合并后并根据合并协议根据董事和高级管理人员责任保险单获得持续赔偿和持续承保；和 |
| ● | 此外，Brynner Chiam、Avraham Ben-TZVi、Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores Garc í a将继续在BSKE董事会任职，我们的首席执行官Chay先生将担任董事长兼首席执行官。 |
Titan的一名或多名董事的利益存在，可能会导致这些董事在决定建议股东投票支持合并时，在他或他们可能认为符合Titan及其股东的最佳利益与他或他们可能认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。
上述利益的存在可能会导致Titan的高级管理人员和董事或其他关联公司在签订合并协议并提出股东投票赞成批准合并的建议时发生利益冲突。
Titan股东通过合并而不是直接在承销公开发行中获得TalenTec的证券而成为BSKE的股东存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查以及Titan高级管理人员和董事的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与合并或与之相关的BSKE普通股发行，投资者将不会从任何外部独立审查Titan和TalenTec各自的财务和运营中受益。
持牌经纪自营商进行的承销公开发行证券须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则和此类证券上市地国家证券交易所规定的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商-经理人须就与公开发行有关的注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会对合并进行此类审查，Titan股东必须依赖与合并相关的代理声明/招股说明书中的信息，并且不会受益于独立承销商在公开证券发行中通常进行的类型的独立审查和调查。尽管Titan就合并对TalenTec进行了尽职审查和调查，并获得了公平意见，即根据合并支付的对价对Titan的非关联股东是公平的，但从财务角度来看，Titan在合并中的激励和目标与承销商在传统的首次公开募股中的不同。缺乏独立的尽职审查和调查可能会增加对BSKE投资的风险，因为它可能没有对潜在投资者很重要的未发现事实。
此外，由于BSKE不会通过传统的承销首次公开募股的方式成为公开报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或可能不太可能提供BSKE的覆盖范围。投资银行也可能不太可能同意代表BSKE承销证券发行，而不是如果BSKE通过传统的承销首次公开募股的方式成为公开报告公司，因为由于分析师和媒体的报道更加有限，他们可能不太熟悉BSKE。BSKE普通股未能在市场上获得研究覆盖或支持可能会对BSKE为BSKE普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
10
我们董事会行使酌情权同意合并协议和相关协议条款的变更或豁免，包括成交条件，在确定此类条款变更或条件豁免是否适当并符合Titan股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在合并完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求Titan同意修订合并协议以同意TalenTec采取的某些行动或放弃Titan根据合并协议有权享有的权利的事件，包括与合并完成条件相关的权利。此类事件可能是由于TalenTec的业务发生变化、Titan要求采取合并协议条款禁止的行动，或发生其他将对TalenTec的业务产生重大不利影响并使Titan有权终止合并协议的事件。在任何此类情况下，将由Titan酌情决定，通过我们的董事会行事，授予其同意或放弃这些权利。上述风险因素（以及与合并相关的代理声明/招股说明书其他地方所述）中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致这些董事在决定是否采取所要求的行动时，在他、她或他们可能认为对Titan及其股东最有利的事情与他、她或他们可能认为对他自己、她自己或他们自己最有利的事情之间存在利益冲突。Titan认为，在获得股东对合并的批准后，我们的董事会不会有可能做出任何改变或豁免。虽然可以在没有股东进一步批准的情况下进行某些更改，但如果在对合并进行投票之前需要对交易条款进行可能对其股东产生重大影响的更改，Titan将分发新的或经修订的代理声明/招股说明书，并解决Titan股东的问题。
Titan可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成合并，这可能会对Titan的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对Titan股东的投资价值产生负面影响。
尽管Titan没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在合并后以其他方式产生未偿债务，但Titan可能会选择产生大量债务来完成其合并。债务的发生可能会产生多种负面影响，包括：
| ● | 如果合并后的营业收入不足以偿还债务，则资产违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 加速Titan偿还债务的义务，即使Titan在到期时支付了所有本金和利息，如果Titan违反了某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约； |
| ● | 我们立即支付所有本金和应计利息（如有），如果债务是按要求支付的； |
| ● | 如果债务包含限制Titan在债务未偿期间获得此类融资能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 使用大量现金流来支付我们的债务、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的本金和利息； |
| ● | Titan在规划和应对其业务和Titan经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；和 |
| ● | 与债务较少的公司相比，Titan为费用、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的借入额外金额的能力以及其他劣势受到限制。 |
11
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对Titan的业务产生不利影响，包括其谈判和完成合并的能力，以及运营结果。
Titan受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，Titan被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对Titan的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成合并的能力以及运营结果。
与合并有关的法律程序，其结果是不确定的，可能会延迟或阻止合并的完成。
就与拟议合并类似的企业合并交易而言，针对各方和/或其各自的董事和高级管理人员提起的诉讼并不少见，这些诉讼指控（其中包括）向股东提供的代理声明/招股说明书包含虚假和误导性陈述和/或遗漏了与交易有关的重要信息。尽管迄今为止尚未就合并提起此类诉讼，但有可能会出现此类诉讼，如果确实出现此类诉讼，他们通常会寻求（其中包括）禁令救济以及判给律师费和开支。为这类诉讼辩护可能需要BSKE、Titan和/或TalenTec承担大量成本，并将各自管理团队的注意力从合并中转移开。此外，在完成合并时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对BSKE的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此类法律程序可能会延迟或阻止合并在预期时间范围内生效。
Titan股东将因合并而获得的BSKE普通股将拥有与Titan普通股股份不同的权利。
合并完成后，Titan股东将不再持有Titan普通股，而是BSKE的股东。您目前作为Titan股东的权利与您作为BSKE股东的权利之间将存在重要区别。
此次合并是与一家位于美国境外的公司进行的，适用于该公司的法律可能会管辖与TalenTec相关的所有重大协议，因此Titan可能无法根据美国法律执行其合法权利。
TalenTec目前运营所在国家的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重大协议。Titan无法向您保证，TalenTec将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖范围内的法律体系和现行法律的执行，在执行和解释上可能不像美国那样具有确定性。无法根据其任何未来协议执行或获得补救可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。
我们可能有义务购买与合并有关的未偿还认股权证。
该等特定Titan认股权证的持有人最初可于2020年7月9日行使，于2025年7月9日到期；或该等特定Titan认股权证最初可于2021年1月20日行使，于2026年7月20日到期；或该等特定Titan认股权证最初可于2022年2月4日行使，于2027年8月4日到期（“回购认股权证”），可在合并完成后30天内要求存续公司以该部分的Black Scholes价值从持有人处购买该等认股权证的未行使部分（“回购期权”）。
12
“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的回购认股权证的价值，截至合并完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于2024年8月19日、合并公告日期和回购认股权证到期日之间的时间，（b）预期波动率等于75%和截至8月20日我们普通股的100天波动率中的较小者，2024年，（c）计算中使用的每股基础价格应为（i）5.46美元、用于确定交换比率的我们普通股每股价格和（ii）2024年8月16日（即紧接合并公告前一个交易日并截至持有人行使回购选择权交易日）期间的最高VWAP中的较高者，（d）剩余的期权时间等于合并公告日期与回购认股权证到期日之间的时间，和（e）零借贷成本。
合并的税务后果可能会对我们的普通股或认股权证持有人产生不利影响。
其意图是，就美国联邦所得税而言，根据合并进行的交易将构成一项综合交易，该交易符合《守则》第351（a）条规定的一般有资格享受延税待遇的交易所（“预期税务待遇”）。然而，如果它不符合预期税务处理的条件（并且不符合《守则》另一节规定的延税处理的条件），则合并对我们的普通股和认股权证持有人来说将是一项应税交易。此外，尽管有预期的税务处理，但根据合并收到BSKE认股权证以换取Titan认股权证通常被认为是Titan认股权证持有人的应税交易。
此外，《守则》第367（a）节一般要求美国公司股票的美国持有人在该股票在交易所交换为非美国公司股票时确认收益（但不确认损失），否则除非满足某些条件，否则该股票将有资格获得不承认待遇。目前预计，《守则》第367（a）条将不适用于导致根据合并将我们的普通股交换为BSKE的普通股应纳税（前提是持有人将在需要的范围内与IRS签订收益确认协议）。然而，持有人需要注意的是，《守则》第367（a）节对合并的潜在适用是复杂的，取决于在合并完成之前无法确定的因素，以及与合并有关的法律权威和事实的解释。因此，无法保证IRS不会采取以下立场：《守则》第367（a）条适用于导致美国持有人因合并而确认收益，或者在发生诉讼时法院不会同意IRS的这种立场。
拟税务处理的要求，包括适用《守则》第367（a）节，非常复杂，并具有不确定性。如果您是在合并中交换Titan普通股或在合并完成时持有Titan认股权证的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定其税务后果。
自成立以来，Titan几乎每年都出现净亏损，在可预见的未来，这种亏损将持续下去，并对其持续经营的能力提出了重大怀疑。
Titan自成立以来几乎每年都出现净亏损。泰坦公司的财务报表是在假设泰坦公司将持续经营的情况下编制的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Titan的净亏损分别约为470万美元和560万美元，用于经营活动的净现金分别约为390万美元和710万美元。这些净亏损和负现金流已经并将继续对Titan的股东权益和营运资本产生不利影响，这些资产在过去一年中有所下降。截至2024年12月31日，Titan的营运资金约为240万美元，而2023年12月31日的营运资金约为660万美元。截至2024年12月31日，Titan的现金约为280万美元。泰坦预计在可预见的未来将继续产生净亏损和负的经营现金流。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。本代理声明/招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能因其无法持续经营而导致的任何调整。
我们目前没有全职CFO。这种缺乏高层领导的情况引发了人们对继续有效运营我们公司的能力的严重怀疑。
虽然我们已经任命了代理首席财务官，但是我们目前还没有专职的首席财务官。因此，我们有一个目前没有填补的关键作用。我们正在积极物色一位全职的首席财务官；但是，因为我们的财务状况，我们可能找不到合适的人来担任这个职位。由于对熟练员工的竞争非常激烈，而寻找合格个人的过程可能是漫长和昂贵的，我们认为关键人员服务的损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
13
| 项目1b。 | 未解决的员工评论。 |
没有。
| 项目1c。 | 网络安全。 |
风险管理和战略
我们采用多方面方法识别和应对与我们业务相关的网络安全威胁和风险，包括由我们的管理层、外部IT提供商和第三方服务提供商进行评估。为防御、检测和应对网络安全事件，我们除其他外：对系统和应用程序进行主动的隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，进行员工培训，监测与数据保护和信息安全相关的新出现的法律法规并实施适当的变更。我们的管理层对第三方服务提供商的服务组织控制（“SOC”）报告进行年度审查，以验证适当的控制措施是否到位。
在2024年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们一直在努力，但我们无法消除网络安全威胁带来的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。请参阅题为“我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络安全漏洞可能会使我们承担责任、损害我们的声誉、损害我们的机密信息或以其他方式对我们的业务产生不利影响。”在本10-K表第一部分第1A项中的“风险因素”中，以获取有关网络安全威胁对我们构成的风险的更多信息。
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们的董事会作为一个整体，对我们的战略和运营风险负有监督责任，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。我们的董事会定期审查并与管理层成员讨论我们的风险评估和风险管理做法，包括网络安全风险。此外，我们的管理层负责网络安全风险的日常评估和管理。
| 项目2。 | 物业 |
我们不拥有或租赁任何实体办公空间。我们在纽约州纽约维持一个邮寄地址。我们所有的承包商和顾问都在远程工作，我们认为这种安排目前足以满足公司的运营需求。
| 项目3。 | 法律程序 |
2020年，一名前雇员对我们提起了法律诉讼，指控我们错误地解雇、报复、造成情绪困扰、疏忽监管、雇用和保留以及诽谤。对这名个人的举报人报复指控进行了独立调查，当时他仍是一名雇员，利用外部调查员进行了调查，得出的结论是，这些指控没有得到证实。2023年9月，Fedson作为资产购买协议的对价，同意承担与该未决雇佣索赔相关的所有责任（见附注5。资产出售）。
| 项目4。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
14
第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。 |
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTNP”。
股权证券持有人的大约数量
截至2025年3月12日，87名在册持有人持有914,234股我们的已发行普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。
股息
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会向股东支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。
股权补偿方案信息
下表列出了关于我们截至2024年12月31日生效的股权补偿计划的汇总信息：
| 证券数量 于行使时发行 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划 |
||||||||||
| 计划类别 | (a) | (b) | （c） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案(1) | 79,498 | $ | 68.52 | 17,311 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案(2) | 9 | $ | 11,880.00 | - | ||||||||
| 合计 | 79,507 | $ | 69.85 | 17,311 | ||||||||
| (1) | 2023年6月，我们的股东批准了对2015年综合股权激励计划的修订，将授权股份数量增加到12.5万股。 | |
| (2) | 包括根据我们的2014年激励计划授予员工、董事和顾问的30份不合格股票期权。关于2014年计划的说明，见附注7股票计划到随附的财务报表。 |
| 项目6。 | [保留] |
15
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
概述
Titan是一家制药公司，于1992年作为特拉华州公司注册成立。在2023年9月发生的资产出售（如下所述）之前，我们专注于利用专有的长期给药平台ProNeura开发疗法®，用于治疗药物稳态给药有可能提供疗效和/或安全性益处的特定慢性疾病。ProNeura由EVA和药物混合物制成的小型固体植入物组成。产生的产物是一种固体基质，设计用于在简短的门诊程序中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似方式移除。
我们第一个基于ProNeura技术的产品是Probuphine®（丁丙诺啡植入物），在美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准用于每日口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的维持治疗。而丙布啡继续在欧盟商业化（作为SiXMO™）由另一家从Titan获得权利的公司，我们于2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月出售了该产品。停止商业运营使我们能够将有限的资源集中在重要的产品开发计划上，并过渡回产品开发公司。
2021年12月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探索战略替代方案以提高股东价值，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节约资本的计划，其中包括在全公司范围内降低工资和缩减某些运营费用，以使我们能够在寻求潜在的战略替代方案时保持足够的资源。2022年7月，Lazar先生和Activist Investing LLC收购了Titan约25%的所有权权益，提交了一份代理声明并提名了六名额外的董事，每位董事都在2022年8月15日的特别会议上当选为我们的董事会成员。董事会在特别会议后继续探索和评估可能的战略替代方案。在特别会议上选举出新的董事后，Marc Rubin博士被替换为我们的执行主席，David Lazar担任首席执行官。由于终止了执行主席的工作，鲁宾博士总共收到了约40万美元的遣散费。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，David Lazar将其持有的Titan约25%的所有权权益出售给了外部投资者Choong Choon Hau。拉扎尔先生仍是Titan的首席执行官。
在2023年9月1日（“截止日期”），我们完成了某些ProNeura资产的出售，包括我们的药物成瘾产品组合，以及基于ProNeura药物递送技术的其他早期开发项目（“ProNeura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州公司Fedson，Inc.（“Fedson”）就出售ProNeura资产订立资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括Probuphine和Nalmefene植入项目。ProNeura资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议的修订和延期协议（“修订”），据此，Fedson同意以200万美元的购买价格购买我们的ProNeura资产，其中包括（i）500,000美元的现成资金，于交割日全额支付，（ii）500,000美元的2023年10月1日到期应付的承兑票据形式（“现金票据”）和（iii）1,000，000美元的2024年1月1日到期应付的承兑票据形式（“托管票据”）。我们还将有资格获得高达5000万美元的产品未来净销售额潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步考虑，Fedson承担了与针对我们的未决就业索赔相关的所有责任。在交割日，Fedson交付了Fedson的一名委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的所有义务的书面担保。现金票据包括准备金，Fedson已行使这些准备金，允许Fedson将现金票据的支付延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月收到了托管账户的资金。
16
2023年8月，我们收到了500,000美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行本金金额的可转换本票（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金额将按年利率10%计息，并将按月支付。所有本金和应计利息应于2024年1月8日到期支付，除非按规定延期。Hau本票的全部或部分可在发行日期后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同应计利息被转换为54,132股我们的普通股。
2023年9月，我们与Sire Group签订了购买协议，据此，我们同意以每股10.00美元的价格发行95万股我们的AA系列可转换优先股，总购买价格为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）2023年9月支付的Sire Group本票形式的450万美元。这笔交易的净现金收益约为950万美元。
2024年4月2日，我们的首席执行官David Lazar、总裁兼首席运营官兼董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及我们的其他三名董事会成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞去其在公司的职务。根据他们各自和解协议的条款，我们总共支付了大约120万美元。董事会随后任命Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores Garc í a为公司独立董事，以填补辞职产生的两个空缺。此外，Seow Gim Shen被任命为首席执行官和首席财务官，并继续担任公司董事会主席，他自2023年10月12日以来一直这样做。
于2024年8月19日，我们与TalenTec Sdn就业务合并订立合并及出资及股份交换协议（「合并协议」）。Bhd.（原名贝壳 Sdn。Bhd.）（“TalenTec”）。合并协议获得我们董事会的批准。如果合并协议获得我们的股东和TalenTec的股东的批准（以及其他完成条件根据合并协议得到满足或豁免），并且在完成合并协议所设想的交易（“合并完成”）时，Titan将与TalenTec进行由两个步骤组成的“反向合并”交易：
| 1. | TTNP Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是开曼群岛豁免公司BSKE Ltd.（“BSKE”）的全资子公司，将与Titan合并（“合并”）；Merger Sub的单独存在将终止；Titan将是合并的存续公司，也是BSKE的直接全资子公司。 |
| 2. | 在与拟议交易有关的代理声明/招股说明书生效后的五个营业日内，TalenTec的股东可选择与Titan和BSKE订立股份交换协议（“股份交换协议”），据此，紧随合并后，订立股份交换协议的每位TalenTec股东将出资并交换其全部TalenTec股份，以换取BSKE的普通股。如果在规定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全部，Titan可能会终止合并协议。 |
合并的完成取决于我们的股东对合并的批准以及与合并相关的股票发行、BSKE在纳斯达克资本市场的上市获得纳斯达克的批准、合并后以及合并协议中规定的其他惯例条件的满足或豁免。因此，无法保证拟议的合并将会完成。该公司一直在与TalenTec和BSKE密切合作，就合并事宜准备一份联合代理声明/招股说明书，该文件最初由BSKE于2024年10月2日秘密提交给SEC。随后于2025年2月13日提交了一份修正文件，目的是解决从SEC收到的评论。
2024年10月24日，Seow Gim Shen通知我们的董事会，他决定辞去公司首席执行官和董事会主席的职务，原因是个人原因，而不是由于与我们的董事会或管理层在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。我们预计，Seow先生的辞职不会影响与TalenTec的合并完成。
17
2024年11月6日，我们的董事会任命公司董事Brynner Chiam为公司代理首席执行官和代理首席财务官。Chiam先生继续在我们的董事会任职，同时兼任代理首席执行官和代理首席财务官。当时，该公司还启动了寻找全职首席执行官的工作。Chiam先生没有收到也不会收到与其担任代理首席执行官和代理首席财务官有关的任何额外报酬，也没有就其担任这些职务的服务订立雇佣协议。
2024年12月2日，我们的董事会任命Chay Weei Jye先生为首席执行官，自2024年12月2日起生效。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层做出影响我们财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们认为以下截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的会计政策及估计适用：
收入确认
我们的收入主要来自合作研发安排和政府赠款。
赠款收入
我们与美国卫生与公众服务部内的国家药物滥用研究所（National Institute on Drug Abuse）或NIDA、比尔和梅林达·盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation）以及其他政府资助的研发相关活动签订了合同，这些活动为已报销的费用提供了付款，其中可能包括间接费用、一般费用和行政费用。当我们在承诺提供资金时根据这些安排提供服务时，我们确认了这些合同的收入。关联费用在发生时确认为研发费用。收入和相关费用在简明经营报表中以毛额列报。
股份支付
我们确认向员工、董事和顾问作出的所有以股份为基础的奖励的补偿费用。以股份为基础的奖励的公允价值在授予日根据奖励的公允价值进行估计，并在奖励归属期内按比例确认为费用，扣除估计归属前没收。
我们采用Black-Scholes期权定价模型对我们授予的公允价值法进行了估值。计算基于股票的补偿费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动、归属前没收。我们根据类似奖励的历史经验，考虑以股份为基础的奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期，估计截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的股票期权的预期期限。我们根据我们普通股的历史波动性估计我们普通股在授予日的波动性。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，我们基于股票的补偿费用在未来可能会出现重大差异。此外，我们估计预期归属前没收率，仅对预期归属的股份确认费用。我们根据历史经验对归属前没收率进行测算。如果我们的实际没收率与我们的估计存在重大差异，我们基于股票的补偿费用可能与我们在本期记录的情况存在重大差异。
18
所得税
我们在为财务报表目的确定所得税费用时作出一定的估计和判断。这些估计和判断发生在某些税收资产和负债的计算中，这些资产和负债是由于为税收和财务报表目的确认收入和费用的时间差异而产生的。
作为编制财务报表过程的一部分，我们被要求估算我们在我们经营所在的每个司法管辖区的所得税。这一过程涉及我们根据最近的税法估计我们当前的税收风险，并评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。
我们评估我们能够收回递延所得税资产的可能性。在评估估值津贴的必要性时，我们会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的、与对未来应税收入的估计相关的预期和风险，以及正在进行的谨慎可行的税务规划策略。如果我们收回递延税项资产的可能性不大，我们将通过对我们估计最终无法收回的递延税项资产记录估值备抵来增加我们的税项拨备。
就股权融资发行的认股权证
我们通常将与股权融资相关的认股权证作为权益的组成部分进行会计处理，除非我们认为有可能不得不以现金结算认股权证。对于被视为可能以现金结算的方式发行的认股权证，我们在每个报告期将已发行认股权证的公允价值记录为负债，并在经营报表中将估计公允价值的变动记录为非现金损益。
租约
我们在开始时确定该安排是否是或包含租约。经营租赁使用权资产和租赁负债在开始日按未来租赁付款额的现值确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，我们使用我们的增量借款利率，这是在类似的经济环境中，在类似的期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于租赁付款。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
租赁费用在预计期限内按直线法确认。经营租赁在我们的简明资产负债表中确认为使用权资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动。
经营租赁于2024年6月30日到期，未续签。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售证券和发行债务，以及认股权证和期权行使、公司许可和合作协议、出售特许权使用费以及政府资助的研究赠款的收益，为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们的营运资金约为240万美元，而截至2023年12月31日，我们的营运资金约为660万美元。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至12月31日: | ||||||||
| 现金 | $ | 2,831 | $ | 6,760 | ||||
| 营运资金 | $ | 2,440 | $ | 6,574 | ||||
| 流动比率 | 6.05:1 | 5.55:1 | ||||||
| 截至12月31日止年度: | ||||||||
| 经营活动使用的现金 | $ | (3,880 | ) | $ | (7,092 | ) | ||
| 投资活动提供的现金 | $ | - | $ | 732 | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金 | $ | (62 | ) | $ | 10,000 | |||
19
截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要包括该期间约470万美元的净亏损被与经营资产和负债净变动有关的约80万美元所抵消。
截至2024年12月31日，我们拥有约280万美元的现金，我们认为这足以为我们到2025年第四季度的计划运营提供资金。我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金。我们正在探索几种融资和战略替代方案；然而，不能保证我们的努力一定会成功。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| （单位：千美元） | ||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 许可证收入 | $ | - | $ | 1 | $ | (1 | ) | |||||
| 赠款收入 | - | 183 | (183 | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | - | $ | 184 | $ | (184 | ) | |||||
截至2023年12月31日止年度的许可收入包括Knight在加拿大销售Probuphine收到的特许权使用费。
截至2024年12月31日止年度的总收入减少，主要是由于与发展赠款相关的活动已于2024年2月完成。
营业费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| （单位：千美元） | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 研究与开发 | $ | - | $ | 1,913 | $ | (1,913 | ) | |||||
| 一般和行政 | 4,557 | 5,548 | (991 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | $ | 4,557 | $ | 7,461 | $ | (2,904 | ) | |||||
截至2024年12月31日止年度研发费用的减少主要与完成与我们的发展赠款相关的活动以及研发人员相关成本和其他费用的减少有关。其他研发费用包括研发人员相关费用等内部运营成本、非临床及临床产品开发相关差旅费、设施及企业成本分摊等。由于本文件其他部分所述的与药物研发活动相关的固有风险和不确定性，我们无法估计我们的临床开发计划的具体时间和未来成本，或从我们的候选产品中获得重大现金流入（如果有的话）的时间。
截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支减少，主要与人事相关开支减少及非现金股票薪酬减少有关。
20
其他费用，净额
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | ||||||||||
| （单位：千美元） | ||||||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||
| 利息收入，净额 | $ | 1 | $ | 5 | $ | (4 | ) | |||||
| 其他费用，净额 | (150 | ) | (52 | ) | (98 | ) | ||||||
| 资产出售收益 | - | 1,755 | (1,755 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | $ | (149 | ) | $ | 1,708 | $ | (1,857 | ) | ||||
截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）减少，主要是由于上一期间向Fedson出售ProNeura资产的相关收益。
净亏损和每股净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们适用于普通股股东的净亏损约为470万美元，约合每股5.23美元，而2023年可比期间适用于普通股股东的运营净亏损约为560万美元，约合每股7.41美元。
表外安排
我们从未订立任何表外融资安排，也从未设立任何特殊目的实体。我们没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产订立任何期权。
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 项目8。 | 财务报表和补充数据。 |
对这一项目的回应包含在本报告单独的一节中。见F-1页的“财务报表索引”。
| 项目9。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。 |
2024年11月22日，WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）辞去公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。Withum关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2024年9月30日的中期期间，与Withum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（在S-K条例第304（a）项的含义内），这些分歧如果没有得到Withum满意的解决，将导致其在关于公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项；以及（ii）没有“可报告事件”（因为该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义）。
Withum向公司提供了一封致SEC的信函，日期为2024年11月27日，信中表示同意上述声明，该信函是作为公司2024年11月27日提交的8-K表格文件的证据提交的。
21
2024年12月3日，公司与Enrome LLP（“Enrome”）订立聘书，担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，直至Enrome的聘用生效之日，公司或代表其行事的任何人均未就（1）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型咨询Enrome，并且Enrome没有向公司提供书面报告或口头建议，这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（2）关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序或“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项和S-K条例第304项的相关说明中使用的任何争议主题（如该术语）的任何事项（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
| 项目9a。 | 控制和程序。 |
（a）评估披露控制和程序：我们的首席执行官和财务官审查并评估了截至本年度报告所涵盖的10-K表格期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地及时向他们提供了与Titan相关的重要信息，这是我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的。
在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致在截至2023年9月30日的三个月内错误分类了与发行优先股相关的约40万美元的发行成本。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，从而导致了实质性弱点。该缺陷主要与有限的财务和会计人员配置水平与我们的复杂性以及我们的财务会计和报告要求不相称有关。我们在2023年经历了组织变革，包括多次裁员，并以非常精干的财务和会计部门运营。这种有限的人员配置导致缺乏资源来全面监测和操作截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制，导致在2023年年度审计过程中发现了缺陷。
尽管首席执行官和财务官得出结论认为，截至2023年12月31日的披露控制和程序并不有效，并且下文所述的财务报告内部控制中发现了重大缺陷，但管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格财务报表和相关财务信息在所有重大方面都公允地反映了我们截至呈报日期的财务状况、经营业绩和现金流量，并在这些日期结束的期间内，符合美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）。
在2024年期间，管理层实施了补救措施——见下文关于补救活动的讨论。基于这些行动和对其有效性的测试，管理层得出结论，先前报告的重大弱点已得到补救，我们对财务报告的内部控制截至2024年12月31日有效。
整治活动
管理层继续评估上述实质性弱点，制定了一项已开始实施的补救计划，并继续最终确定该计划的实施情况。例如，我们将招聘一位新的首席财务官来监督我们的控制环境。我们对本年度报告备案前2023年年度审计过程中发现的不足之处进行了更正。2024年没有进一步的重大错误分类或调整。管理层对财务报表进行彻底审查，以确保准确性和合规性。此外，交易保持简单明了，避免了不必要的复杂性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，无法保证何时完成所有补救努力，也无法将实质性弱点视为补救措施。管理层无法保证迄今已采取并正在继续执行的措施将足以纠正已查明的实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。
22
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告：
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：
| (1) | 与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置； |
| (2) | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和 |
| (3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告内部控制是一个涉及人的勤勉和合规的过程，容易受到人为失败导致的判断失误和故障的影响。财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理覆盖来规避。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。管理层负责建立和维护对泰坦财务报告的充分内部控制。
管理层利用Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的题为内部控制——综合框架的报告中提出的框架，即COSO，来评估Titan对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
（c）财务报告内部控制的变化：除上述正在进行的补救工作外，在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《证券法》规则13（a）-15（f）和15（d）-15（f））中）没有任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
我们是规模较小的报告公司和非加速申报人，因此我们的独立注册会计师事务所没有发布关于财务报告内部控制有效性的报告。
| 项目9b。 | 其他信息。 |
在截至2024年12月31日的财政季度，我们的董事或执行官均未采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些术语在项目408（a）或条例S-K中定义。
2025年3月20日，我们与我们的首席执行官Chay Weei Jye签订了一份雇佣协议（“Chay协议”），据此，Chay先生将继续担任我们的首席执行官。
根据Chay协议的条款，Chay先生将获得每年60,000美元的基本工资，并将参与公司的股权激励计划。Chay先生将有资格获得年度奖金，目标是基本工资的百分之五十（50%）。上述摘要通过参考作为本10-K表格年度报告10.20所附的Chay协议作为附件进行整体限定。
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 |
不适用。
23
第三部分
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 |
下文载列我们每名执行人员及董事的姓名、年龄及职位及业务经验简介：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 董事自 | |||
| Chay Weei Jye | 52 | 首席执行官 | 2024年12月 | |||
| 阿夫拉罕·本-茨维(1) | 54 | 董事 | 2022年8月 | |||
| Brynner Chiam | 47 | 董事兼代理首席财务官 | 2023年10月 | |||
| 弗朗西斯科·Osvaldo Flores Garc í a(1*)(2*)(3) | 38 | 董事 | 2024年4月 | |||
| Firdauz Edmin Bin Mokhtar(2)(3*) | 51 | 董事 | 2024年4月 |
| (1) | 提名和治理委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 审计委员会成员 |
| (*) | 该委员会主席 |
Chay Weei Jye自2024年12月起担任Titan首席执行官。Chay先生自2021年10月起担任ZChWantech的首席技术官，ZChWantech是一家私营IT服务和咨询公司，专注于为马来西亚境内外的公司整合IT相关产品和服务。此前，Chay先生曾于2021年3月至2021年9月担任Affin Bank Berhad的企业域架构师。在担任这一职务期间，Chay先生作为IT主管积极参与了与人力资本管理、资产负债表管理、集团合规以及财务/企业资源规划相关的各种征求建议书项目。2019年11月至2021年3月，他担任Sigma Info Analytics Data Sdn Bhd（“Sigma”）的解决方案总监，该公司是一家信息和通信技术领域的马来西亚公司，专注于系统、应用程序、数据处理和项目管理。作为Sigma的解决方案总监，Chay先生负责监督整体战略咨询、企业架构和技术解决方案。从2018年4月至2019年5月，Chay先生担任UEM Group Brehard的副总经理和技术架构师，该公司是马来西亚主权财富基金Khazanah Nasional Berhad的基础设施部门和全资子公司。在加入UEM集团之前，Chay先生还曾担任马来西亚航空公司的高级经理（解决方案架构师）长达11年。Chay先生拥有位于马来西亚Serdang的马来西亚普特拉大学计算机科学学士学位。
Avraham Ben-TZvi是ABZ Law Office的创始人，ABZ Law Office是一家精品律师事务所，专门从事公司和证券法、商法和合同以及各种民法事务，并为上市公司以及私营公司和公司提供外包总法律顾问服务，他于2017年1月成立了该事务所。Ben-TZVi先生于2015年11月至2020年4月期间担任Purple Biotech Ltd.（原Kitov Pharma Ltd.）（NASDAQ/TASE：PPBT）的首席法务官和总法律顾问，该公司是一家临床阶段公司，推进first-in-class疗法以克服肿瘤免疫逃避和耐药性。在此之前，Ben-TZVi先生于2014年4月至2015年11月在微创内外科工具医疗设备和小型化成像设备公司Medigus有限公司（NASDAQ/TASE：MDGS）担任总法律顾问和公司秘书。在此之前，他曾在以色列一家领先的国际律师事务所担任律师，除其他公司和商业工作外，他还就在美国上市的以色列公司的各种发行以及与SEC相关的各种文件为公司和承销商提供建议。在成为律师之前，Ben-TZvi先生曾在金融服务、锂电池制造和软件开发行业的公司担任多个业务发展、公司财务和银行职务。自2025年1月5日起，Ben-TZVi先生一直担任赛拉喜 Inc.（纳斯达克股票代码：CYCC）一家药物开发公司的董事会成员。在2024年10月15日至2024年12月19日期间，Ben-TZVi先生担任LQR House，Inc.（纳斯达克股票代码：YHC）的董事会成员，该公司是一家葡萄酒和烈酒电子商务领域的公司。在2024年3月25日至2024年8月2日期间，Ben-TZVi先生担任精准医疗公司OpGen，Inc.（纳斯达克股票代码：OPGN）的董事会成员。2023年12月至2025年2月期间，Ben-TZVi先生担任Minim, Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）的董事会成员，该公司以全球公认的摩托罗拉品牌和Minim交付智能软件驱动的通信产品®商标。Ben-Tzvi先生自2022年8月起担任我们的董事会成员。Ben-Tzvi先生以优异成绩获得纽约Yeshiva大学经济学学士学位，并以优异成绩获得以色列Hod HaSharon的Sha'arei Mishpat法学院法学学士学位。Ben-Tzvi先生是一名持牌律师，也是Israel Bar协会的成员，并且还获得了以色列司法部的公证人执照。
24
Brynner Chiam目前担任Black Chamber Management的财务和税务副总裁，该公司是一家共享服务公司，自2020年11月起向相关公司以及第三方提供外包服务，负责为公司及其客户规划、实施和管理融资活动的所有方面。2014年2月至2020年10月，Chiam先生担任卓佳Taxand的董事，该公司是一家专业税务公司和独立税务顾问，专门为其客户提供与税务相关的服务。Chiam先生是马来西亚特许税务协会的成员，拥有超过20年的税务顾问和税务从业经验。他在新西兰梅西大学获得商业研究（会计学）学士学位。根据Chiam先生的经验，我们的董事会认为Chiam先生具备担任我们董事会成员的适当技能。
Francisco Osvaldo Flores Garc í a自2013年起担任Trebol Capital的管理合伙人，并担任该公司的董事会成员。Trebol Capital是一家投资于科技公司的风险投资基金。自2019年10月以来，Flores先生一直担任Klee Real Estate de Mexico的管理合伙人，这是一家专注于房地产的投资集团。Flores先生负责筹集资金和分析新的投资机会，并管理日常运营。从2020年10月到2023年3月，Flores先生在特殊目的收购公司Benessere Capital Acquisition Corp.担任首席财务官。从2022年4月到2023年3月，Flores先生是Arc Group Ventures在墨西哥的风险合伙人和管理合伙人，负责墨西哥市场的新业务。Flores先生是Tecnol ó gico de Monterrey MBA（MBA）专业的机电一体化工程师（2004-2009）学生。他还拥有项目经理专业-PMI（2012）资格，并且是Lean Startup & Social Entrepreneur for Ecosystem Development – TechBA Technology Business Models的经理。根据弗洛雷斯先生的经验，我们的董事会认为弗洛雷斯先生具备担任我们董事会成员的适当技能。
Firdauz Edmin Bin Mokhtar自2023年11月起担任Saujana Petroleum Sdn Bhd的首席执行官。Saujana Petroleum Sdn Bhd是一家投资控股公司，业务包括E & P O & M Services Sdn Bhd（EPOMS）旗下马来西亚石油生产的海上运营和维护。Mokhtar先生于2021年2月至2023年11月期间担任特殊目的收购公司Data Knights Acquisition Corp.的首席财务官，当时该公司与总部位于美国的医学影像公司OneMedNet Corporation（NASDAQ：ONMD，ONMDW）完成了业务合并。2020年1月至2021年1月，他在Serba Dinamik Holdings Berhad担任集团CEO办公室特殊项目高级副总裁，参与并购。此前从2012年5月至2019年11月，Mokhtar先生担任马来西亚石油和天然气服务提供商PBJV Group Sdn Bhd（PBJV）的首席财务官，负责集团的会计、财务、税务和法律问题，以及一般公司秘书事务。Mokhtar先生于1997年7月获得马来西亚国际伊斯兰大学会计学学士学位（荣誉）。Mokhtar先生是在马来西亚会计师协会注册的注册会计师。根据Mokhtar先生的经验，我们的董事会认为Mokhtar先生具备担任我们董事会成员的适当技能。
董事任职至下一届年会或其继任者当选合格为止。高级职员的任职由我们的董事会酌情决定，但须遵守雇佣合同规定的任何权利（如果有的话）。
董事出席年会
虽然我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。我们没有在2024年举行年度会议。
Code of Ethics
我们于2013年2月通过了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics作为本年度报告的证据以10-K表格提交，可在我们的网站www.titanpharm.com上查阅。我们的道德准则副本也将免费提供给任何人，应书面请求发送给我们的办公室，地址为10 East 53rd Street，Suite 3001，New York，New York 10022。
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内幕交易和套期保值政策
我们的内幕交易政策（“内幕交易政策”）适用于我们的员工、管理人员、董事、科学顾问和顾问，明确禁止在拥有重要、非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券。内幕交易政策还禁止从事与我们的证券有关的短期或投机性交易，包括通过使用某些金融工具或衍生交易，交易与我们的证券有关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，并将我们的股票作为贷款的抵押品。内幕交易政策作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。
股东董事提名程序变更
没有。
董事的独立性
我们董事会的以下成员符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准：Avraham Ben-TZvi、Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco丨奥斯瓦尔多·弗洛雷斯丨Osvaldo Flores Garcia。
董事会委员会
我们董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名与治理委员会。
审计委员会的组成符合《交易法》第3（a）（58）（a）条，由Francisco Osvaldo Flores Garcia和Firdauz Edmin Bin Mokhtar（主席）组成，他们每个人都符合纳斯达克和SEC目前确立的独立性要求和标准。此外，董事会已确定Mokhtar先生为“审计委员会财务专家”和SEC和纳斯达克相关规则定义的“独立”人员。审计委员会通过监督独立审计师的表现以及Titan内部会计、审计和财务报告实践的质量和完整性来协助董事会。审计委员会负责保留（须经股东批准）并在必要时终止独立审计师，每年审查独立审计师的资格、业绩和独立性以及审计计划、费用和审计结果，并预先批准由审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了七次会议。
薪酬委员会就我们的高级管理人员（包括我们的首席执行官）和员工的工资和激励薪酬向董事会提出建议，并管理我们的股票期权计划。薪酬委员会由Francisco Osvaldo Flores Garcia（主席）和Firdauz Edmin Bin MokhtarFirdauz Edmin Bin Mokhtar组成，他们每个人都符合纳斯达克目前确立的独立性要求和标准。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度没有举行会议。
26
提名和治理委员会的目的是协助董事会确定合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会有效性的过程。提名和治理委员会首先考虑候选人的管理经验，然后在考虑董事候选人时考虑判断力、背景、地位、利益冲突、诚信、道德以及对股东价值最大化目标的承诺等问题。提名和治理委员会还关注多样性问题，例如性别多样性、种族和民族血统、教育、专业经验以及观点和技能的差异。提名和治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，我们的董事会和提名和治理委员会认为，董事代表不同的观点至关重要。在考虑我们董事会的候选人时，提名和治理委员会根据这些标准考虑每个候选人的全部资历。提名和治理委员会由Avraham Ben-Tzvi和Francisco Osvaldo Flores Garcia（主席）组成，两人均符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准。提名和治理委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议。
我们的董事会已通过的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程包含对委员会职责和责任的详细描述，可在我们网站www.titanpharm.com的“关于Titan”部分查阅。
董事会在风险监督中的作用
我们的审计委员会主要负责代表全体董事会监督我们的风险管理流程。审计委员会至少每季度收到管理层关于我们对风险评估的报告。此外，审计委员会定期向全体董事会报告，董事会也会考虑我们的风险状况。审计委员会和全体董事会专注于我们面临的最重大风险以及我们的一般风险管理策略。在董事会监督我们的风险管理的同时，我们的管理团队负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施审计委员会和董事会采用的风险管理战略。我们认为，这种职责分工是解决我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构也支持这种方法，该结构还强调董事会在监督其业务和事务方面的独立性。
董事会会议
我们的业务事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由七（7）名成员组成。董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。在截至2024年12月31日的财政年度内，董事会召开了25次会议，未通过书面同意采取行动。除Seow先生外，没有董事出席董事担任成员的董事会和董事会委员会会议的比例低于75%。
27
| 项目11。 | 高管薪酬 |
汇总赔偿表
下表提供了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给以下每一位执行官的薪酬的信息，这些人在本报告其他地方统称为“指定执行官”。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
期权 奖项 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(1) |
所有其他补偿 ($) |
合计 Compensation ($) |
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| Chay Weei Jye | 2024 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 首席执行官(2) | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| Brynner Chiam | 2024 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 代理首席执行官及代理首席财务官(3) | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| Seow Gim Shen | 2024 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 首席执行官(4) | 2023 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
| 大卫·拉扎尔 | 2024 | $ | 545,564 | $ | 50,750 | $ | - | $ | $ | 10,515 | $ | 606,829 | ||||||||||||||
| 首席执行官(5) | 2023 | $ | 406,000 | $ | 1,015,000 | $ | - | $ | 52,180 | $ | - | $ | 1,473,180 | |||||||||||||
| Katherine Beebe DeVarney，博士。 | 2024 | $ | 523,705 | $ | 192,500 | $ | - | $ | - | $ | 43,421 | $ | 759,626 | |||||||||||||
| 总裁兼首席运营官(6) | 2023 | $ | 462,000 | (7) | $ | - | $ | 107,162 | $ | 32,947 | $ | - | $ | 602,109 | ||||||||||||
| (1) | 所示金额代表根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值。我们对期权授予和股票奖励的估值所使用的假设载于附注7。股票计划到随附的财务报表。 |
| (2) | Chay先生被任命为首席执行官，自2024年12月2日起生效。Chay先生在2024年期间没有因担任首席执行官而获得任何报酬。 |
| (3) | Chiam先生于2024年11月6日至2024年12月2日期间担任代理首席执行官，并自2024年11月6日起担任代理首席财务官。Chiam先生在2024年期间没有因担任这些职务而获得任何补偿。 |
| (4) | Seow先生被任命为首席执行官，自2024年4月2日起生效。Seow先生辞去这一职务，自2024年10月24日起生效。Seow先生在2024年期间没有因担任首席执行官而获得任何报酬。 |
| (5) | 2022年12月14日，我们与Lazar先生签订了一份雇佣协议，根据该协议，Lazar先生被聘为我们的首席执行官，自2022年8月16日起生效。2024年4月2日，我们与Lazar先生签订了一份离职协议，根据该协议，根据Lazar先生的雇佣协议支付了某些金额。 |
| (6) | 2024年4月2日，我们接受了Beebe DeVarney博士辞去首席运营官一职。 |
| (7) | 2022年6月15日，我们实施了一项削减开支和节约资本的计划，其中包括在全公司范围内降低工资和缩减某些运营费用。采取这些成本节约措施是为了使我们能够保持足够的资源，因为我们与我们的顾问就实现股东价值最大化的潜在战略替代方案进行了合作。作为上述计划的一部分，Beebe DeVarney博士同意免除她基本工资的40%，为期六个月。2023年，董事会同意向Beebe DeVarney博士支付与2022年递延工资相关的7.7万美元。 |
28
员工福利计划
我们股票激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、激励、奖励和留住选定的员工、顾问和董事。股票期权计划规定了多种奖励，包括不合格股票期权、激励性股票期权（在1986年《国内税收法》（“法典”）第422条的含义内）、股票增值权、限制性股票奖励、基于业绩的奖励和其他基于股票的奖励。
2014年激励计划
2014年2月，我们的董事会通过了2014年激励计划（“2014年计划”），根据该计划，我们已授权向员工、董事、高级职员、顾问和顾问发行2,526股普通股。2024年12月31日，根据2014年计划，购买9股我们普通股的期权尚未发行。
2015年综合股权激励计划
2015年8月，我司股东批准了《2015年综合股权激励计划》（“2015年度计划”）。经修订的2015年计划授权向员工、董事、高级职员、顾问和顾问发行总计125,000股我们的普通股。截至2024年12月31日，代表28,191股普通股的奖励已发布。2024年12月31日，根据2015年计划，购买79,498股我们普通股的期权尚未发行。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿计划奖励的基础证券数量。
| 期权奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的数量 未行使奖励（#）可行使 |
证券标的未行使奖励数量（#）不可行使 | 行权价（$） | 到期日 | ||||||||||
| Katherine Beebe DeVarney，博士。 | 12 | - | 931.68 | 12/14/2025 | ||||||||||
| 12 | - | 931.68 | 2/13/2027 | |||||||||||
| 48 | - | 3,492.00 | 3/7/2028 | |||||||||||
| 7,501 | - | 80.40 | 2/10/2031 | |||||||||||
| 5,000 | - | 26.20 | 9/15/2032 | |||||||||||
| 2,751 | - | 23.60 | 01/05/2032 | |||||||||||
在2022年特别会议之后，2022年8月15日之前根据2015年计划授予的所有未归属期权立即归属。
2022年9月15日，董事会授予Beebe DeVarney博士在2023年6月收到股东批准的情况下，以每股26.20美元的行权价购买5000股普通股的期权，该价格是我们普通股的收盘价和根据2015年计划在2022年9月15日授予日定义的公平市场价值。期权在授予日的第一个周年期间以十二个月均等分配的方式归属。
在2024年和2023年期间，我们指定的执行官没有行使任何期权。
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养老金福利
我们不赞助任何合格或不合格的设定受益计划。
不合格递延补偿
我们不维持任何不合格的固定缴款或递延补偿计划。薪酬委员会仅由《守则》第162（m）条定义的“外部董事”组成，如果薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，则可以选择向我们的高级职员和其他雇员提供不合格的固定缴款或递延补偿福利。我们赞助了Rubin博士和Beebe DeVarney博士参与的税务合格界定缴款401（k）计划。
就业协议
2018年11月，我们与Beebe DeVarney博士签订了一份雇佣协议，规定基本年薪为36.5万美元。就业协议包含以下条款：
| ● | 奖金。根据董事会或薪酬委员会的全权酌情决定，该高管可被考虑获得最高为其当时基本工资50%的年度奖金，根据我们的股权激励计划以现金或奖励方式支付。 |
| ● | 任期；终止。我们可随时以任何理由终止雇佣协议。如果我们无故终止，或由高管有充分理由终止，或与控制权变更有关，正如这些协议中定义的那样，高管有权（i）以延续员工在终止日期后12个月的基本工资的形式获得遣散费，（ii）任何年度奖金的按比例部分，（iii）12个月的COBRA付款，以及（iv）任何未归属的限制性股票和股票期权的立即加速归属。 |
| ● | 限制性盟约。雇佣协议包含六个月的终止后不竞争和不招揽条款。 |
2021年2月，Beebe DeVarney博士的雇佣协议进行了修订，规定了38.5万美元的年基本工资。所有其他协议条款基本保持不变。
2022年8月2日，董事会薪酬委员会实施保留计划（“保留计划”），以表彰董事会在2022年8月15日特别会议后的组成变化。保留计划的目的是帮助确保平稳过渡，包括在特别会议后我们现有员工和董事继续提供服务，而新重组的董事会则探索和评估战略替代方案，以最大限度地提高我们的资产价值并提高股东价值。
作为保留计划的一部分，与Beebe DeVarney博士的雇佣协议被修订为（i）在董事会重组后加速赋予她的选择权；（ii）从“正当理由”的定义中删除目前的但书，即高管头衔的变化不一定构成正当理由。所有其他协议条款基本保持不变。
2022年12月14日，我们与Lazar先生签订了一份雇佣协议，规定基本年薪为406,000美元。就业协议包含以下条款：
| ● | 奖金。拉扎尔先生将有资格获得年度奖金，目标是基本工资的百分之五十（50%）。此外，Lazar先生将有资格每年获得三笔绩效奖金，根据该计划以（i）现金和/或（ii）限制性股票支付，每笔奖金相当于其基本工资的百分之五十（50%），这将取决于我们实现某些里程碑。此外，如果发生控制权变更（定义见Lazar先生的雇佣协议），我们将向Lazar先生支付相当于此类控制权变更导致的存续公司增加估值的百分之三（3%）的奖金。 |
30
| ● | 任期；终止。雇佣协议的期限为三年，但我们可能会在任何时候以任何理由终止。如果我们无故终止合同或他因正当理由辞职，而不是与控制权变更有关（这些条款在此类协议中定义），高管有权（i）以延续其基本工资的形式获得遣散费，期限为12个月或剩余期限中的较高者，（ii）支付高管12个月期间的年度医疗和牙科报销，（iii）任何年度奖金或绩效奖金的按比例部分，及（iv）任何未归属受限制股份及购股权的即时加速归属。 |
| ● | 限制性盟约。雇佣协议包含12个月的终止后不竞争和不招揽条款。 |
2024年4月2日，我们与Lazar先生和Beebe DeVarney博士各自就其辞去执行官一职订立协议（“辞职协议”）。辞职协议包含惯常的相互释放，并根据每位官员现有的就业协议按辞职协议中规定的金额支付金额。
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董事薪酬
董事薪酬概要
下表汇总了我们的非雇员董事在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度因担任董事会成员而获得的薪酬。
| 姓名 | 年份 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票奖励 ($) |
期权 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划薪酬 ($) |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Joseph A. Akers(2)(3) | 2024 | $ | - | - | $ | - | - | - | - | $ | - | |||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 30,000 | - | $ | 107,162 | - | - | - | $ | 137,162 | ||||||||||||||||||||
| 阿夫拉罕·本-茨维(6) | 2024 | 103,125 | - | - | - | - | - | 103,125 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 55,625 | 32,947 | 138,335 | - | - | 13,000 | (5) | 239,907 | ||||||||||||||||||||||
| 彼得·L·查西(7)(8) | 2024 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 43,542 | 32,947 | 138,335 | - | - | 13,000 | (5) | 227,824 | ||||||||||||||||||||||
| Brynner Chiam(9) | 2024 | 54,375 | - | - | - | - | - | 54,375 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 9,375 | - | - | - | - | - | 9,375 | |||||||||||||||||||||||
| 弗朗西斯科·弗洛雷斯(4) | 2024 | 20,625 | - | - | - | - | - | 20,625 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 埃里克·格林伯格(10)(15) | 2024 | 75,000 | - | - | - | - | 75,000 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 59,792 | 32,947 | 138,335 | - | - | 13,000 | (5) | 244,074 | ||||||||||||||||||||||
| M. David MacFarlane(2)(11) | 2024 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 30,312 | - | 107,162 | - | - | - | 137,474 | |||||||||||||||||||||||
| 马修·麦克默多(12)(15) | 2024 | 78,125 | - | - | - | - | - | 78,125 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 54,792 | 32,947 | 138,335 | - | - | 13,000 | (5) | 239,074 | ||||||||||||||||||||||
| James R. McNab, Jr.(13) | 2024 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 31,250 | - | 107,162 | - | - | - | 138,412 | |||||||||||||||||||||||
| Firdauz Mokhtar(4) | 2024 | 20,625 | - | - | - | - | - | 20,625 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| David Natan(14)(15) | 2024 | 71,875 | - | - | - | - | - | 71,875 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 66,875 | 32,947 | 138,335 | - | - | 13,000 | (5) | 251,157 | ||||||||||||||||||||||
| Seow Gim Shen(9) | 2024 | 33,750 | - | - | - | - | - | 33,750 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 9,375 | - | - | - | - | - | 9,375 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 所示金额代表根据FASB ASC 718计算的授予日公允价值。我们对期权授予和股票奖励的估值所使用的假设载于附注7。股票计划到随附的财务报表。 |
| (2) | 没有在2023年6月的股东大会上竞选连任。 |
| (3) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数分别为5,510份和5,512份。 |
| (4) | 2024年4月加入董事会。 |
| (5) | 为补贴股票奖励应缴税款而支付的款项。 |
| (6) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数为6,250份。 |
| (7) | 于2023年10月辞去董事会职务。 |
| (8) | 截至2024年12月31日，持有的期权奖励总数为6,250份。 |
| (9) | 2023年10月加入董事会。 |
| (10) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数为6,250份。 |
| (11) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数分别为5,511份和5,513份。 |
| (12) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数为6,250份。 |
| (13) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数分别为5,510份和5,512份。 |
| (14) | 2024年12月31日和2023年12月31日持有的期权奖励总数为6,250份。 |
| (15) | 于2024年4月从董事会辞职。 |
上表包括于2022年8月15日和2022年9月15日授予某些董事的期权，条件是我们的股东批准增加根据2015年计划可供发行的授权股份数量，该批准已于2023年6月收到。
在2024年和2023年期间，我们的董事会成员没有行使期权。
32
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。 |
下表列出截至2025年3月12日，由（i）每名获我们知悉是我们普通股百分之五以上的实益拥有人的人；（ii）每名董事及董事提名人；（iii）薪酬汇总表中的每名指定行政人员；及（iv）所有董事及行政人员作为一组而实益拥有的我们普通股的股份数目。截至2025年3月12日，我们有914,234股已发行和流通在外的普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，表中所列股东对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人名称及地址(1) | 股票受益 拥有(2) |
实益拥有的股份百分比 | ||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||
| 阿夫拉罕·本-茨维(3) | 9,563 | 1.0 | % | |||||
| Chay Weei Jye | - | - | % | |||||
| Brynner Chiam | - | - | % | |||||
| 弗朗西斯科·Osvaldo Flores加西亚 | - | - | % | |||||
| Firdauz Edmin Bin Mokhtar | - | - | % | |||||
| 全体执行干事和董事为一组（5人）(4) | 9,563 | 1.0 | % | |||||
| 大于5%的股东： | ||||||||
| 钟春侯(5) | 241,531 | 26.4 | % | |||||
| Jeffrey Chung(6) | 150,087 | (4) | 14.1 | % | ||||
| (1) | 除非另有说明，该个人的地址为c/o Titan制药公司,10 e.53rdSt.，Suite 3001，New York，New York 10022。 |
| (2) | 在计算一个人实益拥有的股份数量和一个人的所有权百分比时，我们的普通股股份受该人持有的目前可行使或可在2025年3月12日后60天内行使的期权的约束，被视为已发行。然而，就计算彼此的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中所列人员对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (3) | Ben-Tzvi先生是我们董事会的成员。实益拥有的普通股股份包括6250股可在2025年3月12日60天内行使的期权的普通股。 |
| (4) | 包括行使未行使期权时可发行的6,250股。 |
| (5) | 此信息基于（i）Choong Choon Hau于2023年7月21日提交的附表13D和（ii）根据2024年3月18日全面行使可转换本票向Hau先生发行的54,132股我们的普通股。Hau先生的营业地址是Emerald Heights 23 LRG Terubong Ria 2，Paya Terubong，11060 Pulau Pinang，Malaysia。 |
| (6) | 由The Sire Group Ltd.（“Sire”）拥有的股份组成，Chung先生是该公司的唯一所有者。他的营业地址在塞舌尔马埃市普罗维登斯工业区Franky大楼4号。 |
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| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 |
某些关系和关联交易。
2023年7月，我们收到了250,000美元的资金，以换取向我们的首席执行官兼董事会前任主席David E. Lazar发行该本金金额的无担保本票（“Lazar本票”）。根据Lazar本票，本金金额应计利息按最优惠利率+ 2.00%的年利率计算，所有本金和应计利息应于2024年1月1日或我们从与Fedson的上述交易中收到债务或股权融资或收益超过500,000美元时（以较早者为准）到期应付。这笔贷款已于2023年9月还清。
2023年8月，我们从我们的一位股东Choong Choon Hau那里获得了50万美元的资金，以换取Hau本票的发行。根据Hau本票，本金额按年利率10%计息，按月支付。所有本金和应计利息均于2024年1月8日到期应付，除非按规定延期。Hau本票的全部或部分可在发行日期后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同应计利息被转换为54,132股我们的普通股。
2023年9月，我们与Sire Group签订了证券购买协议，据此，我们同意以每股10.00美元的价格向Sire Group发行95万股我们的AA系列优先股，总购买价格为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）2023年9月还清的Sire Group本票形式的450万美元。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别向一家由我们的董事会成员经营的律师事务所支付了约13,000美元和109,000美元的法律和咨询费。
2024年4月，前首席执行官David Lazar、前总裁兼首席运营官兼董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及董事会其他三名成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞职。根据他们各自和解协议的条款，我们总共支付了大约120万美元。根据2024年4月2日我们与Lazar先生之间的和解协议和一般和相互释放，在控制权发生变化的情况下（如Lazar先生2022年12月14日的就业协议中所定义），我们（或任何继承实体）应向Lazar先生一次性支付相当于因此类控制权变更（由（i）管辖控制权变更的最终协议或（ii）控制权变更后三十（30）天内存续公司的最高市值确定）而增加的存续公司估值的百分之三（3%）的金额，减去适用的税款和预扣税。
董事的独立性
我们董事会的以下成员符合纳斯达克目前制定的独立性要求和标准：Avraham Ben-TZvi、Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco丨奥斯瓦尔多·弗洛雷斯丨Osvaldo Flores Garcia。
34
| 项目14。 | 主要会计费用和服务。 |
2024年11月22日，WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）辞去公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。2024年12月3日，公司与Enrome LLP（“Enrome”）订立聘书，担任公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
独立注册公共会计师事务所Withum在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内收取的费用总额如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 282,312 | $ | 330,160 | ||||
| 税费 | 43,680 | 47,432 | ||||||
| 合计 | $ | 325,992 | $ | 377,592 | ||||
独立注册会计师事务所Enrome在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内收取的费用总额如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 40,000 | $ | - | ||||
| 税费 | - | - | ||||||
| 合计 | $ | 40,000 | $ | - | ||||
审计费用——这一类别包括我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表而收取的合计费用，以及通常由审计师就这些财政年度的法定和监管文件提供的服务，包括同意书和安慰函。
税费—这一类别包括为税务合规提供的专业服务以及编制我们的公司纳税申报表和其他税务建议。
所有其他费用——在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，Withum和Enrome没有因其他专业服务而产生任何费用。
审计委员会审查并批准了Withum和Enrome提供的所有审计和非审计服务，并得出结论认为这些服务与保持其独立性相一致。审计委员会批准Withum和Enrome提供所有非审计服务。
审批前政策与程序
根据SEC的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，通过这些政策和程序，它可以提前批准我们的独立审计师向我们提供的任何审计或允许的非审计服务。
在为任何财政年度的审计聘请独立审计员之前，管理层向审计委员会提交预期独立审计员在该财政年度提供的经常性审计、审计相关、税务和其他服务的批准清单。审计委员会采用预先批准的时间表，描述其预先批准的经常性服务，并在任何情况下通过下一次预定会议及时获悉独立审计师提供的任何此类服务以及相关费用。
35
预先批准时间表中列出的任何服务的费用都已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层在全年定期报告实际费用与预算的对比情况。如果出现有必要聘请独立审计师提供超出最初预先批准的费用金额的额外服务的情况，审计委员会将要求额外的预先批准。任何未在预先批准计划表中列出的审计或非审计服务，必须由审计委员会逐案单独预先批准。
每一项通过或修改预先批准时间表或提供未在预先批准时间表中列出的服务的请求都必须包括独立审计师的声明，他们认为该请求是否符合SEC关于审计师独立性的规则。
审计委员会不会批准：
| ● | 适用法律或SEC或适用于我们的其他监管机构的任何规则或条例禁止的任何服务； |
| ● | 独立审计师向我们提供通常由管理咨询公司提供的类型的战略咨询服务；或者 |
| ● | 与独立审计师最初建议的交易有关的独立审计师的保留，根据《国内税收法》和相关法规，该交易的税务处理可能不明确，并且可以合理地得出结论，这将在审计我们的财务报表时受到审计程序的约束。 |
在决定是否授予“所有其他”类别的任何非审计服务的预先批准时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括以下四项基本准则：
| ● | 该服务是否在审计师和我们之间产生了相互或相互冲突的利益； |
| ● | 该服务是否将审计人员置于对自己工作进行审计的位置； |
| ● | 该服务是否导致审计人员担任管理层或我公司员工；以及 |
| ● | 该服务是否将审计师置于我们公司的辩护人地位。 |
36
第四部分
| 项目15。 | 展品和财务报表附表。 |
| (a) | 1. | 财务报表 |
财务报表索引出现在第F-1页。
| 2. | 日程安排 |
所有财务报表附表被省略，因为它们不适用、不是指示要求的或所有要求的信息均在财务报表或其附注中列出。
| 项目16。 | 表格10-K摘要 |
无
37
Titan制药公司
财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致董事会及股东
Titan制药公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Titan制药公司（“公司”）截至2024年12月31日的资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
与持续经营相关的重大不确定性
所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1更全面描述，截至2024年12月31日，公司发生净亏损470.6万美元，经营活动产生的负现金流为394.2万美元。截至2024年12月31日，公司累计亏损3.96 536亿美元。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Enrome LLP
我们自2024年起担任公司的审计师。
新加坡
2025年3月20日
PCAOB身份证号码6907
F-2
独立注册会计师事务所的报告
董事会及股东
Titan制药公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的Titan制药公司（“公司”）截至2023年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益、现金流量表和相关附注（财务报表统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/WithumSmith + Brown，PC
我们曾于2004年至2024年担任公司的核数师。
2024年4月1日
除附注2外，有关日期为
2025年3月20日
PCAOB身份证号码100
F-3
Titan制药公司
资产负债表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （单位：千美元，除股票和每股数据） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|||||||
| 应收款项，净额 |
|
|||||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 关联方应收款项 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应付关联方票据 |
|
|||||||
| 其他应计负债 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，流动 |
|
|||||||
| 递延赠款收入 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（注4） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，实缴金额，$每股面值；股授权，2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股票。 |
|
|
||||||
| 普通股，按实缴金额，$每股面值；股授权，和分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
见财务报表附注。
F-4
Titan制药公司
业务报表
| 对于 已结束的年份 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （单位：千美元，每股金额除外） | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 许可证收入 | $ | $ |
|
|||||
| 赠款收入 |
|
|||||||
| 总收入 |
|
|||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 |
|
|||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息收入，净额 |
|
|
||||||
| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 资产出售收益 |
|
|||||||
| 其他收入（费用），净额 | ( |
) |
|
|||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均股份 | ||||||||
见财务报表附注。
F-5
Titan制药公司
股东权益报表
（单位：千美元和股份金额）
| 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东' | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行优先股，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 无限售条件股票解除质押 | - |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票摊销 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据时发行普通股 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆股而发行的零碎股份 | - |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||||
见财务报表附注。
F-6
Titan制药公司
现金流量表
| 对于 已结束的年份 12月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （单位：千美元） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 出售资产收益 | ( |
) | ||||||
| 股票补偿 |
|
|||||||
| 限制性股票摊销 |
|
|||||||
| 其他 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收款项，净额 |
|
( |
) | |||||
| 应收票据 |
|
|||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延赠款收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 出售资产的现金收益 |
|
|||||||
| 购买家具和设备 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行优先股所得款项 |
|
|||||||
| 代关联方付款 | ( |
) | ||||||
| 短期贷款收益 |
|
|||||||
| 短期贷款的付款 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 现金和受限制现金净变动 | ( |
) |
|
|||||
| 年初现金及受限制现金 |
|
|
||||||
| 年末现金及受限制现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 随出售资产转移的存货 | $ | $ |
|
|||||
| 财产和设备，净额，随出售资产转移 | $ | $ |
|
|||||
| 就出售资产收到的应收票据 | $ | $ |
|
|||||
| 转换为普通股的应付票据 | $ |
|
$ | |||||
| 随出售资产转移的其他应计负债 | $ | $ |
|
|||||
| 应计利息扣除税后转为普通股 | $ |
|
$ | |||||
| 与股票薪酬相关的其他应计负债 | $ | $ |
|
|||||
下表提供了资产负债表内报告的现金和限制现金的对账，这些现金和限制现金的总和与现金流量表中显示的相同金额的总和（单位：千美元）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 | $ | $ |
|
|||||
| 现金流量表中显示的现金和受限制现金 | $ |
|
$ |
|
||||
见财务报表附注。
F-7
Titan制药公司
财务报表附注
| 1. | 重要会计政策的组织和摘要 |
公司
Titan制药公司（“Titan”或“公司”或“我们”、“我们的”或“我们”）是一家制药公司，之前利用专有的长期给药平台ProNeura开发疗法®，用于治疗稳态给药药物有可能提供疗效和/或安全性益处的特定慢性疾病。ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯和一种药物混合物制成的小型固体植入物组成。产生的产物是一种固体基质，设计用于在简短的门诊程序中进行皮下给药，并在治疗期结束时以类似方式移除。
我们第一个基于ProNeura技术的产品是Probuphine®（丁丙诺啡植入物），在美国、加拿大和欧盟（“欧盟”）批准用于每日口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍的维持治疗。而丙布啡继续在欧盟商业化（作为SiXMO™）由另一家从我们那里获得权利的公司，我们于2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化，随后于2023年9月出售了该产品。停止我们的商业运营，使我们能够将有限的资源集中在产品开发计划上，并过渡回当时的产品开发公司。
2021年12月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探索战略替代方案，以提高股东价值，可能包括收购、合并、反向合并、其他业务合并、出售资产、许可或其他交易。2022年6月，我们实施了一项减少开支和节约资本的计划，其中包括在全公司范围内降低工资和缩减某些运营费用，以使我们能够在寻求潜在的战略替代方案时保持足够的资源。2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC（“Activist”）收购了Titan约25%的所有权权益，提交了一份代理声明并提名了六名额外的董事，他们各自在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为我们的董事会（“董事会”）成员。董事会在特别会议后继续探索和评估可能的战略替代方案。在特别会议上选举出新的董事后，Marc Rubin博士被替换为我们的执行主席，David Lazar担任首席执行官。由于终止了执行主席的工作，鲁宾博士总共收到了约40万美元的遣散费。2022年12月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员。2023年6月，大卫·拉扎尔将其持有的Titan约25%的所有权权益出售给了Choong Choon Hau。Lazar先生于2024年4月辞去公司首席执行官一职。我们当时的董事会主席Seow Gim Shen于2024年4月担任我们的首席执行官。
在2023年9月1日（“截止日期”），我们完成了某些ProNeura资产的出售，包括我们的药物成瘾产品组合，以及基于ProNeura药物递送技术的其他早期开发项目（“ProNeura资产”）。2023年7月，我们与特拉华州公司Fedson，Inc.（“Fedson”）就出售ProNeura资产订立资产购买协议（“资产购买协议”）。我们的成瘾产品组合包括Probuphine和Nalmefene植入项目。ProNeura资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议的修订和延期协议（“修订”），据此，Fedson同意以200万美元的购买价格购买我们的ProNeura资产，其中包括（i）500,000美元的现成资金，于交割日全额支付，（ii）500,000美元的2023年10月1日到期应付的承兑票据形式（“现金票据”）和（iii）1,000，000美元的2024年1月1日到期应付的承兑票据形式（“托管票据”）。我们还将有资格获得高达5000万美元的产品未来净销售额潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步考虑，Fedson承担了与针对我们的未决就业索赔相关的所有责任。在交割日，Fedson交付了Fedson的一名委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的所有义务的书面担保。现金票据包括准备金，Fedson已行使这些准备金，允许Fedson将现金票据的支付延长至2023年11月1日，并在每次延期支付5,000美元后再次延长至2023年12月1日。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月收到了托管账户的资金。
F-8
2024年4月，我们的首席执行官David Lazar、总裁兼首席运营官兼董事会成员Kate Beebe DeVarney博士以及我们的其他三名董事会成员Eric Greenberg、Matthew C. McMurdo和David Natan辞去了公司职务。根据他们各自和解协议的条款，我们总共支付了大约120万美元。董事会随后任命Firdauz Edmin Bin Mokhtar和Francisco Osvaldo Flores Garc í a为公司独立董事，以填补辞职产生的两个空缺。此外，Seow Gim Shen被任命为首席执行官和首席财务官，并继续担任公司董事会主席，他自2023年10月12日以来一直这样做。
于2024年8月19日，我们与TalenTec Sdn就业务合并订立合并及出资及股份交换协议（「合并协议」）。Bhd.（原名贝壳 Sdn。Bhd.）（“TalenTec”）。合并协议获得我们董事会的批准。如果合并协议获得我们的股东和TalenTec的股东的批准（以及其他完成条件根据合并协议得到满足或豁免），并且在完成合并协议所设想的交易（“合并完成”）时，Titan将与TalenTec进行由两个步骤组成的“反向合并”交易：
| 1. | TTNP Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）是一家特拉华州公司，是开曼群岛豁免公司BSKE Ltd.（“BSKE”）的全资子公司，将与Titan合并（“合并”）；Merger Sub的单独存在将终止；Titan将是合并的存续公司，也是BSKE的直接全资子公司。 |
| 2. | 在与拟议交易有关的代理声明/招股说明书生效后的五个营业日内，TalenTec的股东可选择与Titan和BSKE订立股份交换协议（“股份交换协议”），据此，紧随合并后，订立股份交换协议的每位TalenTec股东将出资并交换其全部TalenTec股份，以换取BSKE的普通股。如果在规定期限内订立换股协议的TalenTec股东少于全部，Titan可能会终止合并协议。 |
曾担任我们董事会主席和首席执行官的Seow Gim Shen此前是TalenTec 47.4%流通股的持有人。此外，Seow先生之前是The Sire Group Ltd.（“Sire”）的唯一股东，后者是AA系列优先股的持有人，目前可转换为150,087股我们的普通股。合并完成后，TalenTec和Titan的现有证券持有人（不包括Sire和现任Titan董事和高级职员）预计将分别拥有合并后公司已发行股份的约86.7%和13.3%。对于与合并完成相关的任何所需融资，此类所有权百分比可能会受到按比例稀释。
合并的完成取决于我们的股东对合并的批准以及与合并相关的股票发行、BSKE在纳斯达克资本市场的上市获得纳斯达克的批准、合并后以及合并协议中规定的其他惯例条件的满足或豁免。因此，无法保证拟议的合并将会完成。该公司一直在与TalenTec和BSKE密切合作，就合并事宜准备一份联合代理声明/招股说明书，该文件最初由BSKE于2024年10月2日秘密提交给SEC。随后于2025年2月13日提交了一份修正文件，目的是解决从SEC收到的评论。
2024年10月24日，Seow Gim Shen通知我们的董事会，他决定辞去公司首席执行官和董事会主席的职务，原因是个人原因，而不是由于与我们的董事会或管理层在与我们的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。我们预计，Seow先生的辞职不会影响与TalenTec的合并完成。
F-9
2024年11月6日，我们的董事会任命公司董事Brynner Chiam为公司代理首席执行官和代理首席财务官。Chiam先生继续在我们的董事会任职，同时兼任代理首席执行官和代理首席财务官。当时，该公司还启动了寻找全职首席执行官的工作。Chiam先生没有收到也不会收到与其担任代理首席执行官和代理首席财务官有关的任何额外报酬，也没有就其担任这些职务的服务订立雇佣协议。
2024年12月2日，我们的董事会任命Chay Weei Jye先生为首席执行官，自2024年12月2日起生效。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
持续经营评估
我们在财务报表中评估持续经营的不确定性，以确定我们是否有足够的手头现金和营运资金，包括贷款的可用借款，以在财务报表发布或可供发布之日起至少一年的期间内运营，这被称为会计准则更新第2014-15号所定义的前瞻性期间，披露有关实体持续经营的Ability的不确定性（“ASU第2014-15号”）。作为这一评估的一部分，基于我们已知和合理知晓的条件，我们将考虑各种情景、预测、预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间和性质，以及我们在必要时推迟或削减支出或计划的能力等因素。基于这一评估，在必要或适用的情况下，我们围绕在我们认为可能实现这些实施的范围内实施削减或延迟计划和支出的性质和时间做出某些假设，并且我们有适当的权力根据ASU第2014-15号在前瞻性期间内执行这些计划和支出。
根据上述评估、我们努力降低运营成本和支出，并考虑到我们现有的现金和预计支出，我们得出结论，在本年度报告中以截至2024年12月31日止年度的10-K表格提交财务报表之日，我们有足够的现金为未来12个月的运营提供资金，而无需额外资金。因此，财务报表不包括在持续经营假设不适当的情况下必要的调整。
股票补偿
我们对所有以股票为基础的支付（包括股票期权和限制性股票奖励以及根据员工股票购买计划发行的股票）使用基于公允价值的方法确认补偿费用。这些准则要求公司使用期权定价模型估计授予日基于股票的支付奖励的公允价值。见附注7。股票计划，以讨论我们基于股票的薪酬计划。
现金
我们的投资政策比其他投资组合考虑更强调流动性和保本。在这两个约束条件下，我们选择尽可能最大化利息收入的投资。我们通过将多余的现金投资于不同期限的证券来满足流动性要求，以匹配预计的现金需求，并通过在各种高信用质量发行人之间分散投资来限制信用风险的集中度，并限制对任何一个发行人的信用敞口金额。估计公允价值已使用可获得的市场信息确定。我们在投资组合中不使用衍生金融工具。
歼10
我们在金融机构保持着大量的现金余额，这些现金余额全年经常超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
所有原始期限为三个月或以下的投资都被视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有现金等价物。
受限现金
根据ASU第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限制现金，我们解释期间现金和受限制现金总额的变化，并在调节简明现金流量表上显示的期初和期末总额时将受限制现金包括在现金中。
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产主要包括预付保险费、预付租金、预付工资和其他费用。预付费用按成本入账，采用直线法在受益期间内摊销。公司在每个资产负债表日审查预付费用，并根据需要调整账面金额以反映剩余的估计收益。
财产和设备
财产和设备包括家具和办公设备以及计算机设备，按成本入账，并在资产的估计可使用年限三个3年至五个5年内采用直线法折旧。
收入确认
我们的收入主要来自合作研发安排和政府赠款。
赠款收入
我们与美国卫生与公众服务部内的国家药物滥用研究所（National Institute on Drug Abuse）或NIDA、比尔和梅林达·盖茨基金会（Bill & Melinda Gates Foundation）以及其他政府资助的研发相关活动签订了合同，这些活动为已报销的费用提供了付款，其中可能包括间接费用、一般费用和行政费用。当我们在承诺提供资金时根据这些安排提供服务时，我们确认了这些合同的收入。关联费用在发生时确认为研发费用。收入和相关费用在简明经营报表中以毛额列报。
应收款项，净额
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与我们的应收账款相关的活动。
| （单位：千美元） | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ |
|
||
| 新增 |
|
|||
| 扣除 | ( |
) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ |
|
||
| 新增 | ||||
| 扣除 | ( |
) | ||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ | |||
F-11
研发费用及相关应计费用
研发费用包括内部和外部成本。内部成本包括工资和雇佣相关费用、设施成本、管理费用以及企业成本的分配。外部费用包括与外包合同研究组织活动、赞助研究、产品注册和研究者赞助试验相关的费用。在确定任何会计期间的应计余额时，都必须作出和使用重大判断和估计。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计不同。修正在引起修正的事实已为人所知的期间计入费用。
基本每股净亏损不包括稀释的影响，计算方法是净亏损除以当期已发行股票的加权平均数。每股摊薄净亏损反映了如果发行股票的证券或其他合同被行使为股票可能发生的潜在稀释。在计算稀释每股净亏损时，增加了分母，以包括使用库存股法假定在该期间已发行的具有潜在稀释性的普通股数量。基本和稀释每股净亏损在每个呈报期间相同。
下表列出了用于计算每股普通股摊薄净亏损的已发行普通股加权平均数计算中不包括的基础股票期权和认股权证。由于其对截至年度的反稀释效应，这些被排除在计算之外（单位：千）：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可转换优先股产生的加权平均反稀释普通股 |
|
|||||||
| 可转换票据产生的加权平均反稀释普通股 |
|
|||||||
| 股票期权和奖励产生的加权平均反稀释普通股 |
|
|
||||||
| 认股权证产生的加权平均反稀释普通股 |
|
|
||||||
|
|
|
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租约
我们在开始时确定该安排是否是或包含租约。经营租赁使用权资产和租赁负债在开始日按未来租赁付款额的现值确认。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，我们使用我们的增量借款利率，这是在类似的经济环境中，在类似的期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额等于租赁付款。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
租赁费用在预计期限内按直线法确认。经营租赁在我们的简明资产负债表中确认为使用权资产、经营租赁负债流动和经营租赁负债非流动。
我们根据2024年6月到期且未续签的经营租约租赁了我们的办公设施。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与该租赁相关的租金费用分别约为64,000美元和128,000美元。
F-12
后续事件
我们对2024年12月31日之后至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。见附注10。后续事件。
公允价值计量
金融工具，包括应收账款、应付账款和应计负债，按成本列账，由于这些工具的短期性质，其公允价值近似。
最近的会计公告
最近采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。这一更新通过要求公共实体披露由首席运营决策者（CODM）在评估业绩和分配资源时定期审查的重大费用，加强了分部报告披露。ASU还要求对重大分部费用进行中期披露，并对分部损益计量提供额外的明确性。
根据2023年12月15日之后开始的财政年度的要求，截至2024年1月1日，我们采用了ASU2023-07，中期报告从2025年开始。由于我们作为一个单一的可报告分部运作，采用该指引并未导致公司对分部的识别发生变化。然而，我们加强了披露，以提供有关主要经营决策者定期审查的重大费用类别的额外信息。
ASU2023-07的采用并未对我们的财务报表产生重大影响，但导致本报告分部报告部分的披露有所扩大。
其他会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，除了修改和消除某些现有要求外，还建立了新的所得税披露要求。根据新的指导方针，各实体必须在费率调节中始终如一地进行分类并提供更大程度的信息分类。他们还必须进一步分解缴纳的所得税。ASU2023-09中的要求将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。我们正在继续评估ASU2023-09的规定，预计采用后不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
2024年3月，FASB发布ASU 2024-02，“编纂改进——删除对概念声明引用的修订”。此更新包含对编纂的修订，删除了对各种FASB概念声明的引用。这些删除对各种概念报表和修订的引用的问题适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体有效。允许在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或中期期间提前应用本更新中的修订。我们认为，未来采用这一ASU预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
FASB分别于2024年11月和2025年1月发布了ASU第2024-03号和ASU第2025-01号，损益表-报告综合收益-费用分类披露。ASU 2024-03和ASU No. 2025-01寻求分别对包含这些费用的每个损益表项目中包含的库存、员工薪酬、折旧和其他项目的费用进行分类。ASU2024-03在2026年12月15日（即我们的2027财政年度）之后开始的财政年度生效，并将前瞻性地应用。我们目前正在评估该指引及其对财务报表的影响。
F-13
| 2. | 分部报告–重大费用披露 |
我们的主要经营决策者，即代理首席财务官，在实体层面将我们的业务活动作为一个单一的经营和可报告分部进行管理。我们财务报表中的信息以及季度预测和每周付款是我们的主要经营决策者收到的一些定期提供的财务信息。因此，我们的主要经营决策者使用净亏损来衡量分部损益、分配资源和评估业绩。根据ASU2023-07，根据在评估绩效和分配资源时定期审查的信息，确定了以下重要费用类别：
| 1. | 研发成本–包括研发人员相关成本、非临床和临床产品开发费用以及设施和企业成本的分配。与我们的发展赠款相关的活动于2023年停止，因此，2024年没有发生研发费用。 |
| 2. | 一般和行政：工资和员工薪酬和福利–到2024年第二季度，工资和相关的员工薪酬和福利成本占我们开支的很大一部分。然而，随着2024年6月30日，所有员工都被解雇，在财政年度的剩余时间内没有发生与工资相关的进一步费用。 |
| 3. | 一般和行政：专业费用–主要包括与公司治理和监管合规相关的法律费用、与财务报告和遵守SEC要求相关的会计和审计费用以及支付给某些承包商的咨询费。 |
| 4. | 一般和行政：保险费用–包括一般责任、董事和高级职员（D & O）保险，以及其他与业务相关的保险。 |
| 5. | 一般和行政：董事会费用–支付给董事在董事会及其委员会中的服务。 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的上述费用发生金额如下：
| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 研发费用 | $ | $ |
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| 一般及行政：薪酬及雇员薪酬及福利 |
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| 一般及行政：专业收费 |
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| 一般及行政：保险费用 |
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| 一般及行政：董事会费用 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 3. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容：
| 截至 12月31日， |
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| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 家具和办公设备 | $ | $ |
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| 电脑设备 |
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| 减去累计折旧和摊销 | ( |
) | ||||||
| 物业及设备净额 | $ | $ |
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F-14
| 4. | 承诺与或有事项 |
法律程序
2020年，一名前雇员对我们提起了法律诉讼，指控我们错误地解雇、报复、造成情绪困扰、疏忽监管、雇用和保留以及诽谤。对这名个人的举报人报复指控进行了独立调查，当时他仍是一名雇员，利用外部调查员进行了调查，得出的结论是，这些指控没有得到证实。2023年9月，Fedson作为资产购买协议的对价，同意承担与该未决雇佣索赔相关的所有责任（见附注5。资产出售）。
| 5. | 资产出售 |
2023年7月，我们与Fedson就出售ProNeura资产订立资产购买协议，交易于2023年9月1日完成。ProNeura资产仅构成我们资产的一部分。2023年8月，我们签订了资产购买协议修正案，据此，Fedson同意以200万美元的购买价格购买我们的ProNeura资产，其中包括（i）500,000美元的现成资金，在截止日期全额支付，（ii）500,000美元的现金票据形式和（iii）1,000，000美元的托管票据形式。我们还将有资格获得高达5000万美元的产品未来净销售额潜在里程碑付款，以及产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步考虑，Fedson承担了与针对我们的未决就业索赔相关的所有责任。在交割日，Fedson由Fedson的一名委托人对Fedson在现金票据和托管票据下的所有义务提供了书面担保。现金票据包括准备金，美联储已行使这些准备金，允许美联储将现金票据的到期日延长至2023年11月1日，并再次延长至2023年12月1日，每次延期支付5,000美元。现金票据和托管票据分别于2023年12月和2024年1月支付。我们在2024年2月收到了托管账户的资金。
| 6. | 股东权益 |
普通股
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的已发行普通股分别为914,234股和781,503股。
反向拆分
2024年1月8日，根据事先的股东授权，我们的董事会对我们普通股的流通股进行了反向拆分，当时的流通股比例为每二十股为一股（“反向拆分”）。根据各自的条款，我们的未行使期权和认股权证的基础股份数量减少，其各自的行使价按反向拆分比例增加。由于反向拆分，授权的普通股数量和每股0.00 1美元的面值没有变化。本季度报告表格10-Q中包含的所有股份和每股金额对反向拆分具有追溯效力。
Choong Choon Hau Note转换
2023年8月，我们收到了500,000美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行本金金额的可转换本票（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金额按年利率10%计息，按月支付。所有本金和应计利息均于2024年1月8日到期应付，除非按规定延期。Hau本票的全部或部分可在发行日期后不时以每股9.32美元的转换价格转换为我们的普通股，并在到期日结束。2024年3月，Hau本票连同约4511美元的应计利息被转换为54,132股我们的普通股。
F-15
股东年会
2023年6月，我们的股东批准了对2015年综合股权激励计划（“2015年计划”）的修订，将授权股份数量增加至12.5万股。
2023年9月优先股
2023年9月，我们与Sire Group Ltd.（“Sire Group”或“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以每股10.00美元的价格向投资者发行95万股我们的AA系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“AA系列优先股”），总购买价格为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）2023年9月还清的Sire Group本票形式的450万美元。
AA系列优先股的每一股将根据持有人的选择随时可转换为我们普通股的股份，转换率等于（i）该股份的规定价值除以（ii）初始转换价格9.32美元的商，但须按照AA系列可转换优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”）中规定的特定调整。AA系列优先股包含限制，阻止投资者在未首先获得股东批准的情况下获得（i）纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则和条例允许的普通股的最高百分比或（ii）我们已发行普通股的19.99%中的较低者。
AA系列优先股的持有人有权获得AA系列优先股股票的股息，其形式与普通股股票实际支付的股息相等（在假设转换为普通股的基础上），且形式相同。AA系列优先股的股票将不支付其他股息。AA系列优先股的任何股份可根据持有人的选择随时按上述转换价格转换为该数量的普通股。未经大多数已发行AA系列优先股的持有人批准，我们不得（a）更改或不利地改变给予AA系列优先股的权力、优惠或权利，（b）以任何对AA系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，（c）增加AA系列优先股的授权股份数量，（d）订立或完成任何基本交易（定义见指定证书），或（e）就上述任何事项订立任何协议。如果发生任何清算、解散或清盘，AA系列优先股持有人将有权从资产（无论是资本还是盈余）中获得与AA系列优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。
限制性股票
2023年10月，我们同意根据与MDM Worldwide Solutions，Inc.的和解协议发行2,500股我们的普通股限制性股票。这些股票立即归属。截至2023年12月31日止年度，我们录得约25,000美元的相关费用。
下表汇总了限制性股票活动：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 1月1日未结清 | ||||||||
| 已发行 |
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| 没收或过期 | ||||||||
| 已发布 | ( |
) | ||||||
| 12月31日未偿还 | ||||||||
F-16
截至2024年12月31日，以下认股权证用于购买我们普通股的流通股（以千为单位，每股价格除外）：
| 发布日期 | 到期日 | 行权价格 | 优秀 | |||||||
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$ |
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$ |
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$ |
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预留未来发行股份
截至2024年12月31日，我们为未来发行保留的普通股股份包括以下（单位：千）：
| 未行使的股票期权 |
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| 认股权证行使时可发行的股份 |
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| 7. | 股票计划 |
2015年8月，我们的股东批准了2015年计划。经随后修订的2015年计划授权向员工、董事、高级职员、顾问和顾问发行总计125,000股我们的普通股。截至2024年12月31日，根据2015年计划，购买3,750股我们普通股的期权可供授予，93,059股我们的普通股已发行。
2014年2月，我们的董事会通过了2014年激励计划（“2014年计划”），根据该计划，我们目前授权向员工、董事、高级职员、顾问和顾问发行30股普通股。2014年计划于2015年计划获批准后终止。截至2024年12月31日，根据2014年计划，购买30股我们普通股的期权尚未发行。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度的期权活动：
| 股份 （单位：千） |
加权平均 行权价格 每股 |
加权平均 剩余合同 任期（年） |
聚合 内在价值 （以千为单位 美元） |
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| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 已获批 | ||||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已取消/过期 | ( |
) |
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| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 2024年12月31日可行使 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
F-17
我们采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，假设如下，对基于股票的薪酬费用进行估算：
| 对于 已结束的年份 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息支付 | ||||||||
| 预期持有期（年）(1) | - | |||||||
| 加权平均波动率因子(2) | ||||||||
| 授予期权的估计没收率(3) | % |
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% | |||||
| (1) |
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| (2) |
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| (3) |
|
根据上述方法，截至2023年12月31日止年度授予的期权和奖励的加权平均公允价值为17.66美元。
下表汇总了基于股票的补偿费用：
| 对于 已结束的年份 12月31日， |
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| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 研究与开发 | $ | $ |
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| 一般和行政 |
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| 股票补偿费用总额 | $ | $ |
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截至2024年12月31日，不存在与须经股东批准的非既得股票期权相关的未确认补偿费用。
2022年8月2日，我们的董事会（“董事会”）修改了根据我们的2015年计划购买普通股的未行使期权，以允许在控制权发生变化时通过选举大多数新成员进入我们的董事会来加速归属所有未归属的2015年计划期权。
2022年8月15日，应Activist的要求举行了特别会议，将我们的董事会规模从五名成员增加到十一名成员，并选举Activist在现有五名董事会成员之外的六名提名人选担任董事。由于控制权变更，2022年8月15日之前根据2015年计划授予的所有未归属期权立即归属。我们确认了与加速归属相关的约50万美元的股票补偿。
在2022年8月和9月期间，我们的董事会授予了6,250份以每股30.40美元购买普通股的期权和45,000份以每股26.20美元购买普通股的期权，这取决于股东批准一项修正案，以增加根据我们的2015年计划保留发行的股票数量。期权在自授予日起的12个月期间内每月归属。这些期权的基础股票于2023年6月29日获得我们的股东批准，截至2024年12月31日已包含在上表中。
F-18
2023年7月，我们的董事会根据我们的2015年计划，向董事会的七名成员和管理团队的一名成员授予了总计22,500股完全归属的非限制性普通股。因此，我们确认了约23.5万美元的非现金股票补偿。
2023年9月，根据我们的2015年计划，我们的董事会向六名董事会成员和一名管理团队成员授予了总计5,691股完全归属的非限制性普通股。董事会对授予的条件是提交表格S-8登记声明，以登记根据2015年计划授权发行的普通股，这发生在2023年10月25日。因此，我们确认了大约48,000美元的非现金股票补偿。
| 8. | 所得税 |
截至2024年12月31日，我们有大约1.32亿美元的联邦净营业亏损结转在不同日期到期，直至2037年，还有大约6380万美元未到期，但受到80%的应税收入限制。截至2024年12月31日，我们有大约510万美元的联邦研发税收抵免在2041年之前的不同日期到期。我们还有约1.215亿美元的加州所得税净营业亏损结转在2044年之前的不同日期到期，以及约910万美元的州研发税收抵免未到期。
当前的联邦和加州税法包括根据《国内税收法》第382和383条对公司发生所有权变更时使用净经营亏损和税收抵免的实质性限制。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的以及经营亏损和信用结转的金额之间的暂时性差异的净税收影响。我们的递延税项资产的重要组成部分如下：
| 截至 12月31日， |
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| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
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$ |
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| 研究信贷结转 |
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| 其他，净额 |
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| 递延所得税资产总额 |
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| 递延税项负债： | ||||||||
| 其他，净额 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
ASC 740要求，在管理层评估实现“更有可能”的情况下，将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为一项资产。未来税收优惠的实现取决于我们能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。由于我们最近的经营亏损历史，我们的管理层认为确认上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能实现，因此提供了估值备抵。
递延所得税资产的变现取决于未来的收益，如果有的话，其时间和金额是不确定的。因此，递延税项资产净额已由估值备抵全额抵销。估值备抵在2024年期间减少了约450万美元，在2023年期间减少了约530万美元。
F-19
所得税的准备金包括应缴的州最低税额。我们的所得税准备金（福利）的有效税率与联邦法定税率的差异如下：
| 对于 已结束的年份 12月31日， |
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| （单位：千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 按21%计算 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 州税 | ( |
) |
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| 估值备抵变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 研发学分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 税收属性到期 |
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| IRC 162m的影响 | ( |
) |
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| 合计 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日止三年，我们没有未确认的税收优惠，或任何利息和罚款应计金额。我们的政策是将与所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。我们预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会发生重大变化。
我们在美国联邦辖区和各州辖区提交纳税申报表。由于为税收目的而结转的净经营亏损，我们须接受美国联邦和州税务当局对2004年至2024年这些年度的所得税审查。
| 9. | 关联交易 |
2023年7月，我们收到了250,000美元的资金，以换取向我们的首席执行官兼董事会前任主席David E. Lazar发行该本金金额的无担保本票（“Lazar本票”）。根据Lazar本票，本金金额应计利息按最优惠利率+ 2.00%的年利率计算，所有本金和应计利息应于2024年1月1日或我们从与Fedson的上述交易中收到债务或股权融资或收益超过500,000美元时（以较早者为准）到期应付。这笔贷款已于2023年9月还清。
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取Hau本票的发行。2024年3月，Hau本票连同约4511美元的应计利息被转换为54,132股我们的普通股（见附注6。股东权益）。
2023年9月，我们与Sire Group签订了证券购买协议，据此，我们同意以每股10.00美元的价格向Sire Group发行95万股我们的AA系列优先股，总购买价格为950万美元。收购价格包括（i）收盘时的500万美元现金和（ii）2023年9月还清的Sire Group本票形式的450万美元。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别向一家由我们的董事会成员经营的律师事务所支付了约13,000美元和109,000美元的法律和咨询费。
在截至2024年12月31日的年度内，我们代表关联方BSKE支付了总计约62,000美元的款项。这笔款项在截至2024年12月31日的简明资产负债表中记录为应收款项，预计将按照标准条款偿还。
歼20
| 10. | 后续事件 |
我们对2024年12月31日之后至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。基于这一评价，除下文所述外，未发生需要在财务报表中披露或调整的事项。
于2025年1月3日，公司接获纳斯达克的纳斯达克上市资格工作人员的通知（“通知”），由于公司未能在2023年12月31日财政年度结束后的十二个月内召开年度股东大会，因此公司存在不符合《上市规则》第5620（a）条和第5810（c）（2）（g）条的情形。该通知对公司在纳斯达克资本市场上市没有即时影响。此后，该公司提交了一份恢复合规的计划。如果该计划被纳斯达克接受，那么公司可能会被授予自2024年12月31日财政年度结束之日起最多180个日历日的例外，或直到2025年6月30日，以重新获得合规性。公司若不能重新达到继续上市的标准，将导致其普通股最终从纳斯达克摘牌。针对该通知，公司拟安排召开年度股东大会，并提交一份计划，旨在根据该通知的要求和纳斯达克上市标准重新合规。
F-21
（b）展品
38
| 14.1 | 商业行为和道德准则(3) | |
| 19.1* |
|
|
| 23.1* | 独立注册会计师事务所Enrome LLP同意书 | |
| 23.2* | WithumSmith + Brown，PC，独立注册公共会计师事务所的同意 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13（a）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证 | |
| 97.1 | 多德-弗兰克追回政策(31) | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类学扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| ± | 对这件展品的某些部分给予了保密处理。 |
| ±± | 依据条例S-K第601（b）（10）项，本展品中遗漏了某些信息。 |
| * | 随此归档 |
| (1) | 由注册人在表格S-3上的注册声明（档案编号333-221126）以参考方式纳入。 |
| (2) | 根据注册人于2010年1月14日提交的关于表格10的注册声明以引用方式并入。 |
| (3) | 根据注册人截至2013年12月31日止年度的10-K表格年度报告以参考方式纳入。 |
| (4) | 通过引用从注册人于2015年9月28日提交的关于表格8-K的当前报告中纳入。 |
| (5) | 由注册人于截至2018年6月30日止期间的表格10-Q季度报告中以参考方式纳入。 |
| (6) | 由注册人于2019年10月18日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (7) | 由注册人于2020年1月7日在表格8-K的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (8) | 由注册人于2019年4月1日的表格10-K的年度报告中以参考方式纳入。 |
| (9) | 由注册人于2020年3月30日以表格10-K的年度报告以参考方式纳入。 |
| (10) | 由注册人于截至二零二零年六月三十日止期间的表格10-Q季度报告中以参考方式纳入。 |
| (11) | 由注册人于2020年10月27日在表格S-1/a上的注册声明中以参考方式纳入。 |
| (12) | 由注册人于截至二零二零年九月三十日止期间的表格10-Q季度报告中以参考方式纳入。 |
| (13) | 由注册人于2020年12月1日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (14) | 由注册人于2021年1月19日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (15) | 由注册人于2021年12月29日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (16) | 由注册人于2022年2月3日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (17) | 由注册人于2022年7月5日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (18) | 由注册人于2022年8月5日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (19) | 由注册人于2022年9月21日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (20) | 由注册人于2022年12月12日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (21) | 由注册人于2022年12月15日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (22) | 由注册人于截至2023年3月31日止期间的表格10-Q季度报告中以参考方式纳入。 |
| (23) | 通过引用附件A纳入2023年5月19日提交的注册人最终代理声明。 |
| (24) | 由注册人于2023年7月27日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (25) | 由注册人于2023年8月30日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (26) | 由注册人于2023年9月18日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (27) | 由注册人于截至2023年9月30日止期间的表格10-Q季度报告中以参考方式纳入。 |
| (28) | 由注册人于2024年1月8日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (29) | 由注册人于2024年4月3日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (30) | 由注册人于2024年8月19日在表格8-K上的当前报告中以参考方式纳入。 |
| (31) | 由注册人于2024年4月1日在表格10-K上的年度报告中以参考方式纳入。 |
39
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2025年3月20日 | Titan制药公司 | |
| 签名： | /s/Chay Weei Jye | |
| 姓名： | Chay Weei Jye | |
| 职位： | 首席执行官 （首席执行官） |
|
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Chay Weei Jye | 首席执行官 | 2025年3月20日 | ||
| Chay Weei Jye | （首席执行官） | |||
| /s/Brynner Chiam | 代理首席财务官 | 2025年3月20日 | ||
| Brynner Chiam | 董事 | |||
| /s/Avraham Ben-Tzvi，adv。 | 董事 | 2025年3月20日 | ||
| Avraham Ben-Tzvi，Adv。 | ||||
| /s/Firdauz Edmin Bin Mokhtar | 董事 | 2025年3月20日 | ||
| Firdauz Edmin Bin Mokhtar | ||||
| /s/弗朗西斯科·Osvaldo Flores Garcia | 董事 | 2025年3月20日 | ||
| 弗朗西斯科·Osvaldo Flores加西亚 |
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