gyrllc20250908 _ prec14a.htm

初步代理声明（须待完成）—日期为2025年9月5日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☒	初步代理声明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐	最终代理声明
☐	确定的附加材料
☐	根据规则§ 240.14a-12征集材料

Gyrodyne, LLC

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0– 11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

解释性说明

提交这份初步代理声明的唯一目的是将提交信息标题中的SEC表格类型从“PRE 14A”修改为“PREC14A”。这份初步代理声明的文本与2025年9月5日提交给美国证券交易委员会的初步代理声明没有变化。

初步代理声明（须待完成）—日期为2025年9月5日

Gyrodyne, LLC

尊敬的各位股东，

诚邀您参加Gyrodyne，LLC（“公司”）将于美国东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]于美国纽约州圣詹姆斯市Mills Pond Road 11780号Flowerfield Celebrations举行的年度股东大会（“年度会议”）。有关年度会议的更多详情，请参阅随附的年度股东大会通知和委托说明书。您还应该收到一张白色的通用代理卡或投票指示表以及已付邮资的信封，这是代表我们的董事会（“董事会”）征集的。

在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，Star Equity Fund，LP（与其关联公司合称“Star Equity”）已向公司提供通知，该公司打算在年度会议上向董事会提出两名被提名人以选举为董事，与董事会推荐的两名被提名人相反。您可能会收到Star Equity的委托征集材料，包括委托说明书和委托卡等。董事会建议你不要理会他们。对于由Star Equity或由其代表备案或传播的任何代理征集材料中包含的由Star Equity提供或与之相关的任何信息，或Star Equity或其代表已经作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，我们均不对这些信息的准确性负责。董事会不认可Star Equity的任何一位被提名人，并且他们的名字出现在白色通用代理卡上并不是对Star Equity被提名人的身体素质、性格、适当性和其他资格的认可或评论。董事会强烈建议您不要签署或退回由或代表Star Equity发送给您的任何代理卡。

请在阅读完年度股东大会通知和委托说明书后，按照委托说明书中的指示或在白色通用代理卡上进行网络投票。邮寄收到白色通用代理卡纸质复印件的，还可以填写、签名、交款并及时将随附的白色通用代理卡放入提供的已付邮资信封内退回进行投票。有关这些投票方法的说明载于代理声明和白色通用代理卡上。请您以最方便的方式投票，以确保您的股份在年会上有代表。代理声明和白色通用代理卡将于2025年[ ● ]或前后首次提供给股东。

如果您之前已提交由Star Equity或其代表发送给您的代理卡，您可以（i）遵循白色通用代理卡上提供的指示通过互联网提交代理或填写、签署、注明日期并立即返回一张较晚日期的白色通用代理卡，撤销该代理并让您的股份投票给我们的董事会提名人以及就年度会议上将投票的其他事项，（ii）向我们的公司秘书提交有关撤销的书面通知，或（iii）亲自出席年会并投票表决你的股份。只有你最新的过时代理才算数。

我们赞赏并鼓励股东参与公司事务。我们相信，我们的董事会候选人名单具有适当的专业成就、技能、经验和声誉组合，使公司候选人有资格担任监督公司管理的股东代表。我们致力于与我们的股东接触，并继续回应股东对公司的担忧，我们相信我们处于监督长期战略计划执行以实现股东价值的最佳位置。董事会一致建议您将“投票”投给Paul L. Lamb和Richard B. Smith。

无论你是否计划参加年会，重要的是你的股票有代表。请您尽快行使投票权，方法是在所提供的已付邮资信封内以邮寄方式填写、签署、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡，或按代理声明或随附的白色通用代理卡上的指示使用互联网投票。

感谢您的支持。

非常真正属于你，

Gary J. Fitlin

总裁兼首席执行官

如果您在授权代理或投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号、27号^第楼层

纽约，纽约10018

免费电话：1-800-322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

初步代理声明（须待完成）—日期为2025年9月5日

年度股东大会通知
将于2025年[ ● ]东部时间[ ● ] [上午/下午]举行

特此通知，根据Gyrodyne，LLC（“公司”）的经修订和重述的有限责任公司协议，公司年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]在Flowerfield Celebrations，Mills Pond Road，Saint James，New York 11780举行。

在年会上，股东将被要求对以下提案进行审议和表决：

提案1：

选举两名董事，任期三年，至公司2028年年度股东大会结束，每名董事任期至其继任者正式当选并符合任职资格，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止；

提案2：

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明所披露；和

提案3：

批准委任Baker Tilly US，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

股东还可以在年度会议或其任何休会或延期之前处理可能适当进行的其他事务。

我们的董事会（“董事会”）一致建议您对提案1下的每一位董事会提名人的选举投“赞成”票，并对提案2和3中的每一位投“赞成”票。

这份股东周年大会通知随附的代理声明中对每一项提案都有更全面的描述，请您仔细阅读。

我们的董事会已将2025年[ ● ]的营业时间截止日期确定为确定股东有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期。除了这份年度股东大会通知外，这封邮件中还附上了代理声明、白色通用代理卡、截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及总裁致股东的信函。

董事会很高兴地提名Paul L. Lamb和Richard B. Smith各为我们董事会的董事。你的投票很重要。无论您是否期望参加年会，我们鼓励您通过访问代理声明中描述的互联网站点或在提供给您的白色通用代理卡上尽快提交您的代理，或者通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、约会并及时退回随附的白色通用代理卡。即使您的股票已在记录日期之后被出售，我们也敦促您按照白色通用代理卡上的指示立即对您的股票进行投票。有关如何投票你的股份的具体说明，请参阅白色通用代理卡或从代理声明第6页开始的题为“关于年会的问答”的部分。代理权是可撤销的，如果你出席年会，不会影响你的投票权。

如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有（即您的股票以“街道名称”持有），您将收到该经纪人、银行或其他代名人的白色投票指示表。您必须通过填写白色投票指示表提供投票指示，并及时将其退还给您的经纪人、银行或其他代名人，以便您的股票被投票。我们建议您指示您的经纪人、银行或其他代名人在白色通用代理卡上投票您的股票。

重要

在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，Star Equity Fund，LP（与其关联公司合称“Star Equity”）已向公司提供通知，称其打算在年度会议上提名两名董事会候选人（统称“Star Equity提名人”），与董事会推荐的两名候选人相反。您可能会收到Star Equity的委托征集材料，包括委托说明书和委托卡等。董事会建议你不要理会他们。对于由Star Equity或由其代表备案或传播的任何代理征集材料中包含的由Star Equity提供或与之相关的任何信息，或Star Equity或其代表已经作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，我们均不对这些信息的准确性负责。董事会不为这两位Star Equity提名人中的任何一位背书，白万能代理卡上出现他们的名字也不是对Star Equity提名人的身体素质、性格、适当性等资格的认可或评论。董事会强烈呼吁您不要签署或退回由或代表Star Equity发送给您的任何代理卡。

你的董事会一致建议你根据提案1对董事会的每一位提名人的选举投“赞成”票，并使用随附的白色通用代理卡对提案2和3投“赞成”票，并且不考虑任何材料，并且不对STAR Equity或代表STAR Equity发送给你的任何代理卡进行签名、退回或投票。如果您已经填写并签署了由Star Equity提供或代表TERM0提供的任何代理卡，您完全有权通过以下方式更改您的投票：（i）按照白色通用代理卡上提供的指示通过互联网提交代理，或通过填写、签名、注明日期并立即返回较晚日期的白色通用代理卡，（ii）向我们的公司秘书提交撤销的书面通知，或（iii）亲自出席年度会议并投票您的股份。

.只有你最新的过时代理才算数。

请注意，今年你的代理卡看起来不一样了。根据美国证券交易委员会通过的要求“通用代理卡”的规则，白色通用代理卡还包括Star Equity提名人的姓名。我们要求您只将您的选票“投给”Lamb和Smith先生，并“撤回”您对每一位Star Equity提名人的投票。董事会强烈一致建议你投票支持“为”兰姆和史密斯先生的白色通用代理卡。请仔细标记您的白色通用代理卡，只为董事会建议的公司提名人和提案投票“支持”。我们鼓励您通过互联网投票，以避免与通用代理卡的潜在混淆。你应该只投票给总共两个被提名人。你可以在年会上亲自投票。

你的投票很重要

全体股东正式应邀亲自出席年度股东大会。重要的是，你的股票在年度会议上有代表，无论你是否计划出席。因此，我们鼓励您在随附的邮资预付信封内填写、签署、注明日期并及时归还白色通用代理卡，或按照这些材料中的指示在互联网上进行投票，以确保您在年度会议上的代表性。如果你参加年度会议，给你的代理人不会影响你的亲自投票权利，但有助于确保法定人数。年度会议的出席人数仅限于股东、其代理人及公司的受邀嘉宾。出于识别目的，“街道名称”股东将需要在记录日期从您的经纪人、银行或其他提名人处获得法律代理。

如果您在授权代理或投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号、27号^第楼层

纽约，纽约10018

免费电话：1-800-322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

感谢您一直以来对公司的支持，期待您参加我们的年会。

根据董事会的命令，

Peter Pitsiokos
公司秘书
[●], 2025

关于提供代理材料的重要通知
年度股东大会

将于2025年[ ● ]东部时间[ ● ] [上午/下午]举行

这封邮件中附上了年度股东大会通知、代理声明、白色通用代理卡、截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及总裁致股东的信函。

除了通过邮寄方式向股东交付这些年度会议的代理材料外，我们的网站[ ● ]还免费提供年度股东大会通知、代理声明、白色通用代理卡和截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。本网站上的信息，除本代理声明外，不属于代理声明的一部分。您也可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上免费获取这些材料。

Gyrodyne, LLC

代理声明

介绍

所附委托书是代表Gyrodyne，LLC的董事会（“董事会”）征集的，Gyrodyne，LLC是一家纽约有限责任公司（“公司”），其主要执行办公室位于One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780。代理声明和白色通用代理卡将于2025年[ ● ]或前后首次提供给股东。

该代理权正在征求将于美国东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]于美国东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用，地点为Flowerfield Celebrations，Mills Pond Road，Saint James，New York 11780。只有在2025年[ ● ]（“记录日期”）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或延期会议上投票。每一股份有权投一票。于2025年[ ● ]日收市时，本公司已发行并有权投票的有限责任公司权益[ ● ]普通股。

在今年的年会上，你的投票将尤为重要。如您所知，Star Equity Fund，LP（与其关联公司合称“Star Equity”）已向公司提供通知，称其打算在年度会议上提名两名董事会候选人（统称“Star Equity提名人”），与董事会推荐的两名候选人相反。您可能会收到Star Equity的委托征集材料，包括委托书一份、委托卡等。董事会建议你不要理会他们。公司和Star Equity的委托书以及任何其他相关文件均可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站http://www.sec.gov上免费查阅。有关Star Equity提名人的姓名、背景、任职资格等信息，均应以Star Equity的委托说明书为准。对于Star Equity或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的由Star Equity或Star Equity提名人提交或传播的任何代理征集材料中提供的、或与之相关的任何信息，我们不对这些信息的准确性负责。董事会，完全由独立董事组成，强烈建议您不要签署或退回任何由或代表Star Equity发送给您的代理卡。

执行代理的股东可在行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：（i）遵循白色通用代理卡上提供的指示通过互联网提交代理，或通过在所提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并迅速退回随附的白色通用代理卡，（ii）向我们的公司秘书提交撤销的书面通知，或（iii）亲自出席年度会议并投票表决您的股份。你可以亲自出席年会并参加表决。应您的要求，我们将在您到达年会时给您一张选票或一张白色通用代理卡。然而，如果你的股份是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你必须首先联系你的经纪人、银行或其他代名人，以获得截至记录日期持有你股份的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，表明截至该日期营业时间结束时你是股份的实益拥有人，以及你当时实益拥有的股份数量。

如果在股东已经授予代理授权后，Star Equity退出或放弃其征集或不遵守通用代理规则，该股东仍然可以在随后提交的白色通用代理卡上签名并注明日期，包括在年度会议上。倘Star Equity撤回或放弃其征集或未遵守普遍代理规则，则任何Star Equity提名人所投的赞成投票将不予理会且不计入，无论该投票是否提供于公司的白色普遍代理卡或Star Equity代理卡上。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

本代理声明、随附的白色通用代理卡和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告将首先邮寄给公司股东，并将于2025年[ ● ]或大约[ ● ]在互联网上提供。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上免费获得这些材料。

本代理声明中对公司网站的引用并未通过引用纳入网站上包含的信息，此类信息不应被视为本代理声明的一部分。

目录

介绍	1
关于前瞻性信息的警示性声明	3
代理声明摘要	4
年会	4
议程和董事会建议	4
董事会	5
年会相关问答	6
招标的背景	13
讨论将在年度会议上审议的提案	17
建议1：选举董事	17
参选候选人	17
Star Equity征集	20
某些受益所有人和管理层的安全所有权	21
关于您的董事会和管理层的信息	23
审计委员会的报告	25
非董事的行政人员及重要雇员	26
行政赔偿	26
汇总赔偿表	26
叙述性披露至汇总赔偿表	27
董事薪酬	30
与某些相关人员的交易	31
建议2：就行政补偿进行不具约束力的谘询表决	33
建议3：批准委任独立注册会计师事务所	33
2026年年度会议的股东提案	34
补充资料	35
其他业务	35
征集费用	35
在哪里可以找到更多信息	35
附录A	36

关于前瞻性信息的警示性声明

本代理声明和公司已向SEC提交或可能提交的其他材料中的陈述，在每种非历史事实的情况下，都包含1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性信息”，这些信息可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”或“继续”等前瞻性术语来识别，的否定，以及其他变体或类似术语以及有关清算或有事项评估的声明。这些前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于与我们努力提高剩余物业的价值并在合理可行的情况下尽快寻求有序、战略性地出售此类物业相关的风险和不确定性、与针对公司的第78条诉讼相关的风险以及与我们努力提高物业价值和出售我们的物业可能发展的任何其他诉讼、与我们由JLL牵头的全国营销活动相关的风险以出售我们的Flowerfield和Cortlandt Manor物业，鉴于我们的财务状况、社区激进主义风险、代理竞争和激进股东的其他行动、监管执法风险、纽约州萨福克县和威彻斯特县房地产市场固有的风险、新冠疫情的潜在残余影响，与我们与B2K的买卖协议（以及我们剩余物业的未来买卖协议，可能取决于长达数年的监管突发事件）相关的风险，与2023年银行业危机和两家主要银行倒闭（包括一家我们间接与之有抵押贷款的银行，FDIC于2023年12月在银行倒闭后将其转让给新的持有人）、持续的通胀风险、持续的利率不确定性、衰退的不确定性和供应链限制或中断以及公司SEC报告中不时详述的其他风险有关的挥之不去的风险。公司在本代理声明中讨论的这些和其他事项，或在其通过引用纳入本代理声明的文件中，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会影响未来的结果。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的有关公司和年度会议的信息。本摘要并不包含您在决定如何投票您的股份时应考虑的所有信息。股东在投票前应阅读这份完整的代理声明。

年会

时间和日期：	[ ● ]，[ ● ]，2025年东部时间[ ● ] [ a.m./p.m. ]
地点：	Flowerfield Celebrations，Mills Pond Road，Saint James，New York 11780
记录日期：	2025年[ ● ]日营业结
出席年会：	截至记录日期的股东将可出席年度会议。有关参加年会的更多信息，请参见本代理声明。
投票：	你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们希望您按照随附的白色通用代理卡上的说明尽快投票。归还白色通用代理卡并不剥夺您参加年会的权利，您仍然可以在年会上投票您的股份。截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。我们敦促这些股东提交随附的白色通用代理卡，即使他们的股票在该日期之后被出售。我们敦促您今天通过以下方式进行投票：互联网：[ ● ] 邮寄：在提供的已付邮资信封内填写完整、签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡

议程和董事会建议

提案	董事会建议
1.选举董事选举两名董事进入董事会。每名董事提名人均参选，任期三年，至2028年年度股东大会（“2028年年度股东大会”）止，各自任职至其继任者正式当选并符合资格，或至该董事较早时去世、辞职或被免职为止。	“为”公司的每一位被提名人，Paul L. Lamb和Richard B. Smith（统称“公司提名人”）
2.批准高管薪酬的非约束性咨询投票在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。董事会将审查结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。	“为”
3.核准聘任Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）为我司2025年独立注册会计师事务所批准委任Baker Tilly为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。	“为”

董事会

				委员会
姓名&主要职业或就业	年龄	第一成为 a 董事¹	当前任期到期	审计	提名	Compensation	投资
*参选候选人*
*Paul L. Lamb* LambZankel，LLP合伙人董事会主席	80	1997	2025			√
*Richard B. Smith* Nissequogue法人村村长公司董事	71	2002	2025	√		√	√
*持续董事*
*Jan H. Loeb* Leap Tide Capital Management LLC（“Leap Tide”）管理成员公司董事	66	2023	2026		√	√	√
*Nader G.M. Salour* Cypress Realty of Florida，LLC负责人公司董事	66	2006	2026	√	√	√	√
*Ronald J. Macklin* 公司董事	63	2003	2027	√	√	√

¹生效日期是指除Jan Loeb外的每位董事成为Gyrodyne Company of America，Inc.董事会成员的年份，该公司于2015年8月31日与Gyrodyne Special Distribution，LLC合并为公司，公司在合并（“合并”）中幸存下来。自合并生效后，Gyrodyne Company of America，Inc.的所有董事继续担任公司董事。Jan Loeb于2023年7月28日被董事会任命为董事，以填补因健康问题于2023年7月28日辞去董事职务而产生的空缺，Philip F. Palmedo于2023年7月28日辞去董事职务。

年会相关问答

我为什么收到这份代理声明？

您之所以收到这份代理声明和随附的白色通用代理卡，是因为截至记录日期，您是我们有限责任公司权益普通股的持有人。如下文所述，我们要求您立即使用白色通用代理卡进行投票：（i）选举两名董事，任期三年，至2028年年会结束，每名董事的任期至其继任者正式当选并符合资格为止，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本代理声明所披露；及（iii）批准委任Baker Tilly为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议对提案1的每一位公司提名人—— MESSRS. LAMB和Smith ——以及提案2和3的“支持”投票，使用白色通用代理卡。

谁在用这份代理声明为年度会议征集代理？

我们的董事会正在征集您的代理人，以就年度会议之前安排的所有事项投票表决您的股份，无论您是否出席年度会议。我们的董事、高级职员或雇员可以亲自、通过电话、传真、电子邮件或亲自征集代理。

此外，该公司还聘请了MacKenzie Partners，Inc.（“MacKenzie”），这是一家代理征集公司，该公司可能会代表董事会征集代理。您也可能通过我们发布的新闻稿、在我们的网站或其他网站上发布或其他方式招揽。除非另有明确说明，我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。此外，本代理声明中列出的其他网站上的任何信息（如果有的话）均不属于本代理声明的一部分。此类网站地址旨在仅为非活动文本引用。

根据适用的SEC规则和条例，董事会成员、公司提名人以及公司的某些高级管理人员和雇员是公司就年度会议征集代理的“参与者”（每个这样的人，一个“参与者”）。有关董事会征集参与者的更多信息，请参阅本委托书附录A中的“关于征集参与者的更多信息”。

年会会有争议吗？

是啊。有争议的选举是指董事提名人数多于可供选举的董事职位的选举。年会上有两个董事职位可供选举。2025年6月4日，Star Equity向公司提供通知，其拟在年度会议上提名两名Star Equity提名人参加董事会选举，与董事会推荐的两名公司提名人形成对立。据此，因Star Equity已提交关于其除两名公司提名人外，还拟提名两名Star Equity提名人的提名通知，故将对该选举进行竞争。随附的白色万能代理卡上有Star Equity提名人的存在，并不是对Star Equity提名人的适当性、人品、适当性等资质的认可或评价。

您可能会收到Star Equity的代理征集材料，包括代理声明和代理卡。董事会建议你不要理会他们。本公司不对由Star Equity或其代表提交或传播的任何代理征集材料或Star Equity可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。有关公司与Star Equity接洽的更多信息，请参阅本委托书第[ ● ]页的“征集背景”。

我们的董事会一致建议您为公司的每一位提名人—— MESSRS. LAMB和Smith ——投票“支持”，方法是使用随附的白色通用代理卡，并强烈敦促您忽略您可能从STAR Equity收到的任何材料，不要在STAR Equity发送给您或代表STAR Equity发送给您的任何代理卡上签名、退回或投票。

如果您之前提交过由Star Equity或其代表发送给您的代理卡，我们鼓励您根据提案1对我们的两位公司提名人—— Lamb和Smith先生各投“赞成”票，对提案2和3各投“赞成”票，通过互联网在白色通用代理卡上投票，或者通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡或在年会上投票的方式投票。关于如何撤销你的代理的更多信息，请看下面题为“我可以改变我的投票还是撤销我的代理？”的问题。

以“街道名称”持有股份的实益拥有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以确保其股份在年度会议上得到代表和投票，或撤销事先的投票指示。

董事会敦促您不要签署、退回或投票任何由STAR Equity或代表STAR Equity发送给您的代理卡，即使是作为抗议投票，因为只有您最近一次的代理卡将被计算在内。

我在投什么票？董事会如何建议我对这些事项进行投票？

议案一：选举董事

董事会要求股东在年度会议上选举两名董事进入董事会。每名董事提名人均参选，任期三年，至2028年年会结束，每人任职至其继任者正式当选并符合资格，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。

董事会已提名并一致推荐选举两名高资格人士当选为董事，两人均为现任董事，其中一人为董事会主席。有关公司提名人的更多信息，请参阅本代理声明第[ ● ]页的“讨论将在年度会议上审议的提案-提案1：选举董事”。您可以在随附的白色通用代理卡上为两位公司提名人中的每一位投票。

董事会一致建议股东在白色通用代理卡上投票“支持”公司的每一位提名人—— MESSRS. LAMB和SMITH。

提案2：通过高管薪酬的非约束性咨询投票（又称“薪酬发言权”）

董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准这份代理声明中披露的指定执行官的薪酬。作为咨询投票，结果将不会对董事会具有约束力。然而，这次“薪酬发言权”投票将为我们提供股东关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。董事会重视我们股东的意见，并期望在考虑未来高管薪酬决定和评估公司高管薪酬计划时考虑投票结果。

董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准行政补偿。

议案三：批准聘任我司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

股东被要求批准选择Baker Tilly作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会一致建议股东投票“支持”批准贝克直到我们的独立注册公共会计公司在截至2025年12月31日的财政年度。

我怎么投票？

如果您是登记股东（即您以您的名义直接在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）的账簿上持有股份，而不是通过经纪人、银行或其他代名人），您可以选择两种方式中的任何一种方式提交您的代理，以便在年会之前让您的股份投票：

●	互联网：您可以通过访问以下网站并按照提供的说明通过互联网在线提交您的代理：[ ● ]。您可以通过输入您在随附的白色通用代理卡上找到的8位数字控制号码来导航到在线投票站点。收到代理材料的打印副本后，在您访问网站时准备好您的白色通用代理卡，并按照提示记录您的投票。此投票将立即计算，无需邮寄您可能收到的任何代理卡。

●	邮件：如果您通过邮件收到了您的年会材料，您也可以选择通过填写、签名、约会并在提供的已付邮资信封中及时退回随附的白色通用代理卡的方式授予您的代理。

如果您在适用的截止日期前在互联网上投票，或者如果您通过邮寄方式收到一张并且我们及时收到以在年度会议上投票，则正确填写您的白色通用代理卡，您的“代理人”（白色通用代理卡上指定的个人）将按照您的指示代表您投票表决您的股份。如果您签署并交还了一张白色通用代理卡，但没有对您的股份投票做出具体选择，那么您的代理将按照董事会的建议对您的股份进行投票，具体如下：（i）“支持”我们的两位公司提名人—— Lamb和Smith先生——参加董事会选举；（ii）“支持”在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬的决议，如本代理声明所披露；以及（iii）“支持”批准任命Baker Tilly为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果您在记录日期是股份的实益拥有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人等中介以“街道名称”持有您的股份），您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何投票您的股份或提交代理以让您的股份投票的指示。请使用您的经纪人、银行或其他提名人提供的投票表格和指示。在大多数情况下，你将能够通过邮件或通过互联网这样做。正如本文所讨论的，除非您提供有关如何投票您的股票的指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人可能无法在年度会议上就任何事项对您的股票进行投票。你应该指示你的经纪人、银行或其他代名人如何按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示投票你的股份。

即使您计划参加年会，我们鼓励您今天通过互联网或邮寄的方式在白色通用代理卡上投票您的股份，以确保您的选票在年会上被计算在内。

如果您在提交股票代理时有任何问题或需要帮助，请致电MacKenzie，电话：1-800-322-2885（免费电话）或212-929-5500（电话付费）。

什么是代理？代理卡上包含哪些份额？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。贵公司董事会已指定Gary J. Fitlin和Peter Pitsiokos为公司年会的代理人。

每份代理或投票指示卡代表截至记录日期营业时间结束时向你登记的股份。如果您在多个账户中持有您的股份，您的部分股份直接以您的名义在公司的转让代理人登记，或者您的部分股份通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您可能会收到不止一张代理或投票指示卡。请在每张白色通用代理卡或白色投票指示表上对股份进行投票，以确保您的所有股份在年会上都被清点。

我可以改变我的投票或撤销我的代理吗？

是啊。如果你的股票直接登记在你的名下，你可以通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理：

	●	遵循白色通用代理卡上提供的指示通过互联网提交代理或通过填写、签名、约会并及时返回较晚日期的白色通用代理卡；
	●	向在美国东部时间2025年[ ● ]晚上11：59或之前收到的位于One Flowerfield，Suite 24，St. James，New York 11780的公司秘书送达书面撤销通知；或
	●	亲自出席年会并投票表决你的股份。

如果你的股票以“街道名称”持有，你应该直接联系你的经纪人、银行或其他代名人，以改变你的投票或撤销你的代理。

如您此前已提交由Star Equity或其代表向您发送的代理卡，您可以通过在提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡，或通过互联网投票或按照白色通用代理卡上的说明进行投票来更改您的投票。请注意，提交由或代表Star Equity发送给您的代理卡将撤销您之前通过公司的白色通用代理卡进行的投票。

谁有权投票？有多少股是优秀的？我有多少票？

只有在2025年[ ● ]（即记录日期）营业结束时我们有限责任公司权益普通股的记录持有人才有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。于记录日期收市时，[ ● ]股我们的有限责任公司权益尚未发行及符合投票资格。有限责任公司权益的公司普通股股东有权就截至记录日期所持有的每一股份投一票。董事选举不允许进行累积投票。

投票截止时间是什么？

网络投票截止时间为美国东部时间2025年[ ● ]晚上11：59。邮寄投票必须不迟于年会开始前收到。如果您出席年会，您可以亲自投票表决您的股份；应您的要求，我们将在您到达年会时给您一张选票或一张白色的通用代理卡。然而，如果你的股份是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，为了在年会上投票，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人，以从截至记录日期持有你股份的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，表明截至该日期营业结束时你是股份的实益拥有人，以及你当时实益拥有的股份数量。

不能参加年会，可以晚点再投吗？

我们鼓励股东投票，并通过代理材料中描述的方法之一在年度会议之前提交他们的代理，无论您是否认为您将能够参加年度会议。在年会投票结束后提交的任何选票将不被计算在内。

什么构成法定人数？

该公司在纽约州组建。因此，《纽约有限责任公司法》和我们经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）适用于我们的股东采取的行动的投票标准。所有有权在年度会议上投票的已发行和已发行股份的多数投票权持有人，出席年度会议或由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数，除非出席的法定人数，否则不得在年度会议上进行业务。

什么是“券商不投票”？

如果在记录日期，您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如果您的股票以“街道名称”持有（即由经纪人、银行或其他代名人持有），您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。请遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人请求法定代理人。如果您以“街道名称”持有您的股份，请指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的白色投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。由您的经纪人、银行或其他代名人提供的白色投票指示表也可能包含有关如何通过互联网提交您的投票指示的信息（如果有此选项的话）。

如果您是“街道名称”持有者，并且您的股票以经纪人的名义注册，适用于经纪人的纽约证券交易所（“NYSE”）规则将确定，如果您的经纪人没有收到您的投票指示，是否可以酌情对您的股票进行投票。当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股份进行投票的酌处权时，就发生了“经纪人不投票”。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会在年度会议上就您的经纪人没有酌处权的任何提案进行投票。

如果您是“街道名称”持有人，并且您的经纪人、银行或其他代名人向您提供来自Star Equity的竞争性代理材料（除了公司的代理材料），经纪人、银行和其他代名人将没有酌情投票权对在年度会议上提交的任何提案进行投票。如果你不向你的经纪人、银行或其他代你持股的代名人提供投票指示，你的股份将不会就议案1、议案2或议案3进行投票。此外，为了确定年会是否存在法定人数，“经纪人不投票”将不被计算在内。

然而，对于仅从公司接收代理材料的经纪人、银行或其他代名人，经纪人、银行或其他代名人将有权就日常事务（例如提案3）为受益所有人持有的股份投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。在这种情况下，经纪人、银行或其他代名人无权就非常规项目对股份进行投票。因此，如果您仅从公司收到代理材料，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提交任何投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人可以行使酌情权就提案3对您的股份进行投票，即使没有您的指示。如果贵公司的股票在未经您指示的情况下按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示对提案3进行投票，则贵公司的股票将构成对每一项非常规提案（即提案1和2）的“经纪人无票”。如果你的经纪人、银行或其他被提名人仅从公司收到代理材料，“经纪人无票”将被计算在内，以确定年会是否存在法定人数。

如果您的股票以“街道名称”持有，我们鼓励您在持有您股票的经纪人、银行或其他提名人提供的白色投票指示表上提供投票指示，在每种情况下，请仔细遵循所提供的指示。

需要多少票，如何计算我的票数才能选举董事提名人，并批准其他每一项提案？

提案	投票标准	板推荐	弃权的效力和预扣款项	“经纪人”的影响不投票"
提案1 选举两名董事进入董事会	多票当选，意味着“支持”其选举的两名被提名人将当选董事会成员。	“为”每一个公司提名人： Paul L. Lamb和Richard B. Smith	不投票对董事选举结果没有影响。	不允许经纪人酌情投票，“经纪人不投票”不会对这一提案的结果产生影响。
提案2 批准高管薪酬的非约束性咨询投票（也称为“薪酬发言权”）	亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的多数股份。	“为”	弃权与对提案投反对票具有同等效力。	不允许经纪人酌情投票，“经纪人不投票”不会对这一提案的结果产生影响。
提案3 批准委任Baker Tilly为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的多数股份。	“为”	弃权与对提案投反对票具有同等效力。	除非你的经纪人、银行或其他代名人仅收到公司的代理材料，否则不允许经纪人全权投票，“经纪人不投票”不会对本提案的结果产生影响。

股票将如何在白色万能代理卡上投票？

公司在年会之前或年会上正确填写、执行和收到的任何白色通用代理卡所代表的股份，将按照卡上制定的规格进行投票，无论是通过邮寄还是网络退回。如果您退回一张有效执行且注明日期的白色通用代理卡，但未说明您的股份应如何就某一事项进行投票，并且您没有撤销您的代理，您的代理将被投票：“支持”选举我们董事会推荐的两名公司提名人，如白色通用代理卡上所述（提案1）；“支持”在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明（又称“Say-on-Pay”）（建议2）所披露；及“为”批准委任Baker Tilly为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议3）。

除本代理声明中所述事项外，我们的董事会不知道任何预计将在年度会议之前提出的事项。如果在年度会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，公司收到的所有白色通用代理卡所代表的股份将由随附的白色通用代理卡上指定为代理人的人根据其最佳判断并在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内以他们认为符合公司最佳利益的方式酌情就该事项进行表决。

收到公司不止一张白色万能代理卡或一套代理材料怎么办？

如果您的股份在一个以上的账户中持有，您将收到一张以上的白色通用代理卡，在这种情况下，您可以并被敦促通过填写、签名、注明日期并及时退回您在提供的已付邮资信封中从公司收到的每张白色通用代理卡来投票您的所有股份。如果您选择通过互联网投票，请使用您收到的每张白色通用代理卡进行投票，以确保您的所有股份都被投票。每个账户只有你最新的过时代理才算在内。请在每张白色通用代理卡上完全按照您在白色通用代理卡上显示的姓名签名。对于联名账户，每个所有者应签署白色通用代理卡。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人、监护人或其他代表签字时，请在白色通用代理卡上打印您的全名和头衔。

因为Star Equity已向董事会提交了与我们董事会提出的公司提名人相反的Star Equity提名人，我们可能会在年度会议之前进行多次邮寄，以确保股东们有我们最新的信息和代理材料来投票。在该活动中，我们将随每一次邮寄寄给您一张新的白色通用代理卡，无论您之前是否投票过。我们鼓励您为收到的每一张白色通用代理卡投票。您提交的最新日期代理将被计算在内。如果您希望按照我们董事会的建议进行投票，那么您应该只提交白色通用代理卡。

收到Star Equity的代理卡怎么办？

您可能会收到来自Star Equity的委托征集材料。董事会建议你不要理会他们。您的董事会强烈建议您不要签署或退回由Star Equity或其代表发送给您的任何代理卡。对于由Star Equity或由其代表归档或传播的任何代理征集材料中包含的由Star Equity提供或与之相关的任何信息，或Star Equity或其代表已经作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，我们均不对这些信息的准确性负责。我们强烈鼓励您使用白色通用代理卡投票您的股份，无论您打算如何投票。

如果您之前已提交由Star Equity或其代表发送给您的代理卡，您完全有权按照本代理声明中或白色通用代理卡上的说明更改您的投票。您可以通过在提供的已付邮资的信封中填写、签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡，或按照白色通用代理卡上的指示通过互联网投票，来撤销它并为我们董事会推荐的每一位董事提名人投票“支持”。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内，任何代理都可能在上述年度会议上行使之前的任何时间被撤销。关于如何撤销你的代理的更多信息，请看上面题为“我可以更改我的投票还是撤销我的代理？”的问题。如果你出席年会并有效投票，你的代理人将不会被使用。如果您希望根据我们董事会的建议进行投票，您应该忽略您收到的除白色通用代理卡之外的任何代理卡。

我们的董事会一致建议使用随附的白色通用代理卡。您的委员会建议您不要理会您可能从或代表Star Equity收到的任何代理卡。

如果Star Equity退出或放弃征集，或者不遵守新规则，而我已经授予了有利于Star Equity的代理权限，会发生什么？

鼓励股东提交他们对白色通用代理卡的投票。若在股东已授予代理权限后，Star Equity撤回或放弃其招揽或不遵守通用代理规则，股东仍可在稍后提交的白色通用代理卡上签名并注明日期。如果Star Equity退出或放弃其征集或不遵守通用代理规则，那么，无论该投票是在公司的白色通用代理卡上提供的，还是在Star Equity的代理卡上提供的，任何投票赞成Star Equity提名人的票都将不予理会且不被计算在内。

什么是万能代理？会不会与年会联系使用？

请注意，今年你的代理卡看起来不一样了。SEC根据《交易法》通过了第14a-19条规则，通常被称为“通用代理规则”，要求在2022年8月31日之后举行的有争议的董事选举中使用通用代理卡。这意味着，公司的所有被提名人和任何持不同政见的被提名人将被列在与有争议的会议相关的发送给股东的每份代理卡上。因Star Equity已就其在年度会议上提名董事会候选人的意向提供通知，因此今年的董事选举被视为有争议，将使用通用代理卡。股东可以从公司名单和持不同政见者名单中的一方或两方投票选出被提名人，但无论如何不得投票选出超过可填补席位的被提名人。我们要求您只将选票“投给”兰姆和史密斯先生，并“撤回”您对每一位Star Equity提名人的投票。董事会强烈一致建议你投票支持“为”兰姆和史密斯先生的白色通用代理卡。即使我们被要求在我们的白色通用代理卡上包括Star Equity提名人，但这并不意味着我们建议为他们投票。你们的董事会只是建议股东投票给两位公司提名人，兰姆和史密斯先生。虽然您可以在公司的白色通用代理卡或Star Equity代理卡上为公司提名人投票，但我们仍然强烈鼓励您使用白色通用代理卡来投票您的股份，无论您打算如何投票。

请仔细标记您的白色通用代理卡，并且只对董事会建议的公司提名人和提案投票“支持”。我们鼓励您通过互联网投票，以避免与通用代理卡的潜在混淆。你应该只投票给总共两个被提名人。您可以在年度会议上亲自投票。

如果我归还了一张通用代理卡，却为两个以上的候选人提供了投票指示，会发生什么？

当股东提交的“支持”董事提名人的票数超过可供选举的董事会席位时，就会出现“过票”。如果在记录持有人的通用代理卡上发生过票（即对提案1的两名以上被提名人投“赞成”票）且未更正，则该记录持有人对提案1关于被提名人的所有投票将无效且不被计算在内。此外，根据您持股的券商、银行或其他代名人的不同，您在年会前对所有其他提案的投票也可能无效，不被计算在内。我们鼓励您通过网络投票，以避免“过票”。

如果我归还了一张通用代理卡，却给不到两个候选人的投票指示，会发生什么？

当股东提交的“支持”董事提名人的票数少于可供选举的董事席位时，就会出现“投票不足”的情况。如果在任何股东的通用代理卡上发生投票不足（即对提案1的少于两名被提名人投“赞成”票），您的股份将只被投票“赞成”您如此标记的那些被提名人。我们鼓励您通过互联网投票，以避免“投票不足”。

哪里可以查到投票结果？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们的最终投票结果无法在年会后的四个工作日内获得，我们将提交一份关于报告初步投票结果的8-K表格的当前报告，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果通过对8-K表格当前报告的修订提交。目前有关8-K表格的报告将在SEC网站http://www.sec.gov上的互联网上提供。

我是否会就年会上正在表决的提案有评估或类似异议者的权利？

没有。适用的纽约法律和LLC协议均未就本代理声明中提出的任何提案为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，你公司将无权就该等建议提出异议并就你的股份获得付款。

什么是家庭，对我有什么影响？

SEC已经批准了一些规则，允许公司和中介机构，例如经纪人、银行和其他被提名人，通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或更多股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，旨在为股东提供额外的便利，并降低我们的印刷和邮资成本。这意味着，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则只会向您家中的多位股东发送这份代理声明的一份副本。如果您联系我们：One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780，ATN：Company Secretary，我们将立即在您的共享地址将本委托书和任何未来的年度报告和委托书或信息声明的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到给股东的这份代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话（631）584-5400与我们联系。

对年会有疑问联系谁？

如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号、27号^第楼层

纽约，纽约10018

免费电话：1-800-322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

招标的背景

下面的摘要详细说明了自2022年3月开始至本委托书发布之日，公司、Star Equity及其各自代表之间的重要联系。本摘要并不旨在将董事会成员、公司管理层、公司顾问以及Star Equity及其顾问的代表就Star Equity的征集进行的每一次对话或他们之间的每一次对话编入目录。

2022年3月11日，Star Equity代表向公司首席运营官兼公司秘书Pitsiokos先生发送电子邮件，表示自己是公司的记录股东，并要求提供公司董事候选人调查问卷的副本。LLC协议要求，任何寻求提名个人担任董事的股东必须至少拥有（i）公司已发行股份的5%，或（ii）市值2000美元，或至少连续一年拥有已发行股份的1%。该公司随后试图确定Star Equity是否满足LLC协议中规定的最低所有权要求。

经向公司转让代理人查询，公司从转让代理人处获悉，Star Equity仅拥有其于2021年7月23日获得的一百股股份（低于公司流通股的0.007%），因此，Star Equity未满足LLC协议中规定的股东提名董事的最低所有权要求。

2022年3月23日，Star Equity发布新闻稿，宣布其有意提名一批董事，并就公司的战略和薪酬提出某些指控。在新闻稿中，该公司承认不满足LLC协议的所有权要求，但呼吁该公司放弃这一要求。

2022年3月29日，针对Star Equity于2022年3月23日发布的新闻稿，公司首席执行官Fitlin先生致函Star Equity Holdings, Inc.执行主席Jeffrey Eberwein，称公司乐于接受股东的反馈，包括股东提名的董事。然而，该公司解释称，股东提名有可能对一家公司造成分流和重大开支，尤其是对像该公司这样资源有限的小公司而言。为此，公司设置了合理的所有权门槛，以确保寻求提名董事的股东在公司拥有实质性的长期利益。这封信邀请埃伯温先生与菲特林先生联系，开始建设性对话。

2022年3月31日，《史密斯敦新闻》刊登了一篇文章，其中引用了Eberwein先生和Fitlin先生分别接受的采访。Eberwein先生重申了Star Equity 2022年3月23日新闻稿中关于公司战略和补偿的指控，而Fitlin先生则表示公司愿意与股东进行接触。

2022年4月1日，Fitlin先生和Eberwein先生进行了电话交谈，并就公司进行了简短的一般性讨论。

2022年5月18日，Fitlin先生和代表公司的一名房地产经纪人为Star Equity的Jeff Eberwein、David Noble、Shawn Miles和Matt Sullivan主持了一次Cortlandt庄园和Flowerfield物业之旅，这是Star Equity提出的要求。在Cortlandt Manor物业之旅之后，Mrs. Eberwein、Noble、Miles和Sullivan在Flowerfield总部与Fitlin先生会面，Fitlin先生在那里简要讨论了Flowerfield权利的初步细分地图和状态，随后董事会主席Paul Lamb与Fitlin先生和Star Equity代表共进午餐。在这样的午餐会上，Eberwein先生重申了他对公司留任奖金计划的反对，并倾向于以限制性股票计划取而代之。Lamb先生回应称，留任奖金计划与股东利益保持一致，旨在确保管理层和董事会受到适当激励，留在公司完成清算。Fitlin先生随后解释了为什么公司认为留任奖金计划比限制性股票计划更能与股东保持一致，即根据留任奖金计划，只有在出售物业时才能获得利益，如果物业低于其指定的价格下限出售，参与者在出售物业时不会获得任何奖金，而限制性股票将是时间归属的，并允许持有人出售在清算完成之前已归属的股份，并奖励参与者，而不考虑物业的价值。此次会议期间，对于其清算收益最大化的方案，Star Equity并未提供任何具体细节。

2022年8月1日，Star Equity向SEC提交了附表13D，表明其实益拥有公司74,734股股份，占已发行股份的5.04%。同日，Star Equity发布新闻稿称，其打算对Lamb先生和Richard Smith的连任投“保留”票，并对公司指定高管的薪酬投“反对票”。Star Equity重申其对公司留任奖金计划和清算时间表的批评。

于2022年8月11日，董事会会议上，董事会决定公司应与公司主要股东展开股东接触活动，以（i）解释留任奖金计划，（ii）解释董事会和管理层正在做些什么，以完成获得物业权利的过程，并在节省现金的情况下尽快出售物业，以及（iii）就他们将建议的变更征求股东意见，然后在制定薪酬和公司战略的变更时考虑此类股东意见。

2022年8月16日，Star Equity向SEC提交了其附表13D的第1号修正案，并附上一份新闻稿，表示支持Glass、Lewis & Co.和Institutional Shareholder Services Inc.的“保留”建议。

2022年8月30日，Star Equity向SEC提交了其附表13D的第2号修正案，并附上一份新闻稿，表达了其对公司2022年年度股东大会结果的看法。

2023年2月27日，在一次董事会会议上，董事会根据公司此前收到的反馈以及上次“薪酬发言权”股东投票中的阻力程度，讨论了考虑留任奖金计划替代方案的愿望，并具体讨论了以限制性股票计划取代留任奖金计划的可能性，这可能会使计划参与者的利益与股东的利益更一致。董事会决定，公司将就当时即将举行的股东聆听之旅征求其最大股东的意见。

2023年3月3日，在董事会会议上，董事会讨论了公司应在当时即将举行的股东聆听之旅中与股东探讨的一系列问题，董事会确定，下一次董事会会议的议程应包括批准董事会预计在2023年第二季度中期进行的聆听之旅的问题和讨论要点。

2023年3月24日，在一次董事会会议上，董事会讨论了当时即将举行的聆听之旅以及在此类聆听之旅期间与股东互动的愿望。

2023年3月27日，Star Equity向Pitsiokos先生送达了一封信函，要求提供调查问卷（“被提名人问卷调查”）的形式以及LLC协议中提及的、要求由寻求提名董事的股东填写的代表和协议形式。

2023年4月12日，Fitlin先生给Eberwein先生发了电子邮件，重申公司愿意与Star Equity就其关于公司方向的观点进行建设性对话，并指出公司将欢迎有机会更多地了解Star Equity的观点并探索其建议。

同样在2023年4月12日，公司将代名人问卷及陈述、协议表格副本送达Star Equity。

2023年4月25日，Star Equity向Pitsiokos先生送达了一封信函，内容有关其有意提名Hannah M. Bible和Matthew R. Sullivan参加2023年年度会议的董事会选举（“2023提名通知”），该公司还于2023年4月27日在新闻稿中公布了该信函。Star Equity还于2023年4月27日提交了对其附表13D的第3号修正案，其中包括本新闻稿。

2023年4月28日，公司发布新闻稿，确认收到2023年提名通知。

2023年4月至2023年8月期间，Fitlin、Lamb和Pitsiokos先生分别与合计持有公司60%以上流通股的七名股东的代表进行了巡回聆听会议。

2023年5月18日，公司法律顾问Farrell Fritz，P.C.（“Farrell Fritz”）致函Star Equity法律顾问Olshan Frome Wolosky LLP（“Olshan Frome”），要求就2023年提名通知作出澄清并提供额外信息。

2023年5月25日，Star Equity就Farrell Fritz于2023年5月18日的信函向公司送达了一封信函（“补充通知”），提供了额外信息。

2023年6月12日，Farrell Fritz向Olshan Frome递交了另一封信，要求进一步澄清。

2023年6月20日，Star Equity向公司送达了一封信函，针对Farrell Fritz于2023年6月12日的信函提供了额外信息。

2023年6月21日，Star Equity发布了关于公司对2023年提名通知的回复的相关新闻稿。Star Equity还提交了对其附表13D的第4号修正案，其中包括这份新闻稿。

2023年8月11日，Star Equity根据规则14a-8提交了股东提案。

于2023年8月16日，公司与Star Equity就订约各方将就2023年年会和高管薪酬进行的某些讨论订立保密协议。

2023年8月17日，Loeb先生和Eberwein先生通过电话和电子邮件就公司正在考虑批准的公司补偿安排的某些变化进行了交谈。

2023年8月18日，Loeb先生通过电子邮件向Eberwein先生发送了有关公司补偿安排的某些变化的更多信息，并提出了公司与Star Equity之间的拟议和解方案。

于2023年8月22日，Loeb先生通过电子邮件向Eberwein先生发送了公司与Star Equity之间将订立的和解协议草案副本。

2023年8月28日，Loeb先生和Eberwein先生通过电话继续讨论公司的和解要约。通话结束后，Eberwein先生通过电子邮件向Lamb先生发送了一份修订后的和解提案以及对和解协议草案的拟议修订。

2023年8月29日，Lamb先生通过电子邮件向Eberwein先生发送了一份修订后的和解提案，并向Eberwein先生提供了有关公司补偿安排的某些变化的更多信息。

2023年8月29日晚些时候，Lamb、Loeb、Fitlin和Eberwein通过视频会议举行会议，继续讨论合作框架。在电话会议期间，Eberwein先生口头接受了公司修订后的和解提议，条件是收到反映口头商定条款的和解协议修订草案。

2023年8月30日，Farrell Fritz向Star Equity的首席法务官Bible女士发送了电子邮件，向Bible女士提供了一份修订后的和解协议草案、宣布公司与Star Equity签订和解协议的联合新闻稿草案以及股票计划草案。2023年8月30日晚些时候，Bible女士通过电子邮件回复了Farrell Fritz，并附上了和解协议的修订草案和联合新闻稿。

2023年8月31日，Bible女士通过电子邮件向Farrell Fritz发送了进一步修订的和解协议草案、联合新闻稿和股票计划，每一份草案都包含额外的拟议修订。当天晚些时候，法雷尔·弗里茨通过电话联系了Bible女士，继续讨论与Star Equity提议的修订相关的事宜。在通话中，Bible女士向Farrell Fritz传达了进一步修订和解协议草案条款的信息。

2023年9月1日，Farrell Fritz和Bible女士通过电话和电子邮件继续讨论可能解决Star Equity代理权之争的相关问题。

2023年9月1日晚些时候，法雷尔·弗里茨通过电子邮件向Bible女士还价。

2023年9月4日，Bible女士通过电子邮件向Farrell Fritz表示，Star拒绝了Gyrodyne的还价。

2023年9月5日，Farrell Fritz和Bible女士通过电话和电子邮件继续讨论可能解决Star Equity代理权之争的相关问题。

2023年9月5日，公司与Star Equity订立函证协议（“合作协议”），据此，Star Equity同意不可撤销地撤回2023年提名通知及股东提议，公司同意为参与公司留任奖金计划（“奖金计划”）的董事采纳新的股票激励计划（“股票计划”），根据该计划，该等董事参与者将以其同意减少579,328美元的奖金计划下的利益交换为股票计划下的等值股份，如果股票计划获得股东批准。此外，公司同意不增加董事薪酬费用。

合作协议还规定，Star Equity有义务根据董事会在2023年年度会议上的建议，以及（除某些例外情况外）在公司2024年年度股东大会提交股东提名窗口打开日期（“终止日期”）之前三十天之前举行的任何特别股东大会上，对其实益拥有的所有公司股份进行投票。

合作协议亦阻止Star Equity于终止日期前（其中包括）（i）提名任何人参选或将任何股东提案提交公司任何拟选举董事的股东大会审议，（ii）征集代理或（iii）采取行动以改变或影响董事会、管理层或某些公司事项的方向。合作协议也避免了公司与Star Equity相互诋毁。

2025年4月16日，Star Equity向Pitsiokos先生发送了一封电子邮件，要求提供调查问卷（“被提名人问卷调查”）的形式以及LLC协议中提及的、要求由寻求提名董事的股东填写的代表和协议形式。

2025年4月25日，Fitlin先生向Eberwein先生发送了一封电子邮件，附上了LLC协议中提及的被提名人问卷以及代表和协议的形式，并表示公司愿意就其对公司发展方向的看法与Star Equity进行建设性对话，其仍然认为始终如一的建设性参与有助于缓解许多股东的误解或担忧，并表示欢迎有机会了解更多关于Star Equity的观点和建议。

2025年4月30日，Pitsiokos先生通过视频会议与Star Equity的Eberwein先生和Boris Ardemasov先生举行了会议，该会议是公司提议的，目的是就Star Equity关于公司方向的观点进行建设性对话。在此次会议上，Pitsiokos先生重申，公司愿意就其对公司发展方向的看法与Star Equity进行建设性对话，并指出公司将欢迎有机会更多地了解Star Equity的观点并探讨其建议。

于2025年6月4日，Star Equity向Pitsiokos先生送达了一封信函，内容有关其拟提名Hannah M. Bible和Matthew R. Sullivan参加2025年年度会议的董事会选举（“2025年提名通知”）。

2025年6月6日，Star Equity向SEC提交了附表13D，表明其实益拥有公司156,073股股份，占已发行股份的7.1%，并在第4项中提供了有关其在2025年年度会议上提名两名董事候选人的信息，这两名候选人分别是Hannah M. Bible和Matthew R. Sullivan。

在2025年7月11日举行的董事会会议上，董事会讨论了与股东举行听取巡回会议的可取性，以及通过这种听取巡回会议与股东进行接触的普遍愿望。

2025年7月14日，勒布和埃伯温通过电话，探讨达成和解以避免代理权争夺的可能性。

2025年8月18日，Farrell Fritz代表公司向Star Equity送达函件，通知Star Equity，公司拟提名Richard Smith和Paul Lamb参加2025年年会的董事会选举。

2025年8月期间，Fitlin先生与合计持有公司已发行股份超过35%的两名股东的代表进行了单独的巡回聆听会议。

2025年8月19日，勒布先生和埃伯温先生通过电话，探讨达成和解以避免代理权竞争的可能性。

于2025年8月28日，公司法律顾问和Star Equity法律顾问通过电话讨论了可能的和解条款，以避免代理权争议。

2025年9月2日，公司法律顾问与Eberwein先生和Star Equity法律顾问进行了电话交谈，讨论了可能的和解条款，以避免代理权争议。

2025年9月5日，公司向SEC提交了初步代理声明。

我们的董事会强烈敦促您不要签署或退回您可能从Star Equity收到的任何代理卡或投票指示表，甚至不要就Star Equity提名人投票“保留”，因为这样做将取消您之前可能提交的任何代理，以便您的股票在White Universal代理卡上投票给董事会提议的名单

讨论将在年度会议上审议的提案

建议1：选举董事

LLC协议规定，董事不得少于三名，也不得超过七名。它还规定，我们的董事会被划分为三个类别的董事，每一个类别的任期错开，以尽可能接近构成我们整个董事会的董事总数的三分之一。在某一类董事任期届满时，该类别的每一被提名人将参选，任期三年，每人任期至其继任者当选和获得资格为止。在年度会议上，公司将选出两名董事，任期三年，每名董事任期至其继任者正式当选并符合资格为止。

根据我们的提名委员会的建议，我们的董事会已提名Lamb和Smith先生，每人任期三年。Lamb先生和Smith先生是董事会成员，各自的任期在年会上届满。

贵公司董事会一致建议，阁下使用随附的白色通用代理卡为提案1下的每一位公司提名人的选举投票“赞成”且不考虑任何材料，且不对由或代表Star Equity发送给阁下的任何代理卡进行签名、交还或投票。如果您已经填写并签署了由Star Equity提供或代表其提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签名、注明日期并及时退回随附的白色通用代理卡的方式更改您的投票，方法是将其装在提供的邮资预付信封中邮寄或按照随附的白色通用代理卡上的说明通过互联网投票。只有你最新的过时代理才算数。

收到的每一张正确执行的白色通用代理卡将按照上面给出的指示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您签署了您的白色通用代理卡，但没有就董事的投票给出指示，则白色通用代理卡所涵盖的股份将被投票“支持”选举公司的每一位被提名人为董事，每一位的任期为三年，或直到其继任者被正式选出并符合资格。如果您是以“街道名称”持有您的股份的实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，该组织将在此事项上不对您的股份进行投票。

每名公司提名人已同意担任公司的代名人，在与年会有关的任何代理声明中被提名为代名人，并在当选后担任董事。如果公司被提名人不能或不愿意接受某项提名进行选举，随附的白色通用代理卡中指定的人将投票选举我们董事会指定的被提名人，或者不投票给任何被提名人。截至本代理声明日期，我们并不知悉任何一名公司提名人无法或如当选将拒绝担任董事。

董事会一致建议，你投票“支持”选举公司的每一位提名人—— MESSRS. LAMB和Smith ——当选为董事。我们强烈鼓励您根据董事会的建议，使用随附的白色通用代理卡为公司提名人投票。

参选候选人

以下是公司董事提名人的简要传记，并讨论了根据提名委员会的建议，领导董事会提名这些人为董事的被提名人的具体经验、资格、属性或技能，截至本代理声明之日。

提名委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此目的，提名委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出正直、合作、良好的商业判断力和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下简要履历包括截至本代理声明之日有关每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名委员会认为公司被提名人应继续在董事会任职。

姓名&主要职业或就业	年龄	第一次成为 a董事¹	当前板任期届满
*参选候选人*
*Paul L. Lamb* Lamb & Barnosky，LLP合伙人董事会主席	80	1997	2025
*Richard B. Smith* Nissequogue法人村村长公司董事	71	2002	2025
*持续董事*
*Jan H. Loeb* 管理成员，Leap Tide 公司董事	66	2023	2026
*Nader G.M. Salour* Cypress Realty of Florida，LLC负责人公司董事	66	2006	2026
Ronald J. Macklin 已退休公司董事	63	2003	2027

¹生效日期是指除Jan Loeb外的每位董事成为Gyrodyne Company of America，Inc.董事会成员的年份，该公司于2015年8月31日与Gyrodyne Special Distribution，LLC合并为公司，公司在合并中幸存下来。自合并生效后，Gyrodyne Company of America，Inc.的所有董事继续担任公司董事。

Paul L. Lamb自1997年起担任董事，并于1999年3月14日成为我们的董事会主席。他是LambZankel，LLP律师事务所的创始合伙人，自1984年以来一直在该律师事务所从事法律业务。自2016年成立以来，Lamb先生还担任非营利古典艺术学校Flowerfield，Inc.的工作室董事会主席，担任根据巴巴多斯法律注册成立的非营利公司Apes Hill Benevolent Society Inc.的总裁，并担任444 E. 57th Street Condominium的董事。兰姆先生是萨福克县律师协会的前任主席，曾任萨福克法学院院长。他获得了杜兰大学的学士学位、肯塔基大学的法学博士学位和英国伦敦大学的法学硕士学位。

我们的董事会得出结论，Lamb先生应担任公司董事，因为他是金融和房地产开发各个阶段的经验丰富的律师，鉴于公司的业务和结构，这些技能组合带来了非凡的价值。

Richard B. Smith于2002年11月被任命为我们的董事会成员，随后在公司2003年年度股东大会上由股东选举产生。Smith先生于2006年2月至2018年12月期间担任长岛First National银行（一家由一家银行控股的公司）商业银行部门的副总裁。他曾于2000年5月至2005年2月担任萨福克县国家银行私人银行业务高级副总裁。此前，他在Key Bank（Dime Savings Bank）工作了十年，在L.I. Trust/Apple Bank工作了三年。1983年，他在SUNY奥尔巴尼获得了金融MBA学位。史密斯先生担任Nissequogue法人村的市长和史密斯敦历史学会的受托人。他也是纽约州史密斯敦圣凯瑟琳医疗中心的前受托人。

我们的董事会得出结论，史密斯先生应担任公司董事，因为他在长岛金融领域的背景以及他在地方政府问题和分区事务方面的角色和经验。

根据与对冲基金经理Leap Tide签订的Loeb合作协议（定义见下文）的条款，Jan H. Loeb于2023年7月被任命为我们的董事会成员。勒布先生拥有超过四十年的商业、资金管理和投资银行经验。自2007年以来，他一直担任Leap Tide的管理成员。2005年至2007年，他担任Leap Tide的前身Leap Tide Capital Management Inc.（前身为AmTrust Capital Management Inc.）的总裁。他曾于2004年2月至2005年1月担任投资于公共股权和另类投资市场的私营对冲基金发起人Chesapeake Partners的投资组合经理。2002年1月至2004年12月，他在美国跨国独立投资银行和金融服务公司Jefferies & Company，Inc.担任董事总经理。1994年至2001年，他在精品投行Dresdner Kleinwort Wasserstein，Inc.（前身为Wasserstein Perella & Co.，Inc.）担任董事总经理。2013年7月8日至2014年2月27日担任化学品制造企业American Pacific Corporation的牵头董事，并于1997年1月至2014年2月27日兼任其董事。2006年至2011年8月31日担任特色医药企业Pernix疗法控股公司（原，Golf Trust of America，Inc.）独立董事。2009年8月至2016年12月21日担任航空航天与国防企业TAT科技股份有限公司董事。他曾于2016年12月至2019年5月担任地下矿产开采公司Keweenaw Land Association，Ltd.的董事。自2018年6月起，他担任生物技术公司Novelstem International Corp.的总裁、执行主席和董事会成员。他自2018年6月起担任生物制药公司Newstem Ltd.的董事长。他自2016年1月起担任能源公用事业公司橡子能源 Corp.的总裁兼首席执行官，并自2019年12月起担任橡子能源集团旗下Omnimetrix，LLC的首席执行官。他目前担任非营利性宗教组织Baltimore，Inc.的Agudath Israel的董事长和董事。

我们的董事会得出结论，勒布先生应担任公司董事，因为勒布先生具有重要的金融专长，在四十多年的商业、资金管理和投资银行经验中得到培养，同时具有上市公司管理背景和审计委员会经验。

于2023年7月26日，公司与Leap Tide及Loeb先生（与Leap Tide及其联属公司合称“Leap Tide各方”）订立有关（其中包括）董事会组成的信函协议（“Loeb合作协议”）。2023年7月28日，董事会任命勒布先生为董事会成员，以填补因帕尔梅多先生辞职而产生的董事会空缺。根据勒布合作协议，公司同意委任勒布先生为董事会成员，在公司年会上待选的董事类别中任职，并提名勒布先生在年会上参选。直至公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）结束或Loeb先生不再担任董事会成员时（以较晚者为准），Leap Tide各方已同意某些惯常的停顿条款和承诺，即根据董事会对其他经过适当审查的提案的建议，将其实益拥有的公司所有股份投票赞成董事会的董事名单或以其他方式投票。

上述对Loeb合作协议的描述并不完整，而是通过参考Loeb合作协议对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.1附于公司于2023年8月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告中。

除上文所披露者外，我们的任何董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此任何董事获选为董事或代名人。

Nader G.M. Salour于2006年10月被任命为我们的董事会成员，随后在公司2006年年度股东大会上由股东选举产生。自2000年以来，Salour先生一直是佛罗里达州房地产中介Cypress Realty的负责人。Salour先生担任NP Devland Holdings LLC的董事，1996年6月至2006年6月担任房地产开发商Abacoa Development Company的总裁，自1997年12月起担任非营利基金会Abacoa Partnership for Community的董事。2004年至2016年，他还担任棕榈滩县经济委员会主任，这是一个支持棕榈滩县公共和私营部门之间开放和协作关系的非营利、无党派组织。

我们的董事会认为，Salour先生应担任公司董事，因为他在房地产行业拥有丰富的经验，包括开发、建设、项目分析和融资。

Ronald J. Macklin于2003年6月被任命为我们的董事会成员，随后在公司2003年年度股东大会上由股东选举产生。Macklin先生于2015年至2019年4月期间担任英国跨国电力和天然气公用事业公司英国电力 PLC的高级副总裁兼美国总法律顾问，之前是天然气分销商KeySpan Corporate Services，从1991年至2016年期间，他在总法律顾问办公室担任多个职务。此前，麦克林曾与Rosenman & Colin和Cullen & Dykman的律师事务所有关联。他获得了石溪大学的学士学位和联合大学奥尔巴尼法学院的法学博士学位。

我们的董事会认为，Macklin先生应担任公司董事，因为他具有法律和财务管理方面的专长，其中包括他在公司交易、房地产事务、诉讼、合规和商业道德方面的法律经验。

Star Equity征集

你的投票在年会上尤为重要。Star Equity向公司提供通知，其拟在年度会议上提名两名Star Equity提名人参加董事会选举，与董事会推荐的两名公司提名人背道而驰。您可能会收到Star Equity或其代表递交的委托征集材料，包括委托说明书、委托卡等。委员会建议你不要理会这些材料。董事会不为任何Star Equity提名人背书，所附白色万能代理卡上有Star Equity提名人的存在，并不表示认可或评论Star Equity提名人的身体素质、性格、适当性和其他资格。董事会促请您不要签署或退回由或代表Star Equity发送给您的任何代理卡或投票指示表，即使是作为抗议投票。有关Star Equity提名人的更多信息，包括有关Star Equity提名人的姓名、背景、资格等信息，股东请参阅Star Equity的委托说明书。您可以在SEC网站上免费访问Star Equity的代理声明，以及任何其他相关文件。股东将能够免费获得所有代理声明的副本、其任何修订或补充以及任何其他文件（包括白色通用代理卡），这些文件是由适用方在SEC网站http://www.sec.gov上向SEC提交的与年度会议有关的文件。对于由Star Equity或由其代表备案或传播的任何代理征集材料中包含的由Star Equity提供或与之相关的任何信息，或Star Equity或其代表已经作出或可能以其他方式作出的任何其他声明，我们均不对这些信息的准确性负责。

经过仔细考虑，你的董事会不认可Star Equity提名人中的任何一位担任董事，并一致建议你投票“支持”公司的每一位候选人—— Paul L. Lamb和Richard B. Smith。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年9月2日有关以下人士对公司有限责任公司权益的实益拥有权的若干资料：（i）公司认为是其有限责任公司权益的5%以上已发行普通股的实益拥有人的每一位人士，（ii）每位现任董事，（iii）薪酬汇总表中“高管薪酬”项下所列的每一位人士，以及（iv）公司所有现任行政人员和董事作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

实益拥有人的姓名及地址	数量和性质实益所有权⁽¹⁾	班级百分比⁽⁸⁾
GAMCO Investors, Inc. 一个企业中心 Rye，NY 10580	430,476⁽²⁾	19.6

Towerview有限责任公司公园大道460号纽约，NY 10022	340,080⁽³⁾	15.5

Lance Gad可撤销信托 5310号。Ocean Drive,702单元里维埃拉海滩，佛罗里达州33404	166,765⁽⁴⁾	7.6

Star Equity基金LP 森林大道53号，101号套房格林威治，CT06870	156,774⁽⁵⁾	7.1

Paul L. Lamb 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	111,099⁽⁶⁾	5.1

Jan H. Loeb 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	69,218⁽⁷⁾	3.1

Nader G.M. Salour 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	33,918	1.5

Ronald J. Macklin 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	30,441	1.4

Richard B. Smith 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	21,570	1.0

Peter Pitsiokos 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	0	*

Gary J. Fitlin 1个花田，24号套房圣詹姆斯，NY 11780	0	*

所有执行干事和董事作为一个群体（7人）	266,246	12.1

*代表不足1%。

⁽¹⁾

除另有说明外，受益所有人拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，实益拥有人并无质押作为担保，或有权取得公司任何证券的实益拥有权。

⁽²⁾

基于2024年3月21日向SEC提交的附表13D的第12号修正案。包括（i）GAMCO Asset Management Inc.持有的14,411股、（ii）Gabelli Funds，LLC（“Gabelli Funds”）持有的219,825股、（iii）Gabelli & Company Investment Advisers，Inc.（“GCIA”）持有的173,184股、（iv）Teton Advisors，LLC持有的22,316股、以及（v）Associated Capital Group, Inc.（“AC”）持有的840股。提交附表13D的每一人拥有投票或指示投票的唯一权力，以及处置或指示处置所报告的股份的唯一权力，无论是为其自身利益，还是为其投资客户或其合伙人（视情况而定）的利益，但（i）Gabelli Funds对基金所持有的股份（定义见上文提及的附表13D）拥有唯一的决定权和投票权，只要所有联合申报人的总投票权不超过其在公司的总投票权的25%，在这种情况下，每只基金的代理投票委员会应分别对该基金的股份进行投票，（ii）在任何时候，每只该等基金的代理投票委员会可在特殊情况下（例如出于监管考虑）就该等基金所持有的股份采取并行使其全权酌情决定权，以及（iii）Mario Gabelli，AC、GAMCO Investors, Inc.和GGCP，Inc.的权力对于其他报告人直接实益拥有的股份是间接的。

⁽³⁾

根据Towerview LLC于2025年8月5日向SEC提交的表格4修正案，该修正案称其实益拥有340,080股普通股。

⁽⁴⁾

基于Lance Gad Revocable Trust于2024年3月14日向SEC提交的附表13G/A，声明他有权投票或指挥投票，并有权处置或指挥处置166,765股普通股。

⁽⁵⁾

基于Star Equity于2025年8月26日向SEC提交的附表13D的第7号修正案，该修正案称其有权投票或指挥投票，并有权处置或指挥处置156,774股普通股。

⁽⁶⁾

包括个人退休账户中的80,557股。

⁽⁷⁾

包括个人退休账户的7,940股、Steinberg Family Trust的6,000股、Kollel Simchas Chaim的4,000股、Son的9,800股和Tide Realty Capital的2,913股。

⁽⁸⁾

类的百分比是根据发行在外的股票数量计算的，截至2025年9月2日为2,199，308。

关于您的董事会和管理层的信息

董事会会议出席情况

截至2024年12月31日的财政年度，董事会共举行了十四次定期和特别会议。在截至2024年12月31日的财政年度，每位董事至少出席了董事会会议总数的90%，以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议。

Independence

我们董事会的每一位成员以及我们的候选候选人都是根据纳斯达克的上市要求定义的独立董事。根据纳斯达克的独立性标准被视为独立的董事是Messrs. Lamb、Loeb、Macklin、Salour和Smith。

委员会

我们的董事会成立了以下委员会：

审计委员会。公司根据《交易法》第3（a）（58）（a）条设立了单独指定的常设审计委员会，现任成员为Smith先生（主席）、Macklin先生和Salour先生。审核委员会每季度与公司独立核数师及管理层举行会议，以检讨财务业绩、经审核及未经审核财务报表（视情况而定）、内部财务控制及程序以及审核计划及建议。审计委员会还建议选择、保留或终止公司的独立审计师，批准由独立注册会计师事务所提供的服务，并评估此类服务的履行对会计师独立性可能产生的影响。公司已采纳审计委员会的书面章程，该章程可于公司网站http://www.gyrodyne.com查阅。审计委员会的所有成员均为纳斯达克上市要求所定义的独立董事。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了四次会议。审计委员会的所有成员都具备SEC法规和纳斯达克规则含义内的“金融知识”。我们的董事会已确定，由于史密斯先生在银行业的丰富经验，至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会。董事会薪酬委员会由Lamb（主席）、Macklin、Salour和Smith先生组成，根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定他们都是独立的。薪酬委员会有一份书面章程，可在公司网站http://www.gyrodyne.com上查阅。薪酬委员会监督和管理公司的高管薪酬计划，因此负责制定指导方针，并就支付给高管和董事的所有薪酬提出建议。薪酬委员会还与执行官协商所有雇佣安排的条款，其中可能包括旨在奖励管理层实现某些绩效目标的薪酬安排，并根据需要重新审查这些安排。薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议。在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会的成员为Lamb先生（主席）和Loeb、Macklin、Salour和Smith先生。公司目前的高管薪酬计划旨在激励和留住关键高管，以符合公司及其股东的最佳利益管理公司的业务事务。在2015年8月31日完成合并后，公司高管薪酬计划的首要目标是激励管理层执行公司的计划，寻求分区和/或权利机会，旨在提高我们剩余主要物业的价值，以便它们能够以比其他可能更高的价格出售，从而在合理的时间内在清算过程中最大限度地分配给我们的股东，然后解散公司。

提名委员会。提名委员会完全由非雇员董事组成，并就董事会的规模和组成以及提名人选的标准向我们的董事会提出指导意见。委员会还建议将董事提名人名单列入这份代理声明，并就可能出现的空缺推荐候选人。提名委员会有一份书面章程，可在公司网站http://www.gyrodyne.com上查阅。提名委员会的每位成员均为纳斯达克上市标准定义的独立董事。如果按照LLC协议第5.14节规定的程序以书面或其他方式提出，提名委员会将接受股东对董事的提名供审议。被提名人对提名的书面同意和候选人的充分背景信息必须包括在内，以使提名委员会能够对其资格作出适当判断。提名必须寄给公司总部的公司秘书，并且必须在提交股东提案的截止日期之前收到，以便在下一次年度董事选举中得到考虑。

提名委员会认为，拥有在工商业方面的相关经验的董事是有益的，提名委员会寻求监督公司董事的技能和经验。我们的董事会没有关于多样性的正式政策。公司在确定董事候选人时重视多项属性和标准，包括专业背景、专业知识、诚信声誉、业务、财务和管理经验、领导能力、时间可用性和多样性。所有已确定的候选人，包括股东提议的候选人，都由提名委员会使用大致相同的方法和标准进行评估，尽管这些方法和标准不是标准化的，可能会因时而异。公司通常聘请第三方的服务对潜在的被提名人进行背景审查，公司为此支付费用，以协助提名委员会进行评估。

提名委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议，目前成员为Salour先生（主席）、Loeb先生和Macklin先生。

投资委员会。投资委员会目前由勒布先生（主席）、史密斯先生和萨洛尔先生组成，他们都是非雇员董事。投资委员会没有在截至2024年12月31日的财政年度举行会议。投资委员会监督执行我们的清算计划的过程，据此，我们打算寻求分区和/或权利机会，以提高我们剩余的两个主要物业的价值，以便它们可以以比其他可能更高的价格出售，从而在合理的时间内在清算过程中最大限度地分配给我们的股东，然后解散公司。投资委员会的另一项职能是筛选管理层关于出售资产的建议，并将建议提交全体董事会批准。

家庭关系

我们的执行官、董事和重要员工之间没有家庭关系。

重大诉讼

本公司的任何董事、高级人员或联属公司、公司任何类别有投票权证券的任何记录拥有人或实益拥有人、或任何该等董事、高级人员、公司的联属公司或证券持有人的任何关联人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。

参与某些法律程序

在过去十年中，没有发生任何与我们的任何董事、董事提名人或执行官有关的须根据S-K条例第401（f）项进行描述的事件。

股东与贵公司董事会的沟通

我们的董事会目前没有为股东向我们的董事会或任何董事发送通信提供流程。公司相信，高级管理人员而非个别董事提供了公司的公众发言权，股东可以通过普通邮件、电话、电子邮件或亲自与公司总裁、首席执行官兼首席财务官兼财务主管Gary J. Fitlin进行有效沟通。股东还可以通过股东提案流程有意义地访问我们的董事会，下文“股东提案”中对此进行了描述。

商业行为和道德准则以及内幕交易政策

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.gyrodyne.com（点击“投资者关系”）上查阅。我们预计，对商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

2004年5月，我们的董事会通过了公司的证券交易政策，该政策最近于2024年进行了修订和重述。除其他惯常规定外，我们的证券交易政策允许公司指定禁售期，在此期间，公司高级职员、董事或雇员不得交易公司的证券，并要求所有公司高级职员和董事在任何拟议的公司证券交易之前寻求公司合规官员的预先许可，以确定是否会引起内幕交易担忧或联邦或州证券法律法规规定的其他担忧。

对冲政策

公司的证券交易政策（上文所述）禁止公司高级职员和董事从事涉及公司证券的对冲或货币化交易。

董事会领导Structure和风险管理的监督

我们董事会目前的领导结构反映了董事长和首席执行官角色的分离。这一领导结构旨在为我们的董事会提供与管理层适当程度的独立性，并鼓励我们董事会内部的高度自治。我们的董事会作为一个整体并通过其委员会监督公司的风险管理过程，包括运营、财务、法律和战略风险。审计委员会协助我们的董事会监督风险管理过程。此外，我们的董事会以管理层在董事会会议和整个财政年度的演讲为指导，这些演讲有助于向我们的董事会提供有关公司面临的风险的识别、评估和管理以及如何减轻此类风险的可见性。

董事出席年度股东大会的政策

公司鼓励但不要求所有董事出席公司年度股东大会。公司2024年年度股东大会，5名董事全部出席。

审计委员会的报告

尽管公司先前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何可能包含未来文件或本代理声明的相反规定，我们董事会审计委员会的这份报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司根据《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们在此类其他文件中通过引用具体纳入本报告。根据SEC和金融业监管局的规则，公司审计委员会已发布以下报告，并确认：

（i）我们已审查并与管理层讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。

（ii）公司的独立注册会计师事务所已与审计委员会讨论公司财务报表的审计结果，并已向审计委员会表示，他们的陈述包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则第16号“与审计委员会的沟通”要求讨论的所有事项，和S-X条例第2-07条和SEC。审计委员会与我们的独立注册公共会计师事务所Baker Tilly（无论管理层是否在场）举行了（亲自或电话）会议，讨论Baker Tilly审计的整体范围、其审查结果、公司财务报告的整体质量及其对财务报告的内部控制。公司管理层评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制制度的有效性。审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表和财务报告内部控制的有效性，管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，财务报告内部控制是有效的。

（iii）我们已从公司的独立注册会计师事务所收到PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，我们已与独立注册会计师事务所讨论了其关于公司的独立性。

（iv）基于上述审查和讨论，我们向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员

Richard B. Smith（主席）

Ronald J. Macklin

Nader G.M. Salour

非董事的行政人员及重要雇员

Gary J. Fitlin,60岁，于2009年10月加入公司，担任首席财务官兼财务主管。自2012年8月至2013年2月24日，在Stephen V. Maroney于2012年8月辞职后，Fitlin先生担任临时总裁兼首席执行官。继Frederick C. Braun III（2013年2月至2017年4月担任总裁兼首席执行官）从公司离职后，董事会任命Fitlin先生为总裁兼首席执行官，自2017年5月1日起生效。在加入公司之前，他于2006年7月至2008年3月担任纽约证券交易所上市房地产投资信托公司Lexington Realty Trust的会计实施总监，负责并购业务。在此之前，Fitlin先生于2005年6月至2006年7月担任出版商和软件解决方案提供商Source Media（f/k/a Thomson Media）的副总裁兼公司财务总监，负责全球会计、管理报告、税务合规和规划、财务系统、风险管理和合同管理。在此之前，他曾担任多家上市公司的高级财务官，负责并购、全球会计、管理报告、税务合规和规划、财务系统、风险管理和合同管理。菲特林先生还担任石溪大学CEO领导委员会主席。他是一名注册会计师，会计师事务所Arthur Andersen & Co.的校友，曾在Oswego的纽约州立大学获得会计和经济学学士学位。

Peter Pitsiokos,66岁，1992年7月加入公司，担任公司助理秘书，1992年-2004年担任公司总法律顾问。他自2004年起担任公司执行副总裁、首席运营官和首席合规官。他还担任公司公司秘书超过十五年。Pitsiokos先生曾任纽约州萨福克县行政助理地区检察官。他还曾担任布鲁克海文镇经济发展助理主任和水资源主任。他是纽约州Setauket的Three Village Central学区的前受托人。Pitsiokos先生还保持着私法业务，他代表了几位国家和地方房地产所有者、管理者和开发商。他获得了维拉诺瓦大学的法律学位和石溪大学的学士学位。

行政赔偿

执行摘要

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务授予、赚取或支付给以下每个人（统称“指定执行官”）的补偿总额：

(a)	我们的首席执行官；和

(b)	我们两位薪酬最高的执行官中的每一位，他们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度末担任执行官。

汇总赔偿表

姓名及校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
*Gary J. Fitlin*	2024	250,000	-	-		-	-	-	250,000
总裁、首席执行官、首席财务官和财务主管	2023	250,000	10,000	-	-	-	-	-	260,000

*Peter Pitsiokos*	2024	200,000	-	-		-	-	-	200,000
首席运营官兼秘书	2023	200,000	10,000	-	-	-	-	-	210,000

该公司得出的结论是，向任何现任高管提供的先决条件和其他个人利益、证券或财产的总额不超过10,000美元，并且上面以表格形式列出的信息不会因遗漏这些个人利益而产生重大误导。

叙述性披露至汇总赔偿表

就业协议

于2013年5月17日，公司与Fitlin先生订立日期为2013年5月15日且自2013年4月1日起生效的新雇佣协议（“雇佣协议”），据此，Fitlin先生继续担任总裁兼首席执行官以及高级副总裁兼首席财务官。根据雇佣协议，Fitlin先生的基本工资为每年250,000美元，外加酌情奖金，由董事会根据公司的盈利能力和/或业绩确定和批准。此外，如果Fitlin先生在控制权变更生效之日受雇于公司，他有权获得相当于125,000美元的奖金（“控制权变更奖金”）。《雇佣协议》将控制权变更定义为公司所有权或有效控制权发生变更或公司大部分资产所有权发生变更的首次发生，因为每个此类术语均根据《国内税收法典》（“法典”）第409A条定义。根据雇佣协议的条款，没有规定的最低雇佣期限，公司或Fitlin先生可随时终止，无论是否有理由。如果Fitlin先生被无故解雇，公司必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须向他支付（i）在这60天内按比例分摊的基本工资，（ii）控制权变更奖金，以及（iii）相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。如果Fitlin先生因故被解雇（如《雇佣协议》中所定义），他将获得截至解雇之日的基本工资的按比例份额。Fitlin先生也可以在提前60天书面通知后终止合同。上述对《雇佣协议》的描述仅是其重要条款的摘要，并不意味着完整，而是通过参考该协议对其整体进行了限定。雇佣协议的副本已于2013年5月23日作为公司当前8-K表格报告的证据提交。

2014年5月8日，公司与Pitsiokos先生签订新的雇佣协议，自2014年5月15日起生效，据此，Pitsiokos先生继续担任执行副总裁、首席运营官、首席合规官和公司秘书。根据该协议，Pitsiokos先生的基本工资为每年20万美元，外加酌情奖金，由董事会根据公司的盈利能力和/或业绩确定和批准。没有规定的最低雇佣期限，公司或Pitsiokos先生可随时终止，无论是否有理由。如果Pitsiokos先生被无故解雇，公司必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须在这60天内按比例向他支付基本工资的份额，以及相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。2018年1月25日，公司与Pitsiokos先生订立雇佣协议修正案，自2018年1月25日起生效，以更具体地界定Pitsiokos先生对公司财产的职责和责任。

财政年度结束时的杰出股权奖励

截至2024年12月31日止年度，公司没有任何指定的执行官持有的未行使的期权和/或未归属的股票或股权激励计划奖励。

遣散费和控制权变更福利

根据与Fitlin先生的雇佣协议，如果Fitlin先生在控制权变更生效之日受雇于公司，则可获得相当于125,000美元的控制权变更奖金。雇佣协议将控制权变更定义为公司所有权或有效控制权发生变更或公司大部分资产所有权发生变更的首次发生，因为每个此类术语均根据《守则》第409A条定义。根据雇佣协议的条款，没有规定的最低雇佣期限，公司或行政人员可随时终止，无论是否有因由。如果高管被无故解雇，公司必须提前至少60天向其提供解雇的书面通知，并且必须向其支付（i）在这60天内按比例分摊的基本工资，（ii）控制权变更奖金，以及（iii）相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。如果高管因故被解雇（如《雇佣协议》中所定义），他将获得截至解雇之日的基本工资的按比例份额。各高管也可在提前60天书面通知后终止。

根据与Pitsiokos先生的雇佣协议，Pitsiokos先生可随时被解雇，无论是否有理由。如果Pitsiokos先生被无故解雇，公司必须至少提前60天向他提供解雇的书面通知，并且必须在这60天内按比例向他支付基本工资的份额，以及相当于自解雇之日起六个月基本工资的遣散费。

留存奖金计划

2014年5月，董事会批准了保留奖金计划（“奖金计划”），旨在确认我们的董事、高管和员工与公司战略计划相关的责任的性质和范围，以提高财产价值、清算和解散、奖励和激励与此相关的业绩，使董事、高管和员工的利益与我们的股东保持一致，并在战略计划期间保留这些人。按照最初的结构，奖金计划为雇员和董事提供了福利。

2023年9月5日，在与我们的股东进行了一段较长时间的接触之后，在此期间，我们会见了合计持有我们60%以上流通股的股东，并且公司收到了有关公司激励薪酬计划的重要股东反馈，董事会批准了红利计划的第5号修正案，以反映此类股东反馈，并在红利计划参与者和所有股东之间建立更好的利益一致性。同样由于此类股东参与和反馈，董事会于2023年9月5日批准通过Gyrodyne，LLC限制性股票奖励计划（“股票计划”）。2023年9月5日，董事会批准采纳股票计划，仅是为了取代董事参与红利计划。根据股票计划，红利计划的董事参与者同意放弃其在该计划下的福利（他们还同意减少579,328美元），以换取根据股票计划可发行的等值股份，但须经股东批准股票计划，该股票计划已在公司2023年年度股东大会上获得保障。该股票计划作为附件附在公司于2023年9月11日向SEC提交的8-K表格中。

红利方案重大变化，提高与全体股东的一致性

针对公司股东参与过程中产生的宝贵股东意见，董事会和股东于2023年通过第5号修正案批准了对红利计划的重大变更，以更好地使参与者的利益与所有股东的利益保持一致。奖金计划的主要变化包括以下方面：

●

董事放弃计划利益：董事参与者同意放弃所有红利计划利益，以换取根据股票计划可发行的等值股份，所有该等放弃利益被视为无效，不得重新分配给红利计划的任何其他参与者。

●

转回公司的总额为1,716，436美元，包括：

●

退休董事没收的1137108美元：在第5号修正案之前，奖金计划规定，退休董事参与者没收的奖金计划福利将按比例在其余董事参与者之间重新分配。尽管如此，根据第5号修正案，估计金额为1137108美元的这些被没收的奖金计划福利已从资金池中移除并返还给公司；和

●

579,328美元的福利减少：红利计划的董事参与者同意将其红利计划福利减少579,328美元（从2,558，493美元减至1,979，165美元），福利减少22.6%，然后这些参与者根据股票计划将红利计划福利兑换为股票计划下的股份。

●

奖金率：房产销售收益的奖金率为4.12%，最高为50,985，000美元的净收益（扣除佣金）；增量净销售额超过50,985，000美元的奖金率为6.72%。

●

延迟归属：雇员参与者只有在截止日期和董事会不可撤销地确定股东分配日期之前仍持续受雇，才会归属由财产销售触发的计划福利；但是，如果雇佣因死亡、残疾或在补偿大幅减少后自愿终止（假设没有非自愿终止的“原因”理由）而终止，则雇员参与者仍然有权仅就三年内发生的任何财产销售获得福利，并产生至少4%的内部收益率。

●

福利一般在股东支付之前不支付：向股东支付清算现金分配之前不支付的福利，但如果记入员工参与者奖金池簿记账户的累计金额等于或超过500,000美元，则员工参与者将获得提前付款。

●

取消价格下限：已取消出售物业的价格下限障碍，以消除对任何不正当激励措施的看法，以避免特定物业销售可能不会超过下限，但否则可能符合股东的最佳利益。

下图展示了只要奖金计划的指定参与者是公司的董事或雇员，即第5号修订前和第5号修订后，奖金池将如何分配给或如何分配给他们：

董事会成员/雇员	之前修正。5号			修正后 5号
董事会成员（a）		45.000	%		0.000	%
董事会可自由支配金额（b）		20.000	%		0.000	%
首席执行官		15.474	%		44.211	%
首席运营官		13.926	%		39.789	%
干事酌处权数额（c）		1.750	%		5.000	%
其他（d）		3.850	%		11.000	%
合计		100.000	%		100.000	%

	(a)	主席各占15%（18.75%），其余三名参与董事各占10%（12.5%）。Jan Loeb（于2023年7月28日被提名为董事会成员，并于2023年10月12日当选，任期三年）不是该计划的参与者。
	(b)	两名董事离职时没收的金额，本应根据该计划重新分配给其余董事。
	（c）	有关人员可酌情支配的金额将在委员会的酌情决定权范围内分配予有关人员。
	（d）	其他员工将获得修订5前的0.75%或修订5号及限制性股票计划批准后的2.143%。余下的3.10%（修订5前）或8.857%（修订5后）将在董事会酌情范围内分配予高级职员及雇员。

在2023年、2024年或截至2025年6月30日的六个月期间，没有根据该计划支付任何款项。

递延补偿计划

2019年12月6日，董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。DCP是为公司高级管理人员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2026年12月15日以一次性现金支付方式支付，除非在该分配日期之前为公司制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付方式支付。除Jan Loeb于2023年7月获委任为董事会成员外，每位董事（根据DCP）均选择（根据DCP）递延支付其2020、2021、2022、2023、2024及2025年的100%董事酬金。上述对DCP的描述并不完整，而是通过参考DCP全文对其进行整体限定，该全文作为公司于2019年12月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1。

薪酬与绩效披露

以下部分是根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的薪酬与绩效规则编写的。根据这些新规则，SEC制定了薪酬定义，简称实际支付薪酬（CAP）。我们被要求为我们指定的执行官计算CAP，然后将其与某些公司绩效衡量标准进行比较。股东应参考我们在这份代理声明中的薪酬理念讨论和分析，以获得有关高管薪酬如何与公司业绩衡量标准相关的完整描述，以及薪酬委员会如何做出与此相关的决定。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑SEC要求的薪酬与绩效分析和下文披露。

薪酬与绩效表

下表显示了过去两个财政年度对我们指定执行官的总薪酬，如薪酬汇总表（“SCT”）中所述，对我们指定执行官的CAP（根据SEC规则确定），我们的股东总回报（“TSR”），以及我们的净亏损。根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，并选择在本代理声明中为较小的报告公司提供《交易法》允许的某些规模披露。

SEC规则要求对SCT总数进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP不一定代表无限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的SEC规则计算的估值。S-K条例第402（v）项要求的计算CAP的方法，除其他外，考虑了股价变化及其对股权奖励公允价值的影响。

年份	SCT总计为校长行政人员军官（“PEO”）（1）		上限到 PEO（2）		平均 SCT 共计非PEO 近地天体（3）		平均上限到非PEO 近地天体（4）		价值初始固定 $100 投资基于股东总回报（5）		变化净资产 (6)
2024	$	250,000	$	250,000	$	200,000	$	200,000	$	55.51	$	( 124,721	)
2023	$	260,000	$	260,000	$	210,000	$	210,000	$	61.54	$	353,535
2022	$	260,000	$	260,000	$	210,000	$	210,000	$	49.85	$	7,339,729

⁽¹⁾	Fitlin先生是截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年的PEO。如需更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬汇总表”。
⁽²⁾	在计算CAP时，PEO指定执行官或非PEO指定执行官在SCT中的报告没有调整。
⁽³⁾	Pitsiokos先生是截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的非PEO指定执行官。
⁽⁴⁾	在计算CAP时，PEO指定执行官或非PEO指定执行官在SCT中的报告没有调整。
⁽⁵⁾	该公司的累计股东总回报假设从2020年12月31日开始到每个上市年度结束期间，向该公司投资了100美元。我们在该期间没有支付股息。
⁽⁶⁾	SEC规则要求，法定薪酬与绩效表提供净收入数据。然而，自2015年9月1日起，公司采用清算会计基础，在此基础下，合并资产负债表和合并经营、权益、综合收益和现金流量表不再列报。相反，合并净资产和净资产变动表是在会计清算基础下列报的主要财务报表。

我们在高管薪酬计划中不使用TSR或净收入（亏损）作为绩效衡量标准；但是，我们确实使用其他绩效衡量标准来使高管薪酬与公司的业绩保持一致，如本委托书的高管薪酬部分所述。衡量我们执行官年度业绩的目标设定为增加股东价值。

董事薪酬

董事会每位成员每年有权获得42000美元的年度董事费（其中包括出席董事会会议和委员会会议）。除每年的董事费外，董事长还获得每年78,000美元的董事长费，总费用（董事费加上董事长费）每年需支付120,000美元。

下表列示截至2024年12月31日止年度公司各非高级董事赚取或以现金支付的薪酬：

姓名 (a)	赚取的费用或已缴款现金 (b)		股票奖项（c）		期权奖项（d）		非股权激励计划薪酬（e）		不合格延期 Compensation 收益（f）		所有其他 Compensation （g）		合计（h）

Paul L. Lamb	$	120,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	120,000

Jan Loeb		42,000		-		-		-		-		-		42,000

Richard B. Smith		42,000		-		-		-		-		-		42,000

Ronald J. Macklin		42,000		-		-		-		-		-		42,000

Nader G.M. Salour		42,000		-		-		-		-		-		42,000

合计	$	288,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	288,000

2023年9月5日，董事会批准采纳股票计划，仅是为了取代董事参与红利计划。就采纳股票计划而言，红利计划的董事参与者同意放弃其在该计划下的利益（他们还同意减少579,328美元），以换取根据股票计划可发行的等值股份，或根据每股21.60美元的交换价格（交换时每股估计净资产值）合计91,628股，但须遵守并在股东批准于2023年10月12日在公司2023年年度股东大会上获得担保的股票计划后生效。根据股票计划向参与董事发行的91,628股股份须予归属，（i）于授出日期的首三个周年日各以相等的三分之一批次发生，及（ii）于向公司股东作出清算分配时发生，但须于清算分配时加速。未归属股票计划股份将被没收，如果该参与者在清算分配支付给股东的时间或之前不再担任董事会成员，而不是由于死亡、残疾或未能连任。

2019年12月6日，董事会批准了DCP，其全文作为附件 10.1附于公司于2019年12月13日提交的关于表格8-K的当前报告中。见上文“高管薪酬-递延薪酬计划”。除Loeb先生于2023年7月被任命为董事会成员外，每位董事均（根据DCP）选择递延100%的2020、2021、2022、2023、2024和2025年的董事费用。上述对DCP的描述并不完整，而是通过参考DCP全文对其进行整体限定，该全文作为公司于2019年12月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1。

与某些相关人员的交易

除下文所述外，自2023年1月1日（公司上一个会计年度之前的会计年度开始）以来或目前提议的交易中，没有任何交易，其中公司曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元或公司在过去两个已完成会计年度结束时总资产的百分之一，且任何相关人员（该术语在S-K条例第404（a）项中定义）拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

赔偿协议

公司已与我们的董事订立赔偿协议，其中规定，除其他事项外，我们将在其中规定的情况下并在规定的范围内赔偿该等董事的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，在该董事因其作为公司董事的职位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中，以及在纽约法律和我们的有限责任公司协议允许的最大范围内，我们可能需要支付该董事作为或可能成为一方的诉讼或程序中的费用、损害赔偿、罚款和和解。

以非牟利方式出租

公司已与一间由公司主席Lamb先生担任主席及董事的非营利组织订立多项租赁安排，但并无收取任何补偿或任何其他财务利益。

2022年3月，公司与将租约延长至2027年12月的非营利组织签署了一份综合租赁协议。它还改变了原租约的一些条款，包括主租套房的租金、3%的自动扶梯以及公司和租户将完成的工作的协议。已签署的综合租赁协议反映了每年8829美元和延长期间44144美元的低于市场的租赁。新安排下的额外租金汇总如下：

任期

方英尺

年租

承诺总额（不含续期

选项）

2022年4月— 2027年12月

6,006

$51,051

$317,455

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月中，公司获得的租金收入分别为54,160美元和52,583美元。

公司董事会独立成员批准了上述所有租赁交易。

董事长也是LambZankel，LLP公司的合伙人，该公司就租约向上述非营利公司提供无偿法律代理。

建议2：就行政补偿进行不具约束力的谘询表决

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询的基础上投票决定是否批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。

受投票影响的我们指定的执行官的薪酬在薪酬表和本代理声明中包含的相关叙述性披露中披露。我们认为，我们的高管薪酬计划是经过适当设计和负责任的，因为它旨在促进公司的战略计划，而不会鼓励我们的高管承担过多的风险。我们的薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划必须符合公司战略计划的要求，以追求分区和/或权利机会，旨在提高我们剩余的两个主要物业的价值，以便它们可以以比其他可能更高的价格出售给开发商，从而在合理的时间内在清算过程中最大限度地分配给我们的股东，然后解散公司。

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案与公司的战略计划和股东的长期利益非常一致。

因此，我们的董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

因为投票是咨询性的，所以对我们的董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的意见，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，我们的董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。

本提案的咨询批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的投票。

董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，您投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬。我们强烈鼓励您根据董事会的建议使用随附的白色通用代理卡进行投票。

建议3：批准委任独立注册会计师事务所

我们的董事会，根据完全由独立董事组成的审计委员会的建议，已委任Baker Tilly会计师事务所为我们本财政年度的独立注册会计师事务所。Baker Tilly（Holtz Rubenstein Reminick LLP的继任者）的任命自1990年以来每年都得到Gyrodyne Company of America，Inc.股东的批准，并且自Gyrodyne Company of America，Inc.和Gyrodyne Special Distribution，LLC与公司合并并并入公司以来，公司股东的批准。

我们的董事会要求批准Baker Tilly作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。该事务所除作为审计师和作为独立注册会计师事务所外，在公司没有任何财务利益或与公司的任何关联。Baker Tilly关于公司财务报表的报告出现在公司截至2024年12月31日的财年年度报告中。

如果提案被否决，该反对票将被视为对我们董事会的指示，以选择下一个财政年度的另一家独立注册公共会计师事务所。然而，由于在一个财政期间开始后进行任何更换独立注册会计师事务所的费用和困难，预计2025财政年度的任命将被允许有效，除非我们的董事会发现其他作出变更的原因。

审计和其他费用

以下为独立注册总会计师Baker Tilly就截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度所提供的专业服务向公司收取的费用摘要：

费用类别	财政 12月31日， 2024		财政 12月31日， 2023
审计费用（1）	$	265,538		139,128
审计相关费用（二）		-		-
税费（3）		46,550		44,610
所有其他费用（4）		-		-
总费用	$	312,088	$	187,738

（1）审计费用包括为审计公司年度财务报表、审阅季度报告中包含的中期财务报表而提供的专业服务收取的合计费用，以及主要会计师通常分别就截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务。

（2）与审计相关的费用包括分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中与公司财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的合计费用。此类服务包括审查公司的战略计划分析、表格8-K申报、代理申报和研究各种会计问题。

（3）税费包括公司首席会计师分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的合计费用。披露的金额包括为编制联邦和州所得税申报表和K-1附表而支付的费用。

（4）所有其他费用分别包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的除上述服务以外的产品和服务的合计费用。

Baker Tilly为公司提供的服务中，没有一项是由非全时Baker Tilly员工提供的。

审计委员会负责主要会计师的任命、报酬和监督工作，并事先批准主要会计师将提供的任何服务，无论是否与审计相关。审计委员会审查每一项拟议聘用，以确定提供服务是否符合保持首席会计师独立审计员的独立性。审计委员会已决定不采取任何全面的预先批准政策或程序。上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

Baker Tilly的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并预计将在年会期间的指定时间出席，以回答适当的问题。

董事会一致建议，在截至2025年12月31日的财政年度，投票“支持”批准任命贝克为公司独立注册公共会计公司。我们强烈鼓励您根据董事会的建议使用随附的白色通用代理卡进行投票。

2026年年度会议的股东提案

如果股东希望我们的董事会考虑将某一特定提案纳入公司2026年年会的代理声明，该股东必须满足SEC在其代理规则中规定的要求。特定的代理规则，即第14a-8条，要求股东至少在上一年年会的本代理声明邮寄日期的周年日120天前以书面形式向公司提交提案。因此，希望提交其提案以纳入公司2026年年度会议代理声明的股东，我们必须不迟于[ ● ]在我们的主要执行办公室收到；但前提是，如果2026年年度会议的日期从年度会议之日起超过30天，那么该截止日期是公司开始打印和发送其代理材料的合理时间，这些材料将在公司提交给SEC的报告中披露。通知必须明确指明该提案，包含一份简短的支持性声明和有关提议股东的所有必要信息，否则将满足规则14a-8的要求。根据规则14a-8，要有资格提交提案以纳入公司的代理声明，股东必须分别连续持有至少2000美元、15000美元或25000美元的公司证券市值，有权对提案进行投票至少三年、两年或一年。提案应提交给公司的公司秘书，Gyrodyne，LLC，One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780。

为了使股东提名或提案在年度股东大会期间从地板上被提出，必须遵守LLC协议中关于股东提案的要求，包括要求公司必须在不少于上一年年度会议周年日的120天或不超过150天之前收到有关的书面通知（如果本年度会议日期在上一年会议日期周年日的30天之前或之后60天以上举行，则有特殊规则）。对于2026年年会，书面通知必须不迟于2026年[ ● ]、不早于2026年[ ● ]发出。但是，如果2026年年会的召开日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不早于2026年年会召开前120天的营业时间结束前、不迟于2026年年会召开前90天的营业时间结束前或公司首次公开披露2026年年会召开日期的次日的第10天送达及时通知。股东的书面通知必须包含LLC协议中要求的信息，包括但不限于：（i）根据《交易法》第14A条及其下的第14a-11条规则，要求在代理征集中披露的与股东提议的任何被提名人有关的所有信息，（ii）对寻求提交会议表决的任何提案的简要说明，（iii）股东的姓名和记录地址，以及（iv）实益拥有的有限责任公司权益的普通股类别和数量。提议被提名参加我们董事会选举的股东必须在发出通知之日之前连续持有至少2,000美元的市值，即1%的公司有限责任公司权益的已发行普通股，有权投票至少一年，或有权就至少5%的有限责任公司权益的已发行普通股投票。提名和提案应以书面形式提交给公司的公司秘书，Gyrodyne，LLC，One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780，后者将提交给我们的董事会供其审议。

除了满足我们的LLC协议下的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在不迟于[ ● ]之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果2026年年度会议自年度会议日期起超过30个日历日发生变化，则该通知必须在2026年年度会议日期之前的60个日历日或公司公开宣布2026年年度会议日期后的第10个日历日（以较晚者为准）之前提供。

补充资料

其他业务

除本代理声明中提及的提案外，公司不知道有任何其他事项需要提交股东年会。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，代表名单上的人打算在《交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，根据他们的最佳判断并以他们认为符合公司最佳利益的方式就这些事项对所代表的股份进行投票。

征集费用

公司将承担征集代理的费用。这些费用将包括，除其他项目外，准备、组装、印刷和邮寄代理材料的费用。代理材料的副本将提供给银行、经纪行、受托人和以他们的名义持有我们的股份的托管人，这些股份由他人实益拥有，以转发给这些实益拥有人。我们将补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员和某些正式员工可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们也可能通过电子邮件向身为我们员工或之前要求以电子方式接收代理材料的股东征集代理。除本代理声明所描述的人士外，本公司将不会聘用任何一般职类的雇员就本次代理征集征集征集征集股东。不过，在履行常规职责的过程中，我们的员工、管理人员和董事可能会被要求执行文书或部级任务，以推进这一征集。不会就此类服务向我们的董事、高级职员和某些正式员工支付额外补偿，但他们可能会得到合理的自付费用报销。

该公司已聘请MacKenzie Partners协助在年会期间征集代理。我们已同意向MacKenzie支付40,000美元，加上代理征集服务的合理自付费用，总计不超过$ [ ● ]。麦肯锡预计，其大约25名员工将协助此次征集活动。当事人的聘书中包含保密、赔偿以及公司认为此类聘书惯常的其他条款。

我们的总费用，包括律师、会计师、公共关系或财务顾问、律师、广告、印刷、运输、诉讼和招标附带的其他费用，但不包括通常在没有竞争的情况下为选举董事的招标而支出的金额所代表的此类费用的金额，以及正式雇员和高级职员的工资和工资所代表的费用，预计约为[ ● ]美元，其中截至本代理声明之日已发生约[ ● ]美元。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在或通过我们的网站http://www.gyrodyne.com免费提供我们向SEC提交或提供的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交或提供的这些报告的修订。SEC的网站http://www.sec.gov还包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。

您可以通过以下地址以书面或电话方式向我们索取我们向SEC提交的任何文件，而不收取任何费用：

Gyrodyne, LLC

ATTN：投资者关系

一座花田，24号套房

圣詹姆斯，纽约11780

电话：（631）584-5400

传真：（631）584-7075

如欲向我方索取文件，请于2025年[ ● ]前办理，于年会前领取。如果您要求我们提供任何文件，我们将在收到您的请求后的一个工作日内以头等邮件，或其他同样及时的方式邮寄给您。请注意，我们向SEC提交的所有文件也可通过我们网站http://www.gyrodyne.com的投资者关系部分以及其中的“最近提交文件”标签及时获得。我们网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明。

如果您对年会、年会上将审议的提案或本代理声明有任何疑问，或者如果您想要本代理声明的额外副本或需要帮助投票您在有限责任公司权益的普通股，请联系我们的代理律师：MacKenzie Partners，Inc.，免费电话1-800-322-2885。

附录A

关于征集参与者的补充信息

根据适用的SEC规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及公司的某些高级管理人员和雇员是公司与年会有关的代理征集的“参与者”。以下列出了有关这类参与者的某些信息。

董事及董事提名人

我们的董事和董事提名人（各自为参与者）的姓名和目前的主要职业载列如下。公司现任董事和董事提名人的营业地址为c/o Gyrodyne，LLC，One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780。

姓名		目前主要职业
Jan H. Loeb		管理成员，Leap Tide Acorn Energy, Inc.总裁兼首席执行官 OmniMetrix首席执行官
Paul L. Lamb		LambZankel，LLP合伙人
Ronald J. Macklin		已退休
Nader G.M. Salour		Cypress Realty of Florida，LLC负责人
Richard B. Smith		Nissequogue的Incorporated Village市长

官员和雇员

作为参与者的公司执行官员和雇员是Fitlin和Pitsiokos先生，他们目前的主要职业在本代理声明的上文“非董事的执行官员和重要雇员”标题下列出。公司现任执行官的营业地址为c/o Gyrodyne，LLC，One Flowerfield，Suite 24，Saint James，New York 11780。

有关参与者持有公司证券的信息

截至2025年9月2日，参与者实益拥有的公司证券数量载于本代理声明中题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”的部分。

有关参与者买卖公司证券的资料

下表列示了参与者在过去两年内买卖公司证券的情况。为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金不代表这些证券的购买价格或市场价值的任何部分。

姓名	日期	证券名称	股票数量	交易类型
Jan H. Loeb	03/12/2024	普通股	3,632	其他收购或处置

Paul L. Lamb	04/01/2024	普通股	(4,368)	公开市场发售
	03/12/2024	普通股	47,895	其他收购或处置
	11/14/2023	普通股	30,542	授予、奖励或其他收购

Ronald J. Macklin	03/12/2024	普通股	8,698	其他收购或处置
	11/14/2023	普通股	20,362	授予、奖励或其他收购

Nader G.M. Salour	03/12/2024	普通股	9,690	其他收购或处置
	11/14/2023	普通股	20,362	授予、奖励或其他收购

Richard B. Smith	03/12/2024	普通股	346	其他收购或处置
	11/14/2023	普通股	20,362	授予、奖励或其他收购

关于参与者的杂项信息

根据我们的LLC协议，公司的每位董事和高级管理人员都有权获得赔偿，该协议在某些情况下规定在纽约有限责任公司法允许的最大范围内进行赔偿和垫付费用。公司亦与我们的董事订立赔偿协议。

除本附录A或本代理声明其他地方所述并基于各参与者提供的信息外，任何参与者或其联系人均不（i）直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），或在记录中拥有但不是实益的有限责任公司权益的任何普通股或公司的其他证券，（ii）直接或间接实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的含义），本公司任何母公司或附属公司的证券，或（iii）与任何人就本公司或其联属公司的任何未来雇佣或就本公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或谅解。

除本附录A或本委托书其他地方所述并基于各参与者提供的信息外，本附录A中任何证券的购买价格或市场价值的任何部分均不代表为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

此外，除本附录A或本委托书其他地方所述并根据各参与者提供的信息外，任何参与者（i）现在或过去一年内均不是与任何人就公司的任何证券（包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润损失或保证担保、亏损或利润分割或给予或扣留代理人）订立的任何合同、安排或谅解的一方，（ii）在过去十年内曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪），（iii）是一项安排或谅解的一方，根据该安排或谅解，建议选举一名董事提名人当选，或（iv）在年度会议上将采取行动的任何事项上通过证券持有或其他方式拥有任何直接或间接的重大利益。

除本附录A或本代理声明其他地方所述并基于每位参与者提供的信息外，参与者或其任何关联人士或直系亲属均不对自我们上一财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易或公司或其任何子公司曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易拥有直接或间接的重大利益。

初步代理卡—待完成

Gyrodyne, LLC

股东周年大会之委托代理

将于2025年[ ● ] [东部时间上午/下午]举行

互联网投票-[ ● ]

使用互联网传送你的投票指示及以电子方式传送

截至美国东部时间2025年[ ● ]晚上11：59的信息。有你的白色通用代理卡

当您访问网站并按照说明获取您的记录时在手

并创建电子投票指示表。

邮寄投票

在已付邮资中填写、签署、注明日期并及时归还您的白色通用代理卡

信封我们已提供或退回给Gyrodyne，LLC，c/o公司选举服务，

邮政信箱3230 Pittsburgh，Pennsylvania 15230。

控制

数

初步代理卡—待完成

▼续并将于反方签署▼

这是白色万能代理卡

Gyrodyne, LLC

年度股东大会，【●】，2025年【上午/下午】东部时间

这张白色通用代理卡是代表董事会（“董事会”）征集的

以下签署人特此指定Gary J. Fitlin和Peter Pitsiokos或其中任何一人为代理人（他们各自单独行事或在他人缺席的情况下，具有全权替代和重新替代的权力），拥有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，以代表以下签署人出席Gyrodyne，LLC（“公司”）将于2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]东部时间2025年[ ● ] [ a.m./p.m. ]在纽约州St. James Mills Pond Road Flowerfield Celebrations举行的2025年年度股东大会（“年度会议”），以及任何延期或延期，并撤销此前给出的所有代理，如在此指定的。本委托书自生效之日起有效期为一年。

董事会一致建议您使用这张白色通用代理卡，对提案1上的公司两名董事提名人各投“赞成”票，对提案2和3投“赞成”票。

董事会不认可STAR Equity Fund，L.P.（与其关联公司合称“STAR Equity”）提出的被提名人，并敦促您不要签署、退回或投票任何由STAR Equity或代表STAR Equity发送给您的代理卡，即使作为抗议投票。如果您以前提交过由STAR Equity或代表STAR Equity发送给您的代理卡，您可以通过在提供的邮政支付信封中填写、签署日期并迅速归还这张白色通用代理卡来撤销该代理卡，或者按照这张白色通用代理卡上的说明通过互联网投票。

重要–请立即标记、签名、注明日期并归还白色普世代理卡。

感谢您的投票。

Noticeofinternetetavailabilityof

年度会议的代理材料

股东周年大会通知、代表声明及WHITE通用代理卡可在以下网址查阅：

[●].

初步代理卡—待完成

如果您要通过邮件返回您的投票代理，请在此处折叠并分离

这张白色通用代理卡，如果执行得当，将按指示进行投票。如没有就建议作出指示，股份将按照董事会的建议进行表决。

这是白色万能代理卡

兹确认收到代理声明和年度报告。

董事会建议对提案1中列出的公司提名人1A和1B各投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。如果您签署并归还您的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何被投票，他们将被投票“支持”提案1中列出的每个公司提名人1A和1B，以及“支持”提案2和3。


1.	选举两名董事，任期三年，至2028年年度股东大会结束，每名董事任期至其继任者经正式选举合格，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。

	提案1说明：虽然您可以标记有关任何或所有被提名人的说明，但您应该标记一个投票“支持”总共只有两名被提名人。如果你投票“支持”了两个以上的被提名人，你对提案1的所有投票都将无效，不会被计算在内。你被允许投票给少于两名被提名者。如果你投票“支持”的候选人少于两名，你的股票只会被投票“支持”你标记的那些候选人。如果您签署的代理卡没有具体说明您希望您的股份如何被投票给提案1，您的股份将被投票“支持”这两个公司提名人1A和1B。

公司提名人：董事会建议您仅对以下两个公司提名人1A和1B投“赞成”票：		Star Equity提名人：董事会建议您对以下两位Star Equity提名人1C和1D投“退赛票”：

1A。	Paul L. Lamb☐ for ☐ withhold	1C。	丨汉娜M.《圣经》丨☐ for ☐ withold

1b。	Richard B. Smith☐ for ☐ withhold	1D。	Matthew R. Sullivan ☐ for ☐ withold

2.	在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明所披露。

	☐ for ☐ against ☐ abstain
3.	批准任命Baker Tilly US，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所。

	☐ for ☐ against ☐ abstain

该代理是代表董事会征集的，可能会在行使之前被撤销。



	日期


	签名


	所有权或授权


	共同持有的签署

	注：请完全按照此处出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

注：在经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条允许的范围内，授权代理人酌情就年度会议或任何休会、延期、重新安排或继续举行之前可能适当提出的其他事项进行投票。